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公司公告

方正科技:详式权益变动报告书(修订稿)2018-12-06  

						 提示:本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准




             方正科技集团股份有限公司

         详式权益变动报告书(修订稿)




上市公司名称:方正科技集团股份有限公司

股票上市地点:上海证券交易所

股票简称:方正科技

股票代码:600601




信息披露义务人:北大方正信息产业集团有限公司

住所:北京市海淀区成府路 298 号方正大厦 6 层

通讯地址:北京市海淀区成府路 298 号方正大厦 6 层

股份变动性质:增加




                      签署日期:二〇一八年十二月
方正科技集团股份有限公司                                    详式权益变动报告书



                           信息披露义务人声明

     一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规等规范性文件的有关规
定编写。

     二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权
益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上
市公司收购报告书》的相关规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在方正
科技集团股份有限公司拥有权益的股份。

     截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没
有通过任何其他方式在方正科技集团股份有限公司拥有权益。

     三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违
反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

     四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务
人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载
的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

     五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




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方正科技集团股份有限公司                                详式权益变动报告书



                                目录

信息披露义务人声明.................................................. 1
目录................................................................ 2
第一节 释义........................................................ 3
第二节 信息披露义务人介绍.......................................... 4
第三节 本次权益变动决定及目的..................................... 15
第四节 本次权益变动方式........................................... 16
第五节 本次权益变动资金来源....................................... 18
第六节 后续计划................................................... 19
第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析........................... 21
第八节 与上市公司之间的重大交易................................... 23
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况........................... 25
第十节 信息披露义务人的财务资料................................... 26
第十一节 其他重大事项............................................. 32
信息披露义务人声明................................................. 33
财务顾问声明....................................................... 34
第十二节 备查文件................................................. 35
附表............................................................... 36




                                  2
方正科技集团股份有限公司                                        详式权益变动报告书



                                第一节     释义

     本报告书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义:

   方正科技、上市公司      指   方正科技集团股份有限公司,股票代码:600601
信息披露义务人、方正信产   指   北大方正信息产业集团有限公司

         方正集团          指   北大方正集团有限公司

         北大资产          指   北大资产经营有限公司

   教育部、实际控制人      指   中华人民共和国教育部

       中国证监会          指   中国证券监督管理委员会
         本报告书          指   《方正科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》
                                《方正科技集团股份有限公司非公开发行A股股票之附
    《股份认购协议》       指
                                条件生效的股份认购协议》
                                方正科技向方正信产非公开发行不超过438,978,240股,
     本次非公开发行        指
                                且拟募集资金总额不超过(含)100,000万元的行为
                                方正信产以现金全额认购方正科技本次非公开发行股
      本次权益变动         指
                                票
       《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》
       《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》
    《收购管理办法》       指   《上市公司收购管理办法》
                                《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15
      《15号准则》         指
                                号——权益变动报告书》
                                《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16
      《16号准则》         指
                                号——上市公司收购报告书》
         财务顾问          指   东兴证券股份有限公司
     元、万元、亿元        指   人民币元、万元、亿元




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 方正科技集团股份有限公司                                          详式权益变动报告书



                       第二节        信息披露义务人介绍

 一、信息披露义务人基本情况

公司名称            北大方正信息产业集团有限公司

住 所               北京市海淀区成府路 298 号方正大厦 6 层

法定代表人          谢克海

注册资本            100,000 万元

统一社会信用代码    91110108563616706U

企业类型            有限责任公司(法人独资)

成立日期            2010 年 11 月 08 日

营业期限            2030 年 11 月 07 日

                    项目投资;投资管理;资产管理;经济信息咨询(不含中介);开发、销售
经营范围            计算机软件及硬件产品;计算机系统集成;技术服务。(依法须经批准的项
                    目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

通讯地址            北京市海淀区成府路 298 号方正大厦 6 层

联系电话            010-82532068

控股股东名称:      北大方正集团有限公司

 二、信息披露义务人相关产权与控制关系

 (一)信息披露义务人股权控制关系结构图
        方正集团持有方正信产 100%的股权,为其控股股东。方正信产的股权结构
 如下:




                                           4
       方正科技集团股份有限公司                                                  详式权益变动报告书



            方正信产控制的核心企业的基本情况如下:
序号        企业名称               注册资本     直接持股比例                    经营范围
                                                               技术开发、技术转让、技术咨询、技术
                                                               服务,动漫设计,商务信息咨询,电子产品、
                                                               通讯设备及配件、文化用品、办公产品、
         天津方正启锐科
 1                                5,000 万元        70%        五金产品、仪器仪表、机械设备、日用
           技有限公司
                                                               百货销售,货物及技术进出口。(依法须经
                                                               批准的项目,经相关部门批准后方可开展
                                                               经营活动)
                                                               数字技术开发、转让、服务、咨询;批发
                                                               和零售业(法律、行政法规和国务院决定
         天津方正手迹数                                        禁止经营的项目不得经营;一般经营项目
 2                                5,000 万元      65.00%
         字技术有限公司                                        可以自主经营;许可经营项目凭批准文
                                                               件、证件经营)。(依法须经批准的项目,
                                                               经相关部门批准后方可开展经营活动)
                                                               投资管理、投资咨询(不含金融和经纪业
                                                               务。不得向非合格投资者募集、销售、
         拉萨方正信产投                                        转让私募产品或者私募产品收益权)、企
 3                                 100 万元         90%
         资管理有限公司                                        业管理咨询(不含投资管理和投资咨询
                                                               业务)【依法须经批准的项目、经相关部
                                                               门批准后方可开展经营活动】。
                                                               计算机软件、硬件及外部设备、机电一
                                                               体化产品的技术开发、技术咨询、技术
                                                               转让、技术服务;计算机系统集成;管理咨
                                                               询 ;数 据 处 理 (数 据 处 理 中 的 银 行 卡 中
                                                               心;PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心
         北大医疗信息技                                        除外);销售本公司研发的产品并提供售
 4                                10,000 万元       70%
           术有限公司                                          后服务、医疗器械Ⅱ类;软件开发。(企业
                                                               依法自主选择经营项目,开展经营活动;
                                                               依法须经批准的项目,经相关部门批准后
                                                               依批准的内容开展经营活动;不得从事本
                                                               市产业政策禁止和限制类项目的经营活
                                                               动。)
                                                               开发、销售计算机软件及硬件产品,提供
                                                               相关技术服务;实业投资;投资管理;资产
        方正信息技术(苏
 5                                5,000 万元       100%        管理;经济信息咨询。(依法须经批准的项
          州)有限公司
                                                               目,经相关部门批准后方可开展经营活
                                                               动)
                                                               技术开发、技术咨询、技术转让、技术
                                                               服务;基础软件服务;应用软件服务;经济
        方正移动传媒技       5,408.63 万元人
 6                                                51.77%       贸易咨询;设计、制作、代理、发布广告;
        术(北京)有限公司          民币
                                                               企业策划。(企业依法自主选择经营项目,
                                                               开展经营活动;依法须经批准的项目,经


                                                   5
     方正科技集团股份有限公司                                        详式权益变动报告书


                                                       相关部门批准后依批准的内容开展经营
                                                       活动;不得从事本市产业政策禁止和限制
                                                       类项目的经营活动。)
                                                       数字出版技术的开发,计算机软硬件的开
                                                       发、销售,并提供相关的技术开发、技术
                                                       咨询、技术服务、技术转让,电子商务(不
                                                       得从事增值电信、金融业务),图文设计,
                                                       工艺礼品的销售,制作、代理、利用自有
       上海方正数字出     10,000 万元人民              媒体发布广告,摄影服务,以数字印刷方
7                                            100.00%
       版技术有限公司            币                    式从事出版物、包装装潢印刷品和其他
                                                       印刷品的印刷(凭许可证经营),图书、报
                                                       刊、期刊、电子出版物批发、零售、网
                                                       上发行(凭许可证经营),从事货物及技术
                                                       的进出口业务。 【依法须经批准的项目,
                                                       经相关部门批准后方可开展经营活动】
                                                       生产计算机及软硬件产品;销售自产产
                                                       品;货物进出口、技术进出口。(企业依法
       北京方正阿帕比     10,000 万元人民              自主选择经营项目,开展经营活动;依法
8                                            100.00%
       技术有限公司              币                    须经批准的项目,经相关部门批准后依批
                                                       准的内容开展经营活动;不得从事本市产
                                                       业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
                                                       计算机软硬件的开发、销售、服务,电子
                                                       商务应用系统的开发及技术咨询,对计算
       上海方正信息安      2,000 万元人民
9                                             60%      机技术领域的投资及投资咨询。【依法须
       全技术有限公司            币
                                                       经批准的项目,经相关部门批准后方可开
                                                       展经营活动】
                                                       兴办实业(具体项目另行申报);计算机软
                                                       硬件及外围设备、网络设备、通讯设备、
                                                       办公自动化设备、计算机应用产品的技
                                                       术开发和销售;自有房屋租赁,软件开发,
                                                       档案整理;房地产开发(在合法取得土地
                                                       使用权的范围内进行房地产开发);货物
                                                       及技术进出口。;计算机软硬件及外围设
       深圳市北大方正
                          14,000 万元人民              备、网络设备、通讯设备、办公自动化
10     数码科技有限公                        100.00%
                                 币                    设备、计算机应用产品的生产(生产项目
             司
                                                       按深经复[2000]243 号文规定办);彩色液
                                                       晶显示器、CRT 彩电、交换机、CRT 显
                                                       示器、液晶电视、车载 DVD、GPS 全球
                                                       定位器(不含地面卫星接收设施)、数码相
                                                       框、等离子电视、家庭影院、数字高清
                                                       背投机、DCP 光学背投、CCOS 电视、
                                                       路由器的生产。
       方正科技集团股      219,489.12 万元             电子计算机及配件、软件,非危险品化工
11                                           11.65%
         份有限公司            人民币                  产品,办公设备及消耗材料,电子仪器,建

                                              6
     方正科技集团股份有限公司                                           详式权益变动报告书


                                                          筑、装潢材料,百货,五金交电,包装材料,
                                                          经营各类商品和技术的进出口,但国家限
                                                          定公司经营或禁止进出口的商品及技术
                                                          除外,税控收款机。【依法须经批准的项
                                                          目,经相关部门批准后方可开展经营活
                                                          动】
       方正控股有限公
12                         21,000 万港元      30.60%      投资控股
             司

     (二)信息披露义务人控股股东及实际控制人
     1、信息披露义务人的控股股东

公司名称              北大方正集团有限公司

住 所                 北京市海淀区成府路 298 号

法定代表人            生玉海

注册资本              110,252.86 万元

统一社会信用代码      91110108101974963M

企业类型              其他有限责任公司

成立日期              1992 年 12 月 12 日

营业期限              2104 年 3 月 18 日

                      制造方正电子出版系统、方正-SUPPER 汉卡、计算机软硬件及相关设备、通讯
                      设备、仪器仪表、办公自动化设备;技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、
                      技术推广;投资管理;财务咨询(不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代
                      理记账等需经专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、
                      评估报告等文字材料);销售电子产品、自行开发的产品、计算机、软件及辅助设
经营范围
                      备、仪器仪表、机械设备、非金属矿石、金属矿石、黄金制品、金属材料、建筑
                      材料、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品);货物进出口、代理进出口、
                      技术进出口;装卸服务;仓储服务;包装服务;房地产开发;物业管理。(企业依法自主
                      选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的
                      内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

通讯地址              北京市海淀区成府路 298 号

联系电话              010-82529966

控股股东名称          北大资产经营有限公司

     2、信息披露义务人的实际控制人
           方正信产的实际控制人为教育部,北京大学为教育部直属高校,北京大学持

                                                  7
       方正科技集团股份有限公司                                              详式权益变动报告书



       有北大资产 100%的股权。北大资产的主要业务为接受委托经营管理国有资产。
       除方正集团外,北京大学通过北大资产控制的核心企业如下:
序号        企业名称                注册资本      直接持股比例                经营范围
                                                                 技术推广;房地产开发;物业管理;出租
                                                                 办公用房。(企业依法自主选择经营项
         北京北大临湖科                                          目,开展经营活动;依法须经批准的项
 1                           1,000 万元人民币          80.00%
         技发展有限公司                                          目,经相关部门批准后依批准的内容
                                                                 开展经营活动;不得从事本市产业政
                                                                 策禁止和限制类项目的经营活动。)
                                                                 出版本校设置的学科、专业、课程所
                                                                 需的教材;本校教学所需的教学参考
                                                                 书、教学工具书,与本校主要专业方向
                                                                 相一致的学术专著、译著;适合高等学
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                                                                 校主管部门确定的分工和安排,为尚
                                                                 未成立出版社的高校出版同一专业
                                                                 系统的高校教材;不得出版文艺创作、
                                                                 翻译小说、实用性图书及中小学辅助
         北京大学出版社                                          教材;出版本校教师所著的专业著作,
 2                           20,000 万元人民币         100.00%
           有限公司                                              只限于上述范围之内;图书、电子出版
                                                                 物、音像制品批发、零售、网上销售、
                                                                 本版总发行(出版物经营许可证有效
                                                                 期至 2022 年 4 月 30 日);设计、制作、
                                                                 代理、发布广告。(企业依法自主选择
                                                                 经营项目,开展经营活动;依法须经批
                                                                 准的项目,经相关部门批准后依批准
                                                                 的内容开展经营活动;不得从事本市
                                                                 产业政策禁止和限制类项目的经营
                                                                 活动。)
                                                                 体育运动项目经营(高危险性体育项
         北京北大方正乒                                          目除外);筹备、策划、组织运动会;承
 3       乓球俱乐部有限           80 万元人民币        50.00%    办展览展示活动。 (依法须经批准的
             公司                                                项目,经相关部门批准后方可开展经
                                                                 营活动)
                                                                 技术开发、技术转让、技术咨询、技
                                                                 术服务;投资管理;经济贸易咨询、房
                                                                 地产咨询、企业管理咨询;企业管理;
                                                                 资产管理;物业管理;房地产开发;销售
         北京北大科技园
 4                           10,000 万元人民币         40.00%    自行开发的商品房;机动车公共停车
           有限公司
                                                                 场服务;会议服务;承办展览展示活动;
                                                                 组织文化艺术交流活动(不含演出);货
                                                                 物进出口;销售建筑材料、五金、交电、
                                                                 化工产品(不含危险化学品及一类易

                                                   8
    方正科技集团股份有限公司                                         详式权益变动报告书


                                                          制毒化学品)、仪器仪表、工艺品、汽
                                                          车零配件、非家用制冷空调设备、矿
                                                          产品、金属制品、纺织品、电子产品、
                                                          机械设备、通讯设备、计算机、软件
                                                          及辅助设备。(依法须经批准的项目,
                                                          经相关部门批准后依批准的内容开
                                                          展经营活动。)
                                                          技术开发、技术服务、技术咨询;环境
                                                          监测;教育咨询;销售首饰、金属矿石、
                                                          非金属矿石。(企业依法自主选择经营
      北京燕园天地科
5                          100 万元人民币         52%     项目,开展经营活动;依法须经批准的
        技有限公司
                                                          项目,经相关部门批准后依批准的内
                                                          容开展经营活动;不得从事本市产业
                                                          政策禁止和限制类项目的经营活动。
                                                          技术开发、技术推广、技术转让、技
                                                          术咨询、技术服务、技术培训;计算机
                                                          系统服务;数据处理;基础软件服务;应
                                                          用软件服务;销售计算机、软件及辅助
      北京开元数图科
6                          300 万元人民币        100%     设备。(企业依法自主选择经营项目,
        技有限公司
                                                          开展经营活动;依法须经批准的项目,
                                                          经相关部门批准后依批准的内容开
                                                          展经营活动;不得从事本市产业政策
                                                          禁止和限制类项目的经营活动。)
                                                          图书、报纸零售、网上销售(出版物经
                                                          营许可证有效期至 2022 年 04 月 30
                                                          日);专业承包;组织文化艺术交流活动
                                                          (不含营业性演出);教育咨询;投资咨
                                                          询;企业管理咨询;经济贸易咨询;健康
                                                          管理、健康咨询(须经审批的诊疗活动
     北大培文教育文
                                                          除外);承办展览展示活动;市场调查;
7    化产业(北京)有限      200 万元人民币        100%
                                                          企业策划、设计;电脑动画设计;会议
           公司
                                                          服务;销售小礼品、文化用品、体育用
                                                          品。(企业依法自主选择经营项目,开
                                                          展经营活动;依法须经批准的项目,经
                                                          相关部门批准后依批准的内容开展
                                                          经营活动;不得从事本市产业政策禁
                                                          止和限制类项目的经营活动。)
                                                          应用软件服务、基础软件服务;技术开
                                                          发、技术服务、技术转让、技术咨询;
                                                          销售计算机、软件及辅助设备、电子
      北京北大软件工
8                         5,000 万元人民币       34.78%   产品、机械设备;计算机系统服务;数
      程股份有限公司
                                                          据处理。(企业依法自主选择经营项
                                                          目,开展经营活动;依法须经批准的项
                                                          目,经相关部门批准后依批准的内容

                                             9
     方正科技集团股份有限公司                                           详式权益变动报告书


                                                             开展经营活动;不得从事本市产业政
                                                             策禁止和限制类项目的经营活动。)
                                                             以下项目限分支机构经营:住宿;洗浴;
                                                             理发;游泳馆;餐饮服务;销售定型包装
                                                             食品;冷热饮、酒、饮料;本店内零售
                                                             烟、雪茄烟;投资管理;投资咨询;人才
                                                             培训;技术开发、技术转让、技术咨询、
       北京北大科技园                                        技术服务;对自有房产进行物业管理;
9      建设开发有限公      50,000 万元人民币         42%     信息咨询;房地产开发,销售商品房;销
             司                                              售建筑材料、装饰材料、机械电器设
                                                             备;房地产信息咨询;资产管理;机动车
                                                             公共停车场服务;以下项目限分支机
                                                             构经营:会议服务;酒店管理。(依法须
                                                             经批准的项目,经相关部门批准后依
                                                             批准的内容开展经营活动。)
                                                             互联网信息服务业务(除新闻、出版、
                                                             教育、医疗保健、药品、医疗器械和
                                                             BBS 以外的内容;含利用
                                                             www.chinalawinfo.com 网站发布广
                                                             告);技术开发、技术转让、技术咨询;
       北京北大英华科
10                         1,000 万元人民币         57.50%   经济贸易咨询;计算机系统集成。(企
         技有限公司
                                                             业依法自主选择经营项目,开展经营
                                                             活动;依法须经批准的项目,经相关部
                                                             门批准后依批准的内容开展经营活
                                                             动;不得从事本市产业政策禁止和限
                                                             制类项目的经营活动。)
                                                             出版、发行本校设置的主要学科、专
                                                             业、课程所需要的教材;本校教学需要
                                                             的教学参考书、教学工具书;与本校主
                                                             要专业方向相一致的学术专著、译著;
       北京大学医学出                                        适合高等学校教学需要的通俗政治
11                         9,000 万元人民币     100.00%
       版社有限公司                                          理论读物。(企业依法自主选择经营项
                                                             目,开展经营活动;依法须经批准的项
                                                             目,经相关部门批准后依批准的内容
                                                             开展经营活动;不得从事本市产业政
                                                             策禁止和限制类项目的经营活动。)
                                                             房地产开发;出租自有房屋;代理进出
                                                             口、货物进出口、技术进出口;技术开
                                                             发;销售金属材料、矿产品、电子产品;
       北大资源集团有                                        企业管理;投资管理、资产管理、经济
12                         20,000 万元人民币        40.00%
           限公司                                            贸易咨询。(企业依法自主选择经营项
                                                             目,开展经营活动;依法须经批准的项
                                                             目,经相关部门批准后依批准的内容
                                                             开展经营活动;不得从事本市产业政

                                               10
     方正科技集团股份有限公司                                                详式权益变动报告书


                                                                策禁止和限制类项目的经营活动。)
                                                                电子产品制造;电子产品的技术开发、
                                                                技术服务;销售电子产品。(企业依法
       北京北大宇环微                                           自主选择经营项目,开展经营活动;依
13     电子系统有限公       840 万元人民币            95%       法须经批准的项目,经相关部门批准
             司                                                 后依批准的内容开展经营活动;不得
                                                                从事本市产业政策禁止和限制类项
                                                                目的经营活动。)
                                                                出版、发行、教育及教学科研方面的
                                                                音像制品;零售国家正式出版的音像
                                                                制品;出租国家正式出版的节目录像
                                                                带;零售计算机软件。(企业依法自主
       北京大学音像出
14                          260 万元人民币       100.00%        选择经营项目,开展经营活动;依法须
       版社有限公司
                                                                经批准的项目,经相关部门批准后依
                                                                批准的内容开展经营活动;不得从事
                                                                本市产业政策禁止和限制类项目的
                                                                经营活动。)
                                                                技术开发、技术转让、技术咨询、技
                                                                术服务;销售计算机、软件及辅助设
                                                                备。(企业依法自主选择经营项目,开
       北京北大青鸟软
15                         2,279 万元人民币           48%       展经营活动;依法须经批准的项目,经
       件系统有限公司
                                                                相关部门批准后依批准的内容开展
                                                                经营活动;不得从事本市产业政策禁
                                                                止和限制类项目的经营活动。)
                                                                新材料、新能源、分析测试产品的技
                                                                术开发、技术转让、技术咨询、技术
                                                                服务;工程和技术研究与试验发展;销
                                                                售仪器仪表、化工产品(不含危险化学
       北京北大明德科                                           品及一类易制毒化学品)。(企业依法
16                         5,100 万元人民币         40.40%
       技发展有限公司                                           自主选择经营项目,开展经营活动;依
                                                                法须经批准的项目,经相关部门批准
                                                                后依批准的内容开展经营活动;不得
                                                                从事本市产业政策禁止和限制类项
                                                                目的经营活动。)

     三、信息披露义务人最近三年的主营业务及财务数据
          方正信产主要进行信息技术产业方面的投资、管理,2015 年至 2017 年的简
     要财务数据及财务指标(合并报表)如下:
                                                                                   单位:万元
              项目              2017 年 12 月 31 日    2016 年 12 月 31 日   2015 年 12 月 31 日
            资产总额                   1,832,822.72           1,381,573.41          1,245,626.58
            负债总额                   1,412,293.82            984,676.73             842,536.99


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归属于母公司所有者权益
                                   77,187.05             -1,690.95               18,323.37
        合计
   所有者权益总额                 420,528.90         396,896.67                 403,089.59
      资产负债率                     77.06%               71.27%                   67.64%
           项目               2017 年度           2016 年度                2015 年度
       营业收入                   906,695.12         792,469.27                 754,923.42
       营业利润                   -68,941.92          -26,095.87                -17,205.05
          净利润                  -59,011.58          -15,404.03                -15,017.29
归属于母公司所有者的净
                                    9,082.19          -23,829.48                -25,323.60
        利润
     净资产收益率                   -14.44%                -3.85%                  -3.72%
注:净资产收益率=净利润/((上年末股东权益+本年末股东权益)/2)*100%

四、信息披露义务人最近五年受行政处罚、刑事处罚及涉及诉讼或仲

裁的情况
     信息披露义务人方正信产在最近五年内不存在受过行政处罚(与证券市场明
显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁之
情形。

五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员
     截至本报告书签署之日,信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况
如下:

                                                                             其他国家或
   姓名            职务          身份证号码       国籍      长期居住地
                                                                             地区居留权

  谢克海           董事长    110108************   中国          中国             无

  肖建国            董事     110105************   中国          中国             无

   刘建             董事     110107************   中国          中国             无

   廖航             监事     120101************   中国          中国             无

   左进     总裁兼财务负责人 110108************   中国          中国             无

   邵行            副总裁    330106************   中国          中国             无

  李凌慧           副总裁    110108************   中国          中国             无

     前述人员最近 5 年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑
事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

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六、信息披露义务人拥有境内、外其他上市公司 5%以上股份的情况

以及持有金融机构 5%以上股份的情况
(一)信息披露义务人持有境内、外其他上市公司 5%以上股份的情况
     截至本报告书签署日,除方正科技外,信息披露义务人及实际控制人通过北
大资产持有、控制境内外其他上市公司 5%以上股份的情况如下:

  序号          证券简称          证券代码          上市交易所          持股比例

    1           方正证券           601901         上海证券交易所           29.29%

    2           中国高科           600730         上海证券交易所           20.03%

    3           北大医药           000788         深圳证券交易所           40.38%

    4           方正控股            0418          香港证券交易所           30.60%

    5           北大资源            0618          香港证券交易所           61.57%

注:持股比例包括直接控制和间接控制的比例

     除上述情况外,北大资产持有北京北大未名生物工程集团有限公司(以下简
称“未名生物”)40%股份,未名生物持有上市公司未名医药(002581)26.86%
的股份。
(二)信息披露义务人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融
机构 5%以上股份的情况
     截至本报告书签署日,信息披露义务人及实际控制人通过北大资产持股 5%
以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下:

  序号                          企业名称                           持股比例

    1                      方正证券股份有限公司                    29.29%

    2                 北大方正人寿保险有限公司                       51%

    3                 北大方正集团财务有限公司                      100%

    4                      方正证券投资有限公司                     100%

    5                 方正富邦基金管理有限公司                     66.70%

    6                      方正和生投资有限公司                     100%

    7                      瑞信方正证券有限公司                    66.70%

    8                 中国民族证券有限责任公司                      100%


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    9                      方正中期期货有限公司   92.44%

   10                      国通信托有限责任公司   12.50%

注:持股比例包括直接控制和间接控制的比例




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                   第三节   本次权益变动决定及目的

一、本次权益变动的目的

     信息披露义务人看好上市公司未来发展前景,通过现金认购方正科技本次非
公开发行股票,改善上市公司资本结构,实现上市公司的可持续发展,推动方正
科技进一步向 IT 综合服务商转型,促进方正科技在 IT 产业链的拓展和布局,分
享公司发展成果、共担公司发展风险,同时达到增持公司股份、增强方正信产控
股地位的目的。

二、信息披露义务人未来 12 个月增、减持上市公司股份计划

     截至本报告书签署之日,信息披露义务人计划在未来 6 个月内,以自有及
自筹资金通过上海证券交易所集中竞价、大宗交易或协议转让等方式增持上市
公司股份,计划增持股数比例不低于目前总股本 0.87%,不高于目前总股本 4.35%;
且增持金额下限为 6,000 万元,上限为 3 亿元。增持价格区间将根据股票价格
波动情况及资本市场整体趋势确定,本次股份增持计划尚需国有出资企业或国
资部门审批。

     截至本报告书签署之日,信息披露义务人没有在未来 12 个月内减持方正科
技股份的明确计划。对于本次参与认购上市公司非公开发行的股份,信息披露
义务人承诺自本次非公开发行的股份发行结束之日起 36 个月内不转让。

三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程序及时间

     2018 年 11 月 23 日,方正信产的股东方正集团作出同意本次权益变动的决
定,同意方正信产认购方正科技非公开发行股票;

     2018 年 11 月 26 日,方正信产与方正科技签署附条件生效的《股份认购协
议》。




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                           第四节   本次权益变动方式

一、本次权益变动的方式

     信息披露义务人通过认购非公开发行股票的方式增持方正科技的股票。

二、信息披露义务人在本次权益变动前后持股情况

     本次权益变动前,信息披露义务人持有方正科技 255,613,016 股股份,占上
市公司当前总股本的 11.65%,为上市公司的控股股东。
     本次权益变动后,根据信息披露义务人与上市公司签署的附条件生效的《股
份认购协议》,方正信产拟认购方正科技不超过 438,978,240 股,按照认购股份的
上限计算,信息披露义务人将持有上市公司 694,591,256 股股份,占上市公司总
股本的 26.37%,方正信产的控股股东身份不会发生变化。

三、股份认购协议的主要内容

     1、认购主体及签订时间

     发行人:方正科技集团股份有限公司

     认购对象:北大方正信息产业集团有限公司

     签订时间:2018年11月26日

     2、发行方式

     本次发行以非公开发行的方式进行。

     3、发行价格与定价原则

     本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次发行价格不低
于定价基准日前二十个交易日发行人A股股票交易均价的90%(定价基准日前20
个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前
20个交易日股票交易总量)与公司发行时最近一期经审计的每股净资产孰高者。

     在定价基准日至发行日期间,若发行人发生派发股利、送红股、转增股本等
除息、除权行为,本次发行价格将由发行人董事会根据发行人股东大会的授权作


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相应调整。

     4、发行数量及认购方式

     公司本次发行募集资金总额不超过(含)100,000.00万元。本次发行股票数
量为募集资金总额除以本次发行的发行价格,且不超过本次发行前发行人总股本
的20%,即不超过438,978,240股人民币普通股(A股)。

     在定价基准日至发行日期间,若发行人发生派发股利、送红股、转增股本等
除息、除权行为,本次发行股份的具体数量将由发行人董事会根据发行人股东大
会的授权依据调整后的发行价格作相应调整。

     认购人拟全部以现金方式认购。

     5、协议生效

     本协议经发行人、认购人双方签署后并满足下列条件后生效:

     1、发行人董事会、股东大会批准本次发行及本次交易;

     2、发行人本次发行相关事宜获得国家出资企业或国资监管部门的审核批准;

     3、发行人本次发行获得中国证监会核准。

     6、锁定期

     本次向认购人发行的股份自本次发行结束之日起,三十六个月内不得转让。

四、股份权利限制及其他安排情况

     截至本报告书签署之日,信息披露义务人与中信建投证券股份有限公司北京
丹棱街营业部开展融资融券业务,将所持公司股份 131,480,000 股转入中信建投
客户信用担保户中。




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                     第五节   本次权益变动资金来源

一、本次权益变动所支付的资金总额

     根据附条件生效的《股份认购协议》,信息披露义务人因本次权益变动所支
付的资金总额不超过(含)100,000.00 万元。

二、本次权益变动所支付的资金来源

     信息披露义务人认购方正科技所使用的资金将全部来源于合法拥有和取得
或自筹的资金,不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押融资的情况,
不存在以未经许可和披露的方式直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。




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                           第六节    后续计划

一、未来 12 个月对上市公司主营业务的调整计划

     本次权益变动完成后,信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、
有利于全体股东利益的原则,保持上市公司生产经营活动的正常进行。截至本报
告签署日,信息披露义务人暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对
上市公司主营业务做出重大调整的计划。

二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司重大资产、业务的处置及
购买或置换资产的重组计划

     方正科技于 2018 年 10 月 12 日召开的第十一届董事会 2018 年第五次会议,
审议通过了《关于公司拟将合计持有的方正科技集团苏州制造有限公司 100%股
权协议转让给北大方正信息产业集团有限公司并履行相关国资程序的议案》,目
前正在履行相关程序中。

     除上述事项外,截至本报告书签署之日,信息披露义务人在未来 12 个月内
尚无其他对上市公司(含子公司)资产及业务出售、合并、与他人合资或合作的
计划,也无拟购买或置换上市公司资产的重组计划。如发生该等事项,信息披露
义务人将按照有关法律法规的要求,履行相应法律程序和信息披露义务。

三、对上市公司董事会、高级管理人员的调整计划

     截至本报告书签署之日,信息披露义务人尚无对上市公司现任董事、监事和
高级管理人员的调整计划。

四、对上市公司章程修改计划

     本次权益变动完成后,上市公司将根据本次权益变动完成后的相关情况对上
市公司章程进行相应的修改。

五、员工聘任计划

     截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用情况
作重大变动的计划。

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六、上市公司分红政策的重大变化

     截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整
或者作出其他重大安排的计划。若以后拟进行相关分红政策调整,信息披露义务
人将严格按照相关法律法规的要求,履行相应的法定程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

     截至本报告书签署之日,除本报告书已披露的事项外,信息披露义务人暂无
其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。




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          第七节           本次权益变动对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

     本次权益变动完成后,信息披露义务人将按照有关法律法规及方正科技公司
章程的规定行使权利并履行相应的义务,保证方正科技在业务、人员、资产、机
构及财务方面的独立性,上市公司仍将具有面向市场独立经营的能力,其在采购、
生产、销售、知识产权等方面仍将继续保持独立。

     为确保本次权益变动后方正科技继续保持完善的法人治理结构和独立的经
营能力,维护上市公司及其他股东的合法权益,信息披露义务人特出具关于保障
上市公司独立性的承诺,内容如下:

     “1、保证上市公司的资产完整。

     2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管
理人员不在本人及本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,不
在本人及本人控制的其他企业领薪;保证上市公司的财务人员不在本人及本人控
制的其他企业中兼职。

     3、保证上市公司建立独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有
规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度;本人及本人控制的其
他企业不与上市公司共用银行账户。

     4、保证上市公司建立健全内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,与
本人及本人控制的其他企业间不得有机构混同的情形。

     5、保证上市公司的业务独立于本人及本人控制的其他企业,与本人及本人
控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。”

二、同业竞争

     截至本报告书签署之日,本公司与信息披露义务人不存在实质性同业竞争。
本次非公开发行亦不会导致公司与控股股东及其实际控制人产生新的同业竞争。

     为避免同业竞争,信息披露义务人特此承诺如下;


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     “一、截至本承诺签署之日,除已披露事项外,本公司及本公司控制的其他
企业目前没有、将来也不会直接或间接从事与方正科技及其控制的子公司现有及
将来的业务构成实质性同业竞争的任何活动,也不会以任何方式为与方正科技存
在实质性竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等
方面的帮助,包括但不限于研发、生产和销售与方正科技及其控制的子公司研发、
生产和销售产品相同或相近似的任何产品,从事、参与或入股任何可能会与方正
科技生产经营构成实质性竞争的业务。本公司将依法促使本公司控制的其他企业
按照与本公司同样的标准遵守以上承诺。

     二、自本承诺签署之日起,本公司及本公司控制的其他企业将不产生新的与
方正科技主营业务形成实质性同业竞争的业务。如方正科技进一步拓展其产品和
业务范围,本公司及本公司控制的其他企业将优先将该等商业机会让与方正科技
经营。

     三、本公司将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市
公司同业竞争、关联交易的相关规定,确保上市公司依法运作,保护上市公司及
其他股东权益不受损害。”

三、关联交易

     截至本报告书签署之日,方正信产与方正科技存在关联交易,上市公司已经
在历年的年度报告、临时公告中披露了相关交易情况,并履行了相关决策程序。
本次非公开发行除交易本身外不会导致公司与控股股东及实际控制人之间产生
新的关联交易。




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                 第八节    与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易情况

     截至本次报告书签署前 24 个月内,信息披露义务人与上市公司及其子公司
之间存在金额高于 3000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资
产 5%以上的关联交易。具体情况如下:

     1、2014 年,方正科技因资产收购事项与方正信产及周大良等 158 名自然人
签订了《北大方正信息产业集团有限公司、周大良等 158 名自然人与方正科技集
团股份有限公司关于方正国际软件有限公司之盈利补偿协议》;与方正集团、方
正信产及刘建等 38 名自然人签订了《北大方正集团有限公司、刘建等 38 名自然
人、北大方正信息产业集团有限公司与方正科技集团股份有限公司关于方正宽带
网络服务有限公司之盈利补偿协议》。

     鉴于方正科技收购标的公司未完成业绩承诺,根据上述补偿协议的约定,截
至 2017 年 6 月 6 日,关联方方正集团、方正信产、周大良等 158 名自然人及刘
建等 38 名自然人(以下简称“相关补偿方”)应当支付的盈利补偿款已经全部向
方正科技支付完毕,相关补偿方对公司的盈利预测承诺履行完毕,公司已收到相
关补偿方支付的盈利补偿款合计人民币 20,245.46 万元。

     2、2018 年 4 月 26 日,方正科技召开的第十一届董事会 2018 年第三次会议
审议通过了《关于新建珠海方正 PCB 高端智能化产业基地项目的议案》,公司全
资子公司珠海多层拟于珠海市斗门区富山工业园新建方正 PCB 高端智能化产业
基地项目,本项目预计投资为 9.9959 亿元人民币。该议案已经公司 2017 年年度
股东大会审议通过。

     为降低方正 PCB 基地项目建设融资成本,加快项目建设进度,珠海多层拟
使用方正集团向国开行申请的 8 亿元专项项目贷款,贷款期限 8 年。本次贷款拟
先由方正集团向国开行统一申请,按方正 PCB 基地项目建设进度分期发放,方
正集团收到每笔款项后及时转借给珠海多层,期限和利率不变。贷款金额全部专
项用于方正 PCB 基地项目建设。

     除上述事项外,信息披露义务人与上市公司或其子公司之间存在日常性关联

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方正科技集团股份有限公司                                   详式权益变动报告书


交易,且已履行相应的审批程序,并在定期报告中予以披露。

二、与上市公司董事、监事、髙级管理人员之间进行的交易

     截至本报告书签署日前 24 个月内,信息披露义务人不存在与方正科技董事、
监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5.00 万元以上交易的情形。

三、对拟更换上市公司董事、监事、髙级管理人员的补偿或类似安排

     截至本报告书签署之日前 24 个月内,信息披露义务人不存在对拟更换的上
市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契、安
排

     方正科技于 2018 年 10 月 12 日召开的第十一届董事会 2018 年第五次会议,
审议通过了《关于公司拟将合计持有的方正科技集团苏州制造有限公司 100%股
权协议转让给北大方正信息产业集团有限公司并履行相关国资程序的议案》,目
前正在履行相关程序中。

     除上述事项外,截至本报告书签署日前 24 个月内,信息披露义务人不存在
其他对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。




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方正科技集团股份有限公司                                 详式权益变动报告书



          第九节           前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况

     经自查,在本次权益变动事实发生之日前六个月内,信息披露义务人不存在
通过证券交易所的证券交易买卖方正科技股票的情况。

二、信息披露义务人主要负责人以及该等人员的直系亲属前六个月内
买卖上市公司股份的情况

     经自查,在本次权益变动事实发生之日前六个月内,信息披露义务人的董事、
监事、高级管理人员以及该等人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易
买卖方正科技股票的情况。




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                   第十节       信息披露义务人的财务资料

       北京科勤会计师事务所有限责任公司就方正信产 2015 年度、2016 年度及
 2017 年度财务报表进行了审计,并对上述财务报表出具了科勤(2016)审字第
 107-1 号、科勤审字(2017)123-1 号及科勤审字(2018)162-1 号标准无保留意
 见审计报告。


 一、合并资产负债表


                                                                                   单位:元
           项目             2017 年 12 月 31 日    2016 年 12 月 31 日   2015 年 12 月 31 日
流动资产:
货币资金                       2,749,534,501.25       2,638,367,301.34      2,563,112,069.45
交易性金融资产                                --       130,000,000.00         130,000,000.00
应收票据                         337,643,446.87        357,098,389.02         338,350,672.90
应收利息                             600,419.18            939,787.50           1,594,791.67
应收账款                       2,017,713,541.33       2,155,981,217.42      1,742,258,193.40
其他应收款                     2,258,792,531.43        580,660,314.27         384,995,043.08
预付款项                         278,745,385.69        199,823,928.67         210,612,566.71
存货                           2,280,733,276.19       1,190,013,031.55      1,077,348,463.95
  其中:原材料                   136,791,256.42        118,643,650.38          96,855,286.76
       库存商品(产成品)      1,768,538,814.46        812,064,696.55         753,440,848.89

一年内到期的非流动资产            13,031,499.28           8,798,768.50

其他流动资产                     114,491,838.64          73,707,672.06         43,195,908.98
流动资产合计                  10,051,286,439.86       7,335,390,410.33      6,491,467,710.14
非流动资产:
可供出售金融资产                 703,421,995.25        495,169,223.84         469,150,800.00
长期应收款                         2,210,827.35                     --                        --
长期股权投资                     332,848,532.13        337,718,916.29         361,883,652.50
投资性房地产                   2,238,514,781.54        743,389,887.42         755,090,195.96
固定资产原价                   6,551,491,958.99       6,159,249,975.81      5,690,414,765.59
   减:累计折旧                2,479,886,717.13       2,284,847,337.17      1,957,908,619.54
固定资产净值                   4,071,605,241.86       3,874,402,638.64      3,732,506,146.05
  减:固定资产减值准备            68,667,840.25           2,168,496.14          2,742,392.05
固定资产净额                   4,002,937,401.61       3,872,234,142.50      3,729,763,754.00
在建工程                         301,250,983.19        381,557,533.62         200,325,391.11
工程物资                          50,476,966.97          80,449,499.57         37,537,592.30
无形资产                         196,920,631.36        178,900,683.86         165,985,480.20
  其中:土地使用权                78,968,525.48          31,262,453.68         32,090,820.22

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           项目             2017 年 12 月 31 日    2016 年 12 月 31 日   2015 年 12 月 31 日
开发支出                          88,637,357.26          43,488,177.51         40,627,059.79
商誉                              97,387,303.18          97,387,303.18         97,387,303.18
长期待摊费用(递延资产)          96,715,527.05          74,989,812.31         48,617,723.82
递延所得税资产                    49,353,400.14          47,934,086.57         27,089,368.62
其他非流动资产(其他长
                                 116,265,079.42        127,124,387.76          31,339,777.98
期资产)
非流动资产合计                 8,276,940,786.45       6,480,343,654.43      5,964,798,099.46
资产总计                      18,328,227,226.31      13,815,734,064.76     12,456,265,809.60
流动负债:
短期借款                       4,005,635,850.53       2,490,642,272.40      2,843,134,661.39
应付票据                         449,321,716.71        408,013,800.57         284,382,453.26
应付账款                       2,802,181,201.61       2,135,204,811.83      1,864,459,346.89
预收款项                       1,332,659,473.19        953,692,645.21         931,550,021.52
应付职工薪酬                     204,111,522.44        189,803,670.72         155,033,857.95
  其中:应付工资                 188,362,144.44        170,046,150.03         125,581,844.31
  其中:应付福利费                   382,026.11           2,723,021.23         13,605,947.56
应交税费                         115,194,037.25        139,369,596.61          98,925,091.23
  其中:应交税金                 112,451,146.23        138,252,348.76          97,594,539.58
应付利息                           8,643,408.53          12,966,530.00          9,015,718.57
应付股利                                      --                    --                        --
其他应付款                     1,711,085,418.78       1,767,797,882.96      1,179,168,127.44
一年内到期的非流动负债           718,964,942.22        398,437,472.95         372,556,370.04
其他流动负债                      70,099,317.14          80,067,361.05         65,393,795.16
流动负债合计                  11,417,896,888.40       8,575,996,044.30      7,803,619,443.45
非流动负债:
长期借款                       1,940,086,321.17        780,503,026.08         345,572,831.55
应付债券                                                            --                        --
长期应付款                       413,355,167.42        314,624,939.71         183,885,538.88
专项应付款                         2,100,000.00           3,729,332.44         22,130,924.26
预计负债                              38,834.96                     --                        --
递延收益                         117,416,542.98        115,094,872.84          35,575,366.64
递延所得税负债                   231,401,080.82          56,819,129.17         34,585,812.84
其他非流动负债                       643,375.00                     --                        --
非流动负债合计                 2,705,041,322.35       1,270,771,300.24        621,750,474.17
负债合计                      14,122,938,210.75       9,846,767,344.54      8,425,369,917.62
所有者权益:
股本                           1,000,000,000.00       1,000,000,000.00      1,000,000,000.00
 其中:法人资本                1,000,000,000.00       1,000,000,000.00      1,000,000,000.00
资本公积                          41,088,420.41          33,505,215.31         29,529,886.33
其他综合收益                     768,120,014.53          95,956,578.70         71,433,663.07
  其中:外币报表折算差            81,364,636.00          33,679,271.68         10,762,855.48


                                             27
 方正科技集团股份有限公司                                                             详式权益变动报告书


            项目                  2017 年 12 月 31 日     2016 年 12 月 31 日         2015 年 12 月 31 日
额
盈余公积                                             --                     --                             --
未分配利润                          -1,037,337,951.34       -1,146,371,272.48             -917,729,892.60
归属于母公司股东权益合
                                       771,870,483.60          -16,909,478.47              183,233,656.80
计
少数股东权益                         3,433,418,531.96        3,985,876,198.69            3,847,662,235.18
所有者权益合计                       4,205,289,015.56        3,968,966,720.22            4,030,895,891.98
所有者权益合计(剔除资
                                     4,205,289,015.56        3,968,966,720.22            4,030,895,891.98
产损失后金额)

负债和所有者权益总计                18,328,227,226.31       13,815,734,064.76           12,456,265,809.60



 二、合并利润表

                                                                                           单位:元
            项目                        2017 年度               2016 年度                  2015 年度
一、营业总收入                         9,066,951,213.57       7,924,692,746.25           7,549,234,213.23

其中:营业收入                         9,066,951,213.57       7,924,692,746.25           7,549,234,213.23

       其中:主营业务收入              8,895,019,508.33       7,786,133,011.18           7,415,021,351.66
             其他业务收入                171,931,705.24         138,559,735.07             134,212,861.57
二、营业总成本                        10,145,469,454.25       8,143,352,310.28           6,129,009,272.49
其中:营业成本                         7,549,696,652.39       6,269,026,882.45           6,129,009,272.49
其中:主营业务成本                     7,423,609,751.31       6,174,663,866.13           6,019,435,026.60
        其他业务成本                     126,086,901.08          94,363,016.32             109,574,245.89
减:营业税金及附加                        54,201,293.69          51,621,732.03              37,129,665.11
     销售费用                            809,286,732.33         744,696,349.88             661,252,186.86
     管理费用                            844,680,878.60         791,386,681.84             683,941,053.67
其中:业务招待费                           4,724,039.05           5,131,372.16               7,386,892.81
        研究与开发费                     304,132,959.17         264,995,030.83             142,828,727.62
     财务费用                            293,934,436.65         196,594,763.04             201,775,047.05
       其中:利息支出                    326,014,339.46         227,655,363.05             236,676,396.24
                利息收入(按
                                          48,171,747.15          28,910,719.66              26,428,599.68
                正数填写)
                汇兑净损失
                (净收益以“-”           13,679,278.96          -5,134,705.19             -15,717,606.74
                号填列)
资产减值损失                             593,669,460.59          90,025,901.04                 583,379.31
加:公允价值变动收益(损
                                         461,734,592.17                          --                        --
失以“-”号填列)
    投资收益(损失以“-”
                                         -88,063,305.93         -42,299,131.80               -7,594,126.47
号填列)

                                                    28
 方正科技集团股份有限公司                                        详式权益变动报告书


           项目              2017 年度          2016 年度            2015 年度
资产处置收益                     -705,583.34                --                        --

其他收益                       16,133,351.12                --                        --
三、营业利润(亏损以“-”
                             -689,419,186.66   -260,958,695.83       -172,050,517.73
号填列)
加:营业外收入                141,308,285.10    158,781,150.45        149,078,385.37
减:营业外支出                 11,523,108.79     13,775,299.31         64,571,301.77
四、利润总额(亏损总额以
                             -559,634,010.35   -115,952,844.69        -87,543,434.13
“-”号填列)
减:所得税费用                 30,481,824.84     38,087,462.81         62,629,418.28
五、净利润(净亏损以“-”
                             -590,115,835.19   -154,040,307.50       -150,172,852.41
号填列)

减:少数股东损益             -680,937,694.56     84,254,484.15        103,063,140.34

六、归属于母公司所有者的
                               90,821,859.37   -238,294,791.65       -253,235,992.75
净利润
七、其他综合收益的税后净
                              642,360,748.97     22,863,671.82         56,883,195.05
额
    归属于母公司所有者
的其他综合收益的税后净        672,163,435.83     22,863,671.82         56,883,195.05
额
    以后能重分类进损益
                              672,163,435.83     22,863,671.82         56,883,195.05
的其他综合收益
    其中:可供出售金融资
          产公允价值变         -1,368,552.13      3,031,146.38          4,049,330.30
          动损益
           外币财务报表
                               -7,511,466.02     24,094,905.72         -6,060,377.38
           折算差额
           其他               681,043,453.98     -4,262,380.28         58,894,242.13
    归属于少数股东的其
                              -29,802,686.86                --         95,925,811.79
他综合收益的税后净额
八、综合收益总额               82,047,600.64   -131,176,635.69          2,636,154.43
    归属于母公司所有者
                              762,985,295.20   -215,431,119.84       -196,352,797.70
的综合收益总额
    归属于少数股东的综
                             -680,937,694.56     84,254,484.15        198,988,952.13
合收益总额


 三、合并现金流量表

                                                                        单位:元
           项目              2017 年度         2016 年度           2015 年度

  一、经营活动产生的现金


                                         29
方正科技集团股份有限公司                                             详式权益变动报告书


          项目              2017 年度               2016 年度          2015 年度
流量:

  销售商品、提供劳务收
                           10,069,314,213.49      7,997,129,585.39    8,303,695,751.57
到的现金

收到的税费返还               142,352,556.51        106,058,139.58        88,212,818.53

  收到其他与经营活动
                             185,133,573.31        210,926,368.08      122,889,735.71
有关的现金
经营活动现金流入小计       10,396,800,343.31      8,314,114,093.05    8,514,798,305.81
  购买商品、接受劳务支
                            7,976,824,005.19      5,571,831,481.65    5,826,071,605.80
付的现金
  支付给职工以及为职
                            1,614,498,169.90      1,353,661,191.28    1,313,661,360.90
工支付的现金
   支付的各项税费            261,536,453.47        268,951,444.23      286,590,612.40
  支付其他与经营活动
                             652,288,099.24        642,203,086.27      620,684,926.66
有关的现金
经营活动现金流出小计       10,505,146,727.80      7,836,647,203.43    8,047,008,505.76
经营活动产生的现金流
                             -108,346,384.49       477,466,889.62      467,789,800.05
量净额
二、投资活动产生的现金
流量:
   收回投资收到的现金        490,227,166.67        300,000,000.00      140,000,000.00
  取得投资收益收到的
                              20,468,274.44           6,476,988.49       11,569,807.73
现金
  处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回          11,203,074.28           5,611,862.47        1,636,970.18
的现金净额
  处置子公司及其他营
                                             --                 --                  --
业单位收到的现金净额
  收到其他与投资活动
                              71,449,563.32        605,370,372.22        30,000,000.00
有关的现金
投资活动现金流入小计         593,348,078.71        917,459,223.18      183,206,777.91
  购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付         501,889,527.06        884,429,232.25      673,356,700.38
的现金
   投资支付的现金            251,300,000.00        383,250,000.00      113,171,699.00
   质押贷款净增加额                          --                 --                  --
  取得子公司及其他营
                                             --       7,982,300.00       25,990,612.73
业单位支付的现金净额
  支付其他与投资活动
                                4,390,152.01       380,000,000.00        65,628,236.56
有关的现金

投资活动现金流出小计         757,579,679.07       1,655,661,532.25     878,147,248.67


                                        30
方正科技集团股份有限公司                                             详式权益变动报告书


          项目              2017 年度               2016 年度          2015 年度
投资活动产生的现金流
                             -164,231,600.36      -738,202,309.07      -694,940,470.76
量净额
三、筹资活动产生的现金
流量:
   吸收投资收到的现金         63,240,000.00           4,155,000.00          500,000.00
  其中:子公司吸收少
                                             --       4,155,000.00          500,000.00
数股东投资收到的现金
   取得借款收到的现金       6,476,524,187.66      3,013,012,538.63    2,846,072,037.13
   发行债券收到的现金                                           --                  --
  收到其他与筹资活动
                            4,067,025,725.08      3,175,304,438.38    1,555,252,529.50
有关的现金
筹资活动现金流入小计       10,606,789,912.74      6,196,626,977.01    4,401,824,566.63
   偿还债务支付的现金       3,862,548,336.04      2,973,544,436.21    2,794,743,982.80
  分配股利、利润或偿付
                             291,706,087.29        178,374,806.35      254,456,359.87
利息支付的现金
    其中:子公司支付给
                                             --                 --                  --
少数股东的股利、利润
  支付其他与筹资活动
                            6,019,353,609.99      2,741,711,413.40    1,189,956,728.65
有关的现金
筹资活动现金流出小计       10,173,608,033.32      5,893,630,655.96    4,239,157,071.32
筹资活动产生的现金流
                             433,181,879.42        302,996,321.05      162,667,495.31
量净额
四、汇率变动对现金及现
                              -14,450,432.65        10,016,692.05        18,852,957.95
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
                             146,153,461.92         42,260,901.60       -45,630,217.45
增加额
  加:期初现金及现金等
                            2,369,103,704.49      2,319,884,956.28    2,365,515,173.73
价物余额
六、期末现金及现金等价
                            2,515,257,166.41      2,638,367,301.34    2,319,884,956.28
物余额




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                           第十一节   其他重大事项

     截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他
重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,以及中国证
监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。信息披露义务人不存在
《收购管理办法》第六条规定的情形,并能够按照《收购管理办法》第五十条的
规定提供相关文件。




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                           信息披露义务人声明

     本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




                      信息披露义务人:北大方正信息产业集团有限公司(盖章)

                                                        法定代表人:谢克海

                                                        2018 年 12 月 5 日




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                                   财务顾问声明
     本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对信息披露义务人的权益变
动报告书的内容已进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
并对此承担相应的责任。




财务顾问主办人:           ______________        ______________

                                张望                  周方南




法定代表人(或授权代表人):______________

                                         魏庆华




                                                            东兴证券股份有限公司

                                                               2018 年 12 月 5 日




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                           第十二节        备查文件

     (一)信息披露义务人的工商营业执照;

     (二)信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明;

     (三)本次权益变动相关的法律文件(附条件生效的《股份认购协议》);

     (四)信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺函;

     (五)信息披露义务人关于同业竞争及关联交易事项的承诺函;

     (六)信息披露义务人关于股份限售的承诺;

     (七)信息披露义务人关于无违法违规行为的声明;

     (八)信息披露义务人关于本次权益变动资金来源的声明;

     (九)信息披露义务人关于公司最近两年实际控制人未发生变更的承诺;

     (十)信息披露义务人主要负责人以及该等人员的直系亲属在事实发生之日
起前 6 个月内持有或买卖该上市公司股份的自查报告;

     (十一)财务顾问及相关人员在事实发生之日起前 6 个月内持有或买卖上市
公司股票的自查报告;

     (十二)信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收
购管理办法》第五十条规定的声明;

     (十三)信息披露义务人的财务资料;

     (十四)财务顾问核查意见。



     以上备查文件备至地点为:方正科技投资者关系管理部及上海证券交易所。




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基本情况

                                            上市公司所     上海南京西路 1515 号嘉里中心
上市公司名称   方正科技集团股份有限公司
                                            在地           九楼

股票简称       方正科技                     股票代码       600601

信息披露义务   北大方正信息产业集团有限     信息披露义
                                                           北京市海淀区成府路 298 号
人名称         公司                         务人注册地


拥有权益的股   增加 √                      有无一致行     有 □      无 √□
份数量变化     不变,但持股人发生变化 □    动人


信息披露义务                                信息披露义
人是否为上市                                务人是否为
               是   √      否 □                          是   □       否 √
公司第一大股                                上市公司实
东                                          际控制人


                                            信息披露义
信息披露义务
                                            务人是否拥
人是否对境
               是 √       否 □            有境内、外两   是 √         否 □
内、境外其他
               1 家(除方正科技外)         个以上上市     2家
上市公司持股
                                            公司的控制
5%以上
                                            权



               通过证券交易所的集中交易 □         协议转让 □
               国有股行政划转或变更 □       间接方式转让 □
权益变动方式
               取得上市公司发行的新股 √     执行法院裁定 □
(可多选)
               继承 □           赠与 □
               其他 □                     (请注明)



信息披露义务
人披露前拥有
权益的股份数   持股种类:人民币普通股
量及占上市公   持股数量:255,613,016 股
司已发行股份   持股比例:11.65%
比例




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本次发生拥有
                 变动种类:人民币普通股
权益的股份变
                 变动数量:不超过 438,978,240 股
动的数量及变
                 变动比例:不超过 14.72%
动比例


与上市公司之
间是否存在持     是   √□      否    □
续关联交易


与上市公司之
间是否存在同     是   □       否    √
业竞争

                 是 √         否 □
                 截至本报告书签署之日,信息披露义务人计划在未来 6 个月内,以自有及自筹
信息披露义务
                 资金通过上海证券交易所集中竞价、大宗交易或协议转让等方式增持上市公司
人是否拟于未
                 股份,计划增持股数比例不低于目前总股本 0.87%,不高于目前总股本 4.35%;
来 12 个月内继
                 且增持金额下限为 6,000 万元,上限为 3 亿元。增持价格区间将根据股票价格
续增持
                 波动情况及资本市场整体趋势确定,本次股份增持计划尚需国有出资企业或国
                 资部门审批。

信息披露义务
人前 6 个月是
否在二级市场     是   □        否 √
买卖该上市公
司股票

是否存在《收
购办法》第六     是   □        否 √
条规定的情形
是否已提供
《收购办法》
                 是   √        否    □
第五十条要求
的文件
是否已充分披
                 是   √        否    □
露资金来源
是否披露后续
                 是   √        否    □
计划
是否聘请财务
                 是   √        否    □
顾问




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本次权益变动
               是 √         否 □
是否需取得批
               本次权益变动已取得上市公司董事会批准,尚需取得获得国家出资企业或国资
准及批准进展
               监管部门的审核批准、上市公司股东大会及中国证监会的核准。
情况


信息披露义务
人是否声明放
               是   □       否 √
弃行使相关股
份的表决权




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(本页无正文,为《方正科技集团股份有限公司详式权益变动报告书(修订稿)》
之签章页)




                      信息披露义务人:北大方正信息产业集团有限公司(盖章)

                                                       法定代表人:谢克海

                                                        2018 年 12 月 5 日




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