方正科技：关于对上海证券交易所问询函的回复公告2018-12-11
证券代码：600601 证券简称：方正科技 公告编号：临 2018-059
方正科技集团股份有限公司
关于对上海证券交易所问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
方正科技集团股份有限公司（以下简称“方正科技”、“本公司”或“公司”）近
期收到上海证券交易所下发的《关于方正科技集团股份有限公司公司治理及资产
交易相关事项的监管工作函》（上证公函【2018】2608 号），公司经调查核实，
现就工作函中提及的事项说明和回复如下：
一、请你公司控股股东、全体董事、高管及相关各方切实保障重要岗位顺
利交接，共同维护公司正常生产经营和规范化运作。
本公司董事会于 2018 年 10 月 29 日收到侯郁波先生的辞职信，因个人原因
侯郁波先生申请辞去公司董事、董事会薪酬与考核委员会委员、总裁和董事会秘
书职务。根据有关法律法规及《公司章程》的相关规定，侯郁波先生的辞职自送
达之日起生效。公司董事会对侯郁波先生任职期间为公司做出的贡献表示衷心的
感谢。同日，公司董事会收到董黎明先生的辞职信，因个人原因董黎明先生申请
辞去公司独立董事、董事会审计委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员职务。
董黎明先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据有
关规定，董黎明先生的辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。
公司董事会对董黎明先生担任公司独立董事期间为公司做出的贡献表示衷心的
感谢。公司于 2018 年 10 月 30 日对外披露了上述两位公司董事高管的辞职情况。
因上述两位公司董事高管辞职，导致公司董事会人员缺位及公司高管岗位缺
位，为保障公司规范化运作和公司重要岗位顺利交接，公司控股股东北大方正信
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息产业集团有限公司（以下简称“方正信产”）同日分别提名了新的董事和独立
董事候选人；公司董事会于当日聘任了新的公司总裁并指定了一名公司高管代行
董事会秘书职责。目前公司新任总裁和代行董事会秘书职责的高管已经到岗，公
司日常经营没有受到影响，公司已于 11 月 15 日召开 2018 年第二次临时股东大
会审议选举出新的董事和独立董事，以进一步完善规范董事会运作。
二、请公司及董事会勤勉尽责，认真落实《上市公司治理准则》的相关要
求，妥善解决公司治理相关问题。对于公司经营投资等重大决策，客观、及时
履行相应信息披露义务，如实披露董监高真实意见。
近年来，公司治理结构相对完善，对公司经营投资等重大决策，公司均客观
及时履行相应信息披露义务，同时对董监高真实意见均如实披露。对照新颁布的
《上市公司治理准则》的相关要求，公司及董事会全体董事会全面学习并贯彻，
进一步提升公司治理水平。
三、对于近日公司向关联方出售子公司方正科技集团苏州制造有限公司 100%
股权事项，请你公司充分核实或完成以下事项，相关事项达到信息披露标准，
或有必要向投资者做出解释和说明的，请及时履行信息披露义务；
（一）结合一年又一期的业绩表现，核实本次交易的真实意图，是否有避
免连续亏损而被实施退市风险警示的动机；该交易的付款、股权过户安排及相
关进展情况。
方正科技集团苏州制造有限公司（以下简称“苏州制造”）成立于 2003 年，
在 2010 年前主要负责公司的 PC 生产和运营，2010 年后公司 PC 业务全面与宏
碁合作，苏州制造不再生产 PC，生产场地闲置后公司将苏州制造转为产业园经
营，目前苏州制造业务主要包括房屋租赁、物业管理和停车场管理服务等。公司
通过直接及间接持股的方式，合计持有苏州制造 100%的股权，苏州制造目前并
非公司主营业务。
公司主营业务近 2 年业绩不佳，2017 年及 2018 年 1-9 月均亏损，近几年苏
州制造转为产业园经营后虽有租金收入但厂房建筑物土地每年折旧较大，因此近
几年利润也均处于亏损状态。公司面对目前局面，一方面积极努力提升自身主营
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业务盈利能力，另一方面也需要优化公司目前债权债务结构，出售非主营资产，
回笼资金，减少公司负债，以集中资金和资源支持主营业务发展。根据公司发展
战略，公司以不低于资产评估值的价格将苏州制造 100%股权转让给方正信产，
一是可以获得一次性投资收益，回笼资金，支持公司主营业务发展，二是可降低
公司负债规模。因此，公司出售苏州制造 100%股权是公司战略发展和经营决策
需要，并非是公司避免连续亏损而被实施退市风险警示的“突击交易”行为。
公司于 2018 年 10 月 12 日召开的第十一届董事会 2018 年第五次会议审议通
过了《关于公司拟将合计持有的方正科技集团苏州制造有限公司 100%股权协议
转让给北大方正信息产业集团有限公司并履行相关国资程序的议案》。公司于
2018 年 12 月 3 日召开的第十一届董事会 2018 年第八次会议审议通过了《关于
公司继续推进将合计持有的方正科技集团苏州制造有限公司 100%股权协议转让
给北大方正信息产业集团有限公司的议案》。公司已将出售苏州制造 100%股权的
相关情况对外披露，截至目前苏州制造评估报告已经国资部门备案通过，公司与
方正信产已经签署正式股权转让协议，协议中约定了相应交易付款、股权过户安
排等具体事宜，之后公司将召开 2018 年第四次临时股东大会审议该股权转让事
项，待公司股东大会审议通过后，再按照协议约定履行交易付款、股权过户事宜。
（二）评估采用母公司会计报表为基础的原因，结合标的公司所持有的投
资性房地产所在地区附近房产的平均市场售价，说明评估的依据、作价的公允
性，相关会计确认的方法、依据以及合理性，对公司 2018 年业绩的具体影响，
请会计师、评估师发表意见。
公司聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭国际”）
对苏州制造股东全部权益进行评估，采用资产基础法对企业股权价值进行评估，
需要以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各
项资产、负债价值，确定评估对象价值，此时长期股权投资中的子公司，是作为
一项资产单独进行评估，评估价值反映在长期股权投资的评估结果中。不论是在
母公司口径下，还是在合并口径下，采用资产基础法进行评估，方正科技集团苏
州制造有限公司股东全部权益评估值均为 44,130.33 万元，但评估增值额和增值
率，合并口径与母公司口径是不同的，合并口径的评估增值额为 38,251.91 万元，
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增值率为 650.72%；母公司口径的评估增值额 34,041.31 万元，增值率为 337.41%。
苏州制造的投资性房地产的土地性质为工业用地和科教用地，房产为工业厂
房、办公楼及宿舍楼，房屋坐落于苏州工业园区，除工业用地外此类用地性质的
房地产在该区域无法找到相同或类似的交易案例，因此房地产整体不适用市场法
评估。
投资性房地产中的土地使用权为工业用地和科教用地，由于该区域的工业用
地存在类似的交易案例，符合市场法评估的条件，对工业用地采用了市场法进行
评估；本次评估的工业用地位于苏州工业园区苏虹东路 188 号，地号 83013，面
积 139,998.67m2，终止日期到 2053 年 11 月 14 日，宗地内达到六通一平，用途
为 工 业 用 地 ， 原 始 入 账 价 值 2,897,972.47 元 ， 评 估 基 准 日 的 账 面 价 值 为
2,100,672.67 元，土地证号苏工园国用（2003）第 111 号《国有土地使用证》。
选择的苏州工业园区三个类似交易案例如下：
案例一：苏州纳米科技发展有限公司 2018 年 1 月 18 日以挂牌出让方式取得
的位于苏州工业园区星华街东、金鸡湖大道南的工业用地，面积为 41,879.01 平
方米，成交价格为 2,113 万元，单价为 505 元/平方米，土地使用年限为 50 年。
案例二：耐世特汽车系统（苏州）有限公司 2017 年 11 月 27 日以挂牌出让
方式取得的位于苏州工业园区凤里街西、东长路南的工业用地，面积为 30,239.38
平方米，成交价格为 1458 万元，单价为 482 元/平方米，土地使用年限为 50 年。
案例三：硕腾生物制药有限公司 2017 年 11 月 27 日以挂牌出让方式取得的
位于苏州工业园区尖浦路西、同胜路北的工业用地，面积为 89,737.14 平方米，
成交价格为 4,309 万元，单价为 480 元/平方米，土地使用年限为 50 年。
比较因素的选择：根据估价对象的宗地条件，影响估价对象价格的主
要因素有交易时间、交易情况、比较因素。
待估宗地与参照案例比较因素条件详述见下表：
影响因素 评估对象 实例一 实例二 实例三
交易价格 505 482 480
交易日期 2018/6/30 2018/1/18 2017/11/27 2017/11/27
交易情况 正常 挂牌出让 挂牌出让 挂牌出让
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产业聚集状况 聚集程度高 聚集一般 聚集一般 聚集一般
主干道为主,公 主干道为主,公交 主干道为主,公交
区 次干道为主,公
域 交通状况 交多条,道路较 多条,道路较宽,较 多条,道路较宽,较
交较少,一般
因 宽,较好 好 好
素
临东沙湖,周围
周围环境 环境一般 环境一般 环境一般
环境好
基础设施状况 配套齐全,优 配套较好 配套较好 配套较好
与交通型主干道
宗地临街状况 一面临街,次干道 两面临街,支路 两面临街,支路
相通三面临街
个
年期修正 35.89 年 50 年 50 年 50 年
别
面积大小 无影响 无影响 无影响 无影响
因
距火车站、公
素 较近 较远 较远 较远
交站点距离
宗地形状 规则，无影响 规则，无影响 规则，无影响 规则，无影响
编制比较因素条件指数表
影响因素 评估对象 实例一 实例二 实例三
交易价格 505 482 480
交易日期 100 100 100 100
交易情况 100 100 100 100
产业聚集状况 100 96 96 96
区 交通状况 100 100 100 98
域
因 周围环境 100 96 96 96
素 基础设施状况 100 98 98 98
小计 100 90 90 88
宗地临街状况 100 96 95 95
年期修正 100 107 107 107
面积大小 100 100 100 100
个别因素
距火车站、公交站点距离 100 97 97 97
宗地形状 100 100 100 100
小计 100 100 99 99
比准价格 551.00 561.11 540.97 550.96
三个可比案例的比准价格基本接近，因此按三个比准价格的平均值确定待估
宗地的单价：
待估宗地单价＝（561.11＋540.97＋550.96）/3＝551.00（元/平方米）
工业用地面积 139,998.67m，经过评估，土地使用权评估价值为 77,139,300.00
元，单价为 551 元/平方米。
科教用地没有类似的交易案例，但有苏州市国土资源部门近期公布的基准地
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价信息，采用基准地价系数修正法进行评估；对于地上建筑物，有全面的经造价
机构审核过的工程结算资料，采用重置成本法进行评估。所采用的评估方法，符
合资产评估准则的有关规定，作价是公允的。
中铭国际出具意见认为：
采用母公司会计报表为基础对股权价值进行评估符合行业惯例，且已对长期
股权投资采用了合理和适当的方式进行了正确的处理，因而评估结果是客观合理
的。
以上对投资性房地产的评估，所采用的评估方法，符合资产评估准则的有关
规定及行业惯例，评估结果是公允的。
苏州制造 100%的股权是公司与子公司于 2006 年从北大方正投资有限公司
和方正产业控股有限公司购入的。根据企业会计准则（2006 版）及其中关于同
一控制下的合并需要追溯调整的规定，经调整后将同一控制下合并产生的合并价
差摊余金额约 1.59 亿元冲减了公司净资产。考虑到购入和出售苏州制造 100%股
权的交易对方都是北大方正集团有限公司的子公司，购入和出售的交易都是同一
控制下的关联交易，所以依照谨慎性原则，考虑转回购入时产生的已冲减净资产
的同一控制下合并产生的合并价差。苏州制造 100%股权确定的最终转让价格为
4.41 亿元，经初步测算，以公司 2018 年第三季报数据为基础则本次公司出售苏
州制造 100%股权将获得投资收益约 2.71 亿元（出售苏州制造 100%股权的投资
收益=评估值—苏州制造自购买日起持续计算的 2018 年 9 月 30 日净资产余额（未
经审计）—购入时产生的已冲减净资产的同一控制下合并产生的合并价差），最
终获得的投资收益金额以会计师事务所审计结果为准。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具意见认为：
苏州制造 100%的股权系公司与子公司上海方正于 2006 年从北大方正投资
有限公司和方正产业控股有限公司购入的。公司在 2008 年编制 2007 年的年报时，
根据企业会计准则（2006 版）及其中关于同一控制下的合并需要追溯调整的规
定，经调整后将同一控制下合并产生的合并价差摊余金额约 1.59 亿元冲减了净
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资产。企业会计准则或相关规定虽然没有具体规范出售股权时，是否应转回购入
时产生的已冲减净资产的同一控制下合并产生的合并价差。但考虑到购入和出售
的交易对方都是实际控制人北大方正集团有限公司的子公司，购入和出售的交易
都是同一控制下的关联交易，所以依照谨慎性原则，购入和出售的交易应整体考
虑。考虑转回购入时产生的已冲减净资产的同一控制下合并产生的合并价差，则
本次处置苏州制造的投资收益为 2.71 亿元。
（三）在正式签订股权转让协议前，请稳妥解决标的公司向公司借款 3.9 亿
余元的债务问题，和公司为其提供 5,725 万元担保问题。
公司已向方正信产明确提出，在股权转让时解决苏州制造向公司借款 3.9 亿
余元的债务问题和公司为苏州制造提供 5,725 万元担保问题。公司与方正信产在
正式的股权转让协议中明确约定：在股权交接日前，方正信产协助和支持苏州制
造向公司一次性偿还全部借款（截至 2018 年 6 月 30 日，借款合计为人民币
390,968,903.14 元），公司为苏州制造融资提供的担保或反担保安排，在股权交接
日前，由方正信产（或其指定公司）与相关各方签署替代担保协议，替代公司为
苏州制造提供担保或反担保。公司与方正信产会在股权交接日前稳妥解决苏州制
造向公司借款和公司为其担保问题。
（四）认真核查相关决策程序的合法合规性，董事会决议结果是否为全体
董事的真实意思表达。
公司于 2018 年 10 月 9 日以电子邮件方式向全体董事发出公司第十一届董事
会 2018 年第五次会议文件，会议于 2018 年 10 月 12 日以通讯方式表决，应参加
表决董事 9 人，实际参加表决董事 9 人，会议符合《公司法》及《公司章程》的
有关规定。会议审议通过了《关于公司拟将合计持有的方正科技集团苏州制造有
限公司 100%股权协议转让给北大方正信息产业集团有限公司并履行相关国资程
序的议案》，因该议案涉及关联交易，关联董事刘建先生、孙敏女士、左进女士、
胡滨先生、崔运涛先生回避并未参与该关联交易议案的表决，非关联董事侯郁波
先生、独立董事朱震宇先生、董黎明先生、王雪莉女士均明确签字同意该议案，
同时公司独立董事对此议案进行事前认可，并针对该议案发表了独立意见，在审
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议该议案过程中没有董事表达反对或有保留意见，董事会决议结果是全体董事的
真实意思表达。
公司第十一届董事会 2018 年第八次会议于 2018 年 12 月 3 日以通讯方式表
决，会议应参加表决董事 9 人，实际参加表决董事 9 人，其中董事崔运涛先生因
公务出国委托董事胡滨先生代为行使表决权。参会董事一致同意豁免本次董事会
通知期限，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了《关
于公司继续推进将合计持有的方正科技集团苏州制造有限公司 100%股权协议转
让给北大方正信息产业集团有限公司的议案》，因该议案涉及关联交易，关联董
事刘建先生、孙敏女士、左进女士、胡滨先生、崔运涛先生回避并未参与该关联
交易议案的表决，非关联董事吴建英先生、独立董事朱震宇先生、刘坚先生、王
雪莉女士均明确签字同意该议案，同时公司独立董事对此议案进行事前认可，并
针对该议案发表了独立意见，在审议该议案过程中没有董事表达反对或有保留意
见，董事会决议结果是全体董事的真实意思表达。
公司会严格按照有关法律法规规定履行后续决策程序，本次转让苏州制造股
权交易已经签署正式股权转让协议，资产评估报告获得国资管理部门备案通过，
本次转让苏州制造股权的关联交易还需要提交公司 2018 年第四次临时股东大会
审议，与本次交易有关的关联股东方正信产将放弃在股东大会上对该议案的投票
权。
特此公告。
方正科技集团股份有限公司董事会
2018 年 12 月 11 日
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