方正科技集团股份有限公司

        第十一届董事会 2019 年第四次会议独立董事意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 上市公司治理准则》、
《公司章程》等有关规定，作为方正科技集团股份有限公司的独立董事，我们认
真阅读了公司提供的相关资料，基于个人独立判断，对公司第十一届董事会 2019
年第四次会议相关事项发表独立意见如下：

    1、关于对外担保的专项说明及独立意见

    根据中国证监会和中国银监会发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》（证监发【2005】120 号）的规定精神，我们根据公司管理层提供的情况和
上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，认真审查了报告期内公司
的对外担保情况：公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情
况；截至 2018 年 12 月 31 日，公司的对外担保均为对全资子公司的担保，无违
规担保情况，担保总额为 99,208.66 万元，占 2018 年 12 月 31 日公司净资产的
30.58%。

    我们认为公司对外担保情况规范，决策程序符合相关法律法规和《公司章程》
的规定，信息披露完整，对外担保的风险得到了充分揭示，不存在损害公司及其
股东的情形。

    2、关于 2018 年度计提资产减值准备及预计负债的独立董事意见

    公司 2018 年度计提资产减值准备及预计负债符合《企业会计准则》和公司
会计政策的相关规定，履行了相应的决策程序。计提资产减值准备及预计负债后，
公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者
提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
我们一致同意本次计提资产减值准备及预计负债事项，并提交 2018 年年度股东
大会审议。

    3、 关于对公司 2018 年度利润分配预案的独立董事意见


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    经上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告，2018
年度公司实现归属于母公司所有者的净利润 55,082,752.14 元。

    2018 年度母公司实现净利润 83,178,924.80 元，提取法定盈余公积
15,267,989.26 元，加上期初未分配利润 50,514,276.95 元，本年度末累计可供股
东分配的利润为 118,425,212.49 元。

    根据《公司章程》、《公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》及《上
海证券交易所上市公司现金分红指引》等要求，结合公司的实际情况，公司拟定
的 2018 年利润分配方案为：以 2018 年末总股本 2,194,891,204 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金 0.10 元（含税），剩余未分配利润结转下年度。2018 年
度不进行资本公积转增股本。

    我们认为公司 2018 年度利润分配预案符合《上海证券交易所上市公司现金
分红指引》和《公司章程》的规定，又能及时适度回报股东。我们同意本次董事
会提出的 2018 年度利润分配预案。并将上述议案提交股东大会审议。

    4、关于续聘公司 2019 年度审计机构的独立董事意见

    上会会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务审计资格和多年为上
市公司提供审计服务的经验及能力。在公司 2018 年度审计期间勤勉尽责，严格
遵守中国注册会计独立审计准则的规定，认真履行职责，恪守职业道德，出具的
审计报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况及经营成果，审计结论符
合公司的实际情况。我们同意继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司提供年报财务审计服务和内控审计服务，并将上述议案提交股东大会审议。

    5、关于 2019 年度公司对控股子公司预计担保额度的独立董事意见

    该项担保是根据公司财务状况及现有的担保情况，在对控股子公司的生产经
营需要、现金流量情况以及投资需要合理预测的基础上确定的，不会对公司的持
续盈利能力产生影响，担保风险在公司的可控制范围之内。该议案涉及的担保均
符合有关法律法规的规定，履行了必要的决策程序，我们一致同意本次担保事项，
并提交 2018 年年度股东大会审议。

    6、关于公司 2018 年度日常关联交易情况及 2019 年度日常关联交易预计授
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权的独立董事意见

    公司及下属子公司与北大方正集团有限公司及其下属企业间发生的关联交
易是公司日常经营活动中产生的，有利于公司减少管理成本，扩大产品销售。

    我们对公司 2018 年度日常经营活动产生的关联交易情况进行了确认，并同
意对公司 2019 年度日常经营活动产生的关联交易情况的预计授权，上述事项一
并提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    本次日常关联交易事项表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法
律法规和《公司章程》的规定，表决时关联董事回避了表决。本次日常关联交易
事项对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其他非关联方股东利益的
情形。

    7、关于北大方正集团财务有限公司继续为公司提供金融服务的关联交易的
独立董事意见

    公司拟与方正财务公司签订的《金融服务协议》（2019），能够节约公司的金
融交易成本和费用，提高资金使用效率，且交易过程均遵循平等自愿的原则，未
影响本公司的独立性，没有损害公司及中小股东的利益。

    该项关联交易事项表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法
规和《公司章程》的规定，表决时关联董事回避了表决。因此我们同意此项议案，
并提交 2018 年年度股东大会审议。

    8、关于公司使用暂时闲置资金委托理财的独立董事意见

    在风险可控的前提下，公司及下属子公司使用暂时闲置资金购买中短期低风
险理财产品，有利于提高资金使用效率，降低财务成本，增加公司投资收益，不
会影响公司日常经营活动中的资金周转，符合公司及全体股东的利益，不存在损
害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法、
合规，我们同意公司使用暂时闲置资金委托理财，并提交 2018 年年度股东大会
审议。

    （以下无正文）

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（本页无正文，为方正科技第十一届董事会 2019 年第四次会议独立董事意见
签字页）



                   方正科技集团股份有限公司

                              独立董事



            王雪莉              刘坚                 吴武清




                                                 2019 年 4 月 25 日




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