中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025

             电话: （86-10） 5809-1000 传真: （86-10） 5809-1100



                     北京市竞天公诚律师事务所

                   关于方正科技集团股份有限公司

                          重整计划执行完毕的

                                法律意见书


致：方正科技集团股份有限公司
    北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受方正科技集团股份有限
公司（以下称“公司”或“方正科技”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国企业破产法》《上海证券交易所股票
上市规则（2022 年 1 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号
——破产重整等事项》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下称
“法律、法规和规范性文件”）的有关规定，就公司重整计划执行完毕事宜，出
具本法律意见书。
    为出具本法律意见书之目的，本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
    1、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的
有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对公司执行重整
计划有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具
法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、
公司或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认；
    2、本所严格遵循了勤勉尽职和诚实信用原则，对于本法律意见书发表的结
论性意见所依据的法律事实进行了必要的核查验证，本法律意见书所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。本法律意见书
                                       1
中对于有关专业文件之内容的引用，并不表明本所对该等专业文件以及所引用内
容和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证；
    3、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提
供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材
料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供副本
材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的
签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；
所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；
    4、本法律意见书仅供公司就本次重整计划执行事宜之目的使用，本所同意
公司将本法律意见书上报相关部门或公开披露，但未经本所书面同意，不得用作
任何其他目的。
    基于上述，本所根据中国法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司重整计划执行完毕事宜涉及的
有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书如下。

    一、相关事实

    2022年9月27日，北京市第一中级人民法院（以下称“北京一中院”）作出
（2022）京01破申256号《民事裁定书》及（2022）京01破249号《决定书》，裁
定受理北京方正数码有限公司对方正科技的重整申请，并指定北京大成律师事务
所担任管理人。
    2022年11月15日，方正科技第一次债权人会议及出资人会议召开，分别表决
通过了《方正科技集团股份有限公司重整计划（草案）》及《方正科技集团股份
有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。
    2022年11月23日，北京一中院作出（2022）京01破249号《民事裁定书》，
裁定批准《方正科技集团股份有限公司重整计划》（以下称“《重整计划》”），
并裁定终止方正科技重整程序。
    2022年12月23日，方正科技向管理人提交《关于重整计划执行工作情况的报
告》（以下称“《执行报告》”），报告方正科技在执行期限内完成了《重整计
划》规定的执行工作；方正科技管理人向北京一中院提交《关于方正科技集团股
份有限公司重整计划执行情况的监督报告》（方正科技管函〔2022〕第24号，以
                                   2
下称“《监督报告》”），认为方正科技对《重整计划》的执行情况已符合《重
整计划》规定的“执行完毕的标准”；方正科技向北京一中院提交《关于提请人
民法院裁定终结重整程序的申请》（以下称“《终结重整申请》”），请求北京
一中院裁定确认方正科技重整程序终结。
    2022年12月26日，北京一中院作出（2022）京01破249号之二《民事裁定书》，
确认《重整计划》已执行完毕。

    二、法律分析

    （一）《重整计划》执行完毕的标准
   根据《重整计划》第七部分第五条的规定，自下列条件全部满足之日起，《重
整计划》视为执行完毕：
   1、重整投资者已支付全部重整投资款。
   2、根据《重整计划》规定应当支付的重整费用已经支付完毕或已提存至管理
人指定的银行账户。
   3、根据《重整计划》规定应当现金分配的清偿款项已经分配完毕，包括有财
产担保债权和普通债权等，或者已按照《重整计划》的规定将相应偿债现金提存
至管理人指定的银行账户。
   4、根据《重整计划》规定应当向普通债权人（含普通债权及有财产担保债权
优先受偿不足转为普通债权的部分）分配的抵债股票已经分配，或者已按照《重
整计划》的规定将相应抵债股票提存至管理人指定的证券账户。
   5、按照《重整计划》的规定，应向重整投资者划转的资本公积金转增的股票
已划转至重整投资者指定证券账户或提存至管理人指定证券账户。
   6、低效资产已经通过公开处置程序成交，且受让方已经支付全部购买款项。
    （二）《重整计划》执行的具体情况
    根据方正科技向管理人提交的《执行报告》和管理人向北京一中院提交的
《监督报告》，《重整计划》执行具体情况如下：
    1、重整投资者已支付全部重整投资款
    根据《重整投资协议》的约定以及重整进展情况，重整投资者珠海华发科技
产业集团有限公司（曾用名为珠海华发实体产业投资控股有限公司）已支付完毕
全部重整投资款，共计19.49亿元。
                                   3
    2、重整费用已分配或提存至管理人指定的银行账户
    截至2022年12月23日，涉及应支付的重整费用包括案件受理费、管理人报酬、
中介机构费用以及管理人执行职务产生的费用，均已按《重整计划》的规定支付
完毕或提存至管理人指定的银行账户。
    3、向债权人分配的偿债现金已分配或提存至管理人指定的银行账户
    截至2022年12月23日，已按《重整计划》的规定向已裁定确认的职工债权、
普通债权分配偿债现金6.44亿元。对于债权暂缓确认、债权人暂缓领受以及未申
报债权等情况对应的偿债现金，已按《重整计划》的规定提存至管理人指定的银
行账户。
    4、向债权人分配的抵债股票已分配或提存至管理人指定的证券账户
    截至2022年12月23日，已按《重整计划》的规定向已裁定确认的普通债权分
配转增股票3.51亿股。对于债权暂缓确认、债权人暂缓领受以及未申报债权等情
况对应的抵债股票，已按《重整计划》的规定提存至管理人指定的证券账户。
    5、向重整投资者分配的转增股票已提存至管理人指定证券账户
    因重整投资者尚未取得反垄断部门关于经营者集中的批复，应向重整投资者
分配的转增股票已按重整计划的规定提存至管理人指定的证券账户。
    6、低效资产已经通过公开处置程序成交，且受让方已经支付全部购买款项
    经在京东拍卖破产强清平台进行拍卖，方正科技持有的方正宽带网络服务有
限公司的股权及对其享有的债权于2022年12月9日由北京白云艾赛斯企业管理有
限公司以0.1亿元竞买成交，北京白云艾赛斯企业管理有限公司在2022年12月12
日支付了全部购买款项；方正科技持有的方正国际软件有限公司的股权及对其相
关子公司享有的债权于2022年12月17日由珠海华宇永通科技有限公司以0.41亿
元竞买成交，珠海华宇永通科技有限公司在2022年12月19日支付了全部购买款项。
    （三）《重整计划》执行的确认情况
    经本所核查，2022年12月23日，方正科技向管理人提交《执行报告》，报告
方正科技在执行期限内完成了《重整计划》规定的执行工作；方正科技管理人向
北京一中院提交《监督报告》，认为方正科技对《重整计划》的执行情况已符合
《重整计划》规定的“执行完毕的标准”；方正科技向北京一中院提交《终结重
整申请》，请求北京一中院裁定确认方正科技重整程序终结。

                                     4
    2022年12月26日，北京一中院作出（2022）京01破249号之二《民事裁定书》，
确认《重整计划》已执行完毕。

    三、结论意见

    综上所述，《重整计划》的执行情况已经符合《重整计划》规定的执行完毕
的标准，方正科技已依法向管理人提交《执行报告》，管理人及方正科技已依法
向北京一中院提交《监督报告》及《终结重整申请》，北京一中院已裁定确认，
《重整计划》执行完毕事项已得到生效司法文书的确认。因此，本所认为，《重
整计划》已执行完毕。



    本法律意见书正本叁份，具有同等法律效力。


    （以下无正文）




                                   5