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                       北京市竞天公诚律师事务所

                           关于上海证券交易所

         《关于方正科技集团股份有限公司 2022 年年度报告

                         的信息披露监管问询函》

                             的专项法律意见书


致：方正科技集团股份有限公司

    北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）是一家在中国取得法律执业

资格的律师事务所。本所受方正科技集团股份有限公司（以下称“方正科技”或

“上市公司”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共

和国公司法》《中华人民共和国企业破产法》（以下称“《破产法》”）、《上海证券

交易所股票上市规则(2023 年 2 月修订)》等法律、行政法规、部门规章及规范

性文件的有关规定，就上海证券交易所（以下称“上交所”）上市公司管理二部

于 2023 年 5 月 15 日下发的《关于方正科技集团股份有限公司 2022 年年度报告

的信息披露监管问询函》（上证公函[2023]0512 号）（以下称“《问询函》”）的有

关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管

理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，按照律师行业公

认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，核查了相关主体提供的文件、说明等

资料和信息。本法律意见书的出具基于相关方向本所作出的如下保证：就本所经

办律师认为出具本法律意见书所必需审查的事项而言，相关方所提供的资料均为

真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其
                                        1
原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的

证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、相关方或者其他有关机构出具的证明

文件或声明及承诺作出判断。

    本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及中国（指中华人

民共和国，为本法律意见书之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、澳

门特别行政区和台湾地区）正式公布、实施的法律、行政法规、部门规章及规范

性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

    本法律意见书仅供公司回复《问询函》之目的使用，不得用作任何其他目的。

    基于上述，本所出具本法律意见书如下：



   一、《问询函》问题 1：关于破产重整相关事项。年报显示，2022 年 12 月底，

法院裁定公司破产重整执行完毕，债务重组收益确认金额为 3.73 亿元。根据重

整计划，7.24 亿股转增股份共抵偿 25.34 亿元债务，12.51 亿股由重整投资人

有条件受让，同时公司对暂缓确认债权或未申报债权的后续偿付进行了安排。

   （2）目前公司债务清偿进展，尤其是证券虚假陈述责任纠纷案件相关债权

清偿的具体情况，是否按照重整计划予以执行。请律师发表意见。

    （一）债务清偿进展

    根据《方正科技集团股份有限公司重整计划》（以下称“《重整计划》”），方

正科技的债权人享有的债权分为有财产担保债权、职工债权及普通债权三类，各

类债权具体清偿进展如下：

    1、有财产担保债权

    根据方正科技提供的申报债权明细表、暂缓确认债权明细表及书面说明，有

财产担保债权人共 1 家，系中国光大银行股份有限公司苏州分行（以下称“光大

银行苏州分行”），债权金额约 0.14 亿元，在担保财产评估价值范围内优先清偿

的债权金额约 0.14 亿元。

    在方正科技重整过程中，光大银行苏州分行拟向上述债权的其他担保人方正

科技集团苏州制造有限公司（以下称“苏州制造”）主张抵押权，因此向方正科
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技撤回了债权申报，该笔债权转由苏州制造向方正科技进行申报，待苏州制造实

际向光大银行苏州分行承担担保责任后，将确认为有财产担保债权而获得全额清

偿。截至本法律意见书出具之日，光大银行苏州分行未向苏州制造主张抵押权实

现，苏州制造向方正科技申报的债权暂缓确认，尚未获得清偿。

    2、职工债权

    根据方正科技提供的（2022）京 01 破 249 号之一《民事裁定书》及职工债

权清偿凭证，方正科技的职工债权经北京市第一中级人民法院裁定确认，金额为

170,317 元，按照《重整计划》中职工债权清偿方案以现金方式一次性清偿完毕。

    3、普通债权

    根据《重整计划》规定的普通债权清偿方案，每家债权人在 10 万元（含本

数）以下的普通债权部分，获得全额现金清偿；每家债权人 10 万元以上部分以

现金和转增股票抵债清偿，每 100 元债权获得 30 元现金和 20 股方正科技的转增

股票。

    根据方正科技提供的申报债权明细表及书面说明，并经本所律师抽查部分债

权的清偿凭证，自重整受理日（2022 年 9 月 27 日）至 2023 年 5 月 15 日，共计

1,623 家债权人经确认应偿付的普通债权合计金额约 34.02 亿元。其中，除 141

家债权人所持债权因债权人暂缓受领/关联方根据《重整计划》暂不予受领股票/

债权人未提交或提交现金或股票账户有误/经法院调解确认的债权未办理完毕股

票过户手续等原因而未完成偿付（涉及现金约 0.82 亿元、股票约 1.48 亿股）外，

其他经确认应偿付的债权均已按照《重整计划》中普通债权清偿方案履行完毕，

共计偿付现金约 9.79 亿元，股票约 5.20 亿股。

    （二）证券虚假陈述责任纠纷案件相关债权清偿的具体情况

    根据方正科技提供的资料及书面说明，并经本所律师抽查部分债权的清偿凭

证，自重整受理日（2022 年 9 月 27 日）至 2023 年 5 月 15 日，共计 1,591 家证

券虚假陈述责任纠纷案件债权人经确认应偿付的普通债权合计金额约 1.47 亿

元。其中，除 128 家债权人所持债权因债权人暂缓受领/债权人未提交或提交账

户有误/经法院调解确认的债权未办理完毕股票过户手续等原因而未完成偿付

（涉及现金约 0.02 亿元、股票约 0.04 亿股）外，其他经确认应偿付的债权均已

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按照《重整计划》中普通债权清偿方案履行完毕，共计偿付现金约 0.81 亿元，

股票约 0.14 亿股。

    综上所述，截至本法律意见书出具之日，依法申报且经确认应偿付的债权中，

除因债权人暂缓受领/关联方根据《重整计划》暂不予受领股票/债权人未提交或

提交现金或股票账户有误/经法院调解确认的债权未办理完毕股票过户手续等原

因尚未完成偿付的债权外,其余债权均已按照《重整计划》予以执行，符合《重

整计划》规定的清偿方案。



    二、《关注函》问题 1 之（3）：截至年报披露日，有关暂缓确认债权及未申

报债权在重整计划执行完毕后申报的具体情况，公司对上述债权进行偿付的有

关标准、金额和具体安排。请律师发表意见。

    （一）截至年报披露日，有关暂缓确认债权及未申报债权在《重整计划》

执行完毕后申报的具体情况

    根据方正科技提供的申报债权明细表、暂缓确认债权明细表、未申报债权明

细表及书面说明，自《重整计划》执行完毕之日至年报披露日，共有 732 家证券

虚假陈述责任纠纷案件债权人及 1 家普通债权人补充申报或确认债权。其中，94

家证券虚假陈述责任纠纷案件债权人所持债权尚未经法院确认；638 家证券虚假

陈述责任纠纷案件债权人通过法院调解共计确认债权金额约 0.39 亿元；1 家普

通债权人确认债权金额约 0.13 亿元。截至 2023 年 5 月 15 日，除 81 家证券虚假

陈述责任纠纷案件债权人所持债权因债权人暂缓受领/经法院调解确认的债权未

办理完毕股票过户手续等原因而未完成偿付（涉及现金约 4.40 万元，涉及股票

约 406 万股）外，上述已经确认的债权均已按照《重整计划》规定的普通债权清

偿方案予以执行。

    （二）公司对暂缓确认债权及未申报债权进行偿付的有关标准、金额和具

体安排

    《重整计划》规定了暂缓确认债权及未申报债权的清偿方案。对于暂未确认

债权，在《重整计划》执行完毕后获得确认的则按照《重整计划》规定的同类债

权的调整及清偿方案受偿；对于未申报债权，在《重整计划》执行完毕后可以按

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照《重整计划》规定的同类债权的清偿条件行使权利，但自法院裁定批准《重整

计划》之日起 3 年时（即预留期限届满时）仍未申报或提出债权受偿请求的除外。

    《重整计划》规定了偿债资源的预留、提存和处理。《重整计划》执行完毕

后，如有未分配完毕的偿债资源，则全部作为预留偿债资源，在预留期限内按《重

整计划》规定提存。如最后确定债权金额应受领的偿债资源超过提存的偿债资源，

由方正科技承担清偿责任。

    根据方正科技提供的书面说明并经本所律师访谈方正科技负责人，方正科技

向债权人分配的偿债资源均来源于重整投资者参与重整的对价，其中，偿债现金

来源于重整投资者提供的重整投资款及公开处置方正科技低效资产的差额补足

款，抵债股票来源于重整投资者收购 PCB 子公司对方正科技享有的部分普通债权

并全部豁免后，形成资本公积金转增产生的股票。根据重整期间天职国际会计师

事务所（特殊普通合伙）出具的《方正科技集团股份有限公司债务明细表专项审

核报告》（天职业字[2022]42313 号），结合《重整计划》规定，截至 2022 年 10

月 27 日，方正科技账面的已知未申报债权金额共计 5.65 亿元，已对应预留偿债

现金 2.90 亿元、抵债股票 0.78 亿股，其中方正科技根据同类案件情况对所涉证

券虚假陈述责任纠纷案件可能产生的偿付责任进行预估，预计债权金额共计

2.08 亿元，已对应预留偿债现金 1.81 亿元、抵债股票 0.08 亿股，目前未发现

存在预留偿债资源不足的情况。根据《重整计划》规定，如最后确定债权金额应

受领的偿债资源超过提存的偿债资源，由方正科技承担清偿责任，预留现金不足

以清偿债权的部分，以方正科技自有资金予以清偿；预留股票不足以清偿债权的

部分，按照“以债权人主张权利之日的最近一个交易日的股票价格×按照重整计

划规定确定应获偿的股票数量”为标准，以方正科技自有资金补偿相关债权人。

    综上所述，《重整计划》已充分考虑暂缓确认债权及未申报债权的偿债需求，

明确规定了暂缓确认债权及未申报债权后续偿付的标准及相关偿债资源的预留

安排，具备合理性及可执行性。



    本法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

    （以下无正文）

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