证券代码:600603 证券简称:广汇物流 公告编号:2018-073
广汇物流股份有限公司
关于子公司收购资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易为收购关联方资产，收购标的：桂林临桂金建房
地产开发有限责任公司 92%股权、贵港钰荷金池投资发展有限公司
100%股权、新疆汇润兴疆房地产开发有限公司 100%股权和新疆汇茗
万兴房地产开发有限公司 100%股权。
收购方：四川广汇蜀信实业有限公司
本次关联交易由公司第九届董事会 2018 年第九次会议审议通
过，关联董事回避表决
本次关联交易尚需提交股东大会审议，但不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
一、关联交易概述
为了应对当前面临的宏观经济形势，同时为建立持续稳定的投资
者回报机制，广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）子公司四
川广汇蜀信实业有限公司（以下简称“四川蜀信”）拟以自有资金收
购桂林广汇实业投资有限责任公司（以下简称“桂林广汇”）持有的
桂林临桂金建房地产开发有限责任公司（以下简称“桂林金建”）92%
股权，收购广西广汇投资发展有限公司（以下简称“广西广汇”）持
有的贵港钰荷金池投资发展有限公司（以下简称 “钰荷金池”）100%
1
股权，收购新疆万财投资有限公司（以下简称“万财投资”）持有的
新疆汇润兴疆房地产开发有限公司（以下简称 “汇润兴疆”）100%
股权，收购新疆广汇房地产开发有限公司（以下简称“广汇房产”）
持有的新疆汇茗万兴房地产开发有限公司（以下简称 “汇茗万兴”）
100%股权。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司为公司控股股东，桂林广
汇、广西广汇、万财投资和广汇房产均为新疆广汇实业投资(集团)
有限责任公司的控股公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和
《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，上述交易构成公司的关
联交易。
过去 12 个月内，公司与上述关联方发生的关联交易以及与不同
关联方进行的交易类别相关的未经公司股东大会审议的累计交易金
额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%（日常关联交易除
外）。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
（二）关联方基本情况
（1）关联方：桂林广汇实业投资有限责任公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
公司住所：桂林市叠彩区芦笛路 53 号办公楼 1-2 层
法定代表人：单文孝
注册资本：30,000 万元
经营范围：对交通能源、港口码头、水电站、公路桥梁、高科技、
2
工业、农业、天然气、城镇燃气项目的投资；房地产开发、投资、经
营；对旅游项目的开发、投资；对物流、酒店的投资、管理；室内外
装饰、环保工程、通迅工程；房屋租赁、物业服务；农副产品（不含
预包装食品）、酒店用品、日用百货、化工产品（危险化学品除外）、
机电设备（小轿车除外）、机械设备销售；商务咨询、会展咨询、企
业形象策划、营销策划、文化信息交流及形象策划。
截至 2017 年 12 月 31 日，桂林广汇总资产 153,129.32 万元，净
资产 44,183.95 万元；2017 年度实现营业收入 55,833.82 万元、净
利润 3,844.95 万元（经审计）。
（2）关联方：广西广汇投资发展有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
公司住所：贵港市和平路 188 号广汇东湖城“岚湖嘉荷”1 幢
5-1
法定代表人：单文孝
注册资本：25,000 万元
经营范围：房地产开发与经营（贰级资质，凭有效资质经营）；
营销策划；对农林牧业、旅游项目、港口、公路、桥梁、市政建设工
程、LNG 液化天然气、城镇燃气投资、房屋租赁。
截至 2017 年 12 月 31 日，广西广汇总资产 250,318.05 万元，净
资产 64,039.00 万元；2017 年度实现营业收入 30,351.33 万元、净
利润 3,251.46 万元（经审计）。
（3）关联方：新疆万财投资有限公司
公司类型：其他有限责任公司
公司住所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)苏州路广
汇美居物流园 O 座三层一区 0010 号
3
法定代表人：杨铁军
注册资本：81,481.49 万元
经营范围：供热服务(承担九运司家属院及周边片区的供热);投
资咨询;进出口贸易、农业、房地产业、证券业的投资;建筑装饰材料、
针纺织品、机电产品、化工产品、电子产品、通讯产品、办公用品、
电线电缆、陶瓷制品、畜产品、钢材、摄影、石油制品、航空器材、
五金交电、家电、金属材料、环保设备、服装鞋帽、日用百货、农业
机械及配件、农副产品、建材、百货、纸制品的销售;种养殖业;农业
土地开发;微生物技术开发;房屋租赁;房地产开发、销售;房屋租赁;
房屋销售策划、销售委托代理。
截至 2017 年 12 月 31 日，万财投资总资产 167,518.63 万元，净
资产 105,801.45 万元，2017 年度实现营业收入 3,732.76 万元、净
利润-162.15 万元（经审计）。
（4）关联方：新疆广汇房地产开发有限公司
公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
公司住所：新疆乌鲁木齐市天山区新华北路 165 号
法定代表人：杨铁军
注册资本：240,860 万元
经营范围：开发、经营房地产及健身娱乐设施；餐饮，美容美发，
住宿，洗浴服务，KTV，小商品零售。
截至 2017 年 12 月 31 日，广汇房产总资产 3,085,028.80 万元，
净资产 1,390,150.52 万元；2017 年度实现营业收入 560,048.76 万
元、净利润 50,102.79 万元（经审计）。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
4
（1）桂林临桂金建房地产开发有限责任公司
公司类型：其他有限责任公司
公司住所：临桂区世纪大道北侧丽泽佳园办公楼二楼
法定代表人：单文孝
注册资本：10,000 万元
经营范围：房地产开发、商品房销售、物业服务。
截至本次收购前，桂林广汇持有桂林金建 92%的股权，桂林金地
房地产开发有限责任公司持有桂林金建 8%的股权。
桂林金建拥有位于广西桂林市临桂区临桂镇人民路以北、建设路
以西总面积为 45,446 ㎡（约 68.17 亩）的城镇住宅用地、商务金融
用地，用于建设汇悦城商住项目。该用地情况如下：
不动产权证号 土地用途 面积
桂 [2018] 临 桂 区 不 动 城镇住宅用地、商 土地总面积：45,446 ㎡，其中：
产权第 0004804 号 务金融用地 出让土地面积：45,446 ㎡
根据具有执行证券、期货相关业务资格的大信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2018]第 30-00041 号），
截至 2018 年 9 月 30 日，桂林金建总资产 18,497.52 万元，净资产
9,843.16 万元；2018 年 1-9 月实现营业收入 0.15 万元、净利润
-156.84 万元。
（2）贵港钰荷金池投资发展有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
公司住所：贵港市和平路 188 号广汇东湖城“岚湖嘉荷”1 幢
6-1
法定代表人：张勤响
注册资本：58,000 万元
经营范围：对房地产业的投资；房地产开发与经营；营销策划；
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对农业、林业、牧业、旅游项目、港口项目、公路项目、桥梁项目、
市政建设工程项目、LNG 液化天然气项目、城镇燃气项目的投资；房
屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
截至本次收购前，广西广汇持有钰荷金池 100%的股权。
钰荷金池拥有位于贵港市港北区迎宾大道西侧加油站旁总面积
为 117,624.88 ㎡（约 176.44 亩）的其他商服用地、城镇住宅用地，
用于建设钰荷园商住项目。该用地情况如下：
序号 不动产权证号 土地用途 面积
土地总面积：70,940.56 ㎡，其
桂[2017]贵港市不动 其他商服用地、
1 中：
产权第 0013605 号 城镇住宅用地
出让土地面积：70,940.56 ㎡
土地总面积：46,684.32 ㎡，其
桂[2017]贵港市不动
2 城镇住宅用地 中：
产权第 0012780 号
出让土地面积：46,684.32 ㎡
根据具有执行证券、期货相关业务资格的大信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2018]第 30-00042 号），
截至 2018 年 12 月 4 日，钰荷金池总资产 62,054.08 万元，总负债
62,054.08 万元，主要为对广西广汇的应付账款。本次收购完成后，
四川蜀信将对标的公司履行实缴出资义务，用于标的公司归还该应付
账款。
（3）新疆汇润兴疆房地产开发有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）天鹅湖路
2 号爱地大厦 105-102 室
法定代表人：赵军
注册资本： 29,000 万元
经营范围：房地产开发与经营。（依法须经批准的项目，经相关
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部门批准后方可开展经营活动）
截至本次收购前，万财投资持有汇润兴疆 100%的股权。
汇润兴疆拥有位于新疆乌鲁木齐市新市区迎宾路 596 号总面积
为 88,406.68 ㎡（约 132.61 亩）的其他商服用地、城镇住宅用地，
用于建设汇润城商住项目。该用地情况如下：
不动产权证号 土地用途 面积
新[2018]乌鲁木齐市不 其他商服用地、 土地总面积：88,406.68 ㎡，其中：
动产权第 0095057 号 城镇住宅用地 出让土地面积：88,406.68 ㎡
根据具有执行证券、期货相关业务资格的大信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2018]第 30-00044 号），
截至 2018 年 12 月 4 日，汇润兴疆总资产 47,140.68 万元，总负债
47,140.68 万元，主要为对万财投资的应付账款 47,117.12 万元。本
次收购完成后，四川蜀信将对标的公司履行实缴出资义务，用于标的
公司归还该应付账款。
（4）新疆汇茗万兴房地产开发有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）天鹅湖路
2 号爱地大厦 105-101 室
法定代表人：赵军
注册资本： 2,000 万元
经营范围：房地产开发与经营。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
截至本次收购前，广汇房产持有汇茗万兴 100%的股权。
汇茗万兴拥有位于新疆乌鲁木齐市新市区天津北路总面积为
6,984.27 ㎡（约 10.48 亩）的商业、住宅用地，用于建设汇茗城商
住项目。该用地情况如下：
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不动产权证号 土地用途 面积
乌国用[2009]第 土地总面积：6,984.27 ㎡，其中：
商业、住宅用地
0025066 号 出让土地面积：6,984.27 ㎡
根据具有执行证券、期货相关业务资格的大信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2018]第 30-00043 号），
截至 2018 年 12 月 4 日，汇茗万兴总资产 4,760.10 万元，总负债
4,760.10 万元，主要为对广汇房产的应付账款 4,757.72 万元。本次
收购完成后，四川蜀信将对标的公司履行实缴出资义务，用于标的公
司归还该应付账款。
（二）权属状况及承诺
本次拟收购标的公司之一——钰荷金池项目用地及地上建筑物
已质押给中国银行贵港分行，其中土地使用权面积为 117,624.88 平
方米，在建工程金额为 2,552.00 万元；截至本公告日，中国银行贵
港分行核定贷款 28,000 万元，贷款余额 10,000 万元，中国银行贵港
分行已出具同意本次收购的函。除此之外，本次拟收购的其他标的资
产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉
及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移
的其他情况。
本次交易对方桂林广汇、广西广汇、万财投资、广汇房产已分别
做出承诺，其投入桂林金建、钰荷金池、汇润兴疆、汇茗万兴的土地
资产，如因土地闲置、项目立项、规划或其他任何方面存在违反相关
法律法规，导致桂林金建、钰荷金池、汇润兴疆、汇茗万兴被有关政
府主管部门处以任何形式的处罚，或被政府主管部门及任何第三方要
求承担任何形式的法律责任，承担的任何损失、损害、索赔、成本和
费用，均由相关交易对方承担。
四、关联交易价格确定的方法
8
本次交易以标的股权净资产评估值作为交易价格的确定依据，根
据具有执行证券、期货相关业务资格的新疆华盛资产评估与不动产估
价有限公司出具的《桂林临桂金建房地产开发有限责任公司股东拟转
让股权涉及的股东全部权益价值评估报告》（华盛评报字[2018]第
1297 号）、《贵港钰荷金池投资发展有限公司股东拟转让股权涉及的
股东全部权益价值评估报告》（华盛评报字[2018]第 1298 号）、《新疆
汇润兴疆房地产开发有限公司股东拟转让股权涉及的股东全部权益
价值评估报告》（华盛评报字[2018]第 1296 号）、《新疆汇茗万兴房地
产开发有限公司股东拟转让股权涉及的股东全部权益价值评估报告》
（华盛评报字[2018]第 1295 号），桂林金建截至评估基准日 2018 年
9 月 30 日，钰荷金池、汇润兴疆、汇茗万兴截至评估基准日 2018 年
12 月 4 日，采用资产基础法进行评估，各标的公司评估结果如下：
单位：人民币万元
桂林临桂金建房地产开发 贵港钰荷金池投资发展有 新疆汇润兴疆房地产开发 新疆汇茗万兴房地产开
有限责任公司 限公司 有限公司 发有限公司
项
增 增 增 增
目 账面价 评估价 账面价 评估价 账面价 评估价 账面 评估
值 值 值 值
值 值 值 值 值 值 价值 价值
率% 率% 率% 率%
流
动
18,497.30 18,841.67 1.86 62,054.08 62,423.15 0.59 47,140.68 47,317.98 0.38 4,760.10 4,777.37 0.36
资
产
非
流
动 0.23 0.23 - 0 - - 0 - - 0 - -
资
产
资
产
18,497.53 18,841.90 1.86 62,054.08 62,423.15 0.59 47,140.68 47,317.98 0.38 4,760.10 4,777.37 0.36
总
计
流
动
8,654.36 8,654.36 0 62,054.08 62,054.08 0 47,140.68 47,140.68 0 4,760.10 4,760.10 0
负
债
9
负
债
8,654.36 8,654.36 0 62,054.08 62,054.08 0 47,140.68 47,140.68 0 4,760.10 4,760.10 0
合
计
净
资 9,843.17 10,187.54 3.50 0.00 369.07 - 0.00 177.30 - 0.00 17.27 -
产
五、关联交易的主要内容
1、合同主体
转让方（甲方）：桂林广汇实业投资有限责任公司、广西广汇投
资发展有限公司、新疆万财投资有限公司、新疆广汇房地产开发有限
公司
受让方（乙方）：四川广汇蜀信实业有限公司
2、交易价格
经甲乙双方协商同意，甲方将本协议项下桂林金建 92%股权以净
资产评估值对应的价格 93,725,314.24 元转让给乙方；将钰荷金池、
汇 润 兴 疆 和 汇 茗 万 兴 100% 股 权 分 别 以 3,690,683.32 元 、
1,773,062.79 元、172,641.67 元转让给乙方。因股权转让而发生的
相关税费，由甲乙双方各自依法承担。
同时，钰荷金池、汇润兴疆和汇茗万兴自协议生效后的 6 个月内
向广西广汇、万财投资和广汇房产分别全额支付应付账款
620,230,671.25 元、471,171,169.44 元和 47,577,229.51 元（前述
应付账款均不计利息）。
六、交易的目的及对上市公司的影响
1、四川蜀信收购上述标的公司股权，是公司实现物流、房地产
业协同发展的阶段性经营策略。通过上述标的公司优质商业住宅项目
的开发和销售，预计将为公司带来良好的投资收益，有利于公司应对
当前面临的宏观经济形势，有利于公司较短时间内加快提升经营业绩
10
增长水平，建立持续稳定的投资者回报机制。
公司将继续从事物流园区投资、经营和配套服务业务。除本次收
购四个房地产类项目外，公司未来将不再新增住宅、商业地产类地产
开发项目。对于本次收购的桂林金建、钰荷金池投资项目，公司将委
托第三方进行销售。
2、本次交易后，上述标的公司将成为公司的控股公司，纳入公
司合并范围，该项交易将对公司财务状况和经营成果产生积极影响，
有利于提升公司的综合实力，符合公司及全体股东的利益。上述标的
公司的重大会计政策或会计估计与公司不存在差异，同时上述标的公
司不存在对外担保、委托理财等情况。
七、交易的风险分析
本次交易存在的风险主要为国内房地产市场宏观政策变化可能
带来的各种风险。国家根据房地产行业发展状况利用行政、金融等多
种手段对房地产的需求和供给进行调节，对房地产开发企业的发展产
生较大影响。因此房地产市场经营情况取决于行业政策、市场状况变
化等各种因素，存在政策风险、市场风险等。
八、关联交易的审议程序
2017 年 12 月 7 日，公司召开第九届董事会 2018 年第九次会议、
第八届监事会 2018 年第七次会议，审议通过了《关于子公司收购桂
林临桂金建房地产开发有限责任公司 92%股权暨关联交易的议案》、
《关于子公司收购贵港钰荷金池投资发展有限公司 100%股权暨关联
交易的议案》、《关于子公司收购新疆汇润兴疆房地产开发有限公司
100%股权暨关联交易的议案》和《关于子公司收购新疆汇茗万兴房地
产开发有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。上述议案涉及关联交
易事项，关联董事蒙科良先生、杨铁军先生、李文强先生均回避了对
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上述议案的表决。表决情况均为：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对上述 4 项议案发表了事前认可意见和独立意见，
公司审计委员会发表了书面审核意见。具体内容详见公司在上海证券
交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司独
立董事关于公司第九届董事会 2018 年第九次会议相关议案的事前认
可》、《广汇物流股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会 2018
年第九次会议相关议案的独立意见》和《广汇物流股份有限公司董事
会审计委员会关于公司第九届董事会 2018 年第九次会议相关议案的
审核意见》。
九、备查文件
1、第九届董事会 2018 年第九次会议决议；
2、第八届监事会 2018 年第七次会议决议；
3、独立董事关于公司第九届董事会 2018 年第九次会议相关议
案的事前认可；
4、独立董事关于公司第九届董事会 2018 年第九次会议相关议
案的独立意见；
5、董事会审计委员会关于公司第九届董事会 2018 年第九次会
议相关议案的审核意见；
6、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《桂林临桂金建
房地产开发有限责任公司审计报告》（大信审字[2018]第 30-00041
号）、《贵港钰荷金池投资发展有限公司审计报告》（大信审字[2018]
第 30-00042 号）、《新疆汇茗万兴房地产开发有限公司审计报告》（大
信审字[2018]第 30-00043 号）、《新疆汇润兴疆房地产开发有限公司
审计报告》（大信审字[2018]第 30-00044 号）；
7、新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司出具的《桂林临桂
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金建房地产开发有限责任公司股东拟转让股权涉及的股东全部权益
价值评估报告》（华盛评报字[2018]第 1297 号）、《贵港钰荷金池投资
发展有限公司股东拟转让股权涉及的股东全部权益价值评估报告》
（华盛评报字[2018]第 1298 号）、《新疆汇润兴疆房地产开发有限公
司股东拟转让股权涉及的股东全部权益价值评估报告》（华盛评报字
[2018]第 1296 号）、《新疆汇茗万兴房地产开发有限公司股东拟转让
股权涉及的股东全部权益价值评估报告》（华盛评报字[2018]第 1295
号）。
特此公告。
广汇物流股份有限公司
董 事 会
2018 年 12 月 8 日
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