广汇物流：关联交易管理制度2019-02-28
广汇物流股份有限公司
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关联交易管理制度
二〇一九年二月二十七日
广汇物流股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）的
关联交易行为，保证关联交易的公平合理，维护公司及各关联方的合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则”》）、
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关法律法规及
《广汇物流股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其它有
关规范性文件的规定，制定本制度。
第二条公司的关联交易应遵循公平、公允、公开和诚实信用的原
则，应当有利于公司的经营和发展，不得损害公司、全体股东特别是
中小股东的合法权益。
第三条 公司及控股子公司、分公司的关联交易均应遵循本制
度。
第四条 公司审计委员会负责对公司的关联交易进行监督管理。
第二章 关联人和关联交易的认定
第五条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途
径及程度等方面进行实质判断。
第六条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法
人：
（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所述主体直接或间接控制的除公司及其
控股子公司以外的法人或其他组织；
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（三）本制度第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的,
或由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以
外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的
原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法
人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%
以上股份的法人或其他组织等。
公司与本条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，
不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以
上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第七条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第六条第（一）项所列关联法人的董事、监事及高
级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的
原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的自
然人，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份
的自然人等。
第八条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同
为公司的关联人：
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（一）根据与公司或其关联人签署的协议或作出的安排，在协议
或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第六条或第七
条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或第七条规定情
形之一的。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、
实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告
知公司，公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会
和监事会报告。
公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报
或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第十条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十一条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说
明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第十二条 本制度所称“关联交易”，是指公司或者其控股子公
司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括
但不限于：
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（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式
原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章 关联交易的定价
第十三条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易
的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生
重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程
序。
第十四条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
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（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内
合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立
第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交
易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以
参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格
可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理
成本费用加合理利润。
第十五条 公司按照本制度第十四条第（三）项、第（四）项或
者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用
下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联
交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务
提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价
格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成
交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换
商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相
同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
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（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关
联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务
提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利
润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度
整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交
易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第四章关联交易的信息披露与决策程序
第十六条 公司发生的以下关联交易，应当及时披露：
（一）公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关
联交易（公司提供担保除外）；
（二）公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提
供担保除外）；
（三）公司为关联人提供担保的；
（四）公司为持股 5%以下的股东提供担保的。
第十七条 公司与关联人拟发生的下列关联交易应当由董事会
审批后提交股东大会审议：
（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司
义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5％以上的重大关联交易；
（二）公司为关联人提供担保的；
（三）公司为持股 5%以下的股东提供担保的。
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第十八条 关联交易金额按照以下原则确定：
（一）公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作
为交易金额，适用本制度第十六条第（一）、（二）项或者第十七条
第（一）项的规定。
（二）公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先
受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易
金额，适用本制度第十六条第（一）、（二）项或者第十七条第（一）
项的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生
变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近
一期末全部净资产为交易金额，适用本制度第十六条第（一）、（二）
项或者第十七条第（一）项的规定。
（三）公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，
应当以发生额作为交易金额,并按交易类别在连续十二个月内累计计
算。
已经按照本制度第十六条第（一）、（二）项或者第十七条第（一）
项履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（四）公司与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的交
易标的类别相关的交易，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，
计算关联交易金额，分别适用本制度第十六条第（一）、（二）项或
者第十七条第（一）项的规定。已经按照本制度第十六条第（一）、
（二）项或者第十七条第（一）项履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
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上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自
然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联
自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
第十九条 公司拟发生本制度第十七条第（一）项规定的重大关
联交易的，除应当及时披露并提交股东大会审议外，还应当提供具有
执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计
或者评估报告。
本制度第二十四条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交
易标的，可以不进行审计或者评估。
第二十条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董
事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可
以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断依据。
公司审计委员会应同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意
见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务
顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回
避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半
数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将
交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
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（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任
职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭
成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高
级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式
原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十二条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当
回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接
控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益
对其倾斜的股东。
第二十三条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、
履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
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第二十四条 公司与关联人进行本制度第十二条第（十一）项至
第（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相
应审议程序：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联
交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在
年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是
否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或
者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易
协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协
议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协
议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会
审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；该协议
经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前款规定办
理；
（三）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立
新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会
或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对
本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计
结果提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关
联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司
实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者
股东大会审议并披露。
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第二十五条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则
和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时
间和方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照
前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及
其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第二十六条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过
三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露
义务。
第二十七条 公司发生的以下关联交易，可以向上海证券交易所
申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）公司与关联人共同出资设立公司，出资额达到本制度第十
七条第（一）项规定标准，所有出资方均全部以现金出资，且按照出
资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的；
（二）公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导
致的关联交易；
（三）交易价格是国家规定的日常关联交易；
（四）关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于
中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相
应抵押或担保的；
（五）关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的；
（六）同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且
不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行的交易；
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（七）公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海
证券交易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导
致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的。
第二十八条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联
交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（三）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）上海证券交易所认定的其他交易。
第五章 关联交易应当披露的内容及流程
第二十九条 公司发生本制度第十二条规定的关联交易，应当及
时以临时公告的形式披露。
第三十条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提
交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；
（三）董事会决议、决议公告文稿；
（四）交易涉及的有权机关的批文（如适用）；
（五）证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）独立董事的意见；
（八）审计委员会的意见（如适用）；
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（九）上海证券交易所的其他文件。
第三十一条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）关联交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（五）关联交易定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面
值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标
的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；
若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说
明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的
转移方向；
（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算
方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效
时间和履行期限等；
（七）交易目的及交易对上市公司的影响，包括进行此次关联交
易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影
响等；
（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交
易的总金额；
（九）独立财务顾问的意见（如适用）；
（十）审计委员会的意见（如适用）；
（十一）交易完成后可能产生同业竞争的情况及相关应对措施的
说明；
（十二）历史关联交易情况；
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（十三）控股股东承诺（如有）；
（十四）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真
实情况的其他内容。
第三十二条 公司为关联人和持股 5%以下的股东提供担保的，
还应当披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控
股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资
产的比例。
第三十三条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露
报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按第三十四至三
十七条的要求分别披露。
第三十四条 公司披露与日常经营相关的关联交易，包括但不限
于：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参
考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
（六）大额销货退回的详细情况（如有）；
（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其
他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对
关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；
（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计
的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
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第三十五条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，
包括但不限于：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；
交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明
原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第三十六条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，
包括但不限于：
（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资
产、净利润；
（三）重大在建项目（如有）的进展情况。
第三十七条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，
应当披露形成的原因及其对公司的影响。
第三十八条 关联交易的管理职责：
（一）公司证券部职责：
1、编制及更新关联方名单；
2、负责对关联交易对象的背景进行调查核实；
3、负责关联交易的对外披露。
（二）公司财务部职责：
1、负责记录和报告关联交易信息；
2、对关联交易的过程进行监督；
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3、根据内部批准文件及法律文件等进行付款；
4、根据规定进行账务处理。
第三十九条 公司（包括本公司及控股子公司、分公司）应当于
年初时对当年度将要发生的日常关联交易金额进行合理预计，各子公
司、分公司于规定时间将经财务总监及总经理审核通过且签字盖章的
《年度关联交易预计表》报送至公司财务部；公司证券部、财务部及
运营管理部对各子公司、分公司报送的《年度关联交易预计表》进行
初审；公司证券部根据初审结果汇总公司年度拟发生的关联交易情
况，履行公司内部审批后提交董事会和股东大会审议。
第四十条 公司财务部负责判断关联交易是否是年度预计发生
关联交易额度之外的关联交易，并判断该交易是否为重大交易事项。
财务部审核后报送证券部，证劵部依据相关法律法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，对财务部报送的年度预计发生关联交易额度之
外的日常关联交易及重大关联交易报送董事会、股东大会进行审议。
第四十一条 公司（包括本公司及控股子公司、分公司等）与关
联人之间发生关联交易的，无论交易金额大小，均应由各控股子公司、
分公司财务部负责人按月填报《关联交易统计月报表》，由公司财务
部汇总后报证券部备案。
财务部及证券部如发现发生的日常关联交易金额超出年初预计
的，应及时提交董事会、股东大会审议。
第四十二条 公司（包括本公司及控股子公司、分公司等）与关
联人之间发生关联方资金占用的，无论交易金额大小，均由各控股子
公司、分公司财务部负责人按月填报《关联方资金占用情况月报表》，
由公司财务部汇总后报证券部备案。
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第六章 溢价购买关联人资产的特别规定
第四十三条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的
重大关联交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提
供网络投票或者其他投票的便利方式，并应当遵守第四十四条至第四
十七条的规定。
第四十四条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预
测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审
核。
公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告
中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未
来发展的影响。
第四十五条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收
益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在
关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈
利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情
况签订明确可行的补偿协议。
第四十六条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法
对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方
法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意
见。
第四十七条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应
当包括：
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（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利
益；
（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交
易的建议。
审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为
其判断的依据。
第七章 责任追究
第四十八条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联方不得利
用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第四十九条 公司董事、监事、高级管理人员违反法律法规及本
制度规定，协助、纵容关联方侵占公司资产、损害 公司利益时，公
司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的
董事予以罢免，并有权根据公司遭受损失的程度向其提出赔偿要求；
构成犯罪的，移交司法机关处理。 公司各级关联交易管理机构及相
关人员在处理关联交易事项过程中存在失职、渎职行为，致使公司受
到影响或遭受损失的，公司有权视情节轻重对直接责任人予以批评、
警告、直至解除其职务的处分。
第八章 附则
第五十条 本制度所指“关系密切的家庭成员”，包括配偶、年
满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
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第五十一条 本制度所称“以上”、“超过”含本数，“不足”
不含本数。
第五十二条 本制度未尽事宜，按照国家的相关法律、法规、其
他规范性文件及公司章程的有关规定执行。
第五十三条 本制度的解释权、修订权属于公司董事会。
第五十四条 本制度自董事会审议通过之日起实施。
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2019 年 2 月 27 日
