上海二纺机股份有限公司 2010 年度股东大会资料
上海二纺机股份有限公司
2010 年度（暨第三十二次）股东大会会议资料
2011 年 4 月 6 日
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提案一：
2010 年 度 董 事 会 工 作 报 告
(董事长：夏斯成)
各位股东：
受董事会的委托，我向股东大会做 2010 年度董事会工作报告，
请各位股东审议。
第一部分：2010 年度主要工作回顾
2010 年公司第六届董事会及经营班子严格按照中国证券监督管
理委员会、上海证券交易所、上海市国有资产监督管理委员会的相关
要求，推进公司规范运作，强化诚信意识，履行信息披露义务，忠实
履行职责，维护公司和股东利益；为了从根本上提高上市公司运行质
量和持续发展能力，在控股股东的支持下，确定了公司重大资产出售
和重大资产置换的重组方案；公司在经营工作中，紧紧抓住纺机行业
销售市场回升的机遇，在做好重组和稳定工作的同时，推进技术进步，
实施产品结构的调整，新产品产业化进程跨出较大的步子。以下我从
四个方面作 2010 年度工作回顾：
(一)确定重组方案，努力从根本上提高上市公司的运行质量
为了贯彻落实上海市委市政府加快区域经济发展, 有序推进民
生工程的开发落实,上海市虹口区政府为改善江湾西北部城市用地结
构,配合旧区改造,实施保障性用房建设, 委托上海市虹口区土地发
展中心对上海市虹口区江湾镇街道 384 街坊--公司本部地块的土地
实施收购储备(以下称:重大资产出售)。根据公司第六届董事会第二
十三次、第二十四会议决议,公司与上海市虹口区土地发展中心友好
协商签订了《国有土地使用权收购合同》。
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为了进一步明确公司与虹口土发中心在《国有土地收购合同》项
下的权利义务,公司与虹口土发中心签订了《国有土地收购合同补充
协议》,就合同的生效条件及相应条款进行了补充约定。
为了尽快提升上市公司经营运行质量和持续发展能力,结合公司
重大资产出售的情况,在控股股东的支持下,经公司第六届董事会第
二十九次会议决议,公司拟实施重大资产置换，并与上海市北高新（集
团）有限公司签署了资产置换协议及补充协议。
公司于 2010 年 2 月 3 日召开了 2010 年度第一次临时（暨二十七
次）股东大会，大会审议通过了公司拟实施重大资产出售和资产置换
暨关联交易的相关议案。
中国证监会受理了公司拟实施重大资产出售和资产置换行政许
可的申请。为做好重大资产出售和资产置换的推进工作，公司和有关
方面主动到中国证监会及政府有关部门进行汇报沟通，并及时按照中
国证监会的要求，做好上报方案的资料补充工作。
资产重组为本公司从事纺机经营的资产整合创造条件，同时也从
一定条件上解决提高上市公司运行质量的问题。
（二）开展公司治理，发挥董事会专业委员会作用，加强公司内
控建设
1、积极发挥董事会专业委员会作用
根据中国证券监督管理委员会上海证监局《关于进一步加强上市
公司内审工作的通知》沪证监公司字[2007]519 号的精神，充分发挥独
立董事和审计委员会在年报编制工作中的积极作用，公司召开审计委
员会工作会议，听取公司经营层对公司 2009 年度的生产经营情况、
财务情况的汇报，审阅公司编制的年度财务报表及其他相关材料和审
计工作计划的安排，并就审计委员会关注的问题进行详尽的讨论，在
充分了解的基础上，审计委员会对年报编制形成决议。
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2、加强公司内控和诚信建设
为推动和指导上市公司建立健全内部控制制度，提高公司风险防
范管理水平，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、
《国务院批转证监会<关于提高上市公司质量意见>的通知》等法律法
规及规范性文件，证监会等五部委联合下发的《企业内部控制基本规
范》通知，为确保上市公司内控建设达标，公司建立内控建设领导小
组和工作小组，制定了具体的工作计划，并开展了内控达标检查，通
过检查寻找经营风险和内控制度实施方面的问题，针对问题认真分
析，在公司管理体系和职能部门调整完善的基础上，修订管理职责和
业务流程，实施管理流程的再造，加强公司的内控建设。
在加强诚信建设中，公司不断推进与完善公司治理，增强董事、
监事的合规意识，按上证所的要求，2010 年度公司部分董事、监事
参加了专门的资格培训。公司与控股股东之间严格实行人员、资产、
财务分开，机构、业务独立，且各自独立核算、独立承担责任和风险，
公司董事会、监事会和内部机构独立运作。董事会以诚信经营、规范
治理、信息透明、提高业绩为公司经营管理工作准则，注重可持续发
展，注重以诚信为本，诚信经营，从制度上规范与控股股东的行为，
规范关联交易，充分维护和保障投资者权益及中小股东利益。
3、持续进行信息披露，加强投资者关系管理
公司严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、
及时、完整地进行披露信息；报告期内，公司及时完成了各类定期报
告及 25 个事项的临时公告信息披露工作，使广大投资者及时、完整
地了解公司的经营状况。2010 年度，公司拟实施的重大资产出售和
重大资产置换事项，在股票市场上引起很大的反响，股东来电来访的
情况很多，公司认真、耐心地接待每位股东的来电来访咨询，并规范
确保所有股东平等的机会获得公司重大资产出售和重大资产置换及
经营情况信息。
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（三）报告期公司董事会及股东大会情况
1、公司董事会召开情况
公司董事严格遵守其公开做出的承诺，忠实、诚信、勤勉的履行
职责，董事会为股东大会负责，按照法定程序召开定期和临时会议，
并严格按照有关法律法规及《公司章程》的规定行使职权。报告期内，
公司董事会共召开 10 次会议，公司董事和独立董事都参加了会议。
董事会对公司重大事项及时做出决议并认真加以履行，董事会注重公
司风险和内控管理，重视公司的稳定与发展，并充分发挥董事会专业
委员会的作用，三位独立董事在重大决策中充分发挥积极作用，保证
了董事会决策的科学高效，同时也积极维护公司和全体股东的利益。
2、公司股东大会召开情况
公司严格按照有关规定召开股东大会，确保股东依法行使表决
权。报告期内，公司控股股东太平洋机电（集团）有限公司没有利用
其控股地位损害公司及中小股东利益的情况。公司的治理结构确保所
有股东，特别是中小股东享有平等的权利，并承担相应的义务。
报告期内：
公司于 2010 年 2 月 3 日召开了 2010 年第一次临时(暨第二十七
次)股东大会,会议审议通过了公司拟实施重大资产出售和资产置换
暨关联交易的相关提案；
公司于 2010 年 3 月 19 日召开 2010 年第二次临时(暨第二十八次)
股东大会，会议审议通过《关于修改公司章程的提案》；
公司于 2010 年 4 月 2 日召开了 2009 年度(暨第二十九次)股东大
会，会议审议通过了《公司 2009 年度报告正文和摘要》等八项提案；
公司于 2010 年 7 月 9 日召开了 2010 年第三次临时(暨第三十次)
股东大会，会议审议通过了《关于增补夏斯成先生为公司董事的提
案》。
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公司股东大会的召开符合有关法律法规和《公司章程》的有关规
定。
（四）报告期经营业务指标完成情况
1、主要经济指标完成情况(合并口径)
单位:万元
主要经济指标 2010 年预算指标 2010 年完成数 完成率(%)
营业总收入 43,950 46,718.56 106.30
净利润 100 -9,103.57 --
应收账款(净额) 9,000 6,409.45 71.22
存货余额(净额) 9,250 11,247.71 121.60
2、报告期公司重点经营工作情况
2010 年是公司推进产品结构调整，拟实施重大资产重组关键之
年。公司紧紧依靠全体员工，正确把握了公司重组、稳定和发展的相
互关系，克服困难，抓住国内纺机市场的复苏机遇，完成了 100 台自
动络筒机等重点产品的生产销售目标，实现了以自动络筒机、长细纱
机（带集体落纱）、粗纱机和化纤新型纺丝机为主的产品结构调整目
标。2010 年的经营工作重点做了以下四方面的工作：
（1）产品结构调整基本到位，关键技术性能有突破
●自动络筒机、长细纱机已成为公司的主导产品，非纺机类销售
稳中有升。
按照产品定位和发展要求，公司大力度实施了产品结构调整，由
过去以生产细纱机（短车）为主，转变为以生产自动络筒机、长细纱
机（带集体落纱）为主的经营战略。从产品销售结构来看，自动络筒
机、长细纱机已成为公司的主导产品。
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在协作加工对外业务上，公司抓住阿尔斯通、西安日立轨道交通
公司的合作契机及英格索兰等公司的协作加工项目，2010 年完成协
作加工收入 2736 万元，比 2009 年的 2220 万元增加了 516 万元。
●新技术、新工艺的应用，使长细纱机（带集体落纱）等产品更
具品牌优势
公司完成了长车新型车头传动系统，形成了 EJM178 型细纱机系
列。完成了细纱机集体落纱纱管输送装置（一推三纱管输送）和新型
喂入纱管的理管箱机构的开发，长细纱机（带集体落纱）配紧密纺装
置实现了商品化生产。
2010 年公司实现专利申请 1 项，授权专利 1 项，完成专利示范
企业申报。同时组织完成了《上海市重大技术装备首台业绩突破》研
制专项项目，通过了上海市经济信息委员会组织的项目验收，并获得
了专项资金 50 万元。
（2）自动络筒机生产上批量，销售市场分布有拓展
●聚焦 100 台自动络筒机攻坚战已见胜果
围绕自动络筒机销售上台阶的目标，公司加强生产计划管理和质
量控制以及降本管理，通过公司上下的共同努力，全面完成了年产销
售 100 台自动络筒机的任务。
●捕捉市场信息，实现了产品销售品种的战略转移
4 月份，由中国棉纺织行业协会、中国纺织机械器材工业协会主
办，公司和有关单位在山东东营成功召开了“2010 年上海二纺机自
动络筒机技术交流会”。参加会议的企业 60 余家，人数 248 人。会
议通过技术交流、现场参观等方式，使客户进一步了解公司自动络筒
机产品性能与特点，扩大公司产品的影响。
下半年，公司与中国纺织工程学会等有关单位共同组织召开了
“全国棉纺行业减少万锭用工提升产品档次现场经验交流会”，120
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多家棉纺企业代表踊跃参会，交流会使公司品牌效应得到进一步提
升。
公司 EJP438 自动络筒机实现商品化以来，产品市场分布局限于
山东地区，为此，公司积极拓展新市场，使自动络筒机销售在较短的
时间市场扩展到浙江、湖南、安徽等地区，尤其在浙江地区自动络筒
机销售量增长较快。
（3）财务制度管理受控有序，经济运行质量有所提升
●财务预算等管理受控
公司坚持开展预算的编制，合理设置指标、明确阶段目标，建立
信息沟通机制、推行费用预算申报制、严肃指标考核；在全年费用总
额明确的前提下，将可控费用分为 41 只指标进行下达，从而明确费
用管理部门的职责，在压缩可控费用等方面收到成效。
●强化运行过程中的成本管理工作
为了做好产品定额成本工作，公司及时了解市场相关价格的变化
情况，掌握第一手资料，做好纺纱机械制造部、络筒机制造部和通用
机械制造部的核算工作及销售、成本、费用、毛利和资金占用等情况
分析，把财务预算和落实执行紧密结合。
（4）质量工作长抓不懈，管控措施落实有效果
把握质量管理重点，贯穿经营全过程
由于公司组织结构的变化，为使质量保证体系有效运行，公司及
时修订《质量手册》，按照 ISO9001 质量管理标准的要求，对各部门
质量内部审核做到全覆盖。同时，公司还通过了德国莱茵 TV EN15085
以及中国质量认证中心（CQC）、BSI 对公司的质量审核。
公司对分供方加强质量控制和管理，加大质量抽检力度，对质量
不稳定的分供方取消 “免检”资格，同时，公司派出质检人员，指
导帮助分供方提高质量管理水平。
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第二部分：2011 年度重点工作
2011 年公司经营环境面临着两大不确定性：一是公司拟实施的
重大资产出售和重大资产置换暨关联交易交易方案尚需中国证监会
审核并核准。二是宏观经济调控中纺机销售市场变化的不确定。同时，
公司还面临连续两年亏损后的退市风险警示。我们要作好充分的思想
准备，应对困难、提振信心，以“再次创业”精神，迎接挑战，力争
实现 2011 年经营工作扭亏为盈的目标。
（一）2011 年董事会工作
按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、上海市国有资
产监督管理委员会对上市公司有关要求，以提高公司盈利水平为出发
点，强化诚信意识，履行信息披露义务，忠实履行职责，规范公司治
理，维护公司和股东利益；不断提高经营运行质量，加快上市公司的
持续发展。具体工作如下：
1、深化公司治理，加强内控建设
按照上市公司规范运作要求，继续完善公司治理。加强以财务为
重点的内控管理建设，不断修订和完善公司内控制度，从制度建设方
面强化内控管理；要进一步强化内控的执行力度，优化业务和管理流
程，使公司的各项经营运行更趋规范；为加强内控责任落实，要建立
责任追究机制，将内控的有效执行情况，作为重要的绩效考核目标；
要做好日常内控的检查和评估工作，为 2011 年披露内控评估报告及
会计师事务所对公司进行内控评审做好充分准备。
2、积极发挥董事会专门委员会作用
公司要积极发挥战略委员会的作用，针对当前的经济形势，对公
司的发展战略、发展模式、发展路径，及时作出科学和前瞻性的研究
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和定位，为公司在经营环境变化时，领先一步，赢得市场，做好充分
的战略准备。
要按照中国证监会的要求，积极发挥审计委员会的指导监督作
用，指导公司加强内控建设，加强公司的内审工作，加强公司规范运
行与风险防范，提高公司的经营运行质量。
3、持续规范做好信息披露，进一步做好投资者关系管理
持续规范做好信息披露是上市公司的法定责任，公司将严格按照
上市公司信息披露的有关规定和要求，履行信息披露义务。
在加强信息披露的同时做好投资者关系管理工作。根据《公司信
息披露管理制度》、《投资者关系管理工作制度》的规定，不断提高
信息披露的标准和质量，不断增强公司治理和经营管理的透明度，以
进一步加强投资者关系管理。同时，通过各种与投资者沟通交流机会，
公平对待公司的所有股东，及时答复公众投资者关心的问题；增进投
资者对上市公司的了解和认同。
4、加强诚信建设，致力持续发展
及时组织学习国家对上市公司规范治理，提高经济运行质量等文
件精神；积极参加中国证监会举办的董事、监事专业培训班，增强董
事、监事的合规意识，完善公司治理。
以诚信经营、规范治理、信息透明、提高业绩为公司经营理念和
建设目标，更加注重从制度上规范与控股股东的行为，规范关联交易，
充分保障广大股东的投资权益；更加注重可持续发展。
5、推进资产重组，提高运行质量
做好公司的资产重组工作，不仅是控股股东的要求，更是公司发
展的需要，2011 年公司将按照中国证监会和有关政府部门的要求，
积极推进并为资产重组做好充分的准备工作，共同努力，从根本上提
高上市公司的运行质量和持续发展能力。
（二）2011 年经营工作
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2011 年的总体工作思路：
抓住一个核心：提高经营运行质量、力争实现扭亏为盈。
工作方针：聚公司员工之心，深入贯彻落实科学发展观，扎实推
进企业改革调整，抓住产业结构调整的有利契机，聚焦自动络筒机、
带集体落纱长细纱机、粗纱机、化纤新型纺丝机四大核心产品，加快
技术进步，努力将产品做精、做好，企业做稳、做健康，提高经营运
行质量。
2011 年主要（合并）经济指标
单位：万元
主要经济指标 2010 年完成数 2011 年预算数 增减比例（%）
营业总收入 46,718.56 56,000 19.87
净利润 -9,103.57 100 ---
应收帐款（净额） 6,409.45 9,500 48.22
存 货（净额） 11,247.71 9,800 -12.87
围绕实现扭亏为盈的目标，经营管理重点做好四个方面的工作：
1、以扭亏为盈为核心，抓运营质量，提升盈利能力。
2011 年，“扭亏”是公司的头等大事。为此，要以经济效益为核
心，建立和完善以目标成本和利润指标相结合的考核运行模式；在财
务预算管理方面继续抓好重点工作：合理设置指标、明确阶段目标，
严格实行费用预算申报制，严肃指标考核。
抓实生产制造的降本管理。要重点围绕长细纱机和自动络筒机等
主打产品开展降本工作，要动态核算产品价格，推进网上采购、开展
设计工艺技术降本，创造性地开展降本管理工作，落实降本目标。
2、以四大产品为龙头，抓产品升等，提高竞争能力
公司要继续“做精、做强”四大类产品（自动络筒机、长细纱机
带集体落纱、粗纱机、化纤新型纺丝机）。优化拳头产品，提升竞争
能力；完善技术性能，扩大市场份额；提升产品质量，打造品牌效应。
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3、以信息化工作为载体，规范内部管理，提高管控能力
根据公司产品生产工艺布局调整要求，做好现有计算机应用系统
的改进和服务工作，保证计算机网络系统正常运行。在产品开发和生
产管理上，充分运用和提高信息化管理水准，以信息化推进管理效率
的提高。
要根据公司目前生产能力的现状，强化生产计划管理和外协配套
能力的提高，突破生产瓶颈，提高产能规模。
在做精主业的基础上，充分利用现有的设备资源，结合国家产业
结构调整的契机，承揽高附加值的协作加工业务，使协作加工业务稳
步发展。
4、以绩效激励为模式，抓人才队伍，提高创新能力
人力资源是企业的第一资源。公司要根据发展目标，围绕产品生
产结构和人员结构状况，优化和确定人员结构比例，探索和建立企业
的市场化激励用工机制和发展动力机制，，做好员工的“凝聚力工程”
建设，通过集中培训等方式，提高员工技能业务素质，提高企业的创
新发展能力。
各位股东：
2011 年公司经营工作将面临更严峻的挑战，我们将以“再次创
业”精神为动力，在股东们的关心支持下，紧紧依靠全体员工，统一
思想、坚定信心，同舟共济、迎接挑战；以扎实努力的工作，加快产
品技术开发与创新，提高市场的核心竞争能力，提高经营运行质量，
努力实现扭亏为盈的经营目标；同时，积极推进重大资产出售和重大
资产置换的进程，共同努力，提高上市公司的运行质量和持续发展能
力。
上述报告，请予审议。
2011 年 4 月 12 日
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提案二：
上海二纺机股份有限公司监事会
2010 年度工作报告
各位股东：
根据《公司法》﹑《公司章程》赋予公司监事会的职责，我受监事会的委托，
向股东大会做 2010 年度监事会工作报告，请各位股东审议。
一、2010年度工作情况：
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、
《监事会工作细则》和有关法律、法规的规定，本着对公司和对股东负责的态度，
认真履行监督职责，对公司依法运作情况、公司财务情况、投资情况等事项进行
了认真监督检查，尽力督促公司规范运作，切实维护公司及全体股东的合法利益。
1、遵照有关法规和章程的规定，贯彻“公平、公正、公开”的原则，监事
会主要针对公司的日常运作情况进行跟踪检查，董事会和经营领导班子对监事会
的工作给予了应有的重视、支持和工作便利。
2、对董事会编制的公司季度报告、中期报告、年度报告和公司重大事项进
行审核并提出书面审核意见。
3、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为，依照《公司法》和《公司
章程》的要求进行监督，并重点在公司授权、审批程序、合同评审、合同履行、
应收账款和制度流程等内部控制制度执行情况的检查与监督。
（一）监事会的会议和决议：
2010 年，监事会根据《公司法》、《公司章程》和《上市公司治理准则》
等法律法规的规定，本着对股东负责的精神，认真履行工作职责。本年度，监事
会共召开 4 次会议，列席董事会共 10 次会议。
1、2010 年 3 月 11 日，第六届监事会第十四次会议召开，审议并通过了（1）
《公司 2009 年度监事会工作报告》；（2）《公司 2009 年度报告正文和摘要》；
（3）《关于公司 2010 年度持续性销售关联交易的议案》；（4）《监事会对公
司 2009 年度报告的独立意见》；（5）《第六届监事会第十四次会议决议》。
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2、2010 年 4 月 23 日，第六届监事会第十五次会议召开，审议并通过了（1）
《公司 2010 第一季度报告》；（2）《监事会对公司 2010 第一季度报告的意见》；
（3）《第六届监事会第十五次会议决议》。
3、2010 年 7 月 30 日，第六届监事会第十六次会议召开，审议通过了（1）
《公司 2010 年半年度报告全文和摘要》；（2）《监事会对公司 2010 年半年度
报告的意见》；（3）《第六届监事会第十六次会议决议》。
4、2010 年 10 月 25 日，第六届监事会第十七次会议召开，审议通过了（1）
《公司 2010 年第三季度报告全文和正文》；（2）《监事会对公司 2010 年第三
季度报告的意见》；（3）《第六届监事会第十七次会议决议》。
（二）监事会对公司经营运作相关情况的独立意见：
1、依法运作情况：监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、
公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督。监事会认为：2010 年
度公司经营运作工作正常，公司董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》
及相关法律法规的规定，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序合法。
公司董事、高级管理人员履行了诚信勤勉义务，未发生违反法律、法规、公司章
程和损害公司及股东利益的行为。
2、公司财务情况： 公司 2010 年度的财务报告较客观、准确、完整地反映
了公司的财务状况和经营情况。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司所出
具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。2010 年度，公司董事、
总经理以及高级管理人员在执行职务时，没有发现有损害公司和股东利益的行
为。
3、报告期内，公司无募集资金使用情况。
4、公司资产收购、出售情况：报告期内，董事会于 2009 年 7 月审议的公司
与上海市虹口区土地发展中心签订的《国有土地使用权收购合同的议案》和董事
会于 2010 年 1 月审议的公司与上海市虹口区土地发展中心签订的《国有土地收
购合同补充协议》以及公司与上海市北高新（集团）有限公司签订的《资产置换
协议及补充协议》符合有关程序规定与要求，没有发现有违反资产出售的规定及
损害公司和股东权益的行为。
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5、对公司关联交易情况的独立意见： 公司在 2010 年度日常持续性销售经
营关联交易议案的审核程序和内容，经公司股东大会审议通过，能按照有关法律
法规和《公司章程》程序执行，没有发现有违规和损害公司及股东利益的情况。
二、2011 年度工作重点：
2011 年是国家实施“十二五”规划的起步之年，也是公司面临“扭亏为盈，
谋求发展”十分关键的转折之年，我们要齐心协力，奋发努力，抓住机遇，加速
技术进步，加速提升企业经济效益，使之做精、做好、做稳、做健康。监事会将
紧紧围绕公司 2011 年的生产经营目标和工作任务，进一步加大监督的力度，认
真履行监督检查职能，以财务监督为核心，强化资金的控制及监管，切实维护公
司及股东的合法权益，积极做好以下主要工作：
1、继续探索、完善监事会的工作机制及运行机制，促进监事会工作制度化、
规范化。依据相关规定完善监事会工作职能，研究学习监事会新的工作机制，改
进公司监事会日常监督和集中检查形式，改进监事会财务报告监督体系，加强与
董事会和经营班子的沟通协调，加强与审计部门及纪委的工作联系，建立有效的
沟通渠道和方式。
2、加强监事会自身建设，注重自身业务素质的提高，加强会计知识、审计
知识、金融等业务知识的培训和学习，积极开展工作交流，增强自身的业务素质
和能力，创新工作思路方法，提高监督水平，进一步提高公司治理水平。
3、加强对公司经营行为合理、合规、合法性的监督。加强对公司日常经营
活动的内部审计及内控制度执行情况的监督管理，定期了解和审阅财务报告，检
查公司的财务运作情况。使公司各类内控制度得到有效的落实，不断提高公司经
济运行质量。
上述报告，请予审议。
上海二纺机股份有限公司监事会
2011 年 4 月 12 日
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提案三：
公司 2010 年度报告正文及摘要
(董事会秘书 李 勃)
各位股东：
现在我将要进行审议的《公司 2010 年度报告正文及摘要》情况
报告如下：
公司 2010 年度报告正文及摘要分别于 2011 年 3 月 12 日登载于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《公司 2010 年度报告摘
要》分别刊登在《上海证券报》和香港《大公报》，今天股东大会审
议的资料中也为股东们提供了《公司 2010 年度报告摘要》；由于《公
司 2010 年度报告正文及摘要》篇幅很长，时间有限，请各位股东根
据提供的有关资料进行审议。
上述报告，请予审议。
附件：《公司 2010 年度报告摘要》
2011 年 4 月 12 日
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上海二纺机股份有限公司
2010 年年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 立信会计师事务所(特殊普通合伙）（原立信会计师事务所有限公司）为本公司出具了
标准无保留意见的审计报告。
1.4 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
1.5 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
1.6 公司负责人夏斯成、主管会计工作负责人梅建中及会计机构负责人（会计主管人员）陈
志虎声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
股票简称 ＳＴ二纺
股票代码 600604
股票上市交易所 上海证券交易所
股票简称 ＳＴ二纺Ｂ
股票代码 900902
股票上市交易所 上海证券交易所
公司注册地址和办公地址 上海市场中路 687 号
邮政编码 200434
公司国际互联网网址 http://www.shefj.com
电子信箱 efj@shefj.com
2.2 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 李勃 张颂英
联系地址 上海市场中路 687 号 上海市场中路 687 号
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上海二纺机股份有限公司 2010 年度股东大会资料
电话 (021)65318494 (021)51265073 (021)65318494 (021)51265073
传真 (021)65421963 (021)65421963
电子信箱 libolibo918@sina.com yuchen_zsy@163.com
§3 会计数据和业务数据摘要
3.1 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年
2010 年 2009 年 同期增减 2008 年
(%)
营业收入 467,185,663.59 286,788,788.81 62.90 542,491,424.66
利润总额 -93,658,404.65 -123,126,620.49 不适用 7,893,909.23
归属于上市公司股东的净利润 -91,035,784.15 -119,891,225.73 不适用 9,556,404.40
归属于上市公司股东的扣除非
-95,056,406.36 -124,365,176.45 不适用 -89,150,824.56
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -72,460,486.94 -130,464,552.80 不适用 -43,417,754.61
本期末比上
2010 年末 2009 年末 年同期末增 2008 年末
减(%)
总资产 833,972,905.60 924,331,885.62 -9.78 786,192,698.10
所有者权益（或股东权益） 170,449,287.65 267,950,004.69 -36.39 368,378,170.73
3.2 主要财务指标
本期比上年同期增减
2010 年 2009 年 2008 年
(%)
基本每股收益（元／股） -0.1607 -0.2117 不适用 0.0169
稀释每股收益（元／股） -0.1607 -0.2117 不适用 0.0169
扣除非经常性损益后的基本每股收益
-0.1678 -0.2196 不适用 -0.1574
（元／股）
加权平均净资产收益率（%） -40.93 -36.56 不适用 2.63
扣除非经常性损益后的加权平均净资产
-42.74 -37.93 不适用 -24.52
收益率（%）
每股经营活动产生的现金流量净额（元
-0.1279 -0.2303 不适用 -0.0766
／股）
2010 年 2009 年 本期末比上年同期末 2008 年
末 末 增减(%) 末
归属于上市公司股东的每股净资产（元
0.3009 0.4730 -36.38 0.6503
／股）
3.3 扣除非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 金额
非流动资产处置损益 2,735,036.67
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 23,343.00
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上海二纺机股份有限公司 2010 年度股东大会资料
照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
债务重组损益 1,002,783.28
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 250,051.82
其他符合非经常性损益定义的损益项目 10,650.00
少数股东权益影响额（税后） -1,242.56
合计 4,020,622.21
3.4 采用公允价值计量的项目
单位:元 币种:人民币
对当期利润的影
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动
响金额
可供出售金融资
42,926,412.36 35,320,608.96 -7,605,803.40 0
产
合计 42,926,412.36 35,320,608.96 -7,605,803.40 0
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
√适用 □不适用
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
公积
比例 发行 送 其 小 比例
数量 金转 数量
(%) 新股 股 他 计 (%)
股
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
其中： 境内非国有法人
持股
境内自然人持股
４、外资持股
其中： 境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件流通股份 566,449,190 100 566,449,190 100
1、人民币普通股 96,095,538 16.96 96,095,538 16.96
2、境内上市的外资股 232,925,000 41.12 232,925,000 41.12
3、境外上市的外资股
4、其他 237,428,652 41.92 237,428,652 41.92
三、股份总数 566,449,190 100 566,449,190 100
限售股份变动情况表
□适用 √不适用
4.2 股东数量和持股情况
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上海二纺机股份有限公司 2010 年度股东大会资料
单位：股
报告期末股东总数 62,600 户
前十名股东持股情况
持股比例 持有有限售条件 质押或冻结的
股东名称 股东性质 持股总数
(%) 股份数量 股份数量
太平洋机电（集团）有限公司 国家 41.92 237,428,652 无
黄建中 境内自然人 0.3151 1,785,074 未知
NORGES BANK 境外法人 0.2536 1,436,699 未知
SHENYIN WANGUO NOMINEES
境外法人 0.2458 1,392,554 未知
（H.K.)LTD.
张炯 境内自然人 0.2278 1,290,200 未知
杜天顺 境内自然人 0.2118 1,200,000 未知
沈金华 境内自然人 0.1730 980,200 未知
GUOTAIJUNAN ECURITIES
境外法人 0.1722 975,148 未知
（HONGKONG）LIMITED
王晓燕 境内自然人 0.1677 950,100 未知
张亚萍 境内自然人 0.1547 876,400 未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量
太平洋机电（集团）有限公司 237,428,652 其它 237,428,652
黄建中 1,785,074 境内上市外资股 1,785,074
NORGES BANK 1,436,699 境内上市外资股 1,436,699
SHENYIN WANGUO NOMINEES （H.K.)LTD. 1,392,554 境内上市外资股 1,392,554
张炯 1,290,200 境内上市外资股 1,290,200
杜天顺 1,200,000 人民币普通股 1,200,000
沈金华 980,200 境内上市外资股 980,200
GUOTAIJUNANSECURITIES（HONGKONG）
975,148 境内上市外资股 975,148
LIMITED
王晓燕 950,100 境内上市外资股 950,100
张亚萍 876,400 境内上市外资股 876,400
公司国家股与其他股东之间不存在一致行动关系，未知其他无限售股
上述股东关联关系或一致行动的说明
东之间是否存在关联关系或是否属于一致行动人。
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□适用 √不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
4.3.2.1 控股股东情况
○ 法人
单位：亿元 币种：人民币
名称 太平洋机电（集团）有限公司
单位负责人或法定代表人 叶富才
成立日期 1994 年 8 月 13 日
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上海二纺机股份有限公司 2010 年度股东大会资料
注册资本 15.04
纺织机械，纺织器材，服装机械，机电产品，环
保设备，计算机工程，办公自动化，金属材料，
建筑材料，纺织原料，五金交电，日用百货，服
主要经营业务或管理活动 装服饰，设备租赁，外经贸委批准的自营进出口
业务，在纺织机械、纺织器材和机电设备专业领
域的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。
（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
4.3.2.2 实际控制人情况
○ 法人
名称 上海市国有资产监督管理委员会
主要经营业务或管理活动 国有资产监督管理等
4.3.2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
4.3.3 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用 √不适用
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位：股
是否在
报告期内 股东单
年初 年末 从公司领 位或其
任期起始 任期终止 变动
姓名 职务 性别 年龄 持股 持股 取的报酬 他关联
日期 日期 原因
数 数 总额（万 单位领
元）（税前） 取报
酬、津
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上海二纺机股份有限公司 2010 年度股东大会资料
贴
2010 年 2011 年
夏斯成 董事长 男 47 是
7月9日 12 月 31 日
董事长 2007 年 2010 年
李培忠 男 56 是
（离任） 5 月 21 日 6 月 21 日
2007 年 2011 年
张敷彪 董事 男 60 是
5 月 21 日 12 月 31 日
董事
2007 年 2011 年
崔翎 总经理党委 男 48 4,050 4,050 17.9 否
5 月 21 日 12 月 31 日
副书记
董事 2007 年 2011 年
梅建中 男 49 1,350 1,350 13.8 否
财务总监 5 月 21 日 12 月 31 日
董事
党委副书记 2007 年 2011 年
王承宗 男 52 4,050 4,050 12.3 否
纪委书记 5 月 21 日 12 月 31 日
工会主席
董事 2007 年 2011 年
李勃 男 53 1,350 1,350 13.3 否
董事会秘书 5 月 21 日 12 月 31 日
2007 年 2011 年
高勇 独立董事 男 57 2,515 2,515 3.52 否
5 月 21 日 12 月 31 日
2007 年 2011 年
曹惠民 独立董事 男 56 3.52 否
5 月 21 日 12 月 31 日
2007 年 2011 年
邓伟利 独立董事 男 46 3.52 否
5 月 21 日 12 月 31 日
2008 年 2011 年
吴桂生 监事会主席 男 59 是
9 月 12 日 12 月 31 日
2007 年 2011 年
单国众 监事 男 51 是
5 月 21 日 12 月 31 日
2007 年 2011 年
陈丽萍 监事 女 55 是
5 月 21 日 12 月 31 日
2007 年 2011 年
杨敏 监事 女 37 1,350 1,350 9.3 否
5 月 21 日 12 月 31 日
2009 年 2010 年
王晓星 监事（离任） 男 31 7.3 否
4月9日 8月5日
党委书记 2007 年 2011 年
龚建平 男 48 2,700 2,700 17.3 否
副总经理 5 月 21 日 12 月 31 日
2010 年 2011 年
邬健康 副总经理 男 56 1 否
11 月 22 日 12 月 31 日
2007 年 2011 年
韦保荣 副总经理 男 57 7,188 7,188 14.8 否
5 月 21 日 12 月 31 日
2007 年 2011 年
潘荣高 副总经理 男 55 2,702 2,702 15.6 否
5 月 21 日 12 月 31 日
合计 27255 27255 133.16
§6 董事会报告
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上海二纺机股份有限公司 2010 年度股东大会资料
6.1 管理层讨论与分析
1、报告期内经营工作情况回顾：
2010 年是公司推进产品结构调整，实施重大资产重组关键之年。公司紧紧依靠全体员
工，在控股股东的关心支持下，按照减亏、调整的经营目标，正确把握了公司重组、搬迁、
稳定和发展相互关系，克服困难，抓住国内纺机市场的复苏机遇，完成 100 台自动络筒机等
重点产品生产销售目标，实现了以自动络筒机、长细纱机（带集体落纱）、粗纱机和化纤新
型纺丝机为主的产品结构调整目标。2010 年的经营工作重点做了四个方面的工作，为公司
下一步发展奠定了基础。
（1）产品结构调整基本到位，关键技术性能有突破
●自动络筒机、长细纱机已成为公司的主导产品，非纺机类销售稳中有升。
按照产品定位和发展要求，公司大力度实施了产品结构调整，由过去以生产细纱机（短
车）为主，转变为以生产自动络筒机、长细纱机（带集体落纱）为主的经营战略。从产品销
售结构来看，自动络筒机、长细纱机已成为公司的主导产品。
在协作加工对外业务上，公司抓住阿尔斯通、西安日立轨道交通公司的合作契机及英格
索兰等公司的协作加工项目，2010 年完成协作加工收入比上年有新的增加。
●新技术、新工艺的应用，使长细纱机（带集体落纱）等产品更具品牌优势
公司开发形成了 EJM178 型细纱机系列，完成了细纱机集体落纱纱管输送装置和新型喂
入纱管的理管箱机构开发，长细纱机（带集体落纱）配紧密纺装置实现了商品化生产。
2010 年公司实现专利申请 1 项，授权专利 1 项，完成专利示范企业申报。同时组织完成
了《上海市重大技术装备首台业绩突破》研制专项项目，通过了上海市经济信息委员会组织
的项目验收，并获得上海市经济信息委员会专项资金 50 万元。
（2）自动络筒机生产上批量，销售市场分布有拓展
●聚焦 100 台自动络筒机攻坚战已见胜果
围绕自动络筒机销售上台阶的目标，公司加强生产计划管理和质量控制以及降本管理，
通过公司上下的共同努力，全面完成了年产销售 100 台自动络筒机的任务。
●捕捉市场信息，实现了产品销售品种的战略转移
4 月份，由中国棉纺织行业协会、中国纺织机械器材工业协会主办，公司和有关单位在
山东东营成功召开了"2010 年上海二纺机自动络筒机技术交流会"。参加会议的企业通过技
术交流、现场参观等方式，进一步了解公司自动络筒机产品性能与特点，扩大公司产品的影
响。
下半年，公司与中国纺织工程学会等有关单位共同组织召开了"全国棉纺行业减少万锭
用工提升产品档次现场经验交流会"，交流会使公司品牌效应得到进一步提升。
公司 EJP438 自动络筒机实现商品化以来，公司积极拓展新兴市场，使自动络筒机销售
在较短的时间市场得到扩展，销售量增长较快。
（3）财务制度管理受控有序，经济运行质量有所提升
●财务预算等管理受控
为实现公司减亏的经营目标，公司坚持开展预算的编制，合理设置指标、明确阶段目标，
建立信息沟通机制、推行费用预算申报制、严肃指标考核；在全年费用总额明确的前提下，
明确费用管理部门的职责，在压缩可控费用等方面收到成效。
●强化运行过程中的成本管理工作
为了做好产品定额成本工作，公司及时了解市场相关价格的变化情况，掌握第一手资料，
做好纺纱机械制造部、络筒机制造部和通用机械制造部的核算工作及销售、成本、费用、毛
利和资金占用等情况分析，把财务预算和落实执行紧密结合。
（4）质量安全工作长抓不懈，管控措施落实有效果
●把握质量管理重点，贯穿经营全过程
由于公司组织结构的变化，为使质量保证体系有效运行，公司及时修订《质量手册》，
23
上海二纺机股份有限公司 2010 年度股东大会资料
按照 ISO9001 质量管理标准的要求，对各部门质量内部审核做到全覆盖。同时，公司还通过
了德国莱茵 T?V EN15085 以及中国质量认证中心（CQC）、BSI 对公司的质量审核。
公司对分供方加强质量控制和管理，加大质量抽检力度，指导帮助分供方提高质量管理水平。
2、报告期主要财务数据发生重大变动的说明
单位：元 币种：人民币
报表项目 期末余额（或本 年初余额（或上
变动比率 主要变动原因
年金额） 年金额）
应收票据 33,145,170.00 13,898,106.40 138.49% 年末公司未结清票据增加。
本年公司销售好转，导致采购量上升，相应预付
预付款项 34,947,406.05 5,453,936.66 540.77%
款项增加。
其他应收款 2,834,725.92 636,564.88 345.32% 本年新增主要为络筒机进口部件免税保证金。
112,477,085.2 本年公司销售好转，导致采购量上升，相应存货
存货 83,704,951.49 34.37%
3 增加。
133,957,552.0 198,780,980.2
固定资产 -32.61% 本年公司由于拆除处置了部分固定资产。
5 9
应付票据 -- 2,174,000.00 -100.00% 年末无需支付的应付票据。
本年公司销售好转，导致采购量上升，相应应付
应付账款 96,543,529.69 69,121,001.01 39.67%
账款增加。
100,914,849.0 本年公司销售好转，新增订单，相应预收款项增
预收款项 29,147,907.49 246.22%
2 加。
应付职工薪酬 9,734,596.14 14,016,245.01 -30.55% 年末未支付的工资薪酬减少。
应交税费 -6,111,656.55 593,458.87 -- 年末尚未抵扣的进项税增加。
467,185,663.5 286,788,788.8
营业收入 62.90% 本年公司销售好转，相应营业收入增加。
9 1
459,799,954.2 297,901,539.6 本年公司销售好转，营业收入增加，相应营业成
营业成本 54.35%
3 3 本增加。
管理费用 48,326,962.31 70,747,167.40 -31.69% 本年压缩各项可控费用。
财务费用 -5,293,336.84 835,531.00 -- 本年利息收入增加，无借款利息支出。
本年公司将用于临海清算借款全额计提坏账准
资产减值损失 40,898,801.34 27,120,761.99 50.80%
备。
营业外收入 4,502,443.30 6,824,275.66 -34.02% 本年补贴收入和债务重组利得均比去年减少。
去年发生质量赔款 200 万元，本年无此项非常损
营业外支出 491,228.53 2,160,213.54 -77.26%
失。
经营活动产生的现金 -72,460,486.9 -130,464,552.
-- 本年公司销售好转。
流量净额 4 80
投资活动产生的现金 -10,572,926.6 517,695,872.9 去年收到公司地块被征用补偿的预收款，本年无
--
流量净额 1 6 此项收入。
筹资活动产生的现金 -128,240,336.
-50,179.50 -- 本年未发生银行借款和还款业务。
流量净额 54
3、对公司未来发展的展望
国家对宏观经济的调控，致使纺机市场出现不确定的变化；公司重大资产出售和重大资
产置换尚未得到中国证监会的核准批复；虽然公司产品结构调整初见成效，但是新的主导产
品尚未达到预期的经营规模，以及原材料价格上涨等诸多因素，导致公司 2010 年的净利润
24
上海二纺机股份有限公司 2010 年度股东大会资料
仍出现亏损，公司面临退市风险警示；因此，2011 年要在产品结构调整初见成效的基础上，
加大管理工作力度，力争实现扭亏为盈，提高经营运行质量，是十分紧迫的任务。
4、2011 年经营工作重点：
（1）以扭亏为盈为核心，抓运营质量，提升盈利能力
●注重成本指标控制
要建立和完善以目标成本和利润指标相结合的考核运行模式，变过去的考核产量、销售
收入的模式为考核"成本、利润"指标，做好"扭亏"的分解和倒逼工作。
在财务预算管理方面继续重点做好五项工作：合理设置指标、明确阶段目标，建立信息
沟通机制，实行费用预算申报制，严肃指标考核。
●抓实生产降本环节
公司各条线将重点围绕主导产品的降本工作，动态核算好各类产品的基准价格，并做好
实时监控，制定措施，明确落实降本目标和责任，对各类采购价格进行跟踪管理，掌握好重
点生产资料波动情况，为采购降本提供信息。在产品投产前，锁定目标成本，并结合批量采
购协作配套件以及推进网上采购的力度，使降本工作有新突破。
●开展技术工艺降本
改进工艺方案，促进制造成本下降。寻找高附加值零件工艺改进为突破口，从材质选用、
结构改进、加工工艺等方面与设计沟通，优化加工制造方案，降低零件制造成本。
（2）以四大产品为龙头，抓产品升等，提高竞争能力
2011 年公司继续"做精、做强"四大类产品（自动络筒机、长细纱机带集体落纱、粗纱
机、化纤新型纺丝机）。
●优化拳头产品，提升竞争能力
公司细纱机产品的重点是提高带集体落纱长细纱机的技术性能，保持领先的品牌优势：
以长细纱机以 EJM178JL(L)为主导机型，完善产品功能和系列：从而保持产品在行业中
的领先地位。
深化具有市场适应性较强的回料纺瓶片高强短纤维纺丝设备的系列化开发，实现低消
耗、高效能、少排放、优品质的目标，充分体现差异化战略。解决聚苯硫醚纺丝生产可纺性
工艺技术难点，为 PPS 成套设备具备工业化生产创造条件。
●完善技术性能，扩大市场份额
扩展自动络筒机功能，改进自动络筒机装配 CAPP 软件，改进自动络筒机产品结构，以
提高产品性能水平。
以东台五万吨关键项目再启动为契机，实现首条全国产化年产五万吨大容量涤纶短纤纺
丝设备的安装调试和顺利开车，各项技术指标达到设计要求，实现大容量纺丝设备的国产化，
为公司在大容量纺丝设备拓展更大市场创造良好的开端。
完成伊朗西纳、帕斯和帕伦达等三个年产 1.5 万吨瓶片纺生产线项目的技术工作，拓展
大容量瓶片纺成套设备的国际新市场。
●提升产品质量，打造品牌效应
完善质量保证体系，强化对供应商及外协、外购件的质量过程控制。 严格审核和控制
"R 制令"，落实纠正和预防措施，减少"R 制令"费用。
建立和完善技术服务体系，提高安装、服务人员的技能水平，确保安装质量；增加备品、
备件的的储备和供应，扩大配件销售，为用户提供及时、满意的服务。
（3）以信息化工作为载体，规范内部管理，提高执行能力
●推进信息化运用
根据公司纺纱机械、自动络筒机和通用机械加工的产品生产布局，以及公司生产场地搬
迁的进度要求，继续做好现有计算机应用系统的改进、维护和服务工作，保证计算机网络系
统正常运行。
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上海二纺机股份有限公司 2010 年度股东大会资料
进一步推进 CAD 图库系统应用，根据实际使用情况，完善系统，使软件的用户友好性有
所提高，并使 CAD 图库系统应用有实质性进展。
●加强生产计划管理
根据公司棉纺产品的经营目标，强化产品计划的成台管理。加强计划控制，提高物流的
通畅性。以出产计划和装配工艺要求，实现全程配送；以物料配送提高装配能力，以物流的
优化管理，推动生产能力的提高。
在做精主业的基础上，利用现有的设备优势，结合国家产业结构调整的方向，积极承揽
高附加值的协作加工业务。继续做好阿尔斯通、西安日立的协作加工，使协作加工业务稳步
发展。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
营业收入 营业成本
分行业或分 营业利润 营业利润率比上年
营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
产品 率(%) 增减（%）
减(%) 减(%)
分行业
（1）工业 347,613,737.63 356,130,374.57 -2.45 76.88 61.31 增加 9.89 个百分点
（2）商业 19,793,187.94 18,419,035.98 6.94 49.47 43.11 增加 4.13 个百分点
（3）外贸 91,204,336.17 81,748,067.44 10.37 77.12 75.15 增加 1.00 个百分点
小计 458,611,261.74 456,297,477.99 0.50 75.54 62.78 增加 7.80 个百分点
公司内各业
务分部相互 36,647,388.32 36,743,114.37 -0.26 530.45 532.10 减少 0.26 个百分点
抵销
合计 421,963,873.42 419,554,363.62 0.57 65.18 52.84 增加 8.03 个百分点
分产品
纺机类产品 347,613,737.63 356,130,374.57 -2.45 76.88 61.31 增加 9.89 个百分点
其他 110,997,524.11 100,167,103.42 9.76 71.46 68.23 增加 1.73 个百分点
小 计 458,611,261.74 456,297,477.99 0.50 75.54 62.78 增加 7.80 个百分点
公司内各业
务分部相互 36,647,388.32 36,743,114.37 -0.26 530.45 532.10 减少 0.26 个百分点
抵销
合 计 421,963,873.42 419,554,363.62 0.57 65.18 52.84 增加 8.03 个百分点
6.3 主营业务分地区情况表
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
内销 367,406,925.57 75.15
外销 91,204,336.17 77.12
小计 458,611,261.74 75.54
公司内各业务分部相互
36,647,388.32 530.45
抵销
合计 421,963,873.42 65.18
6.4 募集资金使用情况
26
上海二纺机股份有限公司 2010 年度股东大会资料
□适用 √不适用
变更项目情况
□适用 √不适用
6.5 非募集资金项目情况
□适用 √不适用
6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认的 2010 年度归属于上市公司股东的
净利润为-91,035,784.15 元，未分配利润为-517,712,752.53 元，拟本年度公司不进行利润
分配，不送红股，也不以资本公积金转增股本。
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□适用 √不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□适用 √不适用
7.2 出售资产
□适用 √不适用
7.3 重大担保
√适用 □不适用
单位:万元 币种:美元
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计 325
报告期末对子公司担保余额合计 325
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额 325
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
占同类
关联交 关联交
关联交 关联交 交易金
关联交易方 关联关系 易定价 关联交易金额 易结算
易类型 易内容 额的比
原则 方式
例(%)
上海太平洋纺织机械 母公司的控股子公司 购买商 购买商 按市场 2,292,281.33 0.56 银行往
27
上海二纺机股份有限公司 2010 年度股东大会资料
成套设备有限公司 品 品 价格定 来
价
按市场
购买商 购买商 银行往
上海一纺机械有限公司 母公司的控股子公司 价格定 37,008.12 0.01
品 品 来
价
按市场
太平洋机电（集团） 购买商 购买商 银行往
母公司 价格定 1,102,954.84 0.27
有限公司 品 品 来
价
按市场
上海太平洋纺织机械 销售商 销售商 银行往
母公司的控股子公司 价格定 8,411,256.41 1.80
成套设备有限公司 品 品 来
价
按市场
太平洋机电（集团） 销售商 销售商 银行往
母公司 价格定 1,982.91 0.00
有限公司 品 品 来
价
合计 / 11,845,483.61 /
7.4.2 关联债权债务往来
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金
关联方 关联关系
发生额 余额 发生额 余额
上海一纺机 母公司的控股
27.55 27.55
械有限公司 子公司
上海太平洋
纺织机械 母公司的控股
2,534.79 5,882.23 941.37
成套设备 子公司
有限公司
临海良纺纺
织机械专件 控股孙公司 1,434.88 1,434.88
有限公司
太平洋机电
(集团) 母公司 0.23 21.46 3.63
有限公司
合计 3,997.45 7,366.12 945.00
报告期内公司向控股股东及其
25,625,614.52
子公司提供资金的发生额（元）
公司向控股股东及其子公司提
59,312,310.59
供资金的余额（元）
7.4.3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
□适用 √不适用
截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方
案
□适用 √不适用
28
上海二纺机股份有限公司 2010 年度股东大会资料
7.5 委托理财
□适用 √不适用
7.6 承诺事项履行情况
7.6.1 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
□适用 √不适用
7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是
否达到原盈利预测及其原因作出说明
□适用 √不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
√适用 □不适用
本公司的下属控股子公司上海良纺纺织机械专件有限公司（以下简称：上海良纺公司）
收到了浙江省临海市人民法院《民事判决书》（2010 年）台临商初字第 458 号，《民事判
决书》告知上海良纺公司：原告上海升旭机电有限公司、 临海市工艺礼品总厂与被告临海
良纺纺织机械专件有限公司、第三人上海良纺公司为"公司解散纠纷"一案，于 2010 年 4 月
7 日公开开庭进行了审理，现已审理终结，判决如下：解散被告临海良纺纺织机械专件有限
公司。
临海良纺纺织机械专件有限公司基本情况：
公司注册地：临海市大田镇
企业类型：有限责任公司
注册资本：590.51 万元
股权结构：上海良纺公司出资 490.51 万元， 持股比例 83.06%
上海升旭机电有限公司出资 50 万元，持股比例 8.47%
临海市工艺礼品总厂出资 50 万元， 持股比例 8.47%
经营范围：纺织罗拉及其他纺机配件制造,纺织机械及配件批发、零售。
法定代表人：朱文民
成立日期：1994 年 12 月 02 日
上海良纺公司注册资本 2200 万元，本公司持股比例 85%。
相关信息见：2010 年 12 月 11 日披露的关于临海良纺纺织机械专件有限公司清算程序
进展公告。
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□适用 √不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
√适用 □不适用
单位：元
证券代 证 占该公 报告 报告期所有者 会计 股份
最初投资成本 期末账面价值
码 券 司股权 期损 权益变动 核算 来源
29
上海二纺机股份有限公司 2010 年度股东大会资料
简 比例 益 科目
称 （％）
爱 可供
建 出售
600643 7,584,000.00 0.45 35,320,608.96 0 -6,464,932.89 认购
股 金融
份 资产
水 长期
400008 仙 3,040,000.00 1,821,600.00 股权 认购
A3 投资
北
长期
京
400010 150,000.00 150,000.00 股权 认购
鹫
投资
峰
合计 10,774,000.00 / 37,292,208.96 -6,464,932.89 / /
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
√适用 □不适用
报告期
所持 占该公 报告期
最初投资 持有数量 期末账面 所有者 会计核 股份来
对象 司股权 损益
成本（元） (股) 价值（元） 权益变 算科目 源
名称 比例(%) （元）
动（元）
上海 长期股
71,000.00 71,000 71,000.00 受让
银行 权投资
合计 71,000.00 71,000 / 71,000.00 / /
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□适用 √不适用
7.9 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否
§8 监事会报告
8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职尽
责情况进行了检查监督。监事会认为：2010 年度公司经营运作工作正常，公司董事会能够
严格按照《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，严格执行股东大会的各项决议
和授权，决策程序合法。公司董事、高级管理人员履行了诚信勤勉义务，未发生违反法律、
法规、公司章程和损害公司及股东利益的行为。
8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司 2010 年度的财务报告较客观、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营情况。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司所出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客
观公正的。2010 年度，公司董事、总经理以及高级管理人员在执行职务时，没有发现有损
害公司和股东利益的行为。
30
上海二纺机股份有限公司 2010 年度股东大会资料
8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司无募集资金使用情况。
8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，董事会于 2009 年 7 月审议的公司与上海市虹口区土地发展中心签订的《国
有土地使用权收购合同的议案》和董事会于 2010 年 1 月审议的公司与上海市虹口区土地发
展中心签订的《国有土地收购合同补充协议》以及公司与上海市北高新（集团）有限公司签
订的《资产置换协议及补充协议》符合有关程序规定与要求，没有发现有违反资产出售的规
定及损害公司和股东权益的行为。
8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司在 2010 年度日常持续性销售经营关联交易议案的审核程序和内容，经公司股东大
会审议通过，能按照有关法律法规和《公司章程》程序执行，没有发现有违规和损害公司及
股东利益的情况。
8.6 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
立信会计师事务所(特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
§9 财务会计报告
9.1 审计意见
财务报告 □未经审计 √审计
审计意见 √标准无保留意见 □非标意见
31
上海二纺机股份有限公司 2010 年度股东大会资料
9.2 财务报表
上海二纺机股份有限公司
资产负债表
2010 年 12 月 31 日
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
附注十
资 产 年末余额 年初余额
一
流动资产：
货币资金 305,651,595.77 405,100,239.47
交易性金融资产
应收票据 33,145,170.00 12,602,106.40
应收账款 （一） 66,117,624.01 67,209,522.19
预付款项 32,467,258.56 4,741,234.12
应收利息 1,605,443.23 1,702,125.00
应收股利
其他应收款 （二） 4,562,370.02 573,624.91
存货 100,518,138.60 70,422,641.18
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 544,067,600.19 562,351,493.27
非流动资产：
可供出售金融资产 35,320,608.96 42,926,412.36
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 （三） 17,380,831.83 21,963,027.02
投资性房地产 52,512,754.95 54,307,792.47
固定资产 128,605,666.54 188,263,350.67
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 14,711,649.38 14,940,019.84
开发支出
商誉
长期待摊费用 5,645,160.76 5,753,547.88
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 254,176,672.42 328,154,150.24
资产总计 798,244,272.61 890,505,643.51
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
32
上海二纺机股份有限公司 2010 年度股东大会资料
上海二纺机股份有限公司
资产负债表（续）
2010 年 12 月 31 日
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
附注十
负债和所有者权益（或股东权益） 年末余额 年初余额
一
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据 2,174,000.00
应付账款 73,061,155.70 50,726,201.80
预收款项 94,584,275.87 26,461,630.32
应付职工薪酬 9,660,180.25 11,872,002.17
应交税费 -2,424,383.50 2,123,576.75
应付利息
应付股利
其他应付款 451,107,173.84 523,745,974.20
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 625,988,402.16 617,103,385.24
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债 4,160,491.34 5,301,361.85
其他非流动负债
非流动负债合计 4,160,491.34 5,301,361.85
负债合计 630,148,893.50 622,404,747.09
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 566,449,190.00 566,449,190.00
资本公积 115,800,152.80 122,265,085.69
减：库存股
专项储备
盈余公积 3,558,788.84 3,558,788.84
一般风险准备
未分配利润 -517,712,752.53 -424,172,168.11
所有者权益（或股东权益）合计 168,095,379.11 268,100,896.42
负债和所有者权益（或股东权益）总计 798,244,272.61 890,505,643.51
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业法定代表人：夏斯成 主管会计工作负责人：梅建中 会计机构负责人：陈志虎
33
上海二纺机股份有限公司 2010 年度股东大会资料
上海二纺机股份有限公司
合并资产负债表
2010年12月31日
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
资 产 附注五 年末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 （一） 340,648,322.54 423,986,747.73
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据 （二） 33,145,170.00 13,898,106.40
应收账款 （四） 64,094,426.53 75,467,261.62
预付款项 （六） 34,947,406.05 5,453,936.66
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息 （三） 1,605,443.23 1,702,125.00
应收股利
其他应收款 （五） 2,834,725.92 636,564.88
买入返售金融资产
存货 （七） 112,477,085.23 83,704,951.49
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 589,752,579.50 604,849,693.78
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产 （八） 35,320,608.96 42,926,412.36
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 （九） 2,072,600.00 2,072,600.00
投资性房地产 （十） 52,512,754.95 54,307,792.47
固定资产 （十一） 133,957,552.05 198,780,980.29
在建工程 （十二）
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 （十三） 14,711,649.38 15,640,858.84
开发支出
商誉
长期待摊费用 （十四） 5,645,160.76 5,753,547.88
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 244,220,326.10 319,482,191.84
资产总计 833,972,905.60 924,331,885.62
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
34
上海二纺机股份有限公司 2010 年度股东大会资料
上海二纺机股份有限公司
合并资产负债表（续）
2010 年 12 月 31 日
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
负债和所有者权益（或股东权益） 附注五 年末余额 年初余额
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据 （十七） 2,174,000.00
应付账款 （十八） 96,543,529.69 69,121,001.01
预收款项 （十九） 100,914,849.02 29,147,907.49
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 （二十） 9,734,596.14 14,016,245.01
应交税费 （二十一） -6,111,656.55 593,458.87
应付利息
应付股利
其他应付款 （二十二） 458,350,339.15 533,476,505.32
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 659,431,657.45 648,529,117.70
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债 （十五） 4,160,491.34 5,301,361.85
其他非流动负债
非流动负债合计 4,160,491.34 5,301,361.85
负债合计 663,592,148.79 653,830,479.55
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） （二十三） 566,449,190.00 566,449,190.00
资本公积 （二十四） 119,307,673.52 125,772,606.41
减：库存股
专项储备
盈余公积 （二十五） 3,558,788.84 3,558,788.84
一般风险准备
未分配利润 （二十六） -518,866,364.71 -427,830,580.56
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 170,449,287.65 267,950,004.69
少数股东权益 -68,530.84 2,551,401.38
所有者权益（或股东权益）合计 170,380,756.81 270,501,406.07
负债和所有者权益（或股东权益）总计 833,972,905.60 924,331,885.62
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业法定代表人：夏斯成 主管会计工作负责人：梅建中 会计机构负责人：陈志虎
35
上海二纺机股份有限公司 2010 年度股东大会资料
上海二纺机股份有限公司
利润表
2010 年度
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
项 目 附注十一 本年金额 上年金额
一、营业收入 （四） 359,706,322.40 215,317,629.36
减：营业成本 （四） 366,826,402.65 231,865,117.43
营业税金及附加 1,896,295.58 2,154,844.83
销售费用 11,444,763.23 11,471,221.47
管理费用 39,847,752.64 56,030,713.82
财务费用 -5,578,534.31 729,780.62
资产减值损失 42,384,292.13 48,096,671.77
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） （五） 10,650.00 -893,820.56
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”填列） -97,103,999.52 -135,924,541.14
加：营业外收入 4,023,465.18 5,644,481.68
减：营业外支出 460,050.08 2,086,288.33
其中：非流动资产处置损失 423,686.48 85,188.33
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -93,540,584.42 -132,366,347.79
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“-”号填列） -93,540,584.42 -132,366,347.79
五、每股收益：
（一）基本每股收益 -0.17 -0.23
（二）稀释每股收益 -0.17 -0.23
六、其他综合收益 -6,464,932.89 19,463,059.69
七、综合收益总额 -100,005,517.31 -112,903,288.10
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
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36
上海二纺机股份有限公司 2010 年度股东大会资料
上海二纺机股份有限公司
合并利润表
2010 年度
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
项 目 附注五 本年金额 上年金额
一、营业总收入 467,185,663.59 286,788,788.81
其中：营业收入 （二十七） 467,185,663.59 286,788,788.81
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 564,865,933.01 414,643,644.27
其中：营业成本 （二十七） 459,799,954.23 297,901,539.63
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 （二十八） 2,113,489.03 2,267,734.56
销售费用 （二十九） 19,020,062.94 15,770,909.69
管理费用 （三十） 48,326,962.31 70,747,167.40
财务费用 （三十一） -5,293,336.84 835,531.00
资产减值损失 （三十三） 40,898,801.34 27,120,761.99
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） （三十二） 10,650.00 64,172.85
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列） -97,669,619.42 -127,790,682.61
加：营业外收入 （三十四） 4,502,443.30 6,824,275.66
减：营业外支出 （三十五） 491,228.53 2,160,213.54
其中：非流动资产处置损失 426,298.38 88,144.38
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -93,658,404.65 -123,126,620.49
减：所得税费用 （三十六） -2,688.28 -33,228.62
五、净利润（净亏损以“-”号填列） -93,655,716.37 -123,093,391.87
其中：被合并方在合并前实现的净利润
归属于母公司所有者的净利润 -91,035,784.15 -119,891,225.73
少数股东损益 -2,619,932.22 -3,202,166.14
六、每股收益：
（一）基本每股收益 -0.16 -0.21
（二）稀释每股收益 -0.16 -0.21
七、其他综合收益 （三十七） -6,464,932.89 19,463,059.69
八、综合收益总额 -100,120,649.26 -103,630,332.18
归属于母公司所有者的综合收益总额 -97,500,717.04 -100,428,166.04
归属于少数股东的综合收益总额 -2,619,932.22 -3,202,166.14
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
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上海二纺机股份有限公司 2010 年度股东大会资料
上海二纺机股份有限公司
现金流量表
2010 年度
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
项 目 本年金额 上年金额
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 198,064,908.73 147,445,770.20
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 17,238,188.91 45,545,500.68
经营活动现金流入小计 215,303,097.64 192,991,270.88
购买商品、接受劳务支付的现金 205,370,529.16 206,642,179.86
支付给职工以及为职工支付的现金 50,834,170.61 44,705,006.32
支付的各项税费 11,773,588.31 7,579,247.56
支付其他与经营活动有关的现金 36,185,591.63 62,055,301.14
经营活动现金流出小计 304,163,879.71 320,981,734.88
经营活动产生的现金流量净额 -88,860,782.07 -127,990,464.00
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金
取得投资收益所收到的现金 10,650.00 216,210.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
3,725,865.24 247,214.76
的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 520,351,000.00
投资活动现金流入小计 3,736,515.24 520,814,424.76
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
533,575.27 3,831,166.05
的现金
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 13,731,507.44
投资活动现金流出小计 14,265,082.71 3,831,166.05
投资活动产生的现金流量净额 -10,528,567.47 516,983,258.71
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 91,760,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 91,760,000.00
偿还债务支付的现金 209,960,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 50,179.50 3,801,631.04
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 50,179.50 213,761,631.04
筹资活动产生的现金流量净额 -50,179.50 -122,001,631.04
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -9,114.66 616.54
五、现金及现金等价物净增加额 -99,448,643.70 266,991,780.21
加：期初现金及现金等价物余额 405,100,239.47 138,108,459.26
六、年末现金及现金等价物余额 305,651,595.77 405,100,239.47
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
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38
上海二纺机股份有限公司 2010 年度股东大会资料
上海二纺机股份有限公司
合并现金流量表
2010 年度
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
项 目 附注五 本年金额 上年金额
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 298,001,715.83 227,422,697.49
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 7,888,067.99 8,214,695.25
收到其他与经营活动有关的现金 （三十九）/1 19,987,543.96 36,093,327.91
经营活动现金流入小计 325,877,327.78 271,730,720.65
购买商品、接受劳务支付的现金 277,300,357.05 282,875,865.06
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 61,304,598.02 53,753,493.52
支付的各项税费 13,449,632.29 8,964,420.79
支付其他与经营活动有关的现金 （三十九）/2 46,283,227.36 56,601,494.08
经营活动现金流出小计 398,337,814.72 402,195,273.45
经营活动产生的现金流量净额 -72,460,486.94 -130,464,552.80
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金
取得投资收益所收到的现金 10,650.00 216,210.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
3,728,833.84 996,469.01
的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 520,351,000.00
投资活动现金流入小计 3,739,483.84 521,563,679.01
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
580,903.01 3,867,806.05
的现金
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 （三十九）/3 13,731,507.44
投资活动现金流出小计 14,312,410.45 3,867,806.05
投资活动产生的现金流量净额 -10,572,926.61 517,695,872.96
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 97,760,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 97,760,000.00
偿还债务支付的现金 221,960,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 50,179.50 4,040,336.54
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 50,179.50 226,000,336.54
筹资活动产生的现金流量净额 -50,179.50 -128,240,336.54
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -73,755.57 -57,523.83
五、现金及现金等价物净增加额 -83,157,348.62 258,933,459.79
加：期初现金及现金等价物余额 423,416,137.37 164,482,677.58
六、年末现金及现金等价物余额 340,258,788.75 423,416,137.37
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业法定代表人：夏斯成 主管会计工作负责人：梅建中 会计机构负责人：陈志虎
39
上海二纺机股份有限公司 2010 年度股东大会资料
上海二纺机股份有限公司
所有者权益变动表
2010 年度
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
本年金额
项 目
实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 566,449,190.00 122,265,085.69 3,558,788.84 -424,172,168.11 268,100,896.42
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 566,449,190.00 122,265,085.69 3,558,788.84 -424,172,168.11 268,100,896.42
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） -6,464,932.89 -93,540,584.42 -100,005,517.31
（一）净利润 -93,540,584.42 -93,540,584.42
（二）其他综合收益 -6,464,932.89 -6,464,932.89
上述（一）和（二）小计 -6,464,932.89 -93,540,584.42 -100,005,517.31
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本年提取
2．本年使用
（七）其他
四、本年年末余额 566,449,190.00 115,800,152.80 3,558,788.84 -517,712,752.53 168,095,379.11
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
40
上海二纺机股份有限公司 2010 年度股东大会资料
上海二纺机股份有限公司
所有者权益变动表（续）
2010 年度
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
上年同期金额
项 目
实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 566,449,190.00 102,802,026.00 3,558,788.84 -291,805,820.32 381,004,184.52
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 566,449,190.00 102,802,026.00 3,558,788.84 -291,805,820.32 381,004,184.52
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 19,463,059.69 -132,366,347.79 -112,903,288.10
（一）净利润 -132,366,347.79 -132,366,347.79
（二）其他综合收益 19,463,059.69 19,463,059.69
上述（一）和（二）小计 19,463,059.69 -132,366,347.79 -112,903,288.10
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本年提取
2．本年使用
（七）其他
四、本年年末余额 566,449,190.00 122,265,085.69 3,558,788.84 -424,172,168.11 268,100,896.42
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业法定代表人： 夏斯成 主管会计工作负责人： 梅建中 会计机构负责人：陈志虎
41
上海二纺机股份有限公司 2010 年度股东大会资料
上海二纺机股份有限公司
合并所有者权益变动表
2010 年度
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
本年金额
项 目 归属于母公司所有者权益
减：库 一般风险准 少数股东权益 所有者权益合计
实收资本(或股本) 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 其他
存股 备
一、上年年末余额 566,449,190.00 125,772,606.41 3,558,788.84 -427,830,580.56 2,551,401.38 270,501,406.07
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 566,449,190.00 125,772,606.41 3,558,788.84 -427,830,580.56 2,551,401.38 270,501,406.07
三、本年增减变动金额（减少以“-”号
-6,464,932.89 -91,035,784.15 -2,619,932.22 -100,120,649.26
填列）
（一）净利润 -91,035,784.15 -2,619,932.22 -93,655,716.37
（二）其他综合收益 -6,464,932.89 -6,464,932.89
上述（一）和（二）小计 -6,464,932.89 -91,035,784.15 -2,619,932.22 -100,120,649.26
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本年提取
2．本年使用
（七）其他
四、本年年末余额 566,449,190.00 119,307,673.52 3,558,788.84 -518,866,364.71 -68,530.84 170,380,756.81
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
42
上海二纺机股份有限公司 2010 年度股东大会资料
上海二纺机股份有限公司
合并所有者权益变动表（续）
2010 年度（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
上年同期金额
项 目 归属于母公司所有者权益
减：库 一般风险准 少数股东权益 所有者权益合计
实收资本(或股本) 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 其他
存股 备
一、上年年末余额 566,449,190.00 106,309,546.72 3,558,788.84 -307,939,354.83 6,280,708.16 374,658,878.89
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 566,449,190.00 106,309,546.72 3,558,788.84 -307,939,354.83 6,280,708.16 374,658,878.89
三、本年增减变动金额（减少以“-”号
19,463,059.69 -119,891,225.73 -3,729,306.78 -104,157,472.82
填列）
（一）净利润 -119,891,225.73 -3,202,166.13 -123,093,391.86
（二）其他综合收益 19,463,059.69 19,463,059.69
上述（一）和（二）小计 19,463,059.69 -119,891,225.73 -3,202,166.13 -103,630,332.17
（三）所有者投入和减少资本 -527,140.65 -527,140.65
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他 -527,140.65 -527,140.65
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本年提取
2．本年使用
（七）其他
四、本年年末余额 566,449,190.00 125,772,606.41 3,558,788.84 -427,830,580.56 2,551,401.38 270,501,406.07
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业法定代表人： 夏斯成 主管会计工作负责人：梅建中 会计机构负责人：陈志虎
43
上海二纺机股份有限公司 2010 年度股东大会资料
9.3本报告期无会计政策、会计估计的变更。
9.4 本报告期无前期会计差错更正。
9.5 企业合并及合并财务报表
9.5.1 合并范围发生变更的说明
1、 与上年相比本年无新增合并单位。
2、 本年减少合并单位 1 家，原因为：公司原纳入合并报表的临海良纺纺织机械专件有限公
司由浙江省临海市人民法院于 2010 年 4 月 25 日出具（2010）台临商初字第 458 号民事判决
书，判决解散。据此认定公司自法院判决日开始不再对临海良纺公司实施控制，不将临海良
纺公司继续认定为公司的控股孙公司。本年仅合并年初至处置日的利润表，该公司处置日净
资产-566,034.10 元，期初至处置日净利润-813,165.51 元。
董事长：夏斯成
上海二纺机股份有限公司
2011 年 3 月 10 日
44
上海二纺机股份有限公司 2010 年度股东大会资料
提案四：
公司 2010 年度财务决算报告
(财务总监：梅建中)
各位股东：
现在我将公司 2010 年财务决算情况报告如下：
2010 年是公司推进产品结构调整，拟实施重大资产重组关键之
年。公司按照减亏、调整的经营目标，处理好重组、搬迁、稳定和发
展的相互关系，克服了种种困难，抓住纺机市场的复苏机遇，完成
100 台自动络筒机等重点产品生产销售目标，扩大了新产品销售市场
份额，为公司下一步发展奠定了基础。
虽然公司产品的结构调整初见成效，新的主导产品尚未达到预
期的经营规模，以及原材料价格上涨等诸多因素，导致公司 2010 年
的净利润仍出现亏损。
2010 年公司经营目标（合并）完成情况如下：
单位:万元
主要经济指标 2010 年预算指标 2010 年完成数 完成率(%)
营业总收入 43,950 46,718.56 106.30
净利润 100 -9,103.57 --
应收账款(净额) 9,000 6,409.45 71.22
存货余额(净额) 9,250 11,247.71 121.60
上述报告，请予审议。
2011 年 4 月 12 日
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上海二纺机股份有限公司 2010 年度股东大会资料
提案五：
公司 2011 年度财务预算报告
(财务总监：梅建中)
各位股东：
现在我将公司 2011 年度财务预算报告如下：
2011 年，公司将面临着拟实施的重大资产出售和重大资产置换
方案尚需待中国证监会审核并核准、企业生产场地调整搬迁和纺机销
售市场变化等不确定因素。为此，公司将紧紧围绕市场的需求，大力
推进产品结构的调整，加快新产品开发，推进技术进步；转变生产方
式，以提高经营运行质量为核心，加强成本费用控制、压缩资金占用，
提高企业的盈利能力。
根据公司发展战略目标的要求和市场的预测，结合公司经营运行
的实际，预算主要经济指标(合并)如下：
单位：万元
主要经济指标 2010 年完成数 2011 年预算数 增减比例（%）
营业总收入 46,718.56 56,000 19.87
净利润 -9,103.57 100 ---
应收帐款（净额） 6,409.45 9,500 48.22
存 货（净额） 11,247.71 9,800 -12.87
上述报告，请予审议。
2011 年 4 月 12 日
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上海二纺机股份有限公司 2010 年度股东大会资料
提案六：
公司 2010 年度利润分配预案
(财务总监：梅建中)
各位股东：
现在我将公司 2010 年度利润分配预案报告如下：
一、审计结果
公司2010年实现的归属于上市公司股东的净利润为
-91,035,784.15元， 年末累计未分配利润为-517,712,752.53元，报
告期未提取盈余公积金，则本年度可供股东分配利润为
-517,712,752.53元。
二、利润分配预案
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认的公司 2010 年
实现的归属于上市公司股东的净利润为-91,035,784.15 元，年末累
计未分配利润为-517,712,752.53 元，拟本年度公司不进行利润分配，
不送红股，也不以资本公积金转增股本。
上述预案，请予审议。
2011 年 4 月 12 日
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上海二纺机股份有限公司 2010 年度股东大会资料
提案七：
关于提请股东大会授权董事会审定公司
2011 年度持续性销售经营关联交易的提案
(财务总监：梅建中)
各位股东：
2011 年，公司的产品销售市场变化存在很大的不确定性，公司将紧紧围绕
市场的需求，大力推进产品结构的调整，加快新产品开发，同时，在规范公司法
人治理结构的前提下，充分发挥本公司与上海太平洋纺织机械成套设备有限公司
（以下简称：成套公司）化纤机械产品前后道成套的竞争优势，抓住机遇，扩大
化纤机械产品市场销售份额，改善和提高公司经营的运行质量。为此，公司董事
会提请股东大会授权董事会审定 2011 年度持续性销售经营关联交易（以下简称：
关联交易）。
预计公司 2011 年度关联交易为 12,000 万元。
鉴于上述情况，提出本提案：
一、公司提请股东大会授权董事会审定的关联交易的范围及定价依据
1、关联交易的范围：
公司化纤机械产品的销售与协作加工。
2、关联交易定价政策：
上述关联交易均以市场需求的实际价格为交易价。
二、公司提请股东大会授权董事会审定的关联交易总额
上述关联交易范围内，预计 2011 年度公司将与成套公司发生关联交易额为
12,000 万元。
三、关联方情况介绍：
1、关联方情况和关联关系：
成套公司为本公司控股股东太平洋机电（集团）有限公司的控股子公司，本
公司参股 4%。本公司与控股股东下属控股子公司之间的交易行为形成关联交易。
成套公司概况：
企业名称： 上海太平洋纺织机械成套设备有限公司
地 址： 上海市闸北区共和新路 1165 号 359 幢 1 楼
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上海二纺机股份有限公司 2010 年度股东大会资料
法定代表人： 夏斯成
注册资本： 人民币贰仟伍佰万元
企业类型： 有限责任公司（国内合资）
经营范围： 纺织机电成套设备及配件的销售、安装、售后服务（上述
两项上门服务）；纺织机电工程设计（涉及许可证经营的凭许可证经营）。
成套公司成立于 2002 年，专业从事化纤、棉纺等纺织机电工程项目，从工
程项目的咨询，可行性论证直至组织项目的工程设计、工艺设计，工程管理、设
备安装调试、开车运行，对工程实行总承包。
2、关联方承诺：
(1)、成套公司的销售网络向本公司全面开放；
(2)、销售经营运作中形成的关联交易均以市场需求的实际价格为交易价。
3、上年度关联交易情况：
2010 年度，公司与关联方形成的关联交易总额为 1184.55 万元。
四、关联交易的授权及事后报告程序：
1、由于销售市场的不确定性，公司提请股东大会授权董事会根据市场供求
情况，按照本提案确定的定价方式，审定在销售经营活动中的关联交易；
2、公司董事会在上述原则的前提下，授权公司经营班子进行关联交易；
3、公司董事会根据公司年度会计师事务所的审计报告，在下一年度股东大
会上对本年度发生的关联交易情况作出说明和报告；
4、公司董事会在定期报告中对关联交易实施情况进行披露；
5、公司与关联方发生的超出上述销售经营范围的关联交易行为，将按照有
关法规规定的程序进行。
五、关联交易授权的有效期
上述关联交易提案获得本年度股东大会通过后，有效期自 2011 年 1 月 1 日
起至 2011 年年度股东大会召开之日止。
本提案涉及关联交易，关联股东太平洋机电（集团）有限公司回避表决。
上述提案，请予审议。
2011 年 4 月 12 日
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上海二纺机股份有限公司 2010 年度股东大会资料
提案八：
关于续聘审计会计师事务所的提案
(财务总监：梅建中)
各位股东：
根据《公司章程》关于“会计师事务所的聘任”的规定及公司董
事会审计委员会提交的《建议续聘立信会计事务所(特殊普通合伙)
（原立信会计师事务所有限公司）为本公司 2011 年度财务审计的会
计师事务所的议案》，2011 年，公司拟继续聘请立信会计师事务所(特
殊普通合伙)为公司财务审计的会计师事务所，聘用期为一年，审计
费用按照有关约定支付。
2010 年度，公司支付立信会计师事务所(特殊普通合伙)的审计
费用为人民币 80 万元。
上述提案，请予审议。
2011 年 4 月 12 日
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上海二纺机股份有限公司 2010 年度股东大会资料
提案九：
关于延长上海二纺机股份有限公司实施重大资产置换暨关联
交易交易方案决议有效期的提案
各位股东：
根据公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过的《关于上海二
纺机股份有限公司实施重大资产置换暨关联交易交易方案的议案》
(以下简称“该议案”), 该议案决议的有效期为自该次股东大会批准
该议案项下重大资产置换交易(以下简称“本次重大资产置换”)之日
起十二个月(以下简称“原有效期”)。
由于本次重大资产置换尚需主管部门核准, 为保证本次重大资
产置换交易的顺利开展, 公司拟将本次重大资产置换方案的决议有
效期自原有效期到期日起另行延长 12 个月。公司 2010 年第一次临时
股东大会审议通过的关于公司本次重大资产置换方案的其他相关决
议事项不作变更。
鉴于公司 2011 年第一次临时股东大会曾作出决议否决了《关于
延长上海二纺机股份有限公司实施重大资产置换暨关联交易交易方
案决议有效期的议案》, 如本提案最终获得公司股东大会审议通过,
则将变更公司 2011 年第一次临时股东大会作出的否决《关于延长上
海二纺机股份有限公司实施重大资产置换暨关联交易交易方案决议
有效期的议案》之决议的相应内容。
本提案涉及关联交易，关联股东太平洋机电（集团）有限公司回
避表决。
上述提案，请予审议。
2011 年 4 月 12 日
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上海二纺机股份有限公司 2010 年度股东大会资料
提案十：
关于延长上海二纺机股份有限公司股东大会
授权董事会办理本次重大资产置换相关事宜有效期的提案
各位股东:
根据公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过的关于提请
股东大会授权董事会办理本次重大资产置换相关事宜的有效期
为自该次股东大会审议通过后十二个月(以下简称“原有效期”)。
由于本次重大资产置换尚需主管部门核准, 为保证本次重
大资产置换交易的顺利开展, 公司拟将股东大会授权董事会办
理本次重大资产置换相关事宜的有效期自原有效期到期日起另
行延长 12 个月。
鉴于公司 2011 年第一次临时股东大会曾作出决议否决了
《关于延长上海二纺机股份有限公司股东大会授权董事会办理
本次重大资产置换相关事宜有效期的议案》, 如本提案最终获得
公司股东大会审议通过, 则将变更公司 2011 年第一次临时股东
大会作出的否决《关于延长上海二纺机股份有限公司股东大会授
权董事会办理本次重大资产置换相关事宜有效期的议案》之决议
的相应内容。
本提案涉及关联交易，关联股东太平洋机电（集团）有限公
司回避表决。
上述提案，请予审议。
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