证券代码：600604 900902     证券简称：二纺机 二纺 B 股   公告编码：临 2012-030



                          上海二纺机股份有限公司
                 第七届董事会第一次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别或连带责任。



       上海二纺机股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第
一次会议于 2012 年 9 月 7 日下午在公司会议室召开。会议应到董事
7 人，实到董事 7 人，其中独立董事吕巍以通讯方式参加会议。本次
会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司
董事会议事规则》等有关规定。经与会董事审议，表决通过了如下决
议：
       一、审议通过《关于选举公司董事长、副董事长的议案》
       选举丁明年先生为公司董事长，任期与本届董事会一致（丁明年
先生简历见附件）；选举周群女士为公司副董事长，任期与本届董事
会一致（周群女士简历见附件）。
       表决结果：有效表决票为 7 票，其中同意 7 票，反对 0 票，弃
权 0 票。
       二、审议通过《关于选举董事会审计委员会委员的议案》
       选举孙勇先生、徐军先生、张羽祥先生为公司第七届董事会审计
委员会委员。
       表决结果：有效表决票为 7 票，其中同意 7 票，反对 0 票，弃
权 0 票。
       三、审议通过《关于选举董事会战略委员会委员的议案》
       选举丁明年先生、周群女士、黄之阳先生、徐军先生和吕巍先生

                                        1/6
为公司第七届董事会战略委员会委员。
    表决结果：有效表决票为 7 票，其中同意 7 票，反对 0 票，弃
权 0 票。
    四、审议《关于设立董事会薪酬与考核委员会并选举委员的议案》
    决定设立董事会薪酬与考核委员会，选举吕巍先生、孙勇先生和
周群女士公司第七届董事会薪酬与考核委员会委员。
    表决结果：有效表决票为 7 票，其中同意 7 票，反对 0 票，弃
权 0 票。
    五、审议《关于设立提名委员会并选举委员的议案》
    决定设立董事会提名委员会，选举徐军先生、吕巍先生和丁明年
先生公司第七届董事会提名委员会委员。
    表决结果：有效表决票为 7 票，其中同意 7 票，反对 0 票，弃
权 0 票。
    六、审议通过了《关于批准董事会各专门委员会主任委员的议案》
    经董事会审计委员会选举，孙勇先生当选该委员会主任委员；经
董事会战略委员会选举，丁明年先生当选该委员会主任委员；经董事
会薪酬与考核委员会选举，吕巍先生当选该委员会主任委员；经董事
会提名委员会选举，徐军先生当选该委员会主任委员
    董事会批准孙勇先生担任审计委员会主任委员，丁明年先生担任
战略委员会主任委员，吕巍担任薪酬与考核委员会主任委员，徐军先
生担任提名委员会主任委员。
    表决结果：有效表决票为 7 票，其中同意 7 票，反对 0 票，弃
权 0 票。
    七、审议通过了《关于制订董事会薪酬与考核委员会工作细则的
议案》
    表决结果：有效表决票为 7 票，其中同意 7 票，反对 0 票，弃
权 0 票。

                             2/6
    八、审议通过了《关于制订董事会提名委员会工作细则的议案》
    表决结果：有效表决票为 7 票，其中同意 7 票，反对 0 票，弃
权 0 票。
    九、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》
    决定聘任黄之阳先生为公司总经理，任期与本届董事会一致（黄
之阳先生简历见附件）。
    表决结果：有效表决票为 7 票，其中同意 7 票，反对 0 票，弃
权 0 票。
    十、审议通过《关于聘任公司董事会秘书和证券事务代表的议案》
    决定聘任戴勇斌先生为公司董事会秘书兼任证券事务代表，任期
与本届董事会一致（戴勇斌先生简历见附件）。
    表决结果：有效表决票为 7 票，其中同意 7 票，反对 0 票，弃
权 0 票。
    十一、审议通过《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》
    决定聘任刘芹羽女士为公司副总经理，任期与本届董事会一致
（刘芹羽女士简历见附件）；决定聘任李业成先生为公司财务总监，
任期与本届董事会一致（李业成先生简历见附件）。
    表决结果：有效表决票为 7 票，其中同意 7 票，反对 0 票，弃
权 0 票。
    十二、审议通过《关于调整公司组织架构的议案》
    表决结果：有效表决票为 7 票，其中同意 7 票，反对 0 票，弃
权 0 票。
    十三、审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》
    为保证公司独立董事更有效的行使职权，拟将独立董事津贴标准
由调整为 10 万元/年（扣除个人所得税后），新的独立董事津贴标准
拟从第七届董事会独立董事任职时开始执行。
    表决结果：有效表决票为 7 票，其中同意 7 票，反对 0 票，弃

                             3/6
权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    十四、审议通过《关于公司 2012 年 9 月至 12 月预计发生的日常
关联交易的议案》
    表决结果：有效表决票为 4 票，其中同意 4 票，反对 0 票，弃权
0 票。
    本议案为关联交易议案，董事会就此议案进行表决时，关联董事
丁明年、周群、张羽祥已回避表决。
    上述事项详见与本公告同时披露的公司《关于 2012 年 9-12 月日
常经营性关联交易事项的公告》。
    特此公告。




                                    上海二纺机股份有限公司董事会
                                              二○一二年九月七日




                              4/6
附件：
丁明年先生简历：
    丁明年先生，中国国籍，无境外居留权，1953 年 1 月出生，
研究生学历，经济师职称。历任上海市闸北区劳动局副局长、地
区办副主任、经委副主任等，现任上海市北高新（集团）有限公
司党委书记、董事长，上海二纺机股份有限公司董事长。


周群女士简历：
    周群女士，中国国籍，无境外居留权，1966 年 5 月出生，研
究生学历，高级经营师、政工师职称。历任闸北区城市发展投资
总公司北城进出口公司副总经理、上海市北高新（集团）有限公
司总经理助理、副总经理等，现任上海市北高新（集团）有限公
司党委委员、总经理，上海二纺机股份有限公司副董事长。


黄之阳先生简历：
    黄之阳先生，中国国籍，无境外居留权，1967 年 4 月出生，
大学本科学历，助理建筑师职称。历任北京思源集团市场总监、
上海市北高新（集团）有限公司总经理助理、副总经理等，现任
上海二纺机股份有限公司董事、总经理。


戴勇斌先生简历：
    戴勇斌先生，中国国籍，无境外居留权，1974 年 11 月出生，
大学本科学历，具有注册会计师资格和法律职业资格，会计师职
称。历任上海中亚饭店计财部经理、上海富兰德林会计师事务所
有限公司审计经理、上海市北高新（集团）有限公司总会计师助
理、财务部副经理、上海开创企业发展有限公司证券事务部经理
等，现任上海二纺机股份有限公司董事会秘书。

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刘芹羽女士简历：
    刘芹羽女士，中国国籍，无境外居留权，1979 年 6 月出生，
大学本科学历。历任上海市北科技创业有限公司北京办事处招商
经理、深圳办事处主任、副总经理、上海市北高新（集团）有限
公司招商中心主任、招商总监、上海开创企业发展有限公司招商
总监等，现任上海二纺机股份有限公司副总经理。


李业成先生简历：
    李业成先生，中国国籍，无境外居留权，1970 年 4 月出生，
研究生学历，会计师职称。历任东风电子科技股份有限公司财务
主管、上海交大昂立股份有限公司财务部副经理、上海市北高新
（集团）有限公司财务部副经理、经理、上海开创企业发展有限
公司财务部经理等，现任上海二纺机股份有限公司财务总监。




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