上海市北高新股份有限公司
               实施企业内部控制规范体系工作方案
                     （2012 年 12 月修订）
    为建立健全公司内部控制制度，及时发现并防范公司经营中存在的风险，
保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高
公司的经营管理水平和风险防范能力，促进公司战略目标的实现和可持续发展；
贯彻实施《企业内部控制基本规范》及其配套指引，以及按照中国证监会上海
监管局等相关监管机构的要求，结合公司实际情况，制定了实施内部控制规范
工作方案。
    一、公司基本情况介绍
    1、公司简称：市北高新 市北 B 股
    股票代码：A 股 600604    B 股 900902
    上市地：上海证券交易所
    公司经营范围：企业管理咨询、投资管理咨询、商务信息咨询。
    2、组织架构：公司严格按照法律法规及有关上市公司治理规范性文件，
不断建立健全法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会及管理层按照法
律、法规和《公司章程》独立运作，形成权力机构、决策机构、监督机构和执
行机构之间相互制衡的运行机制。公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与
考核四个专业委员会，为董事会提供专业决策支持。公司管理层在《公司章程》
及董事会授权范围内执行董事会决议，行使公司经营管理权，对董事会负责。
公司组织机构之间权责明确、相互制衡，且均制定有相应的工作制度和议事规
则，以确保公司决策、执行、监督检查程序的顺畅运行，为管理目标的实现提
供组织保障。




                                    1
    （1）公司组织结构图




    （2）公司架构图

                      上海市北高新股份有限公司

                                 100%



                      上海开创企业发展有限公司




               100%        51%          40%          32%




                           上           上
               上          海           海
               海                                     上
                           电           中            海
               聚          气           铁
               能                                     中
                           工           市            冶
               湾          业           北
               企                                     祥
                           园           投            腾
               业          区           资
               服                                     投
                           管           发            资
               务          理           展
               有                                     有
                           有           有            限
               限          限           限
               公                                     公
                           公           公            司
               司          司           司




    二、组织保障
    确定实施内控规范工作的组织架构，设立内部控制领导小组、工作小组（内
控项目组）和内控评价小组，是实施《企业内部控制基本规范》及其配套指引
的组织保障。
    各小组组长及成员构成如下：
    1、内控领导小组：组长丁明年，副组长周群，成员：刘志敏、黄之阳、
张羽祥
                                  2
    2、工作小组（内控项目组）：组长黄之阳，成员：刘芹羽、戴勇斌、李业
成、李炜勇
    3、内控评价小组：组长张羽祥，成员：张青、许向东
    各小组的内控职责如下：
    1、内控领导小组职责
    （1）负责内部控制的建立健全和有效实施
    （2）负责审批《内部控制管理手册》
    （3）负责审批内部控制评价工作方案
    （4）负责审订内部控制评价报告
    2、工作小组（内控项目组）职责
    1）负责内部控制体系建设规划并组织实施，主要工作内容包括：
    (1)跟踪国内外法律、法规的相关要求和资本市场的动态，及时掌握最新内
部控制理论发展状况，开展政策调研，建立并不断完善体系框架；
    (2)围绕内部控制体系总体目标，制定体系建设规划，分年度组织实施；
    (3)建立风险管理、流程控制，控制环境建设制度、工作程序及相关规范；
    (4)指导、监督公司各部门、子公司体系建设实施和运行工作；
    (5)组织开展内部控制全员培训，制定培训规划，组织并实施年度培训计划。
    2）负责内部控制体系的运行维护，主要工作内容包括：
    (1)负责对风险管理、流程控制制度、工作程序及相关规范进行修订完善，
并组织实施；
    (2)负责业务流程控制设计维护，建立和完善风险控制文档；
    (3)负责《内部控制管理手册》的维护完善。
    3、内控评价小组职责
    负责内部控制体系的监督评价、对外报告，主要工作内容包括：
    （1）组成评价工作组
    （2）制定评价工作方案
    （3）实施现场测试
    （4）认定控制缺陷，并由被评价单位负责人签字确认
    （5）汇总子公司以及母公司的评价结果

                                    3
    （6）编报内部控制评价报告
    （7）内部控制评价报告经总经理审核后，报审计委员会
    （8）经审计委员会审核后，报董事会审核
    4、公司董事会办公室职责
    董事会办公室负责披露内部控制评价报告。
    5、公司及子公司职责
    公司及子公司按照内部控制体系的各项要求，具体执行内部控制管理的政
策、制度，报告内部控制体系实施运行情况。
    三、内部控制建设工作计划
    （一）公司建立健全内部控制的目标
    1、确保公司财务报告及相关信息披露真实、准确、完整，及时和公平；
    2、最大限度地减少或规避风险，保证公司协调、持续、快速发展，促进
公司实现发展战略；
    3、保证公司资产的安全，提高公司的经营管理水平；
    4、建立统一、规范、有效运行的内部控制体系，进一步完善和优化公司
的内部控制，增强公司的风险防范能力。
    （二）准备阶段（从 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 6 月 30 日）
    1、公司制定内部控制规范实施工作方案，经董事会审议后公告并下发各
部门；
    2、公司成立内控领导小组、内控工作小组、内控评价小组，加强全体员
工对建立内部控制的认同，进一步完善公司内部环境；
    3、根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引，结合本公司的实际情
况，完善优化《内部控制制度》；
    4、根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引，结合本公司《内部控
制制度》，编写《内部控制管理手册》。
    （三）内控试运行阶段（2013 年 7 月 1 日—2013 年 9 月 30 日）
    1、公司各部门、各子公司，对发生的业务及管理工作按照内部控制体系
的要求， 组织试运行，以备内部控制自我评价及外部审计时进行检查；
    2、修订：各部门、各子公司如在试运行期间发现内控体系要求与现行流

                                       4
程有重大差异或存在其他问题的，可向公司审计室进行反馈，由审计室汇总、
评估后提出修订意见，报公司总经理办公会审议，董事会批准。
    （四）内控实施运行阶段（2013 年 10 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日）
    1、2013 年 10 月，公司审计室牵头内审工作小组对 2013 年 1 月 1 日至 9
月 30 日的内控体系运行情况进行测评，对测评发现的控制缺陷负责整改和落
实，并督查内部控制缺陷的整改和落实情况；
    2、2013 年 12 月，由公司内控评价小组对 2013 年全年的内控运行情况进
行评价。2014 年 1 月编写《内部控制自我评价报告》并提交公司董事会审议，
聘请会计师事务所对公司内部控制制度建立及执行情况进行审计，出具《内部
控制审计报告》。
    四、内控自我评价工作计划
    （一）自我评价范围
    公司内部控制评价范围包括公司本部及所属的各子公司。
    （二）内部控制缺陷的评价标准
    内控评价工作组根据企业性质、经营管理特点、重要业务风险等，确定内
部控制缺陷的评价标准，将内部控制缺陷按其影响程度分为重大缺陷、重要缺
陷和一般缺陷。重大缺陷指企业一个或多个控制缺陷的组合，会导致严重偏离
控制目标；重要缺陷是指企业一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济
后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标；一般缺陷是指重大缺
陷、重要缺陷以外的内控缺陷。
    （三）组织实施自我评价工作
    公司内控评价工作组对被评价单位进行现场测试，通过个别访谈、调查问
卷、专题讨论、实地查验、测试、抽样和比较分析等方法，充分收集被评价单
位内部控制设计和运行是否有效的证据，编制内部控制自我评价工作底稿，研
究分析内控缺陷。
    （四）编制缺陷汇总表
    根据现场测试获得的证据，对内部控制缺陷进行初步分析认定，并按其影
响程度确定分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷，编制缺陷评价汇总表。
    （五）提出认定意见和整改意见

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    内控评价工作组对发现的内部控制缺陷及成因、表现形式和影响程度进行
综合分析和全面复核，提出认定意见和整改意见，编制整改任务单，督促相关
部门和单位落实整改，并以书面形式向内控规范领导小组和董事会报告，重大
缺陷由董事会最终予以认定。
    （六）完成内部控制自我评价报告编写（2013 年年报披露前）
    内控评价工作组根据内部控制自我评价工作结果，结合评价工作底稿和内
控缺陷汇总表等资料，按照《企业内部基本规范》及《企业内部控制评价指引》
规定的程序和要求，编制内部控制自我评价报告。
    内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容：
    1、董事会对内部控制报告真实性的声明
    2、内部控制评价工作的总体情况
    3、内部控制评价的依据
    4、内部控制评价的范围
    5、内部控制评价的程序和方法
    6、内部控制缺陷及其认定情况
    7、内部控制缺陷的整改情况及重大缺陷拟采取的整改措施
    8、内部控制有效性的结论
    五、内控审计工作计划 （2013 年年报披露前完成）
    （一）按照监管部门的要求，从 2013 年度开始，经董事会和股东大会审
议通过后，聘请有证券期货资格的会计师事务所进行内控审计。
    （二）会计师事务所对公司的内部控制进行有效性测试和审计，并出具《内
部控制审计报告》。公司应积极配合会计师事务所的审计工作,提供审计所需的
内控文件和资料，做好内控审计工作。
    六、内控实施规范工作的信息披露
    公司在年报披露前完成内控审计工作，并在披露 2013 年年报的同时披露
内控评价报告和内控审计报告。



                                         上海市北高新股份有限公司董事会

                                               二 0 一二年十二月二十八日

                                     6