市北高新：湘财证券股份有限公司关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的核查意见2016-03-25
湘财证券股份有限公司
关于上海市北高新股份有限公司
非公开发行 A 股股票摊薄即期回报
及填补措施的核查意见
保荐人/主承销商
签署日期：2016 年 3 月
1
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《国务院办公厅关于进一步加强资
本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院
关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）等有关规定，湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”或“保
荐机构”）作为上海市北高新股份有限公司（以下简称“市北高新”、“发行人”
或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，对市北高新非公开发行股票摊薄即期
回报及填补回报措施的相关事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、公司履行的审议程序
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 证监会公告[2015]31 号，
以下简称“《指导意见》”）的要求，发行人于 2016 年 3 月 23 日召开第八届董事
会第三次会议，审议通过了《上海市北高新股份有限公司关于非公开发行 A 股
股票摊薄即期回报及填补措施（修订版）》和《上海市北高新股份有限公司董事
和高级管理人员关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》
等议案，上述议案尚需提交股东大会审议。
二、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响
（一）财务指标计算主要假设和前提条件
1、假定本次发行方案于2016年6月末实施完毕，发行的完成时间仅为本公司
估计，最终以中国证监会核准发行后实际完成时间为准。
2、为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，假定
本次发行股份数量为176,701,570股，募集资金总量为27亿元，其中上海市北高新
（集团）有限公司（以下简称“市北集团”）以其持有的欣云投资49%的股权参
与认购，欣云投资49%股权的最终作价为56,088.26万元，本次非公开发行可募集
的现金不超过213,911.74万元，同时不考虑相关发行费用。本次非公开发行股票
最终发行数量、发行金额及发行价格以公司与保荐机构协商确定的数量为准。
2
3、假设公司2016年扣非后归属于母公司股东的净利润在2015年扣非后归属
于母公司股东的净利润的基础上按照-10%、0%、10%的业绩变化分别测算。
4、根据第八届董事会第三次会议审议通过的2015年度利润分配预案，2015
年现金分红金额为1,520.59万元，假设该利润分配方案于2016年6月末实施完毕。
5、根据本次非公开发行股票预案，本次募集资金到位后（假定2016年6月末），
用于欣云投资开发的壹中心项目（14-06地块）建设，建设期3年。
6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之
外的其他因素对净资产的影响。
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响。
8、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述基本情况和假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对
主要财务指标的影响，具体情况如下：
2016 年 12 月 31 日/2016 年度
项目
本次发行前 本次发行后
总股本（股） 760,297,079 936,998,649
本次募集资金总额（万元） 270,000.00
预计本次发行完成月份 2016 年 6 月末
2015 年扣非后归属于母公司股东
12,147.57
的净利润（万元）
现金分红（万元） 1,520.59
预计现金分红月份 2016 年 6 月
2016 年期初归属于母公司股东权
288,629.03
益（万元）
2016 年扣非后归属于母公司股东 同比增长 10% 同比持平 同比下降 10%
的净利润 发行前 发行后 发行前 发行后 发行前 发行后
扣非后基本每股收益（元/股） 0.18 0.15 0.16 0.14 0.14 0.13
扣非后加权平均净资产收益率 4.54% 2.96% 4.13% 2.69% 3.73% 2.43%
3
注 1：基本每股收益和加权平均净资产收益率均依照《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》口径计算。
注 2：公司对 2016 年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、本次非公开发行相关特定风险提示
本次发行完成后，市北高新总股本及净资产规模将有一定幅度的提高，但募
集资金投资项目需要经历一定的建设期，在此期间，股东回报还是主要通过现有
业务实现。本次发行完成后，每股收益、净资产收益率等即期回报指标短期内存
在被摊薄风险，提请广大投资者注意由此可能导致的投资风险。
四、本次融资的必要性和合理性分析
本次非公开发行募集资金投资项目经过严格的论证，相对于本次募集资金投
资项目规模，市北高新自有资金和经营活动积累难以满足项目资本性支出需求，
本次非公开发行具是必要的、合理的。具体说明如下：
（一）本次非公开发行的必要性
1、有助于市北高新抓住建设科创中心带来的机遇，快速发展壮大
近年来，上海在推进科技创新、实施创新驱动发展，“牢牢把握世界科技进
步大方向、全球产业变革大趋势、集聚人才大举措，努力在推进科技创新、实施
创新驱动发展战略方面走在全国前头、走到世界前列，加快建设具有全球影响力
的科技创新中心”是长期发展战略。市北高新园区作为上海市原闸北区以及新静
安区全面参与上海科创中心建设的核心功能区，在经济发展的同时不断提升区域
创新能力，既要联手培育、引进数家有科技含量的龙头企业，打造起市北高新标
志性的产业支撑，又要提供众创空间，发掘一批有带动力的领军创新人才，在重
点技术领域形成关键突破。
本次非公开募投项目壹中心项目（14-06地块）地处市北高新园区东区内，
紧靠中环大动脉，为市北高新园区产业载体扩容、打造创业创新服务平台、开拓
集智创新、便捷创业、灵活就业的新途径，提供充足的园区产业载体及其配套设
施。随着市北高新园区的发展，周边的配套商办、住宅区域也将进一步受益。该
项目的开发，将有利于公司园区抓住建设科创中心的重大历史机遇，为进一步打
造大众创业、科技创业文化氛围提供坚实基础。
4
2、符合市北高新园区的发展规划
市北高新园区是原闸北区重要的产业基地，已形成创业孵化、总部经济、通
信电子、研发设计和服务外包等产业的集聚发展。根据《上海市服务业发展“十
二五”规划》，明确将市北高新园区作为中环现代服务业集聚带的重要板块之一，
加快推进产业结构调整和转型升级，重点转型发展研发设计、信息服务、科技服
务、现代物流等高技术服务业和生产性服务业，打造服务长三角和全国的新高地。
市北高新园区凭借占据上海黄金中轴区及新静安“一轴三带”发展战略中的“中
环两翼产城融合发展集聚带”的核心区域优势，拥有上海中心城区核心的国家级
开发区、上海首个国家高技术产业基地、上海云计算产业基地等得天独厚的商业
环境，牵引着巨大的商务辐射能力。
目前市北高新园区内已经集聚了约2800家企业，其中包括科勒、晶澳太阳能、
TESCO、DEKRA、德凯达企业管理（上海）有限公司、尚泰投资咨询（上海）
有限公司和爱生雅（中国）投资有限公司等16家跨国地区总部。目前市北高新园
区已经形成了一定的产业集聚效应，扎实推进生产性服务业向总部型、研发型转
型升级，初步形成了“以总部经济为主导、以软件信息服务业、检验检测服务业、
人力资源服务业、节能环保服务业、金融衍生服务业为特色、以打造创业平台、
创业孵化为着力点”的产业发展新格局和集聚效应，随着产业集聚的进一步发展，
市北高新园区产业载体有必要进行进一步扩容，以满足日益增多的企业入驻园区
和打造新型创业创新平台的需要。
壹中心项目（14-06地块）的建设，有利于市北高新园区东扩战略的开展，
有利于园区产业载体扩容，提高市北高新园区整体办公环境，提高市北高新园区
发展所需人才的吸引力，符合上海市政府对市北高新园区的发展规划，亦符合公
司自身发展战略。
3、有利于公司品牌影响力提升
目前，公司主要的园区产业载体销售及租赁业务都集中在在市北高新园区内。
经过多年的开发和探索，公司积累了大量园区产业载体开发的经验，促进了原闸
北区以及新静安区的产业升级。公司立足上海、放眼全国，积极推动与长三角地
区的园区合作，已经形成了“上海市北高新园区”、“上海市北高新南通科技城”
两大品牌，具有较高的市场认知度。
5
本次壹中心项目（14-06地块）的开发，是上海市北高新园区品牌的延伸，
是公司实现新静安“一轴三带”发展战略，“加快科技化步伐、打造国际化园区”
的重要一步，可以进一步有效增强自身品牌的影响力和辐射力，同时亦可以为新
静安区的进一步建设和发展增加新的动力和活力。
（二）本次非公开发行的合理性
1、本项目所在的上海市原闸北区中环商办区域面临较好的发展机遇
本项目所在的原闸北区中环地区是上海市打造大宁城市副中心的核心承载
区，同时，市北高新园区亦为上海市打造科创中心的重要核心高新园区。随着以
大宁副中心为基础的周边商业不断发展以及以市北高新园区为基础的高新产业
园区产业不断升级，市北高新园区壹中心项目（14-06地块）完工后将有重大发
展机遇。
2、本项目具有较好的市场潜力
近年来，上海旧城改造力度的不断加大，市政配套设施的不断得到改善，原
闸北区已经逐渐成为上海中北部的宜居之地。随着周边产业基地的建设、商业氛
围以及交通便捷程度的改善，一个位于上海中北部新兴现代化聚居区正在形成，
市北高新园区周边已经形成了北面彭浦新村、南面大宁国际社区、东面凉城社区、
西面永和社区的居住布局。
随着原闸北区中环地区及市北高新园区的不断发展，市北高新园区附近商业
办公及住宅市场将迎来进一步的发展机遇。预测至2018年，大宁城市副中心地位
进一步巩固，原闸北区中环附近商业办公氛围更加浓厚。
壹中心项目（14-06地块）的落成可以大大提升原闸北区在产业创新方面的
能力，提升产业层次及能级。同时，壹中心项目（14-06地块）周边商圈的成熟、
周边商业活力以及人气度的活跃，也有利于届时壹中心项目（14-06地块）的办
公楼、写字楼以及商铺销售和租赁。因此，本项目具有较好的市场潜力。
3、拥有丰富的产业配套社区开发经验和强大的园区产业集聚效应
公司在多年的市北高新园区开发和建设过程中，积累了丰富的园区开发经验，
通过创造性地运用模块招商、平台招商、强化服务、创业孵化等综合手段为入驻
企业提供了所需产业载体，在完善产业载体运营的过程中，建立了一套完善的开
发流程和开发标准。丰富的园区产业载体开发经营经验有助于公司更快更好地完
6
成壹中心项目（14-06地块）的开发。
市北高新园区目前已经形成的以总部经济为主导、以软件信息服务业、检验
检测服务业、人力资源服务业、节能环保服务业、金融衍生服务业为特色、以创
业平台创业孵化为着力点的产业集聚效益，同时，壹中心项目（14-06地块）目
标客户亦为高新园区产业链上游的高端产业和总部类企业，以及具有良好市场前
景的“互联网+”创业企业，这些目标客户符合市北高新园区整体商业办公氛围、
整体战略以及未来发展规划。上述事实都将有助于壹中心项目（14-06地块）的
快速销售，提升公司盈利能力。
综上，本次非公开发行股票募集资金方案的实施，有利于满足市北高新业务
发展的资金需求，促进公司长期稳定发展，提高公司盈利能力，增强公司竞争力，
符合全体股东的利益，具有必要性、合理性。
（三）使用股权融资方式的必要性和合理性
1、市北高新自有资金无法满足募投项目的资金需求
市北高新截至2015年12月31日货币资金以及主要流动负债情况如下：
项目 2015 年 12 月 31 日（万元）
货币资金 122,162.00
流动负债：
应付账款 53,758.14
应交税费 16,061.91
应付利息 568.54
其他应付款 70,654.77
一年内到期的非流动负债 8,800.00
主要流动负债合计 149,843.36
注：上述数据经审计
市北高新截至2015年末主要流动负债包括应付账款53,758.14万元、应交税费
16,061.91万元、应付利息568.54万元、其他应付款70,654.77万元以及一年内到期
的非流动负债8,800.00万元，上述主要流动负债合计为149,843.36万元，与2015
年末货币资金122,162.00万元基本对应，公司目前账面上的货币资金均有明确用
途。公司2015年发行股份购买市北发展和泛业投资各100%股权后配套募集资金
扣除发行费用后实际募集资金46,595.12万元，已全部对市北发展进行增资，用于
市北发展在建项目（新中新项目）的开发及运营，提高资产重组的绩效。公司2015
7
年公开发行公司债券扣除发行费用后实际募集资金89,325.00万元为2015年末货
币资金科目主要来源，该募集资金用于未来公司补充流动资金。
因此，考虑到市北高新日常运营过程中的资金需求，公司自有资金无法满足
本募投项目的资金需求，必须通过股权或者债权的方式进行融资。
2、市北高新目前不适宜采用债务融资方式进行本项目的投资
市北高新债务融资方式主要为银行借款以及公司债券等。截至2015年末公司
资产负债率为59.31%，若全部采用借款的方式融资，将新增213,911.74万元的负
债，资产负债率将上升到67.26%，公司财务风险将大幅放大，因资产负债率上升
带来的公司整体融资成本也将大幅升高，影响公司经营稳定和后续发展。因此，
目前不适宜采用债务融资的方式实施本次募投项目。
3、募投项目的融资结构设计综合考虑了股权融资的优势
市北高新本次募投项目的投资总额较大，自有资金及债务融资等不能满足其
全部的资金需求，且会减少募投项目未来收益。公司目前大股东持股比例较高，
实施股权融资有利于完善上市公司的股权结构。同时，股权融资有利于上市公司
节约财务成本。综合考虑融资规模和融资成本，公司在募投项目的资金来源上采
用股权融资为主的融资结构。
4、股权融资有利于引入机构投资者，优化股权结构
从上市公司层面，通过股权融资引入机构投资者，进一步优化公司目前的股
权结构，获得公司目前发展急需的资金。同时引入机构投资者有利于增加上市公
司资本实力，完善公司股东治理机制，提升品牌知名度，为公司未来进一步发展
壮大奠定坚实基础。
因此，从市北高新的发展战略角度出发，综合考虑公司的融资能力和各种融
资方式的可行性，公司采用了以股权融资为主的融资方案实施本次募投项目。
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从
事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
市北高新在多年的市北高新园区开发和建设过程中，积累了丰富的园区开发
经验，通过创造性地运用模块招商、平台招商、强化服务等综合手段为入驻企业
8
提供了所需产业载体，在完善产业载体运营的过程中，建立了一套完善的开发流
程和开发标准，同时也形成了稳定的人员团队储备，为后续项目开发奠定坚实基
础。
（二）技术储备
市北高新在对招商引入符合园区整体发展定位与规划的战略性产业客户的
需求进行详尽的市场调研，并统一规划项目整体风格的基础上，确定开发项目的
外观设计、户型结构等；通过规范的招投标流程，将规划设计、施工、监理、营
销策划、销售等各个环节全部或部分发包给专业公司实施；同时，设计、工程管
理、营销策划等部门同步跟进，并承担组织、实施、协调、控制等功能，整合资
源和协调各方面关系，按照投资拿地－设计－融资－工程施工－工程预售－回笼
资金－资金循环使用－园区商业招商－交房等流程进行项目开发。
（三）市场储备
市北高新主要从事市北园区的园区产业载体开发经营及园区产业投资业务，
通过产业载体出租或销售为公司创造重要盈利来源。公司致力于提高现有优势产
业的集聚水平，通过差别化的服务，吸引更多的总部公司进驻市北高新园区。目
前市北园区内已经集聚了约2800家企业，其中包括科勒亚太区总部、晶澳太阳能、
TESCO、DEKRA、德凯达企业管理（上海）有限公司、尚泰投资咨询（上海）
有限公司、爱生雅（中国）投资有限公司、法国派丽集团（Parex Group）等多家
跨国公司地区总部。目前市北高新园区已经形成了一定的产业集聚效应，扎实推
进生产性服务业向总部型、研发型转型升级，初步形成了“以总部经济为主导、
以软件信息服务业、检验检测服务业、人力资源服务业、节能环保服务业、金融
衍生服务业为特色”的产业发展新格局，为市北高新园区的招商引资带来了便利。
六、公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报拟采取的措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司
拟通过加强募集资金的管理和运用，扩大业务规模，并继续提升管理水平；优化
公司资本结构，降低财务费用，增强公司盈利能力；严格执行现金分红政策，强
化投资者回报机制等措施，以填补股东回报。
（一）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
9
司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规
范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》。
公司将严格按照上述规定，管理本次非公开募集的资金，保证募集资金按照
约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理
制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项
账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监
管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实
地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对
募集资金使用的检查和监督。
（二）加快非公开募集资金投资项目的建设进度，提高资金使用效率
本次非公开募集资金用于对欣云投资进行增资，用于在建项目的开发及运营，
提高本次募投项目的绩效。募集资金项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论
证，并获得公司内部有权机构的批准，符合公司发展规划。
本次非公开募集资金投资项目盈利前景良好，随着配套资金投资项目经济效
益的实现，公司将取得良好的投资回报，提升公司的整体盈利水平。本次非公开
发行股票完成后，欣云投资将成为上市公司全资子公司，在本次非公开募集资金
到位前，上市公司将进一步推进壹中心项目（14-06 地块）的建设安排，努力提
高资金使用效率，尽快产生效益回报股东。在募集资金到位前，上市公司将根据
市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设。
（三）通过本次非公开发行引入新的投资者，增强公司的综合竞争力
本次非公开拟向包括公司控股股东市北集团在内的不超过 10 名符合条件的
特定投资者发行，本次非公开募集资金将提升公司资本实力，增强公司的综合竞
争力。随着公司综合竞争力的提升，将显著提高公司业务开展所带来的未来回报
能力，从而有效防范即期回报被摊薄的风险。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
本次非公开募集资金完成后，欣云投资将成为上市公司全资子公司，上市公
司将进一步严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
10
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使
对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提
供制度保障。凭借上市公司丰富的产业运作、公司治理和内部管控经验，进一步
优化完善上市公司的治理结构和内控体系、提升管理水平。
（五）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性
文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的
具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策
程序、机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；本
次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，
积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（六）持续推进产业布局，不断改善公司经营业绩
随着本次非公开发行股份顺利实施，未来将进一步增强上市公司的盈利能力
和持续发展能力，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益；公司作为市北
集团旗下园区产业载体开发经营的上市公司平台，有利于降低公司管理成本，提
升运营效率，进一步形成产业合力，发挥协同效应。公司通过欣云投资 49%股权
的注入，为企业后续发展提供了丰富的资源，进一步提升企业的综合竞争力和盈
利能力，为上市公司的股东带来丰厚回报。
同时，本次非公开发行前，公司在股权投资方面已经开始积极探索，投资参
股了市北高新园区内北极绒（上海）纺织科技发展有限公司、上海华艾软件有限
公司、新三板挂牌公司北京维珍创意科技股份有限公司和腾龙电子技术（上海）
股份有限公司等公司。随着市北高新技术服务业园区内产业集聚效应的增强，园
区内以新一代信息技术云计算为主的软件信息服务业、检测认证服务业、节能环
保服务业、人力资源服务业、金融衍生数据等五大战略新兴产业内，逐渐涌现出
一批优秀的潜质企业。上述行业是未来大数据时代、大服务时代以及大环保时代
的新型朝阳行业，具有良好的投资价值。通过本次重组，市北集团将园区产业载
11
体类资产注入上市公司，上市公司资本实力得到进一步增强，有利于加强上市公
司对外投资的能力，以实现上市公司战略转型，为上市公司后续可持续发展创造
新的利润增长点。
（七）推进实施内部完善措施，提高整体营运效率
公司将持续推进多项改善措施，从员工、研究设计规划、运营等多方面改善
目前状况：员工方面，加强业务培训，提升业务协同效益以及专业运作能力，提
高公司工作效率；研发设计规划方面，引进核心人员，增强研究设计规划能力，
进一步提升技术水平，从而为产业园区规划设计等业务提供有力的后台支持；运
营方面，通过增强服务，提升园区综合服务能力，以吸引更多知名企业落户市北
高新园区，更好地实现园区产业载体销售与租赁。公司将通过以上措施实现降低
综合成本、改善经营业绩的目标。
七、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措
施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实
履行作出如下承诺：“
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
12
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人已根据《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）对公司本次非公
开发行股票摊薄即期回报事项进行了合理的预计分析，并制定了可行的填补即期
回报措施，相关承诺主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺；
相关事项已经公司第八届董事会第三会议审议通过，尚需股东大会审议；符合《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国
务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，未损害
中小投资者的合法权益。
13
【本页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于上海市北高新股份有限公司非公
开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的核查意见》的签章页】
保荐代表人
签名：
邢金海 李季秀
湘财证券股份有限公司
2016 年 3 月 23 日
14
