湘财证券股份有限公司
关于上海市北高新股份有限公司
2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
湘财证券股份有限公司（以下简称：“湘财证券”）作为上海市北高新股份有
限公司（以下简称：“市北高新”、“公司”或“上市公司”）2015 年发行股份购
买资产并配套募集资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》（证监会公告[2012]44 号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所
股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等有关规定，对市北高新 2015 年募集资金的存放与实际使用情况进行了的专项
核查，特发表意见如下：
一、募集资金基本情况
经公司 2014 年第二次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许
可[2015]696 号《关于核准上海市北高新股份有限公司向上海市北高新（集团）
有限公司发行股份买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向上海市北高新（集
团）有限公司（以下简称“市北集团”）发行股份购买市北集团持有的上海市北
生产性企业服务发展有限公司（以下简称“市北发展”）、上海泛业投资有限公司
（以下简称“泛业投资”）两家全资子公司各 100%的股权，并向不超过 10 名特
定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金
额的 25%。
1、发行股份购买资产情况
根据上海东洲资产评估有限公司于 2014 年 7 月 31 日出具的沪东洲资评报字
【2014】第 0342156 号《企业价值评估报告书》和沪东洲资评报字【2014】第
0343156 号《企业价值评估报告书》，经上海市国有资产监督管理委员会评估备
案，市北发展和泛业投资的评估净值分别为 1,420,539,831.39 元、7,110,143.01 元，
故本次交易标的资产的交易价格为人民币 1,427,649,974.40 元。
1
市北高新与市北集团协商确定以本次交易定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价作为市场参考价。本次交易的定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价为 9.82 元/股。鉴于上市公司于 2014 年 3 月 28 日第七届董事会第二十五
次会议决议中公告的 2013 年分红计划，拟以 2013 年末总股本 566,449,190 股为
基数，按每 10 股派现金人民币 0.31 元（含税）向全体股东分配利润，并于 2014
年 6 月 25 日上市公司 2013 年度股东大会审议通过《2013 年度利润分配预案》，
且分别于 2014 年 7 月 29 日、2014 年 8 月 13 日发放现金红利。因此，本次发行
股份购买资产的股份发行价格确定为 9.79 元/股。
市北高新向市北集团发行 145,827,372 股人民币普通股购买其持有的市北发
展和泛业投资各 100%股权，面值为每股人民币 1.00 元，发行价格为每股人民币
9.79 元。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第 114308
号验资报告验证，截至 2015 年 5 月 28 日止，市北高新已收到市北集团缴纳的新
增注册资本（股本）合计人民币 145,827,372 元。市北集团以其持有的市北发展
和泛业投资各 100%股权合计出资人民币 1,427,649,974.40 元，认购市北高新股份，
增加市北高新股本 145,827,372 元。
2、非公开发行股票募集配套资金情况
在前述发行股份购买资产交易实施的基础上，市北高新向符合中国证券监督
管理委员会规定的特定投资者非公开发行人民币普通股股票 48,020,517 股，面值
为每股人民币 1.00 元，发行价格为每股人民币 9.91 元，共计募集配套资金
475,883,323.47 元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集
资金人民币 465,951,208.24 元。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2015]31160011 号验
资报告验证，上述募集资金人民币 465,951,208.24 元已于 2015 年 8 月 7 日汇入
市北高新在交通银行上海闸北支行开立的 310066645018800004784 募集资金专
户。
根据市北高新发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及 2014
年第二次临时股东大会决议等规定，此次重大资产重组募集的配套资金用途为对
市北发展进行增资，用于市北发展在建项目（新中新项目）的开发及运营，提高
2
资产重组的绩效。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字
[2015]31160014 号验资报告验证，市北高新已将募集资金人民币 465,951,208.24
元用于增资市北发展，于 2015 年 8 月 13 日缴存市北发展在中国建设银行上海黄
浦支行开立的 31001518000050033973 募集资金专户。2015 年 9 月 1 日，市北发
展已将募集资金人民币 465,951,208.24 元全部用于新中新项目的开发及运营。截
至 2015 年 9 月 30 日，市北发展募集资金专户余额 86,073.03 元，为募集资金存
放期间的银行活期存款利息。
截至 2015 年 12 月 31 日止，市北高新募集资金专户余额为人民币 27,202.35
元，为募集资金存放期间的银行活期存款利息；市北发展募集资金专户余额为人
民币 175,113.50 元，形成原因详见本报告“五、募集资金使用及披露中存在的问
题”。
二、募集资金管理情况
1、募集资金在各银行账户的存储情况
户名 开户银行 银行账户 存储余额（元） 备注
交通银行股份有 该金额为截至
上海市北高新 3100666450188
限公司上海闸北 465,951,208.24 2015年8月7日的
股份有限公司 00004784
支行 账户余额
交通银行股份有 该金额为截至
上海市北高新 3100666450188
限公司上海闸北 27,202.35 2015年12月31日
股份有限公司 00004784
支行 的账户余额
上海市北生产 该金额为截至
中国建设银行上 3100151800005
性企业服务发 465,951,208.24 2015年8月13日
黄浦支行 0033973
展有限公司 的账户余额
上海市北生产 该金额为截至
中国建设银行上 3100151800005
性企业服务发 86,073.03 2015年9月30日
海黄浦支行 0033973
展有限公司 的账户余额
上海市北生产 该金额为截至
中国建设银行上 3100151800005
性企业服务发 175,113.50 2015年12月31日
海黄浦支行 0033973
展有限公司 的账户余额
注：根据公司第七届董事会第三十七次会议、2014 年第二次临时股东会审
议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，公司于
2015 年 8 月 13 日将在交通银行股份有限公司上海闸北支行开设的募集资金专项
账户（账号为 310066645018800004784）中的 465,951,208.24 元划转至市北发展
3
开设的募集资金专项账户中。
2、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订及履行情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海
证券交易所上市公司募集资金管理规定》，市北高新或市北发展及主承销商湘财
证券分别与交通银行股份有限公司上海闸北支行、中国建设银行上海黄浦支行签
订了《募集资金专户存储三方监管协议》：
序号 甲方 乙方 丙方 募集资金投资项目
交通银行股份有限公司上海闸
1 市北高新 湘财证券 增资市北发展
北支行
2 市北发展 中国建设银行上海黄浦支行 湘财证券 在建项目开发及运营
上述《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所制定的《募集资
金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。市北高新和市北发展已按
约定履行协议。
三、本年度募集资金的实际使用情况
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1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
募投项目的资金使用情况如下表所示：
募集资金使用情况对照表
2015 年度
编制单位：上海市北高新股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额 本年度投入募集资金总额
189,360.12 189,360.12
变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额比例 189,360.12
截至期 是
项目
末累计 截至期 否
项目达 可行
投入金 末投入 达
募集资金 截至期末 截至期末累 到预定 性是
调整后投 本年度投 额与承 进度 本年度实 到
承诺投资项目 承诺投资 承诺投入 计投入金额 可使用 否发
资总额 入金额 诺投入 （%） 现的效益 预
总额 金额(1) (2) 状态日 生重
金额的 (4)＝ 计
期 大变
差额(3) (2)/(1) 效
化
＝(2)-(1) 益
2015 年 6
上海市北生产性企业服务发展有限公司 是 否
142,053.98 142,053.98 142,053.98 142,053.98 142,053.98 - 100.00 月9日
(注
上海市北生产性企业服务发展有限公司 2015 年 9 16,985.64
1） 否
新中新项目 46,595.12 46,595.12 46,595.12 46,595.12 46,595.12 - 100.00 月1日
上海泛业投资有限公司 2015 年 6 否
5
711.02 711.02 711.02 711.02 711.02 - 100.00 月9日 59.98
合计
189,360.12 189,360.12 189,360.12 189,360.12 189,360.12 - 17,045.62
未达到计划进度原因 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
市北高新募集资金专户余额为人民币 27,202.35 元，为募集资金存放期间的银行活期
募集资金结余的金额及形成原因 存款利息；市北发展募集资金专户余额为人民币 175,113.50 元，为募集资金利息及售
房款资金尚未划出之余额。
募集资金其他使用情况 无
注 1：购买资产的业绩承诺实现情况
市北高新与上海市北高新（集团）有限公司（简称“市北集团”）签署《盈利预测补偿协议》，市北集团确认并承诺，市北发展 100%股权所对应的 2014 年度、2015
年度、2016 年度及 2017 年度的预测净利润数额（扣除非经常性损益后）分别为 1,857.32 万元、11,345.79 万元、16,603.72 万元、17,482.11 万元。本次重大资产重组
于 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日之间实施完毕，市北集团承诺市北发展 100%股权 2015 年度、2016 年度和 2017 年度对应的实际净利润数额不低于预测净利
润数额（扣除非经常性损益后），即分别不低于 11,345.79 万元、16,603.72 万元、17,482.11 元。若标的资产市北发展 100%股权业绩承诺期内扣除非经常性损益后归
属于母公司的实际净利润数额低于预测利润数额，市北集团应向市北高新补偿。2015 年度市北发展净利润为 16,985.64 万元，扣除配套募集资金所带来的效益及非经
常性损益后的归属于母公司股东的净利润为 16,294.91 万元，达到预计效益。
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2、募投项目先期投入及置换情况
市北高新无置换募投项目的情况。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
市北高新无用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
市北高新无对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。
5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
市北高新无用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的
情况
市北高新无将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
7、结余募集资金使用情况
市北高新将收到的募集资金人民币 465,951,208.24 元全部用于增资市北发展，
市北发展已将收到的募集资金 465,951,208.24 元全部用于新中新项目的开发及运
营。
截至 2015 年 12 月 31 日止，市北高新募集资金专户余额为人民币 27,202.35
元，为募集资金存放期间的银行活期存款利息；市北发展募集资金专户余额为人
民币 175,113.50 元，形成原因详见本报告“五、募集资金使用及披露中存在的问
题”。
8、募集资金使用的其他情况
无。
四、变更募投项目的资金使用情况
市北高新未变更募投项目。
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五、募集资金使用及披露中存在的问题
2015 年 8 月 13 日，市北高新将配套募集资金人民币 465,951,208.24 元用于
增资市北发展，缴存市北发展在中国建设银行上海黄浦支行开立的
31001518000050033973 募集资金专户。
2015 年 9 月 1 日，市北发展已将募集资金人民币 465,951,208.24 元全部用于
新中新项目的开发及运营。截至 2015 年 9 月 30 日，募集资金专户余额 86,073.03
元，为募集资金存放期间的银行活期存款利息。
市北发展前述募集资金除利息外全部使用完毕后，2015 年 10 月 29 日起该
募集资金专户陆续收到新中新项目售房款，市北发展将售房款及时进行了转出，
在此期间募集资金利息并未被划出使用。截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金专
户余额 175,113.50 元，为募集资金利息及募集资金全部用于募投项目之后收到的
售房款资金尚未划出之余额。
针对上述募集资金专户的管理问题，公司管理层采取了相应的整改措施，公
司组织各相关部门进行培训，强化募集资金使用规定的学习，加强募集资金专户
的管理，募集资金使用完毕后，亦不用于存放非募集资金或用作其他用途，严格
落实公司募集资金管理相关制度。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，湘财证券认为：
上市公司已经根据相关法规制定了募集资金管理办法、存储和使用的内部控
制制度，上市公司对募集资金实行专户存储管理，并签订了募集资金三方监管协
议；上市公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等规定使用募集资金，并真实、准确、完整、及时地履行了相关信息披露工作，
不存在违规使用募集资金的情形。
针对市北发展募集资金专户管理过程中所出现的情况，经核查，市北发展不
存在违规使用募集资金的情形，亦不存在违规使用募集资金对股东造成损失的情
形，并且在管理层发现后及时采取了相应的整改措施，严格落实公司募集资金管
理相关制度。经上述整改后，湘财证券对市北高新 2015 年度募集资金存放与使
用情况无异议。
8
（本页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于上海市北高新股份有限公司
2015 年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》之签字盖章页）
项目主办人：______________ ______________
邢金海 颜昌军
湘财证券股份有限公司
年 月 日
9