证券代码：600604 900902    证券简称：市北高新 市北 B 股   公告编码：临 2016-019


                上海市北高新股份有限公司
            关于第八届监事会第二次会议决议公告
    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”或“市北高新”）第八届监
事会第二次会议于 2016 年 3 月 23 日在公司会议室召开。会议应到监事 3 人，实
到监事 3 人，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序
符合《公司法》、公司《章程》及公司《监事会议事规则》等有关规定。会议由
监事会主席张青女士主持，会议审议并通过了决议如下：


    一、审议通过了《2015 年年度报告及摘要》
    经审议，监事会对公司编制的 2015 年年度报告及摘要发表如下书面审核意
见：
    1、公司《2015 年年度报告及摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、《公
司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
    2、公司 2015 年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的
各项规定，所包含的信息能够全面、客观、真实地反映公司 2015 年度的财务状
况和经营成果。
    3、公司监事会目前未发现参与公司 2015 年年度报告编制和审议的人员有违
反保密规定的行为。
       表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       本议案尚需提交公司股东大会审议


    二、审议通过了《2015 年度监事会工作报告》
       表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       本议案尚需提交公司股东大会审议
  三、审议通过了《2015 年度内部控制评价报告》
  详见公司通过上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《市北高新 2015
年度内部控制评价报告》。
  表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。


  四、审议通过了《公司 2015 年度社会责任报告书》
  详见公司通过上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《市北高新 2015
年度社会责任报告书》。
  表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。


  五、审议通过了《公司关于 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告的议案》
  详见公司通过上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《市北高新关于
2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的公告》（临 2016-026）。
  表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  本议案尚需提交公司股东大会审议


  六、审议通过了《2015 年度财务决算和 2016 年度财务预算》
  表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  本议案尚需提交公司股东大会审议


  七、审议通过了《2015 年度利润分配预案》
  表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  本议案尚需提交公司股东大会审议


  八、审议通过了《关于公司依法运作情况的独立意见》
    经审议，监事会一致认为：报告期内，公司董事会、股东大会的召开程序、
决议事项、决策程序、和执行情况均严格遵守有关法律、法规、规范性文件的
规定要求，并及时、准确、完整的履行了信息披露义务。公司依据相关法律法
规要求建立了较为完善的内部控制体系，并能依法有效运行，保障了公司规范
化运作。公司董事、高级管理人员在履行职务时诚信勤勉、恪尽职守、廉洁自
律，能够依法依规开展日常经营管理工作，不存在违反法律法规、《公司章程》
或损害公司以及股东利益的行为。
  表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。


  九、审议通过了《关于公司涉及用地和房地产销售之专项自查报告的议案》
    详见公司通过上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《市北高新关
于公司涉及用地和房地产销售之专项自查报告》。
  表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  本议案尚需提交公司股东大会审议


  十、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施（修
订版）的议案》
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号，以下简称《意见》）以及《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理
委员会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对
即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并研究了填补回报的措施，对已经制定
的《上海市北高新股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补
措施》进行了修订。
    详见公司通过上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《市北高新关
于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施（修订版）的公告》（临
2016-022）。
  表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  本议案尚需提交公司股东大会审议


  十一、审议通过了《董事和高级管理人员关于非公开发行 A 股股票摊薄即
期回报及填补措施承诺的议案》
    为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，国务院办
公厅于2013年12月25日发布《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》，明确提出公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产
重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。2014年5月8日，国
务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，2015年12月30日中
国证券监督管理委员会发布《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》，对进一步优化投资者回报机制提出了要求。
    为贯彻执行上述规定和文件精神，作为上市公司的董事、高级管理人员，已
对公司及股东作出相关承诺，详见公司通过上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 披露的《上海市北高新股份有限公司董事和高级管理人员关于
非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施承诺的公告》（临 2016-023）。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。


   十二、审议通过了《关于<上海市北高新股份有限公司非公开发行 A 股股票
 预案（二次修订版）>的议案》
     详见公司通过上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《上海市北高
 新股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订版）》。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议


   十三、审议通过了《关于<上海市北高新股份有限公司非公开发行股票募集
 资金使用的可行性分析报告（二次修订版）>的议案》
     详见公司通过上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《关于<上海市
 北高新股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修
 订版）>的议案》。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议
    十四、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
    本次非公开发行对象之一市北集团系本公司的控股股东，根据相关法律法规
和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
    详见公司通过上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《上海市北高新
股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》（临 2016-024）。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    十五、审议通过了《公司关于盈利预测实现情况的专项说明的议案》
    详见公司通过上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《上海市北高新
股份有限公司关于盈利预测实现情况的专项说明的公告》（临 2016-027）。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。




    特此公告。




                                        上海市北高新股份有限公司监事会
                                             二〇一六年三月二十四日