上海市北祥腾投资有限公司拟股权转让涉及
上海垠祥置业有限公司
股东全部权益价值
评估报告
沪申威评报字〔2018〕第1151-1号
上海申威资产评估有限公司
2018年12月3日
上海申威资产评估有限公司
地址：上海市东体育会路 816 号 C 楼
电 话：021-31273006
传 真：021-31273013 邮编：200083
E-mail：shenwei_co@163.com
目 录
声 明 .................................................................................................................................. 1
摘 要 .................................................................................................................................. 3
正 文 .................................................................................................................................. 5
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人概况 ...... 5
二、评估目的 ...................................................................................................................... 8
三、评估对象和评估范围 .................................................................................................. 8
四、价值类型 .................................................................................................................... 10
五、评估基准日 ................................................................................................................ 10
六、评估依据 .................................................................................................................... 11
七、评估方法 .................................................................................................................... 13
八、评估程序实施过程和情况 ........................................................................................ 17
九、评估假设 .................................................................................................................... 18
十、评估结论 .................................................................................................................... 19
十一、特别事项说明 ........................................................................................................ 20
十二、资产评估报告使用限制说明 ................................................................................ 21
十三、资产评估报告日 .................................................................................................... 22
十四、资产评估机构 ........................................................................................................ 22
附 件 ................................................................................................................................ 25
上海申威资产评估有限公司
地址：上海市东体育会路 816 号 C 楼
电 话：021-31273006
传 真：021-31273013 邮编：200083
E-mail：shenwei_co@163.com
声 明
本声明系资产评估报告不可分割的部分。
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发
布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产
评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违
反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估专业人员不承担责任。
三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告
使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构
和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、本资产评估机构及资产评估专业人员提示资产评估报告使用人应当正确理解
评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估
对象可实现价格的保证。
五、本资产评估机构及资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，
坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
六、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、
盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实
性、完整性、合法性负责。
七、本资产评估机构及资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象没有现存
或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不
存在偏见。
八、资产评估专业人员已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及的资产进行
现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估
对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，
上海垠祥置业有限公司拟股权转让涉及的全部股权价值评估报告
1
上海申威资产评估有限公司
地址：上海市东体育会路 816 号 C 楼
电 话：021-31273006
传 真：021-31273013 邮编：200083
E-mail：shenwei_co@163.com
并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。但我
们仅对委估资产的价值发表意见，我们无权对它们的法律权属作出任何形式的保证。
本报告不得作为任何形式的产权证明文件使用。
九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告
中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的
假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
十、我们对电子设备等实物资产的勘察按常规仅限于其表观的质量、使用状况、
保养状况，未触及内部被遮盖、隐蔽及难于接触到的部位，我们没有能力也未接受委
托对上述资产的内部质量进行专业技术检测和鉴定，我们的评估以委托人和其他相关
当事人提供的资料为基础，如果这些评估对象的内在质量有瑕疵，评估结论可能会受
到不同程度的影响。
十一、本资产评估报告除按规定报送有关政府监管部门或依据法律、行政法规需
公开的情形外，未经本资产评估机构许可，资产评估报告的全部或部分内容不得发表
于任何公开的媒体上。
上海垠祥置业有限公司拟股权转让涉及的全部股权价值评估报告
2
上海申威资产评估有限公司
地址：上海市东体育会路 816 号 C 楼
电 话：021-31273006
传 真：021-31273013 邮编：200083
E-mail：shenwei_co@163.com
上海市北祥腾投资有限公司拟股权转让涉及
上海垠祥置业有限公司股东全部权益价值
评估报告
沪申威评报字〔2018〕第 1151-1 号
摘 要
以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况
和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
本次评估的委托人为上海市北祥腾投资有限公司，被评估单位为上海垠祥置业有限
公司，资产评估报告使用人为上海市北祥腾投资有限公司及其他国家法律法规规定的
评估报告使用人。
二、 评估目的
股权转让。
三、 评估对象和评估范围
本次评估的对象为上海垠祥置业有限公司的股东全部权益价值，评估范围为上海垠
祥置业有限公司申报的在 2018 年 6 月 30 日的全部资产和负债。（详见资产评估明细表）
四、 价值类型
市场价值类型
五、 评估基准日
2018 年 6 月 30 日
六、 评估方法
采用资产基础法
七、 评估结论
上海垠祥置业有限公司拟股权转让涉及的全部股权价值评估报告
3
上海申威资产评估有限公司
地址：上海市东体育会路 816 号 C 楼
电 话：021-31273006
传 真：021-31273013 邮编：200083
E-mail：shenwei_co@163.com
评 估 前 ， 上 海 垠 祥 置 业 有 限 公 司 资 产 总 额 2,494,764,547.65 元 ， 负 债 总 额
1,836,058,541.01 元，净资产 658,706,006.64 元。
本评估报告选用资产基础法的评估结果作为评估结论。具体结论如下：
经评估，以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，在本次评估目的和相关假设前提条件
下，上海垠祥置业有限公司总资产评估值为 2,524,400,487.61 元，负债评估值为
1,836,058,541.01 元，股东全部权益价值评估值为 688,341,946.60 元，大写人民币：陆
亿捌仟捌佰叁拾肆万壹仟玖佰肆拾陆元陆角。增值 29,635,939.96 元，增值率为 4.50%。
评估结论使用有效期为一年，即在 2018 年 6 月 30 日到 2019 年 6 月 29 日期间内有
效。
八、 对评估结论产生重大影响的特别事项
具体内容详见评估报告正文“十一、特别事项说明”。
为了正确理解评估结论，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的
假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
本资产评估报告日为 2018 年 12 月 3 日。
上海垠祥置业有限公司拟股权转让涉及的全部股权价值评估报告
4
上海申威资产评估有限公司
地址：上海市东体育会路 816 号 C 楼
电 话：021-31273006
传 真：021-31273013 邮编：200083
E-mail：shenwei_co@163.com
上海市北祥腾投资有限公司拟股权转让涉及
上海垠祥置业有限公司股东全部权益价值
评估报告
正 文
沪申威评报字〔2018〕第1151-1号
上海市北祥腾投资有限公司：
上海申威资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照有关法律、行政法规和资产
评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估
程序，对上海垠祥置业有限公司拟实施股权转让的行为涉及的全部权益价值及相关债
务在 2018 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人的概况
（一）、委托人：上海市北祥腾投资有限公司
企业法人营业执照注册号：91310106312251183J
住所：上海市静安区共和新路 3088 弄 2 号 1103 室
法定代表人：张羽祥
注册资本：人民币 50000.0000 万元整
公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
经营期限：2014 年 8 月 15 日至 2024 年 8 月 14 日
经营范围：实业投资，资产管理，投资管理，企业形象策划，投资咨询。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）、被评估单位：上海垠祥置业有限公司
统一社会信用代码：91310114MA1GTG38XW
上海垠祥置业有限公司拟股权转让涉及的全部股权价值评估报告
5
上海申威资产评估有限公司
地址：上海市东体育会路 816 号 C 楼
电 话：021-31273006
传 真：021-31273013 邮编：200083
E-mail：shenwei_co@163.com
住所：上海市嘉定区嘉罗公路 1661 弄 8 号 501 室
法定代表人：张羽祥
注册资金：人民币 66000.0000 万元整
成立日期：2016 年 7 月 14 日
营业期限：2016 年 7 月 14 日至 2026 年 7 月 13 日
业务范围：房地产开发经营，企业管理，物业管理，停车场管理，保洁服务。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
1、上海垠祥置业有限公司简介
上海垠祥置业有限公司成立于 2016 年 7 月，注册资本 66,000.00 万元。其中：中
垠（上海）房地产投资有限公司认缴注册资本 33,000.00 万元，占注册资本的 50%；上
海市北祥腾投资有限公司认缴注册资本 23,100.00 万元，占注册资本的 35%；上海晗枚
房地产开发有限公司认缴注册资本 9,900.00 万元，占注册资本的 15%。
设立时，被评估单位股权结构如下：
单位：人民币万元
股东 认缴注册资本（万元） 股权比例(%)
上海市北祥腾投资有限公司 23,100.00 35.00
中垠（上海）房地产投资有限公司 33,000.00 50.00
上海晗枚房地产开发有限公司 9,900.00 15.00
合计 66,000.00 100.00
2016 年 12 月，根据公司召开的股东会决议及修改后的章程规定，原股东上海晗枚
房地产开发有限公司转让 15%股权给上海市北祥腾投资有限公司。转让后，上海市北
祥腾投资有限公司出资 33,000.00 万元，占注册资本的 50%；中垠（上海）房地产投资
有限公司出资 33,000.00 万元，占注册资本的 50%。
截至评估基准日，被评估单位股权结构如下：
单位：人民币万元
股东 认缴注册资本（万元） 股权比例(%)
上海市北祥腾投资有限公司 33,000.00 50.00
上海垠祥置业有限公司拟股权转让涉及的全部股权价值评估报告
6
上海申威资产评估有限公司
地址：上海市东体育会路 816 号 C 楼
电 话：021-31273006
传 真：021-31273013 邮编：200083
E-mail：shenwei_co@163.com
股东 认缴注册资本（万元） 股权比例(%)
中垠（上海）房地产投资有限公司 33,000.00 50.00
合计 66,000.00 100.00
2、主要会计政策及税收政策
上海垠祥置业有限公司执行《企业会计准则－基本准则》及其他相关会计准则的
规定。会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止；以权责发生制为记账基础，以人
民币为记账本位币。公司增值税税率为 10%、3%；城建税按应纳流转税额的 5%；所
得税为 25%。
3、资产结构和经营情况
公司近三年有关的资产、财务情况如下：
资产负债表
金额单位：人民币元
2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 6 月 30 日
一、流动资产合计 2,241,074,041.73 2,406,985,508.14 2,494,723,977.33
货币资金 1,630,985.11 9,234,090.89 4,920,085.66
预付款项 18,205.72 - -
其他应收款净额 - 603,640.00 656,464.77
存货净额 2,239,424,030.90 2,396,758,351.43 2,487,878,289.72
其他流动资产 820.00 389,425.82 1,269,137.18
二、非流动资产合计 39,960.10 45,993.96 40,570.32
固定资产净额 39,960.10 45,993.96 40,570.32
三、资产总计 2,241,114,001.83 2,407,031,502.10 2,494,764,547.65
四、流动负债合计 38,113,181.83 254,375,572.11 343,058,541.01
应付账款 - 426,750.00 1,163,400.00
应交税费 - 7,177.11 3,476.00
其他应付款 38,114,001.83 253,941,645.00 341,891,665.01
五、非流动负债合计 1,543,000,000.00 1,493,000,000.00 1,493,000,000.00
长期借款 1,543,000,000.00 1,493,000,000.00 1,493,000,000.00
六、负债总计 1,581,114,001.83 1,747,375,572.11 1,836,058,541.01
七、净资产 660,000,000.00 659,655,929.99 658,706,006.64
利润表
金额单位：人民币元
项 目 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-6 月
一、主营业务收入 - - -
减：主营业务成本 - - -
营业税金及附加 - - -
二、主营业务利润 - - -
上海垠祥置业有限公司拟股权转让涉及的全部股权价值评估报告
7
上海申威资产评估有限公司
地址：上海市东体育会路 816 号 C 楼
电 话：021-31273006
传 真：021-31273013 邮编：200083
E-mail：shenwei_co@163.com
项 目 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-6 月
加：其他业务利润 - - -
非货币性交易收益 - - -
减：存货跌价损失 - - -
销售费用 - 328,794.43 946,149.35
管理费用 - 15,275.58 3,774.00
财务费用 - - -
资产减值损失 - - -
三、营业利润 - -344,070.01 -949,923.35
加：投资收益 - - -
补贴收入 - -
营业外收入 - - -
减：营业外支出 - - -
四、利润总额 - -344,070.01 -949,923.35
减：所得税 - - -
五、净利润 - -344,070.01 -949,923.35
上述数据摘自中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）上海自贸试验区分所出
具的中兴财光华（申）审会字（2018）第 01121 号审计报告。
（三）、委托人与被评估单位的关系
委托方上海市北祥腾投资有限公司系被评估单位上海垠祥置业有限公司股东，持
有被评估单位 50%股权。
（四）、业务约定书约定的其他评估报告使用者：
除与本经济行为相关的法律、行政法规规定的报告使用人外，无其他评估报告使
用人。
二、评估目的
受上海市北祥腾投资有限公司委托，上海市北祥腾投资有限公司拟股权转让，委
托上海申威资产评估有限公司对该经济行为涉及的上海垠祥置业有限公司截止评估基
准日全部股权价值进行估算，并发表专业意见。
已取得的经济行为文件：
1、《上海市静安区国有资产监督管理委员会关于市北集团及市北股份收购市北祥
腾持有的垠祥置业股权的批复》（静国资委产[2018]28 号）；
上海垠祥置业有限公司拟股权转让涉及的全部股权价值评估报告
8
上海申威资产评估有限公司
地址：上海市东体育会路 816 号 C 楼
电 话：021-31273006
传 真：021-31273013 邮编：200083
E-mail：shenwei_co@163.com
2、资产评估委托合同。
三、评估对象和评估范围
（一）、本次评估的对象为上海垠祥置业有限公司的股东全部权益价值，评估范围
为上海垠祥置业有限公司申报的在 2018 年 6 月 30 日的全部资产和负债。
（二）、企业申报的表内资产及负债，其具体类型和账面金额如下：
科目名称 2018 年 6 月 30 日
一、流动资产合计 2,494,723,977.33
货币资金 4,920,085.66
其他应收款净额 656,464.77
存货净额 2,487,878,289.72
其他流动资产 1,269,137.18
二、非流动资产合计 40,570.32
固定资产净额 40,570.32
三、资产总计 2,494,764,547.65
四、流动负债合计 343,058,541.01
应付账款 1,163,400.00
应交税费 3,476.00
其他应付款 341,891,665.01
五、非流动负债合计 1,493,000,000.00
长期借款 1,493,000,000.00
六、负债总计 1,836,058,541.01
七、净资产 658,706,006.64
上述数据摘自中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）上海自贸试验区分所出
具的中兴财光华（申）审会字（2018）第 01121 号审计报告。
（三）、企业申报的表外资产的类型、数量：
企业未申报。
（四）、评估范围中主要资产情况：
企业所有的主要资产为存货。
1、存货—土地开发项目
企业有土地开发项目 1 项，账面值为 2,487,878,289.72 元，其具体明细如下：
单位：人民币元
名称及规格型号 账面金额
土地成本（含契税） 2,271,157,666.98
前期费用 48,907,356.67
上海垠祥置业有限公司拟股权转让涉及的全部股权价值评估报告
9
上海申威资产评估有限公司
地址：上海市东体育会路 816 号 C 楼
电 话：021-31273006
传 真：021-31273013 邮编：200083
E-mail：shenwei_co@163.com
名称及规格型号 账面金额
建安费用 4,504,504.50
管理费用 2,512,096.19
财务费用 160,796,665.38
合 计 2,487,878,289.72
上述资产均处于使用或者受控状态。
上海垠祥置业有限公司办公场所位于上海市嘉定区嘉罗公路 1661 弄 8 号 501 室，
系企业自营土地上的简易用房。
除上述纳入评估范围的资产、负债外，上海垠祥置业有限公司承诺无其他应纳入
评估范围的账外资产及负债，上述委托评估对象和范围与经济行为涉及的评估对象和
范围一致。
（五）、引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额：
无。
除上述纳入评估范围的资产、负债外，上海垠祥置业有限公司承诺无其他应纳入
评估范围的账外资产及负债，上述委托评估对象和范围与经济行为涉及的评估对象和
范围一致。
四、价值类型
价值类型及定义：根据本次评估目的，评估采用市场价值类型。所谓市场价值是
指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在基准日
进行正常、公平交易的价值估计数额。
本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评
估对象自身条件等因素。需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。
五、评估基准日
根据被评估单位的具体情况，为确切地反映委估对象的公允价值，有利于本项目
评估目的顺利实现，尽可能与评估目的的实现日接近，并考虑会计核算期等因素，经
上海垠祥置业有限公司拟股权转让涉及的全部股权价值评估报告
10
上海申威资产评估有限公司
地址：上海市东体育会路 816 号 C 楼
电 话：021-31273006
传 真：021-31273013 邮编：200083
E-mail：shenwei_co@163.com
评估机构与委托人、被评估单位协商一致，本项目资产评估基准日为 2018 年 6 月 30
日。
所选定的评估基准日邻近期间,国际和国内市场未发生重大波动,各类商品、生产资
料和劳务价格基本稳定，人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之内，因而，评估
基准日的选取不会使评估结果因各类市场价格时点的不同而受到实质性的影响。
本次评估的一切取价标准和利率、汇率、税率均为评估基准日有效的价格标准和
利率、汇率、税率。
六、评估依据
（一）法律法规依据
1、 《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第四十六号）
2、 《中华人民共和国公司法》（2013 年修订）
3、 《中华人民共和国企业所得税法》 （中华人民共和国主席令第六十四号）
4、 《中华人民共和国增值税暂行条例》 （国务院令第 691 号）
5、 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》 （财政部、国家税务总局令第 65
号）
6、 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）
7、 《中华人民共和国企业国有资产法》（中华人民共和国主席令第五号）
8、 《国有资产评估管理办法》（国务院令第 91 号）
9、 《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第 12
号）
10、《 关 于 加 强 企 业 国 有 资 产 评 估 管 理 工 作 有 关 问 题 的 通 知 》（ 国 资 委 产 权
[2006]274 号）
11、《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权[2013]64 号）
上海垠祥置业有限公司拟股权转让涉及的全部股权价值评估报告
11
上海申威资产评估有限公司
地址：上海市东体育会路 816 号 C 楼
电 话：021-31273006
传 真：021-31273013 邮编：200083
E-mail：shenwei_co@163.com
12、《上海市企业国有资产评估项目核准备案操作手册》（沪国资委评估﹝2012﹞
468 号）
13、《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33 号）
14、其他有关法规和规定。
（二）评估准则依据
1、《资产评估基本准则》财资（2017）43 号
2、《资产评估职业道德准则》中评协（2017）30 号
3、《资产评估执业准则—资产评估程序》中评协（2017）31 号
4、《资产评估执业准则—资产评估报告》中评协（2017）32 号
5、《资产评估执业准则—资产评估委托合同》中评协（2017）33 号
6、《资产评估执业准则—企业价值》中评协（2017）36 号
7、《资产评估执业准则—不动产》中评协（2017）38 号
8、《企业国有资产评估报告指南》中评协（2017）42 号
9、《资产评估价值类型指导意见》中评协（2017）47 号
10、《资产评估对象法律权属指导意见》中评协（2017）48 号
（三）经济行为依据
1、《上海市静安区国有资产监督管理委员会关于市北集团及市北股份收购市北祥
腾持有的垠祥置业股权的批复》（静国资委产[2018]28 号）
2、资产评估委托合同。
（四）权属依据
1、上海垠祥置业有限公司章程
2、土地使用权证
3、设备订货合同或购置发票
上海垠祥置业有限公司拟股权转让涉及的全部股权价值评估报告
12
上海申威资产评估有限公司
地址：上海市东体育会路 816 号 C 楼
电 话：021-31273006
传 真：021-31273013 邮编：200083
E-mail：shenwei_co@163.com
4、其他产权证明资料
5、委托人及被评估单位承诺函。
（五）取价依据
1、当地有关计价取费标准的法规、规章
2、国家有关部门发布的统计资料
3、《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社）
4、《上海市 2013 年基准地价更新成果》
5、评估基准日有效的利率、汇率、税率
6、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）上海自贸试验区分所审计报告
7、评估人员现场勘察记录
8、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。
七、评估方法
（一）评估方法适应性分析
企业价值评估方法一般可分为市场法、收益法和资产基础法三种。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进
行比较，确定评估对象价值的评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要
存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值
的评估方法。收益法的基本原理是一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的
货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前
提条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所
承担的风险可以预测。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基
上海垠祥置业有限公司拟股权转让涉及的全部股权价值评估报告
13
上海申威资产评估有限公司
地址：上海市东体育会路 816 号 C 楼
电 话：021-31273006
传 真：021-31273013 邮编：200083
E-mail：shenwei_co@163.com
础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的
方法。资产基础法的思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格
不会超过组建该项资产的现行成本。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，从理论上说，在完全市场条件
下，三种基本方法得出的结果会趋于一致，但受市场条件、评估目的、评估对象、掌
握的信息情况等诸多因素，以及人们的价值观不同，三种基本方法得出的结果会存在
着差异。
本次评估为企业整体价值评估，由于我国目前资本市场处于初级阶段，企业整体
交易案例极少，虽然存在上市公司公开信息，但相关交易背景信息极难收集、可比因
素信息极难收集，可比因素对于企业价值的影响难于量化，因此本项评估不适用市场
法评估。
本次被评估单位是一个房地产开发企业，目前开发项目有 1 个，尚处在待开发阶
段，项目完成后是否再持续开发新的项目并不确定，故委估企业未来业绩的预期存在
不确定因素，故不适合收益法评估。
企业价值又是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值
的反映，因此本次评估适用资产基础法评估。
根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合委估资产的具体情况，采用
资产基础法对委估资产的价值进行评估。评估人员对形成的各种初步价值结论进行分
析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的
基础上，形成合理评估结论。
（二）评估方法介绍
对企业全部股权本次采用资产基础法评估，具体过程如下：
上海垠祥置业有限公司拟股权转让涉及的全部股权价值评估报告
14
上海申威资产评估有限公司
地址：上海市东体育会路 816 号 C 楼
电 话：021-31273006
传 真：021-31273013 邮编：200083
E-mail：shenwei_co@163.com
企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和
负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。其中各项资产的价值应当根据其具体情
况选用适当的具体评估方法得出，主要资产评估方法简述如下：
1、流动资产的评估
本次委估的流动资产为货币资金、其他应收款、存货及其他流动资产。
1.1 货币资金的评估
通过核查银行对账单及余额调节表，按核实后的账面值评估。
1.2 其他应收款的评估
借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户发询证函或执行替
代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
1.3 存货的评估
1.3.1 土地开发项目的评估
企业土地开发项目包括土地成本、前期费用、建安费用、管理费用及财务费用等。
本次评估在参考企业开发项目可研报告、设计方案的基础上，采用假设开发法，对整
个开发项目的收益能力进行预测和估算。
1.4 其他流动资产的评估
评估人员通过查验公司原始凭证等途径，了解其原始价值的形成过程及权益状况。
本次评估按账面值确认。
2、固定资产的评估
电子设备的评估采用成本法。
评估值=重置全价×成新率
重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本
类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。重置全价由评估基准日时点的现行市
上海垠祥置业有限公司拟股权转让涉及的全部股权价值评估报告
15
上海申威资产评估有限公司
地址：上海市东体育会路 816 号 C 楼
电 话：021-31273006
传 真：021-31273013 邮编：200083
E-mail：shenwei_co@163.com
场价格和运杂、安装调试费及其它合理费用组成。即：
重置全价=设备购置价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用—可抵扣增值税
国产设备的重置全价的确定
设备重置全价的选取通过在市场上进行询价，以现行市场价值加上合理的运输安
装费之和作为重置全价。
运杂、安装费通常根据机械工业部[机械计（1995）1041 号文]1995 年 12 月 29 日
发布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中，有关设备运杂费、设
备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。
其它合理费用主要是指资金成本。对建设周期长、价值量大的设备，按建设周期
及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成本一般不
计。
成新率反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。成新率采用使用
年限法时，计算公式为：
年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%；
尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、原始制造质量、
故障频率、大中修及技术改造情况、环境条件诸因素确定。对于有法定使用年限的设
备（如：车辆），尚可使用年限 = 法定使用年限 - 已使用年限。
对价值、技术含量低的简单设备的成新率采用年限法评估，对价值大、技术含量
高的设备的成新率采用年限法和技术观察（打分）法二种评估方法进行评估，根据不
同的评估方法确定相应的权重，采用加权平均法以确定评估设备的综合成新率。二种
评估方法权重定为年限法为 40%、技术观察（打分）法为 60%。
综合成新率＝技术观察法成新率×60%＋年限法成新率×40%
将重置全价与成新率相乘，得出设备的评估值。
上海垠祥置业有限公司拟股权转让涉及的全部股权价值评估报告
16
上海申威资产评估有限公司
地址：上海市东体育会路 816 号 C 楼
电 话：021-31273006
传 真：021-31273013 邮编：200083
E-mail：shenwei_co@163.com
3、负债的评估
负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经济债务。
负债评估值根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确
认。
八、评估程序实施过程和情况
1、了解委评对象概况、评估目的和评估项目情况，进行初步风险评价。
2、接受评估委托、商定与评估目的相关的评估范围和对象，商定评估基准日，评
估机构与委托人订立资产评估委托合同，并按规定作出承诺。
3、组成评估项目组，拟订评估计划和方案。
4、指导被评估单位进行清查，填写资产清查明细表，准备并提供评估所需的各种
资料。
5、到被评估单位现场，听取有关人员对企业情况及评估对象历史和现状的介绍，
查证主要委评资产的权属资料和成本资料，对被评估单位填写的各种资产评估申报明
细表的内容和数额进行了实物核对、勘查，并与被评估单位的账表内容、数据和财会
原始凭证进行抽查核对，根据需要进行必要的取证。
6、根据评估目的、评估现场作业了解的情况、搜集的资料以及被评估单位的具体
情况选择适当的评估方法，搜集市场价格信息和相关参数资料，评定估算评估对象的
评估值。
7、根据评估人员对评估对象的初步评估结果，评估项目组进行汇总分析，防止发
生重复和遗漏，对评估初步结果进行调整、修改和完善。
8、根据评估工作情况和分析调整后的评估结果，起草资产评估报告书，经内部三
级审核，并征询委托人反馈意见后，向委托人出具正式资产评估报告书。
上海垠祥置业有限公司拟股权转让涉及的全部股权价值评估报告
17
上海申威资产评估有限公司
地址：上海市东体育会路 816 号 C 楼
电 话：021-31273006
传 真：021-31273013 邮编：200083
E-mail：shenwei_co@163.com
九、评估假设
评估人员根据评估准则的要求，认定以下假设条件在评估基准日时成立，当未来
经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结
果的责任。
（一）基本假设
1、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；评估范围
仅以委托人或被评估单位提供的资产评估申报表为准；
2、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价
以评估基准日的国内有效价格为依据；
3、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各
方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
4、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
5、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
6、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
7、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方
面基本一致。
8、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向
保持一致。
9、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
10、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（二）特殊假设
1、被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报
告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；
上海垠祥置业有限公司拟股权转让涉及的全部股权价值评估报告
18
上海申威资产评估有限公司
地址：上海市东体育会路 816 号 C 楼
电 话：021-31273006
传 真：021-31273013 邮编：200083
E-mail：shenwei_co@163.com
2、公司现有的股东、高层管理人员和核心团队应持续为公司服务，不在和公司业
务有直接竞争的企业担任职务，公司经营层损害公司运营的个人行为在预测企业未来
情况时不作考虑；
3、公司股东不损害公司的利益，经营按照章程和合资合同的规定正常进行；
4、企业的成本费用水平的变化符合历史发展趋势，无重大异常变化；
5、企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到有效执行；
十、评估结论
经采用资产基础法的评估方法、程序，在本报告设定的假设条件和前提下，在评
估基准日 2018 年 6 月 30 日上海垠祥置业有限公司股东全部权益价值评估值为
688,341,946.60 元。具体如下：
资产总额账面价值 2,494,764,547.65 元，评估值 2,524,400,487.61 元，评估增值
29,635,939.96 元，增值率 1.19％。
负债总额账面价值 1,836,058,541.01 元，评估值 1,836,058,541.01 元。
净资产账面值为 658,706,006.64 元，评估值 688,341,946.60 元，增值 29,635,939.96
元，增值率为 4.50%。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2018 年 6 月 30 日 金额单位：人民币万元
科目名称 帐面价值 评估价值 增减值 增值率%
一、流动资产合计 249,472.40 252,436.82 2,964.42 1.19
货币资金 492.01 492.01 - -
其他应收款净额 65.65 65.65 - -
存货净额 248,787.83 251,752.25 2,964.42 1.19
其他流动资产 126.91 126.91 - -
二、非流动资产合计 4.06 3.23 -0.83 -20.44
固定资产净额 4.06 3.23 -0.83 -20.44
三、资产总计 249,476.46 252,440.05 2,963.59 1.19
四、流动负债合计 34,305.85 34,305.85 - -
应付账款 116.34 116.34 - -
应交税费 0.35 0.35 - -
其他应付款 34,189.17 34,189.17 - -
五、非流动负债合计 149,300.00 149,300.00 - -
上海垠祥置业有限公司拟股权转让涉及的全部股权价值评估报告
19
上海申威资产评估有限公司
地址：上海市东体育会路 816 号 C 楼
电 话：021-31273006
传 真：021-31273013 邮编：200083
E-mail：shenwei_co@163.com
科目名称 帐面价值 评估价值 增减值 增值率%
长期借款 149,300.00 149,300.00 - -
六、负债总计 183,605.85 183,605.85 - -
七、净资产 65,870.61 68,834.20 2,963.59 4.50
（评估结论情况详见评估明细表）
十一、特别事项说明
(一)本报告所称“评估价值”，是指所评估的资产在现有用途不变并继续使用以及在
评估基准日的外部经济环境前提下，根据公开市场原则确定的市场价值，没有考虑将
来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估价
值的影响；同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和
其它不可抗力对资产价值的影响。
(二)本报告评估结果中，除土地评估中考虑相应增值税负，其他各项资产及负债
未考虑其评估增、减值可能涉及的税费影响。
(三)对企业存在的可能影响资产评估结果的有关瑕疵事项，在企业委托时未做特
殊说明，而评估人员根据从业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承
担相应责任。
(四)在评估股东权益价值时，评估结论是股东全部权益的客观市场价值。我们未
考虑股权发生实际交易时交易双方所应承担的费用和税项等因素对评估结论的影响。
(五)本报告对评估资产和相关负债所做的评估，是为客观反映上海垠祥置业有限
公司委评资产在评估基准日的价值，仅为实现评估目的而做，我公司无意要求被评估
单位按本报告评估结果进行相关的账务处理。如需进行账务处理应由被评估单位的上
级财税、主管部门批准决定。
(六)根据现行法律法规，房地产变现时应缴纳土地增值税，故在存货中房地产评
估时应考虑扣除土地增值税，本次评估中对企业存货中土地使用权的评估按其增值额
的水平考虑相应的土地增值税额在土地评估中作为扣除项列示。提供评估报告使用者
上海垠祥置业有限公司拟股权转让涉及的全部股权价值评估报告
20
上海申威资产评估有限公司
地址：上海市东体育会路 816 号 C 楼
电 话：021-31273006
传 真：021-31273013 邮编：200083
E-mail：shenwei_co@163.com
关注。
(七)以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能
力所能评定估算的有关事项（包括但不限于）：
1、截至评估基准日，委估土地--徐行镇 4 街坊 8/16 丘的地块存在抵押、根据与
江苏银行签订的借款协议，企业以土地抵押取得相应借款。经查，该项借款于 2018
年 7 月已清偿，其抵押事项也相应取消，还款资金来源来自于企业股东。
2、至评估基准日，被评估单位承诺，本次委评的资产中除上述已披露的事项外，
无其他抵押、担保、涉讼、或有负债等可能影响评估结果的重大事项。但评估机构提
请评估报告使用者仍需不依赖本报告而对委估资产的抵押、担保等情况作出独立的判
断。
至评估报告提出之日，除上述事项外，评估人员在本项目的评估过程中没有发现，
且委托方及被评估单位也没有提供有关可能影响评估结论并需要明确揭示的特别事项
情况。
特别事项可能会对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关注。
十二、资产评估报告使用限制说明
1、本资产评估报告仅供委托人和本资产评估报告载明的其他使用人为本报告所列
明的评估目的服务及送交财产评估主管部门审查使用，本资产评估报告的使用权归委
托人所有。除按规定报送有关政府监管部门或依据法律、行政法规需公开的情形外，
在未征得对方的许可前，本评估机构和委托人均不得将本资产评估报告的内容摘抄、
引用或披露于公开媒体。
2、委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定及本资产评
估报告载明的使用范围使用资产评估报告，本资产评估机构及其资产评估专业人员不
承担责任。
上海垠祥置业有限公司拟股权转让涉及的全部股权价值评估报告
21
上海申威资产评估有限公司
地址：上海市东体育会路 816 号 C 楼
电 话：021-31273006
传 真：021-31273013 邮编：200083
E-mail：shenwei_co@163.com
3、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告
使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构
和个人不能成为资产评估报告的使用人。
4、本资产评估机构及资产评估专业人员提示资产评估报告使用人应当正确理解
评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估
对象可实现价格的保证。
5、本报告应按有关国资管理办法进行核准、备案，并自核准、备案后生效；
6、如存在评估基准日期后、有效期以内的重大事项，不能直接使用本评估结论。
在评估基准日后、评估结果有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产
额进行相应调整，若资产价格标准发生变化，委托方在资产实际作价时应进行相应调
整，但若已对资产评估价格产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评
估价值。
7、当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。
8、本评估报告评估结论使用有效期为一年（自评估基准日算起至 2019 年 6 月 29
日止）。
9、本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、法规有明
确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。
十三、资产评估报告日
本资产评估报告日为 2018 年 12 月 3 日。
十四、资产评估机构
本项目资产评估机构为上海申威资产评估有限公司
办公地址：上海市东体育会路 816 号置汇谷 C 楼
邮 编：200083
联系电话：021－31273006
上海垠祥置业有限公司拟股权转让涉及的全部股权价值评估报告
22
上海申威资产评估有限公司
地址：上海市东体育会路 816 号 C 楼
电 话：021-31273006
传 真：021-31273013 邮编：200083
E-mail：shenwei_co@163.com
传 真：021－31273013
上海垠祥置业有限公司拟股权转让涉及的全部股权价值评估报告
23
上海申威资产评估有限公司
地址：上海市东体育会路 816 号 C 楼
电 话：021-31273006
传 真：021-31273013 邮编：200083
E-mail：shenwei_co@163.com
（本页无正文）
评估机构：上海申威资产评估有限公司
资产评估师： 陈毅夫（中国资产评估师）
吴振宇（中国资产评估师）
2018 年 12 月 3 日
上海垠祥置业有限公司拟股权转让涉及的全部股权价值评估报告
24
上海申威资产评估有限公司
地址：上海市东体育会路 816 号 C 楼
电 话：021-31273006
传 真：021-31273013 邮编：200083
E-mail：shenwei_co@163.com
附 件
（除特别注明的外，其余均为复印件）
1、 《上海市静安区国有资产监督管理委员会关于市北集团及市北股份收购市北
祥腾持有的垠祥置业股权的批复》（静国资委产[2018]28 号）；
2、 上海垠祥置业有限公司 2016－2018 年 6 月审计报告；
3、 上海垠祥置业有限公司企业法人营业执照；
4、 土地使用权证；
5、 委托人企业法人营业执照；
6、 委托人的承诺函（原件）；
7、 上海垠祥置业有限公司的承诺函（原件）；
8、 资产评估机构和资产评估人员的承诺函（原件）；
9、 资产评估机构资格证书；
10、评估人员资质证书；
11、资产评估机构企业法人营业执照；
12、资产评估委托合同。
上海垠祥置业有限公司拟股权转让涉及的全部股权价值评估报告
25
