证券代码：600604 900902   证券简称：市北高新 市北 B 股   公告编码：临 2019-017




              上海市北高新股份有限公司
          关于第九届董事会第二次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    上海市北高新股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第二次会议于
2019 年 3 月 15 日以电话及邮件方式发出会议通知，于 2019 年 3 月 26 日在公司
会议室召开。本次会议采取现场方式进行，会议应到董事 7 名，实到董事 7 名，
其中独立董事何万篷先生以通讯方式参加会议表决，公司监事及高级管理人员列
席了会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司
章程》和《公司董事会议事规则》的规定。本次会议由董事长罗岚女士主持，会
议审议并通过如下议案：


    一、审议通过了《2018 年年度报告及摘要》
    详见公司通过上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《市北高新 2018
年年度报告》及摘要。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议


    二、审议通过了《2018 年度董事会工作报告》
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议


    三、审议通过了《审计委员会 2018 年度履职报告》
    详见公司通过上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《市北高新审计
委员会 2018 年度履职报告》。


                                      1
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


    四、审议通过了《独立董事 2018 年度述职报告》
    详见公司通过上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《市北高新独立
董事 2018 年度述职报告》。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议


    五、审议通过了《2018 年度内部控制评价报告》
    详见公司通过上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《市北高新 2018
年度内部控制评价报告》。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


    六、审议通过了《2018 年度社会责任报告书》
    详见公司通过上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《市北高新 2018
年度社会责任报告书》。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


    七、审议通过了《关于变更会计政策的议案》
    详见公司通过上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《市北高新关于
会计政策变更的公告》（临 2019-019）。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


    八、审议通过了《关于修订公司章程的议案》
    详见公司通过上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《市北高新关于
修订公司章程的的公告》（临 2019-020）。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议




                                     2
    九、审议通过了《2019 年预计日常关联交易的议案》
    详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新2019

年预计日常关联交易的公告》（临2019-021）。
    该议案内容涉及关联交易事项，关联董事罗岚女士、张羽祥先生、周晓芳女
士已回避表决。
    表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议


    十、审议通过了《2018 年度财务决算和 2019 年财务预算》
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议


    十一、审议通过了《2018 年度利润分配预案》
    详见公司通过上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《市北高新关于
2018 年度利润分配预案的公告》（临 2019-022）。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议


    十二、审议通过了《关于续聘 2019 年度财务审计机构和内部控制审计机构
的议案》
    董事会同意公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2019 年
度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年，2019 年度财务和内控审计
费用分别为人民币 80 万元（含税）和 45 万元（含税）。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议


    十三、审议通过了《关于 2019 年公司高级管理人员薪酬的议案》
    公司董事会同意 2019 年公司高级管理人员的薪酬总额预算为不超过人民币
450 万元（税前）。



                                     3
    兼任公司高级管理人员的董事张羽祥先生已回避表决。
    表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


    十四、审议通过了《公司关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告的议案》
    详见公司通过上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《市北高新关于
2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临 2019-023）。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议


    十五、审议通过了《关于公司 2019 年对外融资计划的议案》
    根据公司经营和发展的规划，为满足公司及下属公司日常经营需要，2019
年公司及子公司对外融资计划为人民币70亿元，融资事项包括但不限于贷款（含
委托贷款）、债券（含在银行间市场发行的各类债券）、信托融资、公司向下属
公司或下属公司间提供资金支持等方式，但不包括控股股东向公司提供的财务资
助。同时，提请公司股东大会授权公司董事长在上述融资额度范围内签署全部及
各项有息融资、为融资而作的抵押、担保、质押和保证的合同、协议及文件。
    上述授权事项的有效期为自公司2018年度股东大会批准该议案之日起至
2019年度股东大会召开之日止。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议


    十六、审议通过了《关于授权公司董事长决策开展土地储备工作的议案》
    鉴于近期上海房地产市场形势持续稳定发展，为提高公司开展土地收储的工
作效率，进一步加大公司土地储备，增强公司盈利能力和可持续发展水平，经公
司董事会审议同意，提请股东大会授权公司董事长在总金额不超过人民币30亿元
的额度范围内通过市场竞拍、参股合作的方式决定并具体开展土地收储工作。
    上述授权事项的有效期为自公司2018年度股东大会批准该议案之日起至
2019年度股东大会召开之日止。



                                     4
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议


    十七、审议通过了《关于召开公司 2018 年年度股东大会的议案》
    详见公司通过上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《市北高新关于
召开公司 2018 年年度股东大会的通知》（临 2019-024）。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。




    特此公告。



                                         上海市北高新股份有限公司董事会
                                            二〇一九年三月二十六日




                                     5