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公司公告

市北高新:关于对外投资暨关联交易的公告2020-07-17  

						证券代码:600604 900902   证券简称:市北高新 市北 B 股   公告编码:临 2020-034


                   上海市北高新股份有限公司
               关于对外投资暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示:
     交易内容:上海市北高新股份有限公司(以下简称“公司”)与上海市北
         科技创业投资有限公司(以下简称“市北科投”)共同参与上海腾瑞制
         药有限公司(以下简称“腾瑞制药”)增资事项。
     公司拟以人民币 2,000 万元的价格认购腾瑞制药新增注册资本 180.3983
         万元,增资完成后,持有腾瑞制药 0.8966%股权。
     鉴于市北科投是公司控股股东上海市北高新(集团)有限公司(以下简
         称“市北集团”)的控股子公司,公司副总经理、董事会秘书担任市北
         科投董事,市北科投为公司关联法人,本次共同投资构成关联交易。
     交易风险:本次对外投资暨关联交易符合公司“地产+投资”的双轮驱动
         发展模式,但受宏观经济、行业政策变动以及被投资企业经营情况等因
         素影响,可能存在无法实现预期投资收益的风险,敬请广大投资者注意
         风险。



    一、交易概述

    为进一步增强公司产业投资能力,加大产业投资力度,深化“地产+投资”

的双轮驱动发展模式。公司拟与市北科投共同参与腾瑞制药增资事项,公司拟

以人民币 2,000 万元的价格认购腾瑞制药新增注册资本 180.3983 万元,增资完

成后,持有腾瑞制药 0.8966%股权;市北科投拟以人民币 1,000 万元的价格认

购腾瑞制药新增注册资本 90.1991 万元,增资完成后,持有腾瑞制药 0.4483%

股权。
    鉴于市北科投是公司控股股东上海市北高新(集团)有限公司的控股子公
                                      1
司,公司副总经理、董事会秘书胡申先生担任市北科投董事,市北科投为公司
关联法人,本次共同投资构成关联交易。
    本次对外投资事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。本次对外投资事项在董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大
会审议。
    至本次对外投资暨关联交易为止,过去 12 个月内公司与市北科投之间未发
生共同投资的关联交易。
    2020 年 2 月 28 日,公司召开第九届董事会第十一次会议,审议通过了《关
于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》。公司全资子公司上海市北高新欣云
投资有限公司(以下简称“欣云投资”)与市北集团共同投资合资成立上海云置
禾企业发展有限公司(以下简称“云置禾”),全权负责建设开发“静安区市北
高新技术服务业园区 N070501 单元 22-02 地块”。云置禾注册资本为人民币 21.1
亿元,双方均以现金方式出资。其中欣云投资出资人民币 12.66 亿元,占注册
资本的 60%;市北集团出资人民币 8.44 亿元,占注册资本的 40%。经向上海证
券交易所申请并获同意,此次关联交易无需提交股东大会审议。具体内容详见
公司通过上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《市北高新关于全资子公
司对外投资暨关联交易的公告》(临 2020-004)。



    二、关联方介绍
    (一)、关联方关系介绍
    市北科投是公司控股股东上海市北高新(集团)有限公司的控股子公司,
公司副总经理、董事会秘书胡申先生担任市北科投董事,市北科投为公司关联
法人。
    (二)关联方基本情况
    公司名称:上海市北科技创业投资有限公司
    统一社会信用代码:91310108586763557G
    类型:有限责任公司(国有控股)
    法定代表人:黄猛
    注册资本:10,000 万人民币

                                    2
    成立日期:2011 年 11 月 23 日
    营业期限:2011 年 11 月 23 日至 2020 年 11 月 22 日
    住所:上海市江场三路 238 号 1505 室
    经营范围:创业投资,投资管理,资产管理,投资咨询。 【依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
    市北科投依托市北高新园区产业集群优势,主要投资于技术创新性强、团
队能力较强、市场前景广阔、处于成长初期的科技型中小企业,并通过提供投
资为主导的科技金融综合服务,帮助企业快速发展壮大。
    截至 2019 年 12 月 31 日,市北科投资产总额人民币 7,213.19 万元,资产
净额人民币 7,211.91 万元;2019 年实现营业收入人民币 0 元,净利润人民币
-113.21 万元。



    三、投资标的基本情况
    (一)投资标的基本情况
    公司名称:上海腾瑞制药有限公司
    统一社会信用代码:91310120563054643T
    类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    法定代表人:叶桃
    注册资本:19,392.8154 万人民币
    成立日期:2010 年 09 月 27 日
    营业期限:2010 年 09 月 27 日至 2040 年 09 月 26 日
    住所:上海市奉贤区四团镇新四平公路 1236 弄 151 号
    经营范围:许可项目:药品生产;食品经营;第二类医疗器械生产、销售。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准) 一般项目:食品添加剂生产,从事制药
科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,市场营销策划,商
务信息咨询,化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、
易制毒化学品)、化妆品、包装材料的批发、零售,从事货物进出口及技术进出
口业务,口罩生产、销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开

                                     3
展经营活动)
      腾瑞制药是一家专注于出品生物药、原料药和化药的上海市高新企业,并
已初步构建药品研发、生产、营销等领域的医药全产业链。
      (二)增资前后的股权结构变化:
      增资前:
                                                  认缴出资(万   认缴出资
序号                股东名称或姓名
                                                      元)       比例(%)
  1      叶桃                                     1,341.8864      6.9195
  2      倪鸿海                                    209.5646       1.0806
  3      刘扬                                      205.5538       1.0599
  4      卢亭                                      109.7731       0.5661
  5      上海腾朗企业管理合伙企业(有限合伙)     4,852.8538      25.0240
  6      上海腾拓投资中心(有限合伙)             1,061.7344      5.4749
  7      上海兴拓锦巨资产管理中心(有限合伙)      491.2500       2.5332
  8      珠海和谐康腾投资企业(有限合伙)         1,673.8889      8.6315
  9      珠海和谐康健投资基金(有限合伙)         1,455.5556      7.5056
         杭州若沐壹心股权投资合伙企业(有限合
 10                                                242.5926       1.2509
         伙)
         上海健康医疗产业股权投资基金合伙企业
 11                                                436.6667       2.2517
         (有限合伙)
         苏州君联欣康创业投资合伙企业(有限合
 12                                               1,580.0431      8.1476
         伙)
         中金启辰(苏州)新兴产业股权投资基金合
 13                                                972.3342       5.0139
         伙企业(有限合伙)
 14      和谐成长二期(义乌)投资中心(有限合伙) 1,093.8760      5.6406
 15      景宁铭扬投资管理合伙企业(有限合伙)      969.6408       5.0000
         青岛市海洋新动能产业投资基金(有限合
 16                                                775.7126       4.0000
         伙)
         咸宁乾道坤维志诚投资管理合伙企业(有限
 17                                                533.3024       2.7500
         合伙)
         宁波德厚睿信创业投资合伙企业(有限合
 18                                                504.2132       2.6000
         伙)
         宁波梅山保税港区祺睿股权投资中心(有限
 19                                                484.8204       2.5000
         合伙)
 20      嘉兴启浦运生投资合伙企业(有限合伙)      203.6246       1.0500
 21      正奇(上海)股权投资管理有限公司          193.9282       1.0000

                                       4
                   合计                     19,392.8154     100.0000


   增资后:
                                      认缴数额
      股东名称或姓名                               认缴比例(%)
                                      (万元)
叶桃                                 1,341.8864           6.6690
倪鸿海                                209.5646            1.0415
刘扬                                  205.5538            1.0216
卢亭                                  109.7731            0.5456
上海腾朗企业管理合伙企业(有限合
                                     4,852.8538           24.1181
伙)
上海腾拓投资中心(有限合伙)         1,061.7344           5.2767
上海蕴喆企业管理服务中心(有限合
                                     491.2500             2.4415
伙)
珠海和谐康腾投资企业(有限合伙)     1,673.8889           8.3190
珠海和谐康健投资基金(有限合伙)     1,455.5556           7.2339
杭州若沐壹心股权投资合伙企业(有限
                                     242.5926             1.2057
合伙)
上海健康医疗产业股权投资基金合伙
                                     436.6667             2.1702
企业(有限合伙)
苏州君联欣康创业投资合伙企业(有限
                                     1,580.0431           7.8526
合伙)
中金启辰(苏州)新兴产业股权投资基
                                     972.3342             4.8324
金合伙企业(有限合伙)
和谐成长二期(义乌)投资中心(有限
                                     1,093.8760           5.4364
合伙)
景宁铭扬投资管理合伙企业(有限合
                                     969.6408             4.8190
伙)
青岛市海洋新动能产业投资基金(有限
                                     775.7126             3.8552
合伙)
咸宁乾道坤维志诚投资管理合伙企业
                                     533.3024             2.6505
(有限合伙)
宁波德厚睿信创业投资合伙企业(有限
                                     504.2132             2.5059
合伙)
宁波梅山保税港区祺睿股权投资中心
                                     484.8204             2.4095
(有限合伙)
嘉兴启浦运生投资合伙企业(有限合
                                     203.6246             1.0120
伙)
正奇(上海)股权投资管理有限公司     193.9282             0.9638
上海科技创业投资有限公司             315.6970             1.5690

上海科技创业投资股份有限公司         135.2987             0.6724

                                 5
上海科创新晨创业投资管理合伙企业
                                           6.7649            0.0336
(有限合伙)
上海市北高新股份有限公司                  180.3983           0.8966

上海市北科技创业投资有限公司              90.1991            0.4483

                合计                     20,121.1734         100.0000
    以上信息,以市场监督管理部门最终核准结果为准。


    四、关联交易的主要内容和履约安排
    《增资协议》的主要内容如下:
    1、本次投资:公司以人民币 2,000 万元的价格认购腾瑞制药新增注册资本
180.3983 万元,增资完成后,持有腾瑞制药 0.8966%股权,其余 1,819.6017 万
元计入腾瑞制药资本公积。
    2、交割款项的缴付:在交割前提条件已满足或已经投资方以书面形式予以
豁免的前提下,于《增资协议》签署后七(7)个工作日之内,投资方应将投资
款汇入腾瑞制药事先书面指定的账户。
    3、 缴付凭证:腾瑞制药应在交割日向每位投资方单独出具出资证明书。出
资证明书应载明下列事项:腾瑞制药名称、注册资本、股东名称、认缴的出资
额、权益比例、出资证明书出具日期。出资证明书由腾瑞制药法定代表人签名
并加盖腾瑞制药公章。
    4、投资款用途和滚存利润分配:腾瑞制药收到投资款后,将确保该等投资
款用于腾瑞制药主营业务发展及运营。本次投资前,腾瑞制药的滚存未分配利
润由本次投资完成后的各股东按本次投资后的持股比例共同享有。
    5、工商变更登记:腾瑞制药应在交割后十(10)日内,向有管辖权的市场
监督管理部门提交完成本次投资的工商变更登记的申请资料,使得工商变更完
成后腾瑞制药工商登记的股权结构如《增资协议》第 1.2 条约定所示,以及经
修订和重述的新腾瑞制药章程完成工商登记备案,并且就本次投资取得重新核
发的腾瑞制药营业执照。
    6、违约责任:如(1)任何保证人违反了其在交易文件项下的任何保证、
承诺、约定或其他任何规定,或其在交易文件项下做出的任何陈述为不真实的
陈述;或(2)任何集团公司在交割日前存在违法违规事件,从而致使投资方直

                                     6
接承担任何合理发生的费用、责任或蒙受任何直接损失,则保证人应连带就上
述损失向投资方承担赔偿责任,使投资方免受损害。
    7、争议解决:对于与《增资协议》相关的争议,任何一方可将争议提交上
海国际经济贸易仲裁委员会(上海国际仲裁中心),按照申请仲裁时上海国际
仲裁中心有效的仲裁规则及下列规定在上海进行仲裁:仲裁裁决应是终局的,
对争议各方均有约束力,且应根据裁决的条款被强制执行。



    五、该关联交易的目的以及对公司的影响

    本次对外投资暨关联交易旨在进一步增强公司产业投资能力,加大产业投

资力度,深化“地产+投资”的双轮驱动发展模式,提升公司的持续经营能力和

盈利水平,实现公司股东利益最大化,不存在损害公司和中小股东利益的情形。

    本次对外投资暨关联交易符合公司的战略发展,但受宏观经济、行业政策

变动以及被投资企业经营情况等因素影响,可能存在无法实现预期投资收益的

风险,敬请广大投资者注意风险。


    六、本次交易应当履行的审议程序
    2020 年 7 月 16 日,公司召开第九届董事会第十八次会议,审议通过了《关
于公司对外投资暨关联交易的议案》。其中关联董事罗岚女士、周晓芳女士在
审议表决时已予以回避,其余 5 名董事一致同意通过该议案。

    公司独立董事对该事项已进行事前认可并发表独立意见。公司独立董事
认为:1、公司已经建立了《对外投资管理制度》,对投资管理的内部控制较
为健全。公司对本次对外投资行为进行了充分的前期论证,为董事会提供了可
靠、充分的决策依据。2、本次对外投资暨关联交易的双方均以现金方式出资,
并按照出资比例确定双方在被投资公司的股权比例,完全按照市场规则进行,
符合有关法律、法规的规定,不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情
形。3、公司董事会在审议此次对外投资事项暨关联交易时,表决程序符合有
关法律法规及《公司章程》的规定。


    七、上网公告附件

                                     7
1、公司第九届董事会第十八次会议决议;
2、独立董事关于公司对外投资暨关联交易的事前认可意见;
3、独立董事关于公司对外投资暨关联交易的独立意见。


特此公告。




                                  上海市北高新股份有限公司董事会
                                        二〇二〇年七月十六日




                              8