证券代码：600604 900902    证券简称：市北高新 市北 B 股   公告编码：临 2021-043


                   上海市北高新股份有限公司
   关于向控股孙公司上海云置禾企业发展有限公司
          提供股东同比例借款暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：
     交易内容：上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司
        上海市北高新欣云投资有限公司（以下简称“欣云投资”）与公司控股
        股东上海市北高新（集团）有限公司（以下简称“市北集团”）按股权
        比例同比例向公司控股孙公司上海云置禾企业发展有限公司（以下简称
        “云置禾”）提供借款合计不超过人民币 1,500 万元，其中欣云投资借
        款不超过人民币 900 万元，市北集团借款不超过人民币 600 万元，并在
        该额度内可以循环使用。
     借款期限一年，以实际发生额为准，协议期满，若双方均未提出终止或
        修改合同，即视为自动延期一个合同期限。本次借款采取固定利率，以
        每次支付借款前一个工作日全国银行间同业拆借中心发布的壹年期贷
        款市场报价利率（LPR）确定，借款期限内利率不变。
     鉴于市北集团为公司控股股东，本次欣云投资和市北集团向云置禾提供
        股东同比例借款构成关联交易。
     欣云投资向云置禾提供股东同比例借款不会对公司正常经营产生重大影
        响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
     过去 12 个月内，公司和控股股东市北集团之间发生的关联交易，详见历
        史关联交易情况。



    一、交易概述：
         云置禾为公司控股孙公司，注册资本为人民币 21.1 亿元，其中公司全

                                       1
资子公司欣云投资出资人民币 12.66 亿元，占注册资本的 60%；公司控股股东

市北集团出资人民币 8.44 亿元，占注册资本的 40%。云置禾主要负责开发建设

“静安区市北高新技术服务业园区 N070501 单元 22-02 地块”项目。

    为支持云置禾建设项目的经营发展，云置禾的双方股东按股权比例同比例

向云置禾提供借款合计不超过人民币 1,500 万元，其中欣云投资借款不超过人

民币 900 万元，市北集团借款不超过人民币 600 万元。并在该额度内可以循环

使用。借款期限一年，以实际发生额为准，协议期满，若双方均未提出终止或

修改合同，即视为自动延期一个合同期限。本次借款采取固定利率，以每次支

付借款前一个工作日全国银行间同业拆借中心发布的壹年期贷款市场报价利率

（LPR）确定，借款期限内利率不变。

    鉴于市北集团为公司控股股东，本次向云置禾提供股东同比例借款构成关

联交易。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，本次提供股东同比例借款事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司
股东大会审议。

    至本次关联交易为止，本公司过去 12 个月内与同一关联人或与不同关联人

之间交易类别相关的关联交易达到 3000 万元以上，但未达到公司最近一期经审

计净资产绝对值 5%以上。



    二、关联方介绍
    1、关联方关系介绍
    市北集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上
市公司关联交易实施指引》，市北集团为公司的关联法人。
    2、关联方基本情况
    上海市北高新（集团）有限公司
    统一社会信用代码：913100001346996465
    类型：有限责任公司(国有独资)
    法定代表人：罗岚
    注册资本：人民币 200,000 万元

                                    2
      成立日期：1999 年 04 月 07 日
      住所：上海市静安区江场三路 238 号 16 楼
      经营范围：投资与资产管理，市政工程，企业管理咨询，物业管理，在计
算机技术专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，经济信息
咨询服务（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
      市北集团成立于 1999 年 4 月，由上海市静安区国有资产监督管理委员会出
资组建，为公司控股股东。
      截至 2020 年 12 月 31 日，市北集团资产总额人民币 3,480,665.53 万元，
净资产人民币 1,058,343.57 万元；2020 年实现营业收入人民币 223,119.74 万
元，净利润人民币 24,443.76 万元。



      三、关联交易标的基本情况
      公司名称：上海云置禾企业发展有限公司
      统一社会信用代码：91310106MA1FYKKQ24
      类型：其他有限责任公司
      法定代表人：胡申
      注册资本：人民币 211,000 万元
      成立日期：2020-03-03
      住所：上海市静安区万荣路 1256、1258 号 1458 室
      经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：企业
管理，企业形象策划，停车场管理，会务服务，展览展示服务，商务信息咨询，
为文化艺术交流活动提供筹备、策划服务，绿化养护，从事信息科技领域内的
技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；物业管理（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
      主要股东及出资份额：
序号                     股东名称               出资额（万元） 股权比例（%）
  1         上海市北高新欣云投资有限公司          126,600          60

                                      3
  2          上海市北高新（集团）有限公司           84,400          40
                      合计                         211,000          100
       上海云置禾企业发展有限公司为公司控股孙公司，主要负责开发建设“静
安区市北高新技术服务业园区 N070501 单元 22-02 地块”项目。
       截至 2020 年 12 月 31 日，云置禾总资产人民币 217,674.42 万元，净资产
人民币 211,000.00 万元；2020 年实现营业收入人民币 0 元，净利润人民币 0
元。


       四、借款协议的主要内容
       1、借款金额：云置禾双方股东向云置禾提供股东同比例借款不超过人民币
1,500 万元，其中欣云投资借款不超过人民币 900 万元，市北集团借款不超过
人民币 600 万元，并在该额度内可以循环使用。
       2、借款用途：仅限用于 22-02 地块项目的建设开发。
       3、借款期限：借款期限一年，具体借款期限的起始日以首笔借款实际到账
日为准，以实际发生额为准，协议期满，若双方均未提出终止或修改合同，即
视为自动延期一个合同期限。
       4、借款利率和利息：本次借款采取固定利率，以每次支付借款前一个工作
日全国银行间同业拆借中心发布的壹年期贷款市场报价利率（LPR）确定，借款
期限内利率不变。


       五、交易的目的和对公司的影响情况
       云置禾的双方股东向云置禾提供股东同比例借款是为了支持云置禾经营发
展的合理资金需求，有利于云置禾加快“静安区市北高新技术服务业园区
N070501 单元 22-02 地块”项目的建设开发，不会对公司正常经营产生重大影
响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。


      六、本次交易应当履行的审议程序
      在提请董事会审议上述议案之前，公司独立董事对此关联交易已事前认可，
同意将该议案提交公司董事会审议。

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    公司于 2021 年 12 月 27 日召开了第九届董事会第三十四次会议，审议通过
了《关于向控股孙公司上海云置禾企业发展有限公司提供股东同比例借款暨关
联交易的议案》。其中关联董事罗岚女士、周晓芳女士在审议表决时已予以回
避，其余 5 名董事一致同意通过该议案。
    公司独立董事对该关联交易事项进行了审查，并发表了独立意见，认为：
云置禾的双方股东按股权比例同比例向云置禾提供借款，有利于加快云置禾建
设项目的经营发展。本次关联交易公平、合理，不存在损害公司其他股东特别
是中小股东利益的行为，董事会审议表决程序合法、有效，符合有关法律、法
规和《公司章程》等的规定。同意公司本次关联交易事项。


    七、历史关联交易情况
    1、2021 年 3 月 29 日，公司召开了第九届董事会第二十六次会议，审议通
过了《关于向公司控股孙公司提供股东同比例借款暨关联交易的议案》。公司
全资子公司欣云投资与公司控股股东市北集团按股权比例同比例向公司控股孙
公司云置禾提供借款合计不超过人民币 1.5 亿元，其中欣云投资借款不超过人
民币 9,000 万元，市北集团借款不超过人民币 6,000 万元。借款期限一年，以
实际发生额为准，本次借款采取固定利率，以每次支付借款前一个工作日全国
银行间同业拆借中心发布的壹年期贷款市场报价利率（LPR）确定，借款期限内
利率不变。
    2、2021 年 10 月 18 日，公司召开第九届董事会第三十二次会议，审议通
过了《关于向公司控股子公司提供股东同比例借款展期暨关联交易的议案》。
公司控股子公司上海云盟汇企业发展有限公司与三方股东签署《借款展期协
议》，对原借款协议进行展期，展期期限为原借款协议顺延三年，协议期满，
若双方均未提出终止或修改合同，即视为自动延期一个合同期限。本次借款展
期的借款额度不变，并在该额度内可以循环使用，借款金额以实际发生为准。
借款采用固定利率，新增借款以每次支付借款前一个工作日全国银行间同业拆
借中心发布的壹年期贷款市场报价利率（LPR）确定，借款期限内利率不变。原
协议项下余额借款利率以 2021 年 10 月 20 日 LPR 上浮 50bp 确定，借款期限内
利率不变。

                                    5
    3、2021 年 10 月 18 日，公司召开第九届董事会第三十二次会议，审议通
过了《关于公司控股孙公司签订委托协议暨关联交易的议案》。公司控股孙公
司上海市北高新集团物业管理有限公司（以下简称“市北物业”）与市北集团
签订《工程维修改造委托协议》。市北集团委托市北物业实施对市北园区的公
共设施、设备，及其所属楼宇的维修改造项目。协议所涉项目预算价格合计为
人民币 4,802,561 元，最终结算金额按市北集团指定审计单位的审计价格为结
算价格。


    八、上网公告附件
    1、公司第九届董事会第三十四次会议决议；
    2、市北高新独立董事关于公司第九届董事会第三十四次会议相关事宜的事
前认可意见；
    3、市北高新独立董事关于公司第九届董事会第三十四次会议相关事宜的独
立意见。


    特此公告。


                                       上海市北高新股份有限公司董事会
                                           二〇二一年十二月二十八日




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