上海实业联合集团股份有限公司公告   

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    重要内容提示：
    1、释义：
    本集团：指上海实业联合集团股份有限公司；
    联合药业：指上海实业联合集团药业有限公司；
    常州药业：指常州药业股份有限公司；
    常药厂：指常州制药厂有限公司；
    科元公司：指赤峰科元投资发展有限公司；
    艾克制药：指赤峰艾克制药科技股份有限公司；
    蒙欣药业：指赤峰蒙欣药业有限公司；
    赤峰制药集团：指赤峰制药(集团)有限责任公司。
    2、联合药业、常州药业及常药厂已与科元公司、艾克制药、蒙欣药业及重组相关企业及自然人分别签订了《资产重组框架协议书》、《赤峰科元投资发展有限公司重组协议》、《增资赤峰科元投资发展有限公司协议》及相关附件,联合药业、常州药业、常药厂分别出资1759.50万元、862.50万元和828万元整体收购科元公司；完成收购后由上述三家企业分别出资1819.935万元、892.125万元和856.44(万元增资科元公司。
    增资款中,2800万元用于对艾克制药增资,增资完成后科元公司持有艾克制药58.19%的股份。
    艾克制药和科元公司分别投资1351.50万元、768.50万元用于对蒙欣药业的增资。
    3、本次资产收购重组将使本集团进入麻黄素原料药及其系列制剂的生产销售领域。
    一、本次资产收购及重组相关企业介绍
    1.联合药业：本集团控股企业。成立于2000年1月,注册资本2.57亿元,是本集团生物医药产业板块的核心企业。
    2.常州药业：本集团控股企业。成立于1993年11月,注册资本7459万元,经营范围包括化学药制剂、化学原料药等。
    3.常药厂：常州药业下属企业。始建于1949年,是国家二类和医药行业重点骨干企业之一,1997年被常州药业全资兼并,为常州药业全资子公司,是国内研究开发和生产心血管药物的专业工厂。
    4.科元公司：2000年1月由5个自然人出资成立的医药产业投资性公司,注册资本为1168.8万元,主要从事经营性投资特别是对麻黄素原料药生产企业的投资。重组前持有赤峰艾克制药科技股份有限公司44.66%的股份。经安永大华会计师事务所审计(以下相同),2002年底公司总资产12002万元,净资产1792万元,销售收入4242万元,净利润149万元。
    5.艾克制药：2001年6月经内蒙古自治区人民政府内政股批字?2001?34号文批准,公司注册资本3090万元,由科元公司作为主发起人发起设立的一家股份有限公司。主营业务是植物提取麻黄素和化学合成麻黄素。经审计,2002年底公司总资产11982万元,净资产3928万元,销售收入4242万元,净利润315万元。
    6.蒙欣药业：成立于2001年底,注册资本530万元,主营业务是麻黄素系列制剂产品,共有196个制剂品种,主导产品是麻黄素系列制剂雷蒙欣(国家三类新药)、雷蒙特(国家三类新药)、雷蒙优、扑尔伪麻、甲朴喘、安心酮等。经审计,2002年底公司总资产7888万元,净资产530万元,销售收入7114万元,净利润0万元。
    7.赤峰制药集团：内蒙古自治区规模最大的综合性制药企业。集团前身是原赤峰制药厂,于2001年3月债转股后变更为有限责任公司。注册资本28744万元,目前的主营业务是土霉素、灰黄霉素等化学原料药的生产和销售,重组前分别持有艾克制药、蒙欣药业7.77%和99.62%的股份。
    二、本次资产收购及重组前后股权结构及重组方案要点介绍
    1.重组前股权架构图：
    2、重组后股权架构图：
    3、本次重组共分为四个步骤实施：
    第一步骤：联合药业、常州药业和常药厂出资受让科元公司原出资人股份,上述企业受让出资分别占科元公司出资总额的51%,25%和24%股份,相应出资分别为1759.50万元、862.50万元和828万元,合计为3450万元。
    第二步骤,联合药业、常州药业和常药厂在完成收购后,按股权比例对科元公司分别增资1819.935万元、892.125万元和856.44(万元,合计出资3568.50万元。
    增资资金中,用于对艾克制药增资的资金为2800万元,对蒙欣药业的投资为768.50万元。
    第三步骤：科元公司增资完成后,即实施对艾克制药增资和蒙欣药业的投资计划,其中由科元公司认购艾克制药1000万股新增股份,每股价格2.8元,合计2800万元,占艾克制药增资完成后注册资本58.19%的股份,艾克制药新增资金中1351.50万元用于对蒙欣药业的增资,剩余部分资金用于补充企业流动资金。
    第四步骤：艾克制药增资完成后,由科元公司、艾克制药分别对蒙欣药业增资768.50万元和1351.50万元,分别占蒙欣药业29%和51%股份,上述增资资金主要用于蒙欣药业扩大制剂生产和销售的流动资金需要。
    三、本次资产收购重组中介机构意见
    安永大华会计师事务所对本次资产收购重组出具了《投资咨询报告》：“艾克制药及蒙欣药业作为制药公司,均有自己的主导产品,公司的GMP工程也促进了公司产品产量和质量的进一步提高,并且生产和销售稳定,市场情况良好,保持了较好的发展势头。艾克制药、蒙欣药业的盈利能力较强,资产结构相对合理,公司的内部控制情况较好。科元公司作为将来的控股公司,是投资的一个载体,由联合药业、常州药业、常药厂分别持股,并实际控制100%,有利于将来公司运作,是一个较好的投资结构,也有利于今后市场的开拓、公司整体资金运作和管理层的经营决策。综上所述,我们认为上述三家公司具有投资价值。”
    四、本次资产收购重组对本集团的影响
    本次资产收购重组将使本集团进入麻黄素原料药及其系列制剂的生产销售
    领域。
    五、备查文件目录
    1.联合药业二届八次董事会决议
    2.科元公司临时股东会决议；
    3.科元公司第二届董事会第一次会议决议；
    4.科元公司第二届董事会第二次会议决议；
    5.艾克制药2002年第一次临时股东大会决议；
    6.常州药业第三届董事会第五次会议决议；
    7.常药厂第一届董事会第三次股东大会决议；
    8.赤峰制药集团、联合药业、常州药业、常药厂、科元公司、艾克制药、蒙欣药业共同签署的《资产重组框架协议书》；
    9.联合药业、常州药业、常药厂及科元公司原出资自然人共同签署的《赤峰科元投资发展有限公司重组协议》；
    10.联合药业、常州药业、常药厂共同签署的《增资赤峰科元投资发展有限公司协议》；
    11.安永大华会计师事务所有限公司出具的安永大华业字(2003)第131号《投资咨询报告》。
    特此公告。

                                                  上海实业联合集团股份有限公司
                                                          二零零三年三月十九日