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    证券代码：600607 证券简称：上实医药 编号：临2009-37

    上海实业医药投资股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议

    暨召开2009 年第二次临时股东大会的公告

    重要提示：

    1、本次重大资产重组包括三项交易，即（1）上海市医药股份有限公司（以

    下简称“上海医药”或“公司”）以换股方式吸收合并上海实业医药投资股份有限公

    司（以下简称“上实医药”）和上海中西药业股份有限公司（以下简称“中西药业”），

    （2）上海医药向上海医药（集团）有限公司（以下简称“上药集团”）发行股份

    购买资产，（3）上海医药向上海上实（集团）有限公司（以下简称“上海上实”）

    发行股份募集资金、并以该等资金向上海实业控股有限公司（以下简称“上实控

    股”）购买医药资产。其中上海医药拟以换股方式吸收合并上实医药和中西药业

    完成后，上实医药和中西药业将终止上市并注销法人资格，上海医药作为合并完

    成后的存续公司，将依照《上海市医药股份有限公司、上海实业医药投资股份有

    限公司与上海中西药业股份有限公司之换股吸收合并协议书》的约定接收上实医

    药和中西药业的所有资产、负债、业务、权益、人员及其它一切权利与义务。

    上述三项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何事

    项未获得所需的批准或核准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准

    和相关政府部门的批准或核准），则本次重大资产重组自始不生效。

    2、上海医药拟以换股方式吸收合并上实医药和中西药业，换股价格为上海

    医药审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票

    交易均价，即11.83元/股；上实医药的换股价格为上实医药审议本次换股吸收合

    并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即19.07元/股，

    由此确定上实医药与上海医药的换股比例为1:1.61，即每股上实医药股份换取

    本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实性、准确性和完整性，并对

    本公告内容的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。第 2 页 共 15 页

    1.61股上海医药股份；中西药业的换股价格为中西药业审议本次换股吸收合并事

    项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即11.36元/股，由此

    确定中西药业与上海医药的换股比例为1:0.96，即每股中西药业股份换取0.96股

    上海医药股份。

    上海医药拟向上药集团、上海上实非公开发行股份的定价基准日为上海医药

    审议本次重大资产重组的董事会决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易

    日股票交易均价，即11.83元/股。

    上述换股价格、换股比例及发行价格尚须分别或共同经上海医药、上实医药

    及中西药业股东大会批准。

    3、本次重大资产重组的相关交易尚须分别或共同经出席上海医药股东大会、

    上实医药股东大会、中西药业股东大会各自参会股东所持有表决权的三分之二以

    上表决通过（关联股东回避表决）及经出席上实控股股东大会参会股东所持有表

    决权的二分之一以上表决通过（关联股东回避表决）。上述四家上市公司股东大

    会的表决结果对各公司全体股东具有约束力，包括在上述四家上市公司股东大会

    上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。

    上实控股、上海上实、上药集团、上海医药、上实医药及中西药业的实际控

    制人均为上实集团，因此本次重大资产重组的相关交易对上海医药、上实医药、

    中西药业及上实控股而言均构成关联交易。在上海医药、上实医药、中西药业董

    事会审议相关议案时，关联董事均回避表决；在上海医药、上实医药、中西药业

    和上实控股股东大会审议相关议案时，关联股东将放弃在股东大会上对议案的投

    票权。

    4、为充分保护异议股东的合法权益，上海医药异议股东可以要求上海医药

    按照11.83元/股的价格回购其所持异议股份。具有收购请求权的异议股东是指在

    作出本次换股吸收合并决议的上海医药股东大会正式表决换股吸收合并议案时

    投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至收购请求权实施日，

    同时在规定时间里履行申报程序的股东。上海医药、上实医药及中西药业一致同

    意赋予上实医药和中西药业的全体股东现金选择权，具有现金选择权的股东可以

    全部或部分行使现金选择权，行使选择权的股份将按照上实医药及中西药业的现第 3 页 共 15 页

    金选择权价格，分别为每股人民币19.07元及11.36元换取现金，同时将相对应的

    股份过户给第三方。

    在本次重大资产重组获得有关审批机关核准或批准后，未有效申报行使现金

    选择权的被吸并方股东所持股份及现金选择权提供方所持股份将按照确定的换

    股比例将被强制转换为上海医药新增的A股股份。对于已经设定了质押、其他第

    三方权利或被司法冻结的被吸并方股份，该等股份在换股时一律转换成上海医药

    的股份，原在被吸并方股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况

    将在换取的相应的上海医药股份上维持不变。

    如果本次重大资产重组的相关交易未能获得上海医药、上实医药、中西药业

    或上实控股股东大会以及相关政府部门的批准或核准，导致上述换股吸收合并方

    案最终不能实施，则上海医药的异议股东无法获得上述收购请求权，上实医药和

    中西药业的全体股东无法获得上述现金选择权。

    5、在本次交易中，上实控股出于自身战略发展的需要，拟通过行使现金选

    择权全部转让其持有的上实医药股份，进一步专注核心业务发展。

    6、本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

    .. 上海医药、上实医药和中西药业股东大会批准本次重大资产重组方案的

    相关交易；

    .. 上实控股股东大会批准向上海医药出售资产，且批准其通过全资附属公

    司Shanghai Industrial YKB Ltd.按照本次换股吸收合并方案全额行使现

    金选择权。

    .. 国有资产监督管理部门批准本次重大资产重组；

    .. 中国证券监督管理委员会核准本次重大资产重组、上药集团及其关联方

    关于豁免要约收购的申请；

    .. 商务部及其他相关政府部门和监管部门对于本次重大资产重组有关事

    项的批准或核准。

    因此，本次重大资产重组能否最终成功实施存在不确定性。第 4 页 共 15 页

    7、本次重大资产重组涉及的资产及业务范围大、牵涉面广，本次交易完成

    后存续公司业务和管理整合到位尚需一定时间，特此提请广大投资者注意投资风

    险。

    上海实业医药投资股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次

    会议（以下简称“会议”或“本次会议”）于2009年10月14日9：00在在上海市淮海

    中路98号金钟广场21楼召开，本次会议应到董事9名，实到董事9名（其中：熊思

    东独立董事、石良平独立董事、周杰董事、姚方董事、张震北董事以电话方式出

    席会议），符合公司章程规定的人数。会议的通知和召开符合《中华人民共和国

    公司法》、其他有关法律法规和本公司章程之规定。会议由董事长吕明方先生主

    持，经与会董事审慎讨论和认真审议，会议形成了以下决议：

    一、审议通过了《关于上海医药以换股方式吸收合并上实医药的议案》

    上实医药拟决定同意上海医药换股吸收合并上实医药。换股吸收合并方案的

    主要内容：

    1、吸并方

    上海医药（600849.SH）。

    2、被吸并方

    上实医药（600607.SH）、中西药业（600842.SH）。

    3、吸收合并方式

    上海医药向上实医药和中西药业于换股日登记在册股东增发A股新股；在换

    股日持有上实医药和中西药业股份的股东，均有权且应当于换股日，将其所持有

    的被吸并方股份（包括现金选择权提供方因向被吸并方股东提供现金选择权而获

    得的被吸并方的股份）全部转换成上海医药的股份。本次吸收合并完成后，存续

    方将承继及承接上实医药和中西药业的所有资产、负债、权利、义务、业务、人

    员，上实医药和中西药业不经过清算程序办理注销手续。本次吸收合并完成后，

    存续方上海医药的法定名称不因此发生变更，主营业务变更为医药投资、医药工

    业、医药商业，具体经营范围以存续方股东大会审议通过并经工商行政管理部门

    核准为准。第 5 页 共 15 页

    4、股份性质

    人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元。

    5、换股对象

    本次换股吸收合并的换股对象为于换股日登记在册的上实医药及中西药业

    的全体股东。

    6、换股价格及换股比例

    上海医药的换股价格为上海医药审议本次换股吸收合并事项的董事会决议

    公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即11.83元/股；上实医药的换股价格

    为上实医药审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A

    股股票交易均价，即19.07元/股；中西药业的换股价格为中西药业审议本次换股

    吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即11.36

    元/股。

    根据上述换股价格，上实医药与上海医药的换股比例确定为1:1.61，即每股

    上实医药股份可转换为1.61股上海医药的股份；中西药业与上海医药的换股比例

    确定为1:0.96，即每股中西药业股份可转换为0.96股上海医药的股份。

    除任何一方在换股日之前发生除权、除息事项，以及发生按照相关法律、法

    规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，上述换股比例在任何其它

    情形下均不作调整。上海医药、上实医药及中西药业均分别承诺，自换股吸收合

    并协议签订之日至换股日，不进行任何可能导致其股票进行除权、除息的事项。

    换股后，上实医药、中西药业股东取得的上海医药股份应为整数，如被吸并

    方股东根据换股比例计算出所能换取的上海医药股份数不为整数时，则对于不足

    一股的余股按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）关于余股处理的相关规定

    计算处理。

    7、吸并方异议股东的保护机制

    为保护上海医药对本次换股吸收合并持有异议的股东的利益，上海医药及其

    股东一致同意赋予上海医药异议股东以异议股东收购请求权，行使异议股东收购

    请求权的上海医药异议股东，可就其有效申报的每一股上海医药股份，在上海医

    药异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照定

    价基准日前20个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，即每股11.83元。第 6 页 共 15 页

    若上海医药股票在本次换股吸收合并定价基准日至上海医药异议股东收购请求

    权实施日期间发生除权、除息的事项，则上海医药异议股东收购请求权的价格将

    做相应调整。上海医药、上实医药及中西药业均分别承诺，自换股吸收合并协议

    签订之日至换股日，不进行任何可能导致其股票进行除权、除息的事项。

    换股吸收合并协议各方将协商一致安排合适第三方作为异议股东收购请求

    权提供方，收购上海医药异议股东要求售出的上海医药的股份，在此情况下，该

    等上海医药异议股东不得再向上海医药或任何同意本次吸收合并的上海医药的

    股东，主张上述异议股东收购请求权。

    上海医药异议股东收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施

    日，收购请求权的申报、结算和交割等）由换股吸收合并协议各方与异议股东收

    购请求权提供方协商一致后确定，并依据法律、法规以及上交所的规定及时进行

    信息披露。

    如本次重组未能取得相关方的批准或核准，导致本次换股吸收合并最终不能

    实施，则上海医药异议股东不得行使该等异议股东收购请求权。

    8、被吸并方股东的保护机制

    为充分保护被吸并方上实医药及中西药业全体股东的利益，各方一致同意赋

    予上实医药及中西药业的全体股东现金选择权。具有现金选择权的股东可以全部

    或部分行使现金选择权，行使选择权的股份将按照上实医药及中西药业的现金选

    择权价格，分别为每股19.07 元及11.36 元换取现金，同时将相对应的股份过户

    给现金选择权提供方，若上实医药或中西药业股票在本次换股吸收合并定价基准

    日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则上实医药或中西药业现金

    选择权的行权价格将做相应调整。上实医药及中西药业已分别同意，自换股吸收

    合并协议签订之日至换股日，不进行任何可能导致其股票进行除权、除息的事项。

    关于被吸并方股东现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施

    日，现金选择权的申报、结算和交割等）由换股吸收合并协议各方与现金选择权

    提供方协商一致后确定，并依据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。

    如本次重组未能取得相关方的批准或核准，导致本次换股吸收合并最终不能

    实施，则上实医药及中西药业的全体股东无法行使现金选择权。

    9、滚存利润安排第 7 页 共 15 页

    上海医药、上实医药及中西药业本次换股吸收合并完成前的滚存未分配利润

    均由本次重大资产重组实施完毕后存续公司的新老股东按照其持有的股份比例

    共享。重组协议签订前各方已经宣派的股息、红利等仍由各方原相关股东享有。

    10、员工安置

    本次换股吸收合并完成后，上实医药及中西药业在交割日的全体在册员工均

    将由上海医药全部接受。上实医药及中西药业与其全部员工之前的所有权利和义

    务，均将自交割日起由上海医药享有和承担。上实医药、中西药业均同意，在审

    议本次换股吸收合并相关股东大会召开前，上实医药、中西药业将分别召开职工

    代表大会，审议本次换股吸收合并涉及的职工安置方案。

    11、资产交割及股份发行

    在交割日，上实医药及中西药业应将其全部资产、负债、权益、业务、人员

    直接交付给上海医药或其指定的接受方，并分别与上海医药签署资产转让交割

    单。自协议生效之日起12个月内，被吸并方负责办理完成相关资产、负债、权益、

    业务、人员过户至上海医药的手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案，应

    被吸并方要求，吸并方有义务协助被吸并方办理移交手续。自交割日起，被吸并

    方的全部资产、负债、权益、业务、人员将由上海医药享有和承担。并且无论上

    述转让资产的交接、权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取得债

    权人的同意，于转让资产之日已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风

    险、损失、义务、责任、债务均由上海医药享有及承担，有关或有债务及诉讼事

    项由上海医药承担。

    在换股日，上海医药根据换股吸收合并协议的约定向被吸并方于换股日登记

    在册的股东发行A股新股。上海医药负责办理向被吸并方参与换股的股东发行股

    份相关事宜，被吸并方有义务对此事项予以协助。

    12、债权人利益保护

    上海医药、上实医药及中西药业自各自股东大会审议通过本协议之日起十日

    内通知各自债权人，并于三十日内在报纸上公告。如上海医药、上实医药及中西

    药业的债权人在法律规定期限内要求作为债务人的相应一方或各方清偿债务或

    提供相应担保，则相应一方或各方应分别负责清偿或提供相应担保。

    13、拟上市的证券交易所第 8 页 共 15 页

    本次吸收合并完成后，上海医药以换股方式吸收合并上实医药及中西药业发

    行的A股将在上交所上市。

    14、换股吸收合并协议的生效条件

    换股吸收合并协议以及本次吸收合并，应在以下条件均获得满足之日生效：

    （1）上海医药、上实医药及中西药业股东大会分别批准换股吸收合并协议

    及该协议所述事项；

    （2）上实控股在其召开的股东大会上获得独立股东批准本协议及其所述之

    交易，且获得适格股东批准其通过全资附属公司Shanghai Industrial YKB Ltd.按照

    上实医药股东大会审议通过的换股吸收合并方案全额行使现金选择权；

    （3）《关于上海市医药股份有限公司发行股份购买资产之协议》已经生效；

    （4）《关于上海市医药股份有限公司向特定对象发行股份暨购买资产之协

    议》已经生效；

    （5）本次重大资产重组已经获得国有资产监督管理部门的批准；

    （6）本次重大资产重组已经取得中国证监会的核准；

    （7）本次重大资产重组已经获得中国证监会关于同意豁免上药集团及其关

    联方要约收购义务的批复；以及

    （8）本次重大资产重组有关交易安排已经获得商务部及其他相关政府部门

    和监管部门的批准。

    详细内容请见《上海市医药股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产

    暨关联交易报告书（草案）》。

    本次交易包括（1）上海医药换股吸收合并上实医药和中西药业，（2）上海

    医药向上药集团发行股份购买资产，（3）上海医药向上海上实发行股份募集资金、

    并以该等资金向上实控股购买医药资产的行为，上述三项交易共同构成本次重大

    资产重组不可分割的组成部分，其中任何事项未获得所需的批准（包括但不限于

    相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产

    重组自始不生效。

    表决结果：由于存在关联关系，关联董事吕明方、周杰、姚方、张震北回避

    表决，非关联董事以同意票5 票、反对票0 票、弃权票0 票，审议通过本议案。第 9 页 共 15 页

    本议案尚需提交公司股东大会审议，审议时关联股东需回避表决，并需参会

    股东所持有表决权股份数的2 / 3 以上审议通过。

    二、审议通过了《关于与上海医药签订并实施换股吸收合并协议的议案》

    公司与上海医药签订并实施附生效条件的换股吸收合并协议。

    表决结果：由于存在关联关系，关联董事吕明方、周杰、姚方、张震北回避

    表决，非关联董事以同意票5 票、反对票0 票、弃权票0 票，审议通过本议案。

    本议案尚需提交公司股东大会审议，审议时关联股东需回避表决，并需参会

    股东所持有表决权股份数的2 / 3 以上审议通过。

    三、审议通过了《关于上海医药换股吸收合并上实医药构成关联交易的议

    案》

    上海医药与中西药业的控股股东均为上药集团，上实医药、上药集团和上海

    上实（集团）有限公司的实际控制人都是上实集团。

    根据相关法律、法规和规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则（2008

    年修订）》的规定，本次换股吸收合并构成重大关联交易。

    表决结果：同意票9 票、反对票0 票、弃权票0 票。

    四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次上海医药换

    股收合并上实医药相关事宜的议案》

    根据相关法律、法规、规章及规范性文件，结合本次换股吸收合并交易的实

    际情况，拟提请股东大会授权董事会全权办理本次上海医药换股吸收合并上实医

    药的全部事项，包括但不限于：

    1. 在本决议有效期内，授权董事会根据政策规定和证券市场的实际情况，

    在股东大会决议范围内对本次换股吸收合并交易的具体方案作出相应调整；

    2. 在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，授权董

    事会签署、修改或公告本次换股吸收合并交易的相关交易文件、协议及补充文件，第 10 页 共 15 页

    并根据审批机关和监管机构的要求对申报文件进行相应的补充或调整；

    3. 进行与本次换股吸收合并交易有关的审批程序，制作、签署并申报相关

    的申报文件；

    4. 根据股东大会确定的本次换股吸收合并方案及审批机关和监管机构的修

    改意见制订、修改、签署并公告公司章程修正案；

    5. 办理与本次换股吸收合并所涉及的有关政府审批、工商变更登记手续以

    及资产、负债、业务、权益、人员以及其他一切权利义务的转让过户、移交变更

    等登记手续，包括签署相关法律文件；

    6. 确定并公告本次换股吸收合并交易中异议股东收购请求权和全体股东现

    金选择权的实施方案；

    7. 办理因公司股票在定价基准日至交割日期间除权、除息等事项而对换股

    价格、换股比例、公司全体股东的现金选择权价格进行的相应调整；

    8. 办理本次换股吸收合并中换股方案的具体执行及实施；

    9. 聘请本次换股吸收合并涉及的中介机构；

    10. 办理因实施本次换股吸收合并交易而发生的在上海证券交易所退市事

    宜并办理相关公告；

    11. 办理与本次换股吸收合并有关的其他事宜。

    本授权的有效期自公司股东大会决议作出之日起十二个月。

    表决结果：同意票9 票、反对票0 票、弃权票0 票，审议通过本议案。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    五、审议通过了《关于聘请中介机构的议案》

    根据相关法律、法规、规章及规范性文件，为了实施本次合并交易，拟聘请

    东方证券股份有限公司担任本次换股吸收合并的独立财务顾问、北京市竞天公诚

    律师事务所上海分所担任本次换股合并交易的法律顾问及其他各中介机构协助

    办理本次合并交易有关事项。第 11 页 共 15 页

    表决结果：同意票9 票、反对票0 票、弃权票0 票。

    六、关于召开2009 年第二次临时股东大会的议案

    根据相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，公司定于2009年11月5日

    召开2009年二次临时股东大会，现将具体事宜公告如下：

    （一）召开会议基本情况

    1、召开时间

    （1）现场会议召开时间为：2009年11月5日上午8：30

    （2）通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：

    2009年11月5日 9:30～11:30，13:00～15:00

    2、召开地点：上海市东安路8号青松城3楼荟萃厅

    3、召集人：公司董事会

    4、召开方式：采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将同

    时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以

    在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。每一表决权只能选择现场投票或网

    络投票其中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为

    准。

    5、出席对象

    （1）2009年10月28日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上

    海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托

    代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书附

    后）；

    （2）公司董事、监事和高级管理人员；

    （3）公司聘请的见证律师。

    6、股权登记日：2009年10月28日

    （二）会议审议事项

    1、提案名称：

    （1）审议《关于上海医药以换股方式吸收合并上实医药的议案》

    （2）审议《关于与上海医药签订并实施换股吸收合并协议的议案》第 12 页 共 15 页

    （3）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次上海医药换股吸收

    合并上实医药相关事宜的议案》

    2、披露情况：

    有关上述议案的相关董事会公告、关联交易公告刊登在2009年10月16日的上

    海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证

    券时报》。

    3、特别强调事项：

    本次换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易的方案须经上海医药股东

    大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。其中上海医药换股吸

    收合并上实医药是本次交易不可分割的一部分，换股吸收合并方案须经公司股东

    大会审议通过。

    （三）现场会议登记方法

    1、登记方式：

    （1）个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托

    他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、

    持股凭证和证券账户卡。

    （2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营

    业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人

    身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具

    的书面委托书和持股凭证。

    （3）异地股东可以信函或传真方式登记，本公司不接受电话方式登记。

    2、登记时间：2009年10月30日

    上午9:00～11:30，下午13:00～16:30

    3、登记地点：上海好望角大饭店（肇嘉浜路500号）应睐厅

    （四）参与网络投票股东的投票程序

    1、投票起止时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2009

    年11月5日9:30～11:30，13:00～15:00。

    2、投票方法：

    在本次股东会议上，公司将向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以通第 13 页 共 15 页

    过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

    3、采用网络投票的程序

    （1）投票代码与投票简称

    沪市挂牌投票代码：738607，沪市挂牌投票简称：上实投票

    （2）具体程序

    ①买卖方向为买入投票；

    ②在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，1.00元代表议案1，2.00

    代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如下表：

    议案

    序号

    议案内容 对应申报

    价格

    1 审议《关于上海医药以换股方式吸收合并上实医药的议案》 1.00

    2 审议《关于与上海医药签订并实施换股吸收合并协议的议案》 2.00

    3 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次上海医药换股吸

    收合并上实医药相关事宜的议案》

    3.00

    ③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表

    弃权。

    表决意见种类 对应的申报股数

    同意 1股

    反对 2股

    弃权 3股

    ④对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对

    不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

    （五）其它事项

    1、会议联系方式：

    联系电话：021-53858898

    联系传真：021-53833000

    邮政编码: 200021

    联系人：王锡林、周凌岑

    联系地址：上海市淮海中路98号金钟广场16楼

    2、会议费用：出席会议人员食宿、交通费自理。

    3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇第 14 页 共 15 页

    突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

    表决结果：同意票9 票、反对票0 票、弃权票0 票，审议通过该议案。

    特此公告。

    上海实业医药投资股份有限公司董事会

    二○○九年十月十四日第 15 页 共 15 页

    授权委托书

    兹委托 先生/女士代表本人参加上海实业医药投资股份有限公司

    2009年第二次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。如委托人未对投票做明

    确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

    股东账户号码：

    持股数：

    委托人身份证号码(法人股东营业执照号码)：

    受托人(签字)：

    受托人身份证号码：

    委托人签字(法人股东加盖公章)：

    委托日期：2009年 月 日1

    上海实业医药投资股份有限公司

    独立董事意见

    上海实业医药投资股份有限公司（以下简称“上实医药”或“公司”）拟决定同

    意上海市医药股份有限公司（以下简称“上海医药”）实施换股吸收合并上实医药

    （以下简称“本次换股吸收合并”）。

    上海医药作为本次换股吸收合并交易的吸并方，还将同时实施换股吸收合并

    上海中西药业股份有限公司（以下简称“中西药业”）、向上海医药（集团）有限

    公司（以下简称“上药集团”）发行股份购买资产及向上海上实（集团）有限公司

    （以下简称“上海上实”）发行股份募集资金并以该等资金向上海实业控股有限公

    司（以下简称“上实控股”）购买医药资产的重大资产重组方案（以下简称“本次

    重大资产重组”），上海医药换股吸收合并上实医药是本次重大资产重组不可分

    割的一部分。

    上海医药与中西药业的控股股东均为上药集团，上实医药、上药集团和上海

    上实（集团）有限公司的实际控制人都是上实集团。根据法律、法规和规范性文

    件及《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》的规定，本次换股吸收合

    并构成重大关联交易。

    根据《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指

    导意见》、《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》等有关规定，本次

    换股吸收合并应当由公司独立董事发表意见。公司的独立董事于2009年10月14

    日审阅了本次换股吸收合并的相关资料，对相关议案进行了审议并听取了证券服

    务机构的汇报。基于上述情况和独立董事的独立判断，公司独立董事就本次换股

    吸收合并发表意见如下：

    一、 公司董事会会议表决程序符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》和

    《董事会议事规则》的有关规定。

    二、 上述议案项下的交易是按通常商业条款进行的交易，协议条款公平合理。

    本次换股吸收合并方案符合公司发展战略，符合公司和全体股东的整体利

    益，有利于增强存续公司上海医药的市场竞争力和可持续发展的能力，有

    利于存续公司上海医药的长远发展和全体股东的利益。2

    三、 为保障公司全体社会公众股股东能够充分行使表决权利，公司将向全体股

    东提供网络投票平台。

    四、 本次换股吸收合并，上海医药的换股价格为上海医药首次审议本次换股吸

    收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即

    11.83元/股；上实医药的换股价格为上实医药首次审议本次换股吸收合并

    事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即19.07元/

    股；中西药业的换股价格为中西药业首次审议本次换股吸收合并事项的董

    事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即11.36元/股。本次

    换股价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。

    五、 本次换股吸收合并交易中赋予上实医药及中西药业的全体股东现金选择

    权。具有现金选择权的股东可以全部或部分行使现金选择权，行使选择权

    的股份将按照上实医药及中西药业的现金选择权价格，分别为每股人民币

    19.07元及11.36元换取现金，同时将相对应的股份过户给第三方，若上实

    医药或中西药业股票在本次换股吸收合并定价基准日至现金选择权实施

    日期间发生除权、除息的事项，则上实医药或中西药业现金选择权的行权

    价格将做相应调整。上实医药及中西药业分别承诺，自换股吸收合并协议

    签订之日至换股日，不进行任何可能导致其股票进行除权、除息的事项。

    本次换股吸收合并充分保护被吸并方上实医药全体股东的利益。

    六、 本次重大资产重组尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得上海医

    药、上实医药和中西药业股东大会批准本次换股吸收合并，上海医药股东

    大会批准向上药集团发行股份购买资产以及向上海上实非公开发行股份

    募集资金、并以该等资金向上实控股购买资产，上实控股股东大会批准向

    上海医药出售资产，国有资产监督管理部门批准本次重大资产重组方案，

    中国证监会核准本次重大资产重组方案，中国证监会核准上药集团及其关

    联方关于豁免要约收购的申请，商务部及其他相关政府部门和监管部门的

    批准等。

    七、 独立董事同意本次重大资产重组的总体安排。3

    （本页为上海实业医药投资股份有限公司独立董事意见之签署页）

    独立董事签名：

    独立董事：裴 钢 _____________

    独立董事：熊思东 _____________

    独立董事：金国华 _____________

    独立董事：李扣庆 _____________

    独立董事：石良平 _____________

    上海实业医药投资股份有限公司董事会

    二零零九年十月十四日1

    关于上海市医药股份有限公司

    与上海实业医药投资股份有限公司换股吸收合并

    之

    法 律 意 见 书

    北京市竞天公诚律师事务所上海分所

    二○○九年十月2

    目 录

    引言................................................................................................................................3

    一、 本次吸收合并所涉双方的主体资格.............................................................8

    二、 本次吸收合并的方案和相关协议...............................................................17

    三、 本次吸收合并的授权和批准.......................................................................23

    四、 本次吸收合并对股东的保护措施...............................................................25

    五、 被吸并方的股份情况...................................................................................27

    六、 被吸并方的业务...........................................................................................28

    七、 被吸并方的主要资产...................................................................................29

    八、 被吸并方的重大债权债务...........................................................................35

    九、 被吸并方的职工安置...................................................................................36

    十、 被吸并方的税务...........................................................................................36

    十一、 被吸并方的环保........................................................................................39

    十二、 被吸并方就本次吸收合并的信息披露....................................................40

    十三、 被吸并方的重大诉讼、仲裁或行政处罚................................................41

    十四、 本次吸收合并涉及到境内证券服务机构的资格....................................43

    十五、 结论性意见................................................................................................443

    上海市徐汇区淮海中路1010 号嘉华中心3505 室 邮政编码 200031

    电话: (86-21) 5404 9930 传真: (86-21) 5404 9931

    关于上海市医药股份有限公司与

    上海实业医药投资股份有限公司换股吸收合并

    之

    法律意见书

    引言

    致：上海实业医药投资股份有限公司

    北京市竞天公诚律师事务所上海分所（以下简称“本所”）是经上海市司法局

    批准成立并在中华人民共和国（以下简称“中国”，就法律意见书而言，不包括香

    港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区）境内执业的律师事务所。本所

    受上海实业医药投资股份有限公司（以下简称“上实医药”）委托，就上海市医药

    股份有限公司（以下简称“上海医药”）以换股方式吸收合并上实医药（以下简称

    “本次吸收合并”），担任上实医药的中国法律顾问。

    本次吸收合并和上海医药换股吸收合并上海中西药业股份有限公司（以下简

    称“中西药业”）、上海医药向上海医药（集团）有限公司（以下简称“上药集团”）

    发行股份购买资产及上海医药向上海上实（集团）有限公司（以下简称“上海上

    实”）发行股份募集资金并以该等资金向上海实业控股有限公司（以下简称“上实4

    控股”）购买医药资产共同构成上海医药的重大资产重组（以下简称“本次重大资

    产重组”）。上述交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部份，其中任何

    事项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相

    关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。

    本所经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中

    华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《中华人民共和国反垄断法》、

    《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则(2008 年修

    订)》及其他相关法律、法规、规章以及规范性文件(以下合称“中国法律法规”的

    有关规定)，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就

    本次吸收合并出具本法律意见书。

    根据有关法律、法规及规范性文件的要求和上实医药的委托，本所对吸并双

    方的主体资格、吸并双方申请本次吸收合并的批准和授权以及本次吸收合并所涉

    资产的权属以及债权债务处理的合法性等内容进行了审查。在本法律意见书中，

    本所仅就与本次吸收合并有关的中国法律问题发表法律意见，并不对任何中国司

    法管辖区域以外的法律以及有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本

    所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告书中某些数据和结论

    的引述，完全依赖于有关会计、审计、资产评估机构出具的有关会计、审计和资

    产评估报告；本所的引述并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做

    出任何明示或默示的保证，对于这些文件的内容，本所并不具备核查和做出评价

    的适当资格。

    为出具本法律意见书，本所对本法律意见书的出具特作如下声明：

    (一) 在本法律意见书的制作过程中，本所经办律师已按照中国法律法规和

    中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，对与出具本法律意

    见书有关的所有文件资料及证言进行核查判断，并审阅了本所经办律师认为必需

    的有关文件。

    (二)本所经办律师已得到上海医药和上实医药的保证，即上海医药和上实医

    药向本所经办律师提供的文件和资料是完整、真实和有效的，且无隐瞒、虚假、

    遗漏和误导之处，其中文件资料为副本、复印件的，保证与该等文件资料的正本、5

    原件相符。本所经办律师针对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支

    持的事实，依赖于有关政府部门、上海医药和上实医药管理层及雇员、上海医药

    和上实医药股东或者其他方(包括单位及个人)经正当程序出具的证明文件发表

    法律意见。

    (三)本所经办律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，

    保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    (四)本法律意见书仅供本次换股吸收合并及重大资产重组之目的使用，不得

    用作任何其他目的。

    (五)本所经办律师同意上海医药和上实医药在其为本次吸收合并及本次重

    大资产重组所制作的申请文件中部分或全部引用，或按照中国证监会的审核要求

    引用本法律意见书的内容，但上海医药和上实医药作上述引用时，不得因引用而

    导致法律上的歧义或曲解。

    (六)本所经办律师同意将本法律意见书作为上海医药和上实医药申请本次

    吸收合并及本次重大资产重组的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监

    会，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

    为本法律意见书之目的，本法律意见书中经定义的名词如下所示：

    上海医药、吸并方 指 上海市医药股份有限公司

    上实医药、被吸并方 指 上海实业医药投资股份有限公司

    中西药业 指 上海中西药业股份有限公司

    上药集团 指 上海医药（集团）有限公司

    上海上实 指 上海上实（集团）有限公司

    上实控股 指 上海实业控股有限公司

    上实集团 指 上海实业（集团）有限公司

    本次重大资产重组、

    本次重组

    指 上海医药换股吸收合并上实医药和中西药业、上

    海医药向上药集团发行股份购买资产及上海医药

    向上海上实发行股份并向上实控股购买资产的行

    为，上述三项交易共同构成本次重大资产重组不

    可分割的组成部分，其中任何事项未获得所需的6

    批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机

    构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资

    产重组自始不生效

    本次换股吸收合并、

    本次吸收合并

    指 上海医药以新增A 股股份换股吸收合并上实医

    药，上海医药为合并后的存续公司，上实医药将

    终止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、

    权益并入上海医药的行为

    新上药 指 完成本次重大资产重组后的上海医药

    换股吸并 指 吸并方换股吸收合并被吸并方，被吸并方股东所

    持被吸并方股票按照换股比例换成吸并方股票的

    行为

    异议股东 指 在上海医药和上实医药的股东大会正式表决换股

    吸收合并方案时明确投出有效反对票的股东

    《换股吸收合并协

    议》、本协议

    指 《上海市医药股份有限公司、上海实业医药投资

    股份有限公司与上海中西药业股份有限公司之换

    股吸收合并协议书》以及相关补充协议

    换股吸收合并协议双

    方、双方

    指 上海医药和上实医药

    换股实施日、换股日 指 换股吸并协议生效后，双方协商一致确定的换股

    实施日期。在换股日，上实医药股东将根据本协

    议的约定将其所持有的被吸并方股份转换成上海

    医药的股份

    异议股东收购请求权

    实施日

    指 收购请求权提供方受让成功申报行使异议股东收

    购请求权的上海医药异议股东的股份，并向其支

    付现金对价之日，具体日期由双方董事会另行确

    定并公告

    被吸并方股东现金选

    择权实施日

    指 现金选择权提供方受让成功申报行使现金选择权

    的被吸并方股东的股份，并向其支付现金对价之

    日，具体日期由双方董事会另行确定并公告

    申报期 指 符合条件的上海医药异议股东可以要求行使异议

    股东收购请求权的期间，以及符合条件的被吸并

    方股东可以要求行使现金选择权的期间，具体日

    期将由双方董事会另行确定并公告

    换股吸并交割日 指 与换股日为同一日或双方同意的较晚日期，于该

    日，被吸并方应将其全部资产、负债、权益、业

    务、人员直接交付给上海医药或其指定的接受方

    本次向上药集团发行指 上海医药向上药集团发行股份购买资产的行为7

    股份购买资产

    本次向上海上实发行

    股份募集资金并以该

    等资金向上实控股购

    买其医药资产

    指 上海医药向上海上实发行股份募集资金，并以该

    等资金向上实控股购买其医药资产的行为

    国家发改委 指 国家发展与改革委员会

    商务部 指 中华人民共和国商务部

    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

    上交所 指 上海证券交易所

    上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会

    中介机构 指 参与本次重大资产重组的独立财务顾问、上市公

    司法律顾问、审计师、资产评估师等证券服务机

    构

    《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

    《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

    定价基准日 指 上海医药关于本次重大资产重组的首次董事会决

    议公告日

    元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

    GMP 指 英文Good Manufacturing Practice 的缩写，是一套

    适用于制药、食品等行业的强制性标准，要求企

    业从多个方面根据国家有关法规达到卫生质量要

    求8

    关于上海市医药股份有限公司与

    上海实业医药投资股份有限公司换股吸收合并

    之

    法律意见书

    一、 本次吸收合并所涉双方的主体资格

    本次吸收合并的双方为上海医药和上实医药，其中：上海医药为吸并方，上实医

    药为被吸并方。经本所经办律师核查，双方的主体资格情况分别如下：

    （一）上海医药的主体资格

    1、上海医药的历史沿革

    （1） 1993 年，上海医药的前身上海四药股份有限公司由原上海第四制药厂改

    制而成。经上海市经济委员会《关于同意上海第四制药厂改组为股份有限

    公司后向社会公开发行股票的通知》(沪经企[1993]第407 号)及上海市证

    券管理办公室《关于同意上海四药股份有限公司公开发行股票的批复》(沪

    证办[1993]119 号)审核批准,于1994 年3 月24 日在上海证券交易所挂牌交

    易。

    （2） 1998 年，上海医药（集团）总公司将所属的全资子公司上海市医药有限

    公司、上海医药工业销售有限公司和上海天平制药厂的优质资产等额置换

    了上海四药股份有限公司的全部资产，组建成立了上海医药，经证监会《关

    于上海四药股份有限公司申请改组为上海市医药股份有限公司并增发社

    会公众股的批复》（证监发字[1998]220 号），在增发4,000 万股新股后，

    于1998 年9 月9 日复牌上市。9

    （3） 1999 年4 月28 日，上海医药1998 年度股东大会审议通过上海医药1998

    年度利润分配方案，以总股本153,034,870 股为基数，向全体股东每10 股

    派送红股3 股。截止1998 年末，上海医药资本公积金余额为28395 万元，

    经股东大会决议决定，向全体股东按每10 股转增2 股。未分配利润和资

    本公积金转增股本后，上海医药总股本为22,955.23 万股。

    （4） 2000 年9 月12 日，上海医药2000 年第一次临时股东大会审议通过《公

    司2000 年度增资配股预案及募集资金投资项目可行性研究报告》。2001

    年2 月1 日，中国证监会向上海医药核发《关于上海市医药股份有限公司

    申请配股》（证监公司字[2001]20 号），同意上海医药配售4074.4414 万股

    普通股，其中向国家股股东配售312.4586 万股，向社会公众股股东配售

    3761.9828 万股。

    （5） 2001 年4 月27 日，上海医药2000 年年度股东大会审议通过上海医药2000

    年度利润分配预案，以2000 年末总股本229,552,305 股为基数，以资本公

    积金转增股本向全体股东实施每10 股转增2 股的方案。2001 年7 月5 日，

    中国证监会上海证券监管办公室向上海医药核发《关于核准上海市医药股

    份有限公司2000 年度资本公积金转增股本的通知》（沪证司[2001]057 号），

    核准上海医药经合法程序通过的2000 年度资本公积金转增股本的方案。

    由于2001 年上海医药实施了2000 年度配股方案，因此按配股后总股本计

    算的转股方案为：每10 股转增1.69852 股，经本次转增股本后，实际股

    本总额增至31620.7158 万股。

    （6） 2003 年6 月11 日，上海医药2002 年年度股东大会审议通过上海医药2002

    年度利润分配预案，以2002 年末总股本316,207,158 股为基数，以资本公

    积金每10 股转增5 股，资本公积金转增后，上海医药总股本为474,310,737

    股，方案于2003 年6 月20 日实施完成。2003 年7 月16 日，中国证监会

    上海证券监管办公室向上海医药核发《关于核准上海市医药股份有限公司

    2002 年度资本公积金转增股本的通知》（沪证司 [2003]106 号），同意上10

    海医药经合法程序通过的2002 年度资本公积金转增资本的方案，即以

    2002 年末总股本316,207,158 股为基数，以资本公积金转增股本，每10

    股转增5 股。经本次转增股本后，实际股本总额增至474,310,737 股。

    （7） 2006 年6 月，上药集团作为上海医药唯一的非流通股股东，为获得所持

    有股份的流通权，向全体流通股东每10 股免费派发10 份认沽权利和1 元

    现金，股权分置改革完成之后，上药集团持有的非流通股获得上市流通权。

    （8） 2007 年6 月20 日，上海医药2006 年年度股东大会审议通过上海医药2006

    年度利润分配方案，以2006 年末总股本474,310,737 股为基数，向全体股

    东以资本公积金每10 股转增2 股。资本公积金转增后，上海医药总股本

    为569,172,884 股，方案于2007 年8 月17 日实施完成。

    2、上海医药的现状

    名称： 上海市医药股份有限公司

    英文名称： Shanghai Pharmaceutical Co.,Ltd

    注册号： 310000000026221

    住所/地址： 浦东新区金桥路1399号

    法定代表人： 吕明方

    注册资本： 56,917.2884万元

    实收资本： 56,917.2884万元

    公司类型/经济性质： 股份有限公司（上市）

    成立日期： 1994年1月18日

    税务登记证号： 国/地沪字31011513358488x号

    股票代码： 600849

    股票上市地： 上海证券交易所

    上海医药已通过2008 年年检，根据其经最新年检的企业法人营业执照，其经营11

    范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉

    药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、疫苗的批发，各类医

    疗器械，制药设备，化学危险物品，食品销售管理（非实物方式），日用百货，

    商务咨询及上述经营范围内的咨询服务，自营和代理各类商品和技术的进出口，

    但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，自有制药设备、医疗器械

    仪器及设备的租赁，仓储，海上、陆路、航空货运代理业务、寄递服务（除信件），

    自有房屋租赁，社会经济咨询，广告制作、代理。二类机动车维修（小型车辆维

    修、大、中型客车维修，大、中型货车维修）（限分支机构经营）。（涉及行政许

    可的凭许可证经营）。

    综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，上海医药为依法设

    立并有效存续的股份有限公司，其设立、发行上市、股权分置改革及公司登记行

    为均经有权部门予以批准，符合中国法律法规的规定，不存在中国法律法规及其

    公司章程中规定的需要终止的情形，上海医药作为本次吸收合并项下吸并方的主

    体资格合法。

    （二）上实医药的主体资格

    1、上实医药的历史沿革

    （1） 上实医药的前身为1981 年7 月设立的上海市第一家中外合资企业--上海

    联合毛纺织有限公司，1991 年12 月经批准改制为上海市第一家中外合资

    股份制试点企业。1992 年经上海市对外经济贸易委员会沪经贸外资字(91)

    第1466 号文及中国人民银行上海市分行金融行政管理处(92)沪人金股字

    第4 号文批准，以募集方式设立股份有限公司，当时名称为上海联合纺

    织实业股份有限公司（后先后更名为上海联合实业股份有限公司、上海实

    业联合集团股份有限公司、上海实业医药投资股份有限公司），并于1992

    年3 月27 日在上交所挂牌上市，股票代码为600607。12

    （2） 1992 年3 月17 日，经中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第4 号

    文批准，上实医药向社会个人公开发行股票1100 万元（其中公司内部职

    工220 万元），每股10 元，计110 万股，每股售价43 元。1993 年按规定

    统一拆细为1100 万股，每股面值人民币1 元，每股发行价为4.3 元，共

    计筹集资金（扣除发行费）4650 万元。发行后，公司总股本为人民币

    61,766,285 股，其中发起人股50,766,630 股，占总股本82.19%，社会个人

    股11,000,000 股，占总股本17.81%。外资占总股本32.9%。

    （3） 1993 年4 月15 日，上实医药股东大会审议通过公司利润分配方案，根据

    上海市证券管理办公室《关于核准上海联合实业股份有限公司分红利、送

    股方案的通知》（沪证办（1993）043 号），上实医药于1993 年7 月12 日

    按照每10 股向全体股东送3 股的方式实施了股利分配方案，总股本变更

    为80,296,200 股，股权结构未发生变化。

    （4） 1994 年4 月22 日，上实医药股东大会审议通过公司利润分配方案，根据

    上海市证券管理办公室《关于核准上海联合实业股份有限公司一九九三年

    度分红、送股方案的通知》（沪证办（1994）073 号），上实医药于1994

    年5 月9 日向全体股东按10 股派送2 股的比例送股，上实医药总股本变

    更为96,355,440 股，股权结构未发生变化。

    （5） 1995 年5 月3 日，上实医药股东大会审议通过公司利润分配方案和增资

    配股方案，根据上海市证券管理办公室《关于同意上海联合实业股份有限

    公司一九九五年增资配股方案的批复》（沪证办（95）056 号文）和中国

    证监会证监发审字（1995）30 号文的批准，上实医药于1995 年9 月4 日

    按10：3 的比例向全体股东配股，其中向社会公众股东配售5,149,512 股，

    外方发起人放弃其应配9,510,552 股；中方发起人应配14,246,568 股，将

    其部分配股权计3,433,008 股有偿转让给全体社会公众股东，其余配股权

    放弃，总计共配股8,582,520 股，总股本达到104,937,960 股。其中外资股

    31,701,840 股、占总股本30.21%，社会法人股47,488,560 股、占总股本13

    45.25%，社会个人股25,747,560 股，占总股本24.54%。发起人股转配股

    权流通上市，按国家规定办理，1995 年内暂不上市流通。

    （6） 1997 年6 月，根据上海市外国投资工作委员会《关于上海联合实业股份

    有限公司股权转让的批复》（沪外资委协字（97）第681 号）、上海市证券

    管理办公室《关于同意上海上实（集团）有限公司受让上海联合实业股份

    有限公司部分发起人法人股的函》（沪证司（1997）061 号）和上海市证

    券管理办公室《关于同意CITY NOTEHOLDING LTD. 受让上海联合实业

    股份有限公司部分发起人外资法人股的函》（沪证司（1997）062 号），上

    实医药中方发起人股东上海纺织工业经营开发公司（已更名为上海纺织发

    展总公司）以协议方式一次性向上海上实（集团）有限公司有偿转让其持

    有的公司发起人国有法人股3,043.20 万股，占上实医药股本总额的29%。

    上实医药港方发起人股东香港联沪毛纺织有限公司以协议方式一次性向

    CITY NOTE HOLDINGS LIMITED 有偿转让其持有的公司港方法人股

    2,623.449 万股，占上实医药股本总额的25%。上实医药总股本仍是

    104,937,960 股。

    （7） 1997 年8 月29 日，上实医药临时股东大会审议通过资本公积金转增股本

    方案，根据上海市证券管理办公室《关于核准上海联合实业股份有限公司

    1997 年中期资本公积金转增股本方案的通知》（沪证司（1997）127 号），

    上实医药于1997 年9 月8 日，以6 月30 日股本总额104,937,960 股、资

    本公积金人民币53,530,307.40 元为基数，向全体股东每10 股转增2 股，

    转增后股本总额增加为125,925,552 股，股本结构不变。

    （8） 1997 年8 月29 日，上实医药临时股东大会审议通过增资配股方案，上海

    市证券管理办公室《关于同意上海联合实业股份有限公司1997 年增资配

    股方案的意见》（沪证司（1997）136 号）和中国证监会证监上字（1998）

    28 号文，上实医药于1998 年5 月按1997 年6 月30 日股本总额104,937,960

    股为基数以10：3 比例配股。因上实医药在1997 年9 月8 日实施10：214

    公积金转增股本，因此，上实医药以1997 年末股本125,925,552 股以10：

    2.5 比例配股，配股价为每股5.00 元，上实医药法人股东上海爱建股份有

    限公司和香港联纺放弃配股。配股后上实医药总股本增加到154,341,567

    股。

    （9） 1998 年12 月18 日，上实医药临时股东大会审议通过变更公司名称的方

    案，根据上海市外国投资工作委员会《关于上海联合实业股份有限公司变

    更公司名称的批复》（沪外资委协字（98）第1522 号）和上海市工商行政

    管理局《企业名称变更核准通知书》（ 沪名称变核（ 外） NO ：

    021998111100002）批准，1998 年12 月24 日，上实医药法定名称由“上海

    联合实业股份有限公司”变更为“上海实业联合集团股份有限公司”。自

    1998 年12 月28 日起，证券简称由“联合实业”变更为“上实联合”，股票代

    码不变。

    （10）1999 年11 月19 日，上实医药股东大会审议通过新增发行5000 股人民币

    的方案，根据上海市外国投资工作委员会《关于上海联合实业集团股份有

    限公司增资的批复》（沪外资委批字[2001]第726 号）和中国证监会《关

    于核准上海实业联合集团股份有限公司申请发行股票的通知》（证监公司

    字[2000]）40 号）批准，2000 年6 月29 日，上实医药增发社会公众股（A

    股）5,000 万股，其中向股权登记日在上海证券中央登记结算公司登记在

    册的股东配售人民币普通股16,735,913 股，占发行总量的33.47%，向证

    券投资基金配售15,000,000 股，占发行总量的30%，上网定价发行

    18,264,086 股，占发行总量的36.53%。增发后上实医药总股本变更为

    204,341,567 股。

    （11）2000 年，上实医药5,149,512 股转配股上市，转配股上市后，上实医药股

    本总额无变化。

    （12）2001 年4 月11 日，上实医药股东大会审议通过资本公积金转增股本的方15

    案，2001 年5 月16 日，上实医药实施年度利润分配方案，以2000 年末

    股本为基数，用资本公积金转增股本，每10 股转增5 股增加股本总额。

    增发后总股本增至306,512,351 股，受让转配股上市流通，其它股本结构

    不变。

    （13）2004 年12 月，经商务部《关于同意上海联合实业集团股份有限公司股权

    转让的批复》（商资批[2004]1443 号）及国务院国有资产监督管理委员会

    国资产权[2004]501 号文批准，上实控股通过全资子公司SHANGHAI

    INDUSTRIAL YKB LIMITED 向上海上实（集团）有限公司、上海纺织发

    展总公司、上海爱建股份有限公司、CITY NOTE HOLDINGS LTD.、香港

    联沪毛纺织有限公司收购其分别持有的上实联合22.34%、9.03%、2.79%、

    19.26%、3.21%的股份，共计173,580,341 股。股份转让后上实医药总股

    本未发生变化，仍为306,512,351 股。

    （14）2006 年4 月24 日，上实医药股东大会审议通过股权分置改革方案，根据

    商务部商资批[2006]1213 号文批复、上海证券交易所上证上字[2006]378

    号文批准，2006 年6 月1 日，上实医药实施以流通股股东每10 股获得非

    流通股股东支付3.0 股股票对价方案，无限售条件的流通股股份由

    132,932,010 股增加至172,811,613 股，占总股本比例由43.37%升至

    56.38%，有限售条件的流通股份由173,580,341 股减少至133,700,738 股，

    占总股本比例由56.63%降至43.62%。股权分置改革完成后，上实医药总

    股本保持不变，仍为306,512,351 股。上实医药股本结构如下：

    序

    号

    股东名称 股东性质

    持股总数

    （股）

    持股比例

    (%)

    1 Shanghai Industrial YKB LTD. 境外法人股东 133,700,738 43.62

    2 社会公众股 流通股东 172,811,613 56.38

    合计 306,512,351 100

    （15）2006 年6 月8 日，上实医药股东大会审议通过2005 年度利润分配及资本16

    公积转增股本方案，根据商务部商资批[2006]1919 号文、上海市外国投资

    工作委员会沪外资委协[2006]4200 号文和上海证券交易所上证上字

    [2006]378 号文批准，上实医药于2006 年7 月21 日每10 股派发现金红利

    1.20 元（含税），每10 股转增2 股。上实医药股份总数由306,512,351 股

    增至367,814,821 股，其中，无限售条件的流通股股份由172,811,613 股增

    至207,373,936 股， 有限售条件的流通股份由133,700,738 股增至

    160,440,885 股，占总股本比例保持不变，分别为56.38%和43.62%。

    （16）2006 年6 月8 日，上实医药股东大会审议通过变更公司名称的方案，根

    据中华人民共和国商务部商资批[2006]1919 号文、上海市外国投资工作委

    员会沪外资委协[2006]4200 号文和上海市工商行政管理局沪工商注名变

    核字第02200608140026 号批准，2006 年11 月2 日，上实医药法定名称

    由“上海实业联合集团股份有限公司”更名为“上海实业医药投资股份有限

    公司”，公司证券简称由“上实联合”变更为“上实医药”，股票代码不变。

    2、上实医药的现状

    名称： 上海实业医药投资股份有限公司

    英文名称： Shanghai Industrial Pharmaceutical Investment Co., Ltd.

    注册号： 企股沪总字第019013（市局）

    住所/地址： 上海市浦东新区郭守敬路351 号2 号628 室

    主要办公地点： 上海市淮海中路98 号金钟广场16 楼

    法定代表人： 吕明方

    注册资本： 36781.4821 万元人民币

    实收资本： 36781.4821 万元人民币

    公司类型/经济性质： 股份有限公司（中外合资、上市）

    成立日期： 1993 年5 月25 日

    税务登记证号： 国/地税沪字310104607227957 号

    股票代码： 60060717

    股票上市地： 上海证券交易所

    上实医药已通过2008 年年检，根据其经最新年检的企业法人营业执照，其经营

    范围：与境内外企业合资、合作或公司独资在国内投资举办其他企业，从事来料

    加工和补偿贸易业务；为公司投资企业进口原料、零配件、出口该公司的产品；

    提供国际贸易信息和咨询业务；经政府批准可在海外设立办事机构、分支机构和

    联合国内企业开发境外投资业务、开厂设店、开拓海外市场和资源（涉及许可经

    营的凭许可证经营）。

    综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，上实医药为依法设

    立并有效存续的股份有限公司，其设立、发行上市、股权分置改革及公司登记行

    为均经有权部门予以批准，符合中国法律法规的规定，不存在中国法律法规及其

    公司章程中规定的需要终止的情形，上实医药作为本次吸收合并项下被吸并方的

    主体资格合法。

    二、 本次吸收合并的方案和相关协议

    （一）经本所经办律师核查，本次吸收合并方案如下：

    1、吸并方

    上海医药（600849.SH）。

    2、被吸并方

    上实医药（600607.SH）。

    3、吸收合并方式

    上海医药向上实医药于换股日登记在册股东增发A股新股；在换股日持有上

    实医药股份的股东，均有权且应当于换股日，将其所持有的被吸并方股份（包括

    现金选择权提供方因向被吸并方股东提供现金选择权而获得的被吸并方的股份）

    全部转换成上海医药的股份。本次吸收合并完成后，存续方将承继及承接上实医

    药的所有资产、负债、权利、义务、业务、人员，上实医药不经过清算程序办理18

    注销手续。本次吸收合并完成后，存续方上海医药的法定名称不因此发生变更，

    主营业务变更为医药投资、医药工业、医药商业，具体经营范围以存续方股东大

    会审议通过并经工商行政管理部门核准为准。

    4、股份性质

    人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元。

    5、换股对象

    本次换股吸收合并的换股对象为换股日登记在册的上实医药的全体股东。

    6、换股价格及换股比例

    上海医药的换股价格为上海医药审议本次换股吸收合并事项的董事会决议

    公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即每股11.83元；上实医药的换股价格

    为上实医药审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A

    股股票交易均价，即每股19.07元。

    根据上述换股价格，上实医药与上海医药的换股比例确定为1:1.61，即每股

    上实医药股份可转换为1.61股上海医药的股份。

    除任何一方在换股日之前发生除权、除息事项，以及发生按照相关法律、法

    规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，上述换股比例在任何其它

    情形下均不作调整。上海医药、上实医药分别承诺，自《换股吸收合并协议》签

    订之日至换股日，不进行任何可能导致其股票进行除权、除息的事项。

    换股后，上实医药股东取得的上海医药股份应为整数，如被吸并方股东根据

    换股比例计算出所能换取的上海医药股份数不为整数时，则对于不足一股的余股

    按照上交所关于余股处理的相关规定计算处理。

    7、吸并方异议股东的保护机制

    为保护上海医药对本次换股吸收合并持有异议的股东的利益，上海医药及其

    股东一致同意赋予上海医药异议股东以异议股东收购请求权，行使异议股东收购

    请求权的上海医药异议股东，可就其有效申报的每一股上海医药股份，在上海医

    药异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照定

    价基准日前20个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，即每股11.83元。

    若上海医药股票在本次换股吸收合并定价基准日至上海医药异议股东收购请求19

    权实施日期间发生除权、除息的事项，则上海医药异议股东收购请求权的价格将

    做相应调整。上海医药及上实医药分别承诺，自《换股吸收合并协议》签订之日

    至换股日，不进行任何可能导致其股票进行除权、除息的事项。

    《换股吸收合并协议》各方将协商一致安排合适第三方作为异议股东收购请

    求权提供方，收购上海医药异议股东要求售出的上海医药的股份，在此情况下，

    该等上海医药异议股东不得再向上海医药或任何同意本次吸收合并的上海医药

    的股东，主张上述异议股东收购请求权。

    上海医药异议股东有权行使异议股东收购请求权的股份数量不超过下述两

    者最低值：

    （1）有效反对票所代表的股份数；

    （2）自上海医药审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日至上海医药异

    议股东收购请求权实施日上海医药异议股东持有上海医药股份的最低值。

    有权行使收购请求权的上海医药异议股东需同时满足以下条件：

    （1）在审议本次换股吸收合并决议的上海医药股东大会上正式表决时投出

    有效反对票；

    （2）上海医药审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起持续保留股票

    至上海医药异议股东收购请求权实施日；

    （3）在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。

    持有以下股份的上海医药异议股东无权就其所持股份主张行使异议股东收

    购请求权：

    （1）被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的上海医药股份；

    （2）其合法持有人已向上海医药承诺放弃上海医药异议股东收购请求权的

    股份；

    （3）已被上海医药异议股东售出的异议股份；

    （4）其他依法不得行使上海医药异议股东收购请求权的股份。

    上海医药异议股东收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施

    日，收购请求权的申报、结算和交割等）由《换股吸收合并协议》双方与异议股

    东收购请求权提供方协商一致后确定，并依据中国法律法规以及上交所的规定及

    时进行信息披露。20

    如本次重组未能取得相关方的批准或核准，导致本次换股吸收合并最终不能

    实施，则上海医药异议股东不得行使该等异议股东收购请求权。

    8、被吸并方股东的保护机制

    为充分保护被吸并方上实医药全体股东的利益，交易双方一致同意赋予上实

    医药的全体股东现金选择权。具有现金选择权的股东可以全部或部分行使现金选

    择权，行使选择权的股份将按照上实医药的现金选择权价格，为每股19.07 元换

    取现金，同时将相对应的股份过户给现金选择权提供方，若上实医药股票在本次

    换股吸收合并定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则上

    实医药现金选择权的行权价格将做相应调整。上实医药承诺，自《换股吸收合并

    协议》签订之日至换股日，不进行任何可能导致其股票进行除权、除息的事项。

    持有以下股份的被吸并方股东无权行使现金选择权：

    （1）被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的上实医药股份；

    （2）其合法持有人已向上实医药承诺放弃行使现金选择权的股份；

    （3）其他依法不得行使上实医药现金选择权的股份。

    关于被吸并方股东现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施

    日，现金选择权的申报、结算和交割等）由换股吸收合并协议双方与现金选择权

    提供方协商一致后确定，并依据法律法规以及上交所的规定及时进行信息披露。

    如本次重组未能取得相关方的批准或核准，导致本次换股吸收合并最终不能

    实施，则上实医药的全体股东无法行使现金选择权。

    9、滚存利润安排

    上海医药、上实医药本次换股吸收合并完成前的滚存未分配利润均由本次重

    大资产重组实施完毕后存续公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。《换股

    吸收合并协议》签订前双方已经宣派的股息、红利等仍由各方原相关股东享有。

    10、员工安置

    本次换股吸收合并完成后，上实医药在交割日的全体在册员工均将由上海医

    药全部接受。上实医药与其全部员工之前的所有权利和义务，均将自交割日起由

    上海医药享有和承担。上实医药同意，在审议本次换股吸收合并相关股东大会召

    开前，上实医药将召开职工代表大会，审议本次换股吸收合并涉及的职工安置方

    案。21

    11、资产交割及股份发行

    在交割日，上实医药应将其全部资产、负债、权益、业务、人员直接交付给

    上海医药或其指定的接受方，并分别与上海医药签署资产转让交割单。自协议生

    效之日起12个月内，被吸并方负责办理完成相关资产、负债、权益、业务、人员

    过户至上海医药的手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案，应被吸并方要

    求，吸并方有义务协助被吸并方办理移交手续。自交割日起，被吸并方的全部资

    产、负债、权益、业务、人员将由上海医药享有和承担。并且无论上述转让资产

    的交接、权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取得债权人的同

    意，于转让资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、

    义务、责任、债务均由上海医药享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由上海医

    药承担。经上海医药、上实医药分别同意，上实医药应在交割日，将其全部资产、

    负债、权益、业务、人员直接交付给上海医药或其指定的接受方，并分别与上海

    医药共同签署资产转让交割单。自交割日起，被吸并方的全部资产、负债、权益、

    业务、人员将由上海医药享有和承担。被吸并方负责自换股吸并协议生效日起12

    个月内办理完成将相关资产、负债、权益、业务、人员过户至上海医药的手续，

    包括但不限于移交、过户、登记、备案。应被吸并方的要求，上海医药有义务协

    助被合并方办理移交手续。

    在换股日，上海医药根据换股吸收合并协议的约定向被吸并方于换股日登记

    在册的股东发行A股新股。上海医药负责办理向被吸并方参与换股的股东发行股

    份相关事宜，被吸并方有义务对此事项予以协助。

    12、债权人利益保护

    上海医药、上实医药自各自股东大会审议通过本协议之日起十日内通知各自

    债权人，并于三十日内在报纸上公告。如上海医药、上实医药的债权人在法律规

    定期限内要求作为债务人的相应一方或各方清偿债务或提供相应担保，则相应一

    方或各方应分别负责清偿或提供相应担保。

    13、拟上市的证券交易所

    本次吸收合并完成后，上海医药以换股方式吸收合并上实医药发行的A股将

    在上交所上市。22

    14、《换股吸收合并协议》的生效条件

    《换股吸收合并协议》以及本次吸收合并，应在以下条件均获得满足之日生

    效：

    （1）上海医药、上实医药及中西药业股东大会分别批准《换股吸收合并协

    议》及该协议所述事项；

    （2）上实控股在其召开的股东大会上获得独立股东批准本协议及其所述之

    交易，且获得适格股东批准其通过全资附属公司Shanghai Industrial YKB Ltd.按照

    上实医药股东大会审议通过的换股吸收合并方案全额行使现金选择权；

    （3）向上药集团发行股份购买资产协议已经生效；

    （4）向上海上实发行股份并向上实控股购买资产协议已经生效；

    （5）本次重大资产重组已经获得国有资产监督管理部门的批准；

    （6）本次重大资产重组已经取得中国证监会的核准；

    （7）本次重大资产重组已经获得中国证监会关于同意豁免上药集团及其关

    联方要约收购义务的批复；以及

    （8）本次重大资产重组有关交易安排已经获得商务部及其他相关政府部门

    和监管部门的批准。

    上海医药换股吸收合并上实医药和中西药业、上海医药向上药集团发行股

    份购买资产及上海医药向上海上实发行股份募集资金并以该等资金向上实控股

    购买其医药资产，上述三项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部

    分，其中任何事项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机

    构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。

    综上所述，本所经办律师认为，上海医药以换股形式吸收合并上实医药的行为，

    不违反中国法律法规的规定；本次吸收合并设置了保护上海医药和上实医药股东

    合法利益的必要措施，赋予异议股东自由选择的权利，为异议股东提供了充分、

    有效的保护，符合中国法律法规的规定；本次吸收合并方案对资产及负债的处置

    符合中国法律法规的规定；本次吸收合并方案符合中国法律法规的规定，合法有

    效。23

    （二）经本所经办律师核查，2009 年10 月14 日，上海医药、上实医药和中西

    药业签署了《换股吸收合并协议》。上海医药、中西药业和上实医药董事

    会已分别审议通过关于签署《换股吸收合并协议》的议案。

    《换股吸收合并协议》就本次吸收合并约定的事项与本次吸收合并方案的内容一

    致，此外，《换股吸收合并协议》还就本次吸收合并所涉及的交割、承诺、陈述

    和保证、税费、保密义务、违约责任、不可抗力、协议终止、适用法律及争议解

    决等方面进行了约定。

    综上所述，本所经办律师认为，《换股吸收合并协议》系本次吸收合并双方真实

    意思的表示，《换股吸收合并协议》的签署、内容及形式均符合中国法律法规的

    规定，对上海医药和上实医药均有法律效力。

    三、 本次吸收合并的授权和批准

    （一）经本所经办律师核查，截至本意见书出具之日，本次吸收合并已获得的授

    权、批准及已履行的程序如下：

    1、 上海市国资委已于2009 年9 月24 日出具了沪国资委重[2009]491 号《关

    于同意上海市医药股份有限公司吸收合并、发行股份购买资产和重大资

    产购买可行性方案的批复》，原则同意上海医药本次重大资产重组的方

    案；

    2、 本次吸收合并已获得上海医药第三届董事会第七次会议的批准；

    3、 本次吸收合并已获得上实医药第六届董事会第十九次会议的批准。

    （二）本次吸收合并尚需取得的批准、授权及履行的程序如下：24

    1、 上实医药召开的股东大会审议批准本次吸收合并有关事宜的议案；

    2、 中西药业召开的股东大会审议批准与上海医药换股吸收合并有关事宜

    的议案；

    3、 上海医药召开的股东大会审议批准本次重大资产重组有关事宜的议案；

    4、 上实控股在其召开的股东特别大会上获得独立股东批准《换股吸收合

    并》及其所述之交易，且批准其通过全资附属公司SHANGHAI

    INDUSTRIAL YKB LIMITED 按照上实医药股东大会审议通过的《换股

    吸收合并协议》全额行使现金选择权；

    5、 上海医药授权事宜：上海医药董事会已经提请上海医药股东大会授权董

    事会根据有关法律法规的规定，全权办理与本次吸收合并有关的全部事

    项，前述授权尚需上海医药股东大会审议批准；

    6、 上实医药授权事宜：上实医药董事会已经提请上实医药股东大会授权董

    事会根据有关法律法规的规定，全权办理与本次吸收合并有关的全部事

    项，前述授权尚需上实医药股东大会审议批准；

    7、 中西药业授权事宜：中西药业董事会已经提请中西药业股东大会授权董

    事会根据有关法律法规的规定，全权办理与上海医药换股吸收吸收合并

    有关的全部事项，前述授权尚需中西药业股东大会审议批准；

    8、 上海医药及上实医药分别刊登公告，通知债权人有关吸收合并事宜；

    9、 上海医药及上实医药分别按照债权人要求清偿债务或者提供相应担保；

    10、 国有资产监督管理部门批准本次重大资产重组方案；25

    11、 中国证监会核准本次重大资产重组方案；

    12、 中国证监会核准上药集团及其关联方关于豁免要约收购义务的申

    请；

    13、 本次重大资产重组获得商务部的批准，包括但不限于通过反垄断审

    查，上实医药实施本次换股吸收合并方案并注销其法人实体；

    14、 上海医药及上实医药刊登现金选择权、异议股东收购请求权实施公

    告；

    15、 第三方对申报现金选择权、异议股东收购请求权的股份支付现金，

    完成股份的登记过户；

    16、 上实医药全部股份按照确定的换股比例转换成上海医药本次新增的

    A 股股份，并申请在上交所挂牌上市；

    17、 上实医药办理注销登记。

    综上所述，本所经办律师认为，本次吸收合并双方已经分别履行了本次吸收合并

    现阶段应当履行的批准和授权等程序；本次吸收合并双方已分别按照有关规定充

    分披露本次吸收合并所需要的批准和授权事宜；本次吸收合并所安排的批准和授

    权事宜符合中国法律法规及双方各自公司章程的规定。

    四、 本次吸收合并对股东的保护措施

    在本次吸收合并中，上海医药和上实医药采取了以下措施保护股东的合法权益：

    （一）按规定履行上市公司信息披露义务26

    在本次吸收合并过程中，上海医药和上实医药及相关信息披露义务人按照《证券

    法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，及时履行信息披露义务，公平

    地向所有投资者披露可能对上海医药和上实医药股票交易价格产生较大影响的

    重大事件。

    （二）保护股东合法权益的其他措施

    1、 上海医药和上实医药已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务

    所、会计师事务所等专业机构，对本次吸收合并方案及其实施的全过程

    提供服务并出具专业意见和报告，保证本次吸收合并定价公允、公平、

    合理，不损害股东的合法利益。

    2、 本次吸收合并中所涉及的换股价格和换股比例均由上海医药和上实医

    药以双方的A 股股票在定价基准日的二级市场价格为基础协商确定，

    体现了公平、公证原则，没有侵害上海医药和上实医药股东的合法权益。

    3、 在本次吸收合并的方案中，为充分保护异议股东的合法权益，对上海医

    药的异议股东赋予了收购请求权，对上实医药的全体股东赋予了现金选

    择权，具体如下：

    上海医药的异议股东可以行使上海医药异议股东收购请求权，可就其有

    效申报的每一股上海医药股份，在上海医药异议股东收购请求权实施

    日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照定价基准日前20 个

    交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，即每股11.83 元。

    上实医药的全体股东可以全部或部分行使现金选择权，行使选择权的股

    份将按照上实医药的现金选择权价格，每股19.07 元换取现金，同时将

    相对应的股份过户给现金选择权提供方。27

    4、 上海医药和上实医药的独立董事就本次吸收合并事宜发表了独立意见。

    5、 为充分保护股东的股东大会投票权，上海医药和上实医药审议本次吸收

    合并相关议案的股东大会将提供网络投票平台，上海医药和上实医药股

    东可以进行网络投票。

    6、 上海医药除实施换股吸收合并上实医药外，还拟同时实施：（1）换股吸

    收合并中西药业；（2）向上药集团发行45,521.37 万股A 股限售流通股

    票，收购上药集团的医药资产，该等资产的评估值合计为538,517.79 万

    元，最终作价以经政府主管部门备案或核准的评估值为准；（3）向上海

    上实发行16,902.82 万股A 股股份募集199,960.37 万元现金，上海医药

    以该次发行募集资金向上实控股购买其医药资产，该等资产评估值为

    199,960.37 万元，最终作价以经政府主管部门备案或核准的评估值为准。

    上海医药换股吸收合并上实医药和中西药业、上海医药向上药集团发行

    股份购买资产及上海医药向上海上实发行股份募集资金，并以该等资金

    向上实控股购买其医药资产，上述三项交易共同构成本次重大资产重组

    不可分割的组成部分，其中任何事项未获得所需的批准（包括但不限于

    相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重

    大资产重组自始不生效。上实医药的股东可以通过否决本次吸收合并方

    案间接否决上海医药换股吸收合并中西药业、上海医药向上药集团发行

    股份购买资产及向上海上实发行股份募集资金并以该等资金向上实控股

    购买其医药资产的方案。

    综上所述，本所经办律师认为，上海医药和上实医药采取的上述旨在保障股东利

    益的措施符合中国法律法规的要求，能够有效保护本次吸收合并各方股东的合法

    权益。

    五、 被吸并方的股份情况28

    （一）经本所经办律师核查，截至2009 年6 月30 日，上实医药的总股本为

    367,814,821 股，其中实际流通A 股为367,814,821 股。

    （二）根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2009 年9 月25 日出具

    的上实医药前十名股东名册查询证明，截至2009 年6 月18 日，上实医药

    前十大股东所持的上实医药股份不存在质押、冻结、查封等情形。

    综上所述，本所经办律师认为，《换股吸收合并协议》生效后，上实医药的股份

    根据本次吸收合并方案转换成上海医药的股份不存在法律障碍。

    六、 被吸并方的业务

    上实医药依法取得以下与经营业务有关的证照和资格：

    （一）根据上实医药现行有效的公司章程和企业法人营业执照，其经营范围为与

    境内外企业合资、合作或公司独资在国内投资举办其他企业，从事来料加

    工和补偿贸易业务；为公司投资企业进口原料、零配件、出口该公司的产

    品；提供国际贸易信息和咨询业务；经政府批准可在海外设立办事机构、

    分支机构和联合国内企业开发境外投资业务、开厂设店、开拓海外市场和

    资源（涉及许可经营的凭许可证经营）。

    （二）上实医药持有中华人民币共和国国家质量监督检疫总局签发的编号为

    60722795-7 的《组织机构代码证》。

    （三）上实医药持有上海市国家税务局和上海市地方税务局签发的《税务登记

    证》（国/地税沪字310104607227957 号）。

    经上实医药确认及本所经办律师的核查，上实医药为投资控股型公司，除对外投

    资外，上实医药本身不经营具体医药业务。29

    综上所述，本所经办律师认为，上实医药的经营范围依法经公司登记机关核准，

    上实医药的经营范围和经营方式符合中国法律法规的规定，具备开展相关经营所

    需获得的许可及资格，上实医药的持续经营不存在法律障碍。本次吸收合并完成

    后，受限于有权政府机构的批准，吸并方承继上实医药的业务不存在法律障碍。

    七、 被吸并方的主要资产

    根据《换股吸收合并协议》的约定，上海医药吸收合并上实医药后，上实医药的

    全部资产、负债、权益、业务、人员将由上海医药享有和承担。

    （一）截至2009 年6 月30 日，上实医药的合并报表范围内长期股权投资如下：

    序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例

    （%）

    备注

    1 上海医疗器械股份有限公司 10,000.00 99 上海实业联合集团药业有

    限公司0.5%

    2 常州药业股份有限公司 7,458.83 60.59

    3 上海实业联合集团药业有限公

    司

    25,713.00 93.23 上海实业联合集团药物研

    究有限公司持有2.77%

    4 上海实业联合集团药物研究有

    限公司

    5,060.00 100.00

    5 上海华瑞投资有限公司 20,000.00 90.00 上海实业联合集团药业有

    限公司持有10%

    6 香港上联国际有限公司 0.641026 万美元 100.00

    7 广东天普生化医药股份有限公

    司

    10000.00 39.2838 上海华瑞投资有限公司持

    有1.5162%

    8 上海云湖医药药材股份有限公

    司

    1,100.00 54.77

    9 赤峰科元投资发展有限公司 5,300.00 间接持股 上海实业联合集团药业药

    业有限公司持有51%，常州

    药业股份有限公司持有

    25%

    10 常州天普制药有限公司 6,600.00 间接持股 广东天普生化医药股份有

    限公司持有74.18%，香港

    上联国际有限公司持有

    25.82%

    11 常熟尚齿齿科材料有限公司 204.00 间接持股 上海医疗器械股份有限公

    司持有70%30

    12 上海实业联合集团长城药业有

    限公司

    12,500.00 间接持股 上海实业联合集团药业有

    限公司持有100%

    13 上海上联药业有限公司 1,600.00 间接持股 上海实业联合集团药业有

    限公司持有51%

    14 上海云湖医药连锁经营有限公

    司

    200.00 间接持股 上海云湖医药药材股份有

    限公司持有100%

    15 上海云湖悦民大药房有限公司 140.00 间接持股 上海云湖医药药材股份有

    限公司持有70%

    16 赤峰艾克制药科技股份有限公

    司

    4,090.00 间接持股 赤峰科元投资发展有限公

    司持有58.19%

    17 赤峰蒙欣药业有限公司 4,422.00 间接持股 赤峰科元投资发展有限公

    司持有26.07%，赤峰艾克

    制药科技股份有限公司持

    有45.84%

    18 赤峰雷蒙大药房连锁有限公司 500.00 间接持股 赤峰蒙欣药业有限公司持

    有100%

    19 赤峰雷蒙药品经销有限责任公

    司

    60.00 间接持股 赤峰蒙欣药业有限公司持

    有100%

    20 上海上医康鸽医用器材有限责

    任公司

    500.00 间接持股 上海医疗器械股份有限公

    司持有70%，上海医药（集

    团）有限公司3%

    21 上海胜利医疗器械有限公司 160.00 万美元 间接持股 上海医疗器械股份有限公

    司持有75%

    22 上海奇异牙科器材有限公司 100.00 间接持股 上海医疗器械股份有限公

    司持有90%

    23 上海依吾照明设备有限公司 230.00 间接持股 上海医疗器械股份有限公

    司持有100%

    24 上海医疗器械进出口有限公司 300.00 间接持股 上海医疗器械股份有限公

    司持有100%

    25 长沙斯米达医疗器械有限公司 50.00 间接持股 上海医疗器械股份有限公

    司持有100%

    26 上海斯米达医疗器械有限公司 1 , 800.00 间接持股 上海医疗器械股份有限公

    司持有100%

    27 上海医光仪器有限公司 1,000.00 间接持股 上海医疗器械股份有限公

    司持有100%

    28 上海五洲医疗设备有限公司 25.00 间接持股 上海医疗器械股份有限公

    司持有100%

    29 常州制药厂有限公司 7,200.00 间接持股 常州药业股份有限公司持

    有77.78%

    30 常州人寿天医药连锁有限公司 300.00 间接持股 常州药业股份有限公司持

    有100%

    经本所经办律师核查，在上表中列明的、由上实医药直接持有的长期股权投资（以31

    下合称“上实医药对外投资股权”）中：吸并方承继上实医药持有的广东天普生化

    医药股份有限公司的股权需外商投资主管部门的批准，吸并方承继上实医药持有

    的香港上联国际有限公司的股权需境外投资主管部门的批准，吸并方承继上海华

    瑞投资有限公司、上海实业联合集团药业有限公司的股权，需分别获得该等公司

    的其他股东（以下称“合作股东”）的同意。

    经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，上实医药已就本次吸收合并

    事宜与合作股东进行了书面沟通，并已获得上海实业联合集团药业有限公司、上

    海华瑞投资有限公司合作股东的书面同意函。

    经上实医药确认及本所经办律师核查，本所经办律师认为，上实医药合法拥有上

    实医药对外投资股权，上实医药对外投资股权权属清晰，不存在权属纠纷或潜在

    争议，上实医药对外投资股权未有冻结、查封、设定质押或其他任何第三方权益

    的情形；受限于合作股东的同意，并受限于有权主管部门（包括但不限于境外投

    资主管部门、外商投资主管部门、国有资产管理部门以及食品药品监督管理部门

    等）的批准（如适用），本次吸收合并完成后，由吸并方承继上实医药对外投资

    股权不存在法律障碍。

    （二）截至2009 年6 月30 日，上实医药拥有的土地与房屋如下：

    房地产权证号 地址 用途 建筑面积（㎡） 使用权来源 备注

    沪房地卢字（2006）

    第003583 号

    淮海中路98

    号1601 室

    综合 2911.99 转让

    经上实医药确认及本所经办律师核查，上述土地使用权及房屋所有权不存在产权

    纠纷或潜在纠纷的情形，该等土地使用权和房屋所有权未设定抵押或其他任何第

    三方权益，亦未被司法查封或冻结，本次吸收合并完成后，该等土地使用权和房

    屋所有权由吸并方承继不存在法律障碍。

    （三）经上实医药确认及本所经办律师核查，截至2009 年6 月30 日，上实医药32

    并未租赁使用不动产。

    （四）经上实医药确认及本所经办律师核查，截至2009 年6 月30 日，上实医药

    并未拥有商标及商标受理通知书。

    （五）经上实医药确认及本所经办律师核查，截至2009 年6 月30 日，上实医药

    并未拥有专利所有权及专利受理通知书。

    （六）经上实医药确认及本所经办律师核查，截至2009 年6 月30 日，上实医药

    并未拥有著作权。

    （七）经上实医药确认及本所经办律师核查，截至2009 年6 月30 日，上实医药

    并未拥有药品批准文号。

    （八）经上实医药确认及本所经办律师核查，截至2009 年6 月30 日，上实医药

    的主要资产不存在抵押的情形。

    （九）经上实医药确认及本所经办律师核查，截至2009 年6 月30 日，上实医药

    下属控股子公司共有7 张药品生产许可证、19 份GMP 认证证书、其中有

    1 份GMP 认证证书正在申请续期认证，见附件一。

    根据上实医药的说明并经本所律师适当核查，上实医药控股子公司拥有的药品生

    产许可证、GMP认证中除1份GMP证书正在申请续期认证外，均在有效期内；上

    实医药控股子公司拥有的药品批件权属清晰，未设定质押权或其他任何第三方权

    益，亦未被司法查封或冻结；本次吸收合并不会对上实医药子公司拥有该等资质

    或资产造成法律障碍。

    （十）截至2009 年6 月30 日，上实医药控股子公司拥有或使用的土地和房屋，

    见附件二。33

    位于青浦区赵巷镇6 街坊148 丘的沪房地青字（2006）第005328 号房地产，以

    及位于青浦区赵巷镇6 街坊152 丘的沪房地闵字（2006）第005327 号房地产，

    目前权利人均为上海上联药业有限公司（以下简称“上海上联”）。

    上实医药通过上海实业联合集团药业有限公司（以下简称“联合药业”）持有上海

    实业联合集团制药有限公司（目前已变更为上海上联）51%的股权，而联合药业

    系由上海绿波制药实业总公司药业公司（原为上海绿波投资实业总公司全资拥有

    的集体企业）改制重组而来，上述两处房产原为联合药业名下资产。2005 年6

    月，联合药业以包括上述房产在内的可经营性净资产作为出资，和其他自然人股

    东一并设立上海上联，目前联合药业已经将作为出资的上述房地产过户至上海上

    联名下（所占用土地为经批准使用的集体土地），但是由于根据上海市政府的规

    划，上述房产所占用土地目前已被调整为绿化用地，无法办理国有土地出让手续。

    根据上实医药、联合药业、上海赵巷资产经营管理有限公司（上海绿波投资实业

    总公司持有联合药业之股权后转让给上海赵巷资产经营管理有限公司）以及联合

    制药于2005 年12 月14 日签署的《关于人员、房地产和股权等事项的处置协议》

    以及相关的补充协议，上海赵巷资产经营管理有限公司应当协助联合药业将上述

    房地产过户至联合制药名下，并且变更为国有出让用地；如果上述房产需要拆迁

    搬离时都无法完成有关房地产转为国有出让用地手续，则上海赵巷资产经营管理

    有限公司承诺将应获得的土地置换指标、土地使用权补偿等权益无偿转让给联合

    制药，并协助联合制药实现该等土地置换指标、土地使用权补偿等权益。

    根据《中华人民共和国土地管理法》，经县级以上地方人民政府批准，村集体经

    济组织可以使用乡（镇）土地利用总体规划确定的建设用地与其他单位、个人以

    土地使用权入股、联营等形式共同举办企业。因此，本所经办律师认为上海上联

    拥有的上述房地产合法、有效，即使目前无法办理国有出让手续，上海上联拥有

    的该等房地产不会因此遭受权益损失。

    经上实医药确认及本所经办律师核查，除本法律意见书披露的部分上实医药控股

    子公司土地、房屋以及建筑物的土地使用权和房屋、建筑物所有权设定的抵押或

    其他任何第三方权益及部分土地、房屋以及建筑物的土地使用权和房屋、建筑物34

    所有权存在不规范的情形外1，其他上实医药控股子公司土地、房屋以及建筑物

    的土地使用权和房屋、建筑物所有权不存在产权纠纷或潜在纠纷的情形，未被司

    法查封或冻结，亦不存在不规范的情形。对上述尚需规范的土地、房屋以及建筑

    物的土地使用权和房屋、建筑物所有权，上药集团承诺如下：

    上实医药控股子公司名下尚待规范的土地、房屋以及建筑物的土地使用权和房

    屋、建筑物所有权的规范工作正在进行中，上药集团承诺促使上实医药控股子公

    司尽快规范该等土地使用权和房屋以及建筑物所有权。或者如因上实医药控股子

    公司名下尚待规范的土地、房屋以及建筑物未能完成规范手续，而导致吸收合并

    后的新上药不能继续以现有的方式使用该等土地、房屋以及建筑物；或因该等土

    地、房屋以及建筑物不规范受到政府部门处罚从而导致上海医药遭受相应经济损

    失的，上药集团承诺予以补偿（包括直接经济损失和间接经济损失）。

    （十一） 截至2009 年6 月30 日，上实医药控股子公司拥有的商标，见附件

    三。

    经本所经办律师核查，上述商标的所有权和使用不存在产权纠纷或潜在纠纷的情

    形，未设定质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。

    （十二） 截至2009 年6 月30 日，上实医药控股子公司拥有的商标受理通知

    书，见附件四。

    （十三） 截至2009 年6 月30 日，上实医药控股子公司拥有的专利所有权，

    见附件五。

    经本所经办律师核查，上述专利的所有权和使用不存在产权纠纷或潜在纠纷的情

    形，未设定质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。

    （十四） 截至2009 年6 月30 日，上实医药控股子公司拥有的专利受理通知

    书，见附件六。

    1 非规范的情形包括土地出让方式为划拨、空转、集体土地，土地或房屋无权证等情形。35

    （十五） 经上实医药确认及本所经办律师核查，截至2009 年6 月30 日，上

    实医药控股子公司未拥有著作权。

    （十六） 截至2009 年6 月30 日，上实医药控股子公司拥有的药品批准文号，

    见附件七。

    综上所述，除已经在本法律意见书中披露的之外，上实医药拥有和使用的上述资

    产不存在产权纠纷或潜在纠纷，上实医药对其主要财产的所有权或使用权的行使

    没有限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。除已经在本法律意见书中披

    露的之外，本次吸收合并完成后，吸并方承继上实医药的主要资产不存在实质性

    法律障碍。

    八、 被吸并方的重大债权债务

    经本所经办律师核查，截至2009 年6 月30 日，上实医药正在履行的对外担保合

    同，见附件八。

    经上实医药确认及本所经办律师核查，上实医药拟于第六届董事会第十九次会议

    召开后就本次吸收合并事宜与对外担保合同的相对方进行书面沟通。根据本次吸

    收合并的方案，上实医药将于本次吸收合并获得上实医药股东大会通过后，按照

    相关法律的规定履行债权人通知和公告程序，并将根据其债权人于法定期限内提

    出的要求向其债权人提前清偿债务或安排提供担保，未能在法定期限内提出提前

    清偿或提供担保要求的债权人所持债权将自交割日起由吸并方承继。

    本所经办律师认为，上实医药对本次吸收合并所涉及的债权债务的处理符合中国

    法律法规的规定，不存在侵害债权人利益的情形，不构成本次吸收合并的实质性

    法律障碍。36

    经上实医药确认并经本所经办律师核查，本所经办律师认为，上实医药正在履行

    的上述重大合同之内容和形式是合法有效的，上实医药在上述重大合同项下的义

    务与中国法律法规不存在冲突，上述重大合同亦不存在重大的潜在纠纷。上实医

    药履行上述重大合同不存在法律障碍。上实医药不存在因环境保护、知识产权、

    产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。上实医药在其他应收、应

    付帐目项下的法律关系，属于正常合同履行情况下的债权债务关系，是合法有效

    的。本次吸收合并完成后，针对附件八中列明的、届时尚在履行的合同，受限于

    该等合同相对方的同意，吸并方承继上实医药在该等合同项下享有及承担的权利

    及义务不存在法律障碍。

    九、 被吸并方的职工安置

    经上海医药和上实医药确认并经本所经办律师核查，根据吸收合并各方签署的

    《换股吸收合并协议》，本次换股吸收合并完成后，上实医药在换股吸并交割日

    的全体在册职工将由存续方上海医药全部接收。上实医药与其全部职工之前的所

    有权利和义务，均自换股吸并交割日起由上海医药享有和承担。在审议本次换股

    吸收合并事宜的相关股东大会之前，上实医药将召开职工代表大会，审议本次换

    股吸收合并涉及的职工安置方案。

    本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次换股吸收合并所涉及的职

    工安置方案不存在违反中国法律法规和双方公司章程规定的情形，不会对本次吸

    收合并产生实质性法律障碍。

    十、 被吸并方的税务

    （一）上实医药目前适用的主要税种、税率：

    企业所得税 25%、15%；

    增值税 17%；

    营业税 5%；37

    （二）上实医药享受的税收优惠

    1、 上实医药之子公司赤峰蒙欣药业有限公司（以下简称“赤峰蒙欣”）

    根据赤峰市地方税务局直属分局赤地税直函[2007]84 号《赤峰市地

    方税务局直属分局关于赤峰蒙欣药业有限公司申请免征2006 年度企

    业所得税的批复》，2006 年度免征企业所得税；根据赤峰市地方税

    务局直属分局赤地税直函[2009]19 号、[2008]13 号《赤峰市地方税

    务局直属分局关于赤峰蒙欣药业有限公司申请减征企业所得税的批

    复》， 2007~2008 年享受企业所得税15%的税收优惠。

    2、 上实医药之子公司广东天普生化医药股份有限公司（以下简称“广

    东天普”）注册在国家级高新技术开发区内，2006~2009 年享受高新

    技术企业15%的优惠税率；根据2007 年4 月16 日的《税务事项备案

    表》，广东天普2006 年研发费用加计扣除享受税额减免176300 元；

    根据2009 年4 月14 日的《税务事项备案表》，广东天普2008 年研

    发费用加计扣除享受税额减免491941.5 元；根据[2008]000237 号、

    [2009]000244 号《减免税批准通知书》，广东天普2008~2009 年员

    工宿舍房产税每年减免17081 元。

    3、 上实医药之子公司上海医疗器械股份有限公司（以下简称“医械股

    份”）已取得上海市科学技术委员会颁发的上海市高新技术企业认

    定证书，经（2006）闸税十所免字第B017 号备案受理通知书、沪地

    税闸十[2007]000002《企业所得税备案类减免税登记通知书》及沪

    地税闸十[2009]000007《企业所得税报批类减免税审批结果通知书》

    的核准，2006~2010 年度享受企业所得税减按15%的税率缴纳的税收

    优惠政策。另外，根据2006 年12 月25 日医械股份与上海市科学技

    术委员会签订的《上海市科学技术委员会科研计划项目课题合同》，

    医械股份2006 年度获得无偿拨款12 万元；根据2008 年12 月30 日

    医械股份与上海市企业技术创新服务中心签订的《上海市知识产权38

    示范创建工程项目合同》，医械股份2008 年度获得项目专项经费30

    万元；根据编号为沪创新J-08-47《上海市企业技术中心能力建设项

    目计划任务书》，医械股份2009 年获得项目支持资金60 万元；根

    据编号为07—65《上海市引进技术的吸收与创新年度计划项目合

    同》，医械股份2008 年获得羡慕支持资金90 万元；根据上海市财

    政局填发的《预算拨款凭证》，上海医疗器械批发部2006 年、2007

    年分别获得财政拨款10.8 万元和11.75 万元。

    4、 上实医药之孙公司常州制药厂有限公司（以下简称“常州制药厂”）

    根据常地税第一分局企业所得税减字[2006]30 号、[2006]24 号《减

    免税批复》，2006 年度因2005 年度技术改造国产设备投资项目经批

    准抵免企业所得税400 万元，因2005 年度资源综合利用企业项目经

    申请获得减免企业所得税273 万元；根据编号为CZ20060027《江苏

    省技术开发项目备案通知书》，常州制药厂2006 年技术开发费加计

    扣除减免企业所得税136 万元；根据常州市人民币政府《关于支持

    科技创新的政策意见》，常州制药厂2006 年、2007 年分别享受市财

    政高新技术企业奖励390 万元和534 万元；根据编号为企12007026

    《减免税资格认定确认书》，常州制药厂2007 年享受资源综合利用

    企业减免企业所得税393 万元和558 万元；根据编号为CZ20070075

    《江苏省技术开发项目备案通知书》，常州制药厂2007 年度技术开

    发费加计扣除减免企业所得税127 万元；根据苏高企协[2008]4 号文，

    常州制药厂被认定为高新技术企业，企业所得税按15%优惠税率征

    收，2008 年共优惠1475 万元；根据编号为CZ20080082《江苏省技

    术开发项目备案通知书》，常州制药厂2008 年技术开发费加计扣除

    减免企业所得税78 万元；根据常地税二复字[2008]6 号文，常州制

    药厂2008 年因技术改造国产设备投资抵免企业所得税286 万元。

    5、 上实医药之孙公司常州制药厂有限公司根据西部大开发政策享受企

    业所得税按15%税率缴纳的税收优惠。39

    经上实医药确认及本所经办律师核查，本所经办律师认为，上实医药及其控股子

    公司执行的税种、税率符合中国法律法规的规定和要求；上实医药及其控股子公

    司享受的税收优惠符合中国法律法规的要求；上实医药及其控股子公司近三年未

    因重大税收违法行为受到税务部门的行政处罚。

    十一、 被吸并方的环保

    本所经办律师就上实医药下属从事医药生产类业务的7 家控股子公司的环

    保守法情况，向各主管环保部门进行了核查。在上述公司中：

    （1）有4 家公司已获得主管环保部门出具的近三年无环保违法事项的证明，

    该等企业包括：上海上联药业有限公司、常州制药厂有限公司、赤峰艾克制药科

    技股份有限公司和赤峰蒙欣药业有限公司。

    （2）广东天普生化医药股份有限公司获得主管环保部门出具的近一年无环

    保违法事项的证明，根据广东天普生化医药股份有限公司出具的自查报告，其近

    三年来不存在因环保违法行为受到行政处罚的情形。

    （3）常州天普制药有限公司因目前面临场地搬迁而未申请主管环保部门出

    具环保守法证明，根据其出具的环保自查报告，其近三年未因环保违法事件受到

    其主管环保部门的行政处罚。

    （4）上海实业联合集团长城药业有限公司曾经于2007 年因环保违法行为受

    到主管环保部门的行政处罚，获得主管环保部门出具的近二年无环保违法事项的

    证明。

    （5）上海实业联合集团长城药业有限公司曾经于2007 年8 月27 日因污水

    处理站污泥未经脱水直排至公司南侧外河岸被上海市青浦区环保局以第

    2420070042 号文处以罚款55000 元。根据上海实业联合集团长城药业有限公司

    出具的自查报告，其“已缴纳罚款；启用污泥压滤机；经青浦区环保局现场核查，

    整改后符合环保要求。”由于整改措施有效，上海市青浦区环保局已于2009 年940

    月向其出具近二年无环保违法事项的证明。

    经本所经办律师核查，上述证明及各公司分别出具的自查报告，上实医药及

    其从事医药生产类业务的控股子公司近三年不存在因重大环保违法行为而受到

    主管部门行政处罚的情形。

    十二、 被吸并方就本次吸收合并的信息披露

    上实医药就本次吸收合并的信息披露：

    （一）2009 年6 月18 日，上实医药就重大资产重组事项向上交所申请公司股

    票自2009 年6 月18 日起临时停牌，并获得上交所批准。

    （二）上实医药股票停牌后，上实医药开始对重大资产重组方案进行充分的论证

    并与吸并方进行沟通，形成初步方案，并与其签署了保密协议。停牌期间，

    上实医药每周发布一次重大资产重组进展公告。

    （三）上实医药于2009 年10 月14 日与相关方签订《上海市医药股份有限公司、

    上海实业医药投资股份有限公司与上海中西药业股份有限公司之换股吸

    收合并协议书》。

    （四）2009 年10 月14 日，上实医药召开了第六届董事会第十九次会议，审议

    并通过了公司《关于上海医药以换股方式换股吸收合并上实医药的议案》

    的相关议案，关联董事进行了回避表决。

    （五）上实医药拟于2009 年10 月16 日在《上海证券报》、《中国证券报》和

    《证券时报》及上海证券交易所官方网站等媒体上公告了《关于上海医药

    以换股方式换股吸收合并上实医药的议案》等议案的审议情况。41

    经本所经办律师核查，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，上实医

    药已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在未依法履行信息披露

    义务的情形。

    十三、 被吸并方的重大诉讼、仲裁或行政处罚

    （一）上实医药的重大诉讼、仲裁或行政处罚：

    经上实医药确认及本所经办律师核查，上实医药最近三年内遵守相关法规，没有

    因违反相关法规受到行政处罚和刑事处罚，亦不存在尚未了结的或可预见的重大

    民事诉讼和仲裁案件。

    （二）最近三年上实医药下属控股子公司重大诉讼、仲裁或行政处罚事项：

    1、 上海医疗器械股份有限公司（以下简称"医械股份"）与闽发证券有限责任

    公司（以下简称"闽发证券"）因证券代理纠纷引起诉讼，根据上海市第一

    中级人民法院（2004）沪一中民三（商）初字第158 号民事判决书，闽

    发证券及其上海水电路营业部应偿还61,991,754.46 元及相应的利息。

    2005 年7 月，中国证监会取消闽发证券证券业务许可并责令其关闭，同

    时委托东方资产管理公司组成闽发证券清算组负责清算工作。目前，闽

    发证券的清算工作尚在进行中。根据闽发证券破产管理人于2009 年7 月

    30 日发的编号为闽发债审字第6 号《闽发证券有限责任公司破产管理人

    债权审查结论通知书》，管理人确认医械股份对闽发证券的破产债权为购

    买国债的本金人民币54,970,297.95 元，案件受理费和财产保全费共人民

    币633,238 元，利息待定，债权总额待定。

    2、 上海华瑞投资有限公司（以下简称"华瑞投资"）与华龙证券有限责任公司

    （以下简称"华龙证券"）上海长宁路营业部因证券权益纠纷引起诉讼，根

    据上海市第一中级人民法院（2004）沪一中民三（商）初字第457 号民42

    事判决书判决，并经上海市高级人民法院（2005）沪高民二（商）终字

    第83 号民事判决书终审判决华瑞投资胜诉，华龙证券及其上海长宁路营

    业部应偿还60,000,000.00 元及相应的利息。华瑞投资已经收到华龙证券

    以股票偿还的部分欠款，金额为10,465,253.00 元。2006 年12 月，华瑞

    投资与华龙证券及其上海长宁路证券营业部签署《还款协议书》。约定自

    2006 年12 月20 日起至2011 年12 月20 日止，华龙证券、华龙证券

    长宁路营业部应分期五年、将4500 万元本金债务全部偿还华瑞投资，在

    此期间，该本金债务应按同期国债2.72%的年利率计付利息。在上述债务

    的偿还义务未履行完毕之前，继续维持对冻结保全房产的司法查封状态。

    上实医药已经按照相关法律法规的规定对上述尚未了结的诉讼进行了信

    息披露，并且已在财务报表中作相应减值准备；上述尚未了结的诉讼不会

    构成上实医药的重大偿债风险，亦不会对上实医药持续经营造成重大影

    响。

    3、 2009 年7 月21 日，常州市工商行政管理理局鼓楼分局（以下简称“鼓楼

    分局”）签发《行政处罚决定书》（常钟工商（2009）第00092 号），鼓楼

    分局认为常州药业股份有限公司自2008 年7 月起，以收取订金、预付款、

    房款等形式卖出的申龙商务广场项目，至2009 年6 月已卖出上述房地产

    项目面积2669.89 平方米，经营额2068.561 万元，已收房款计917.561 万

    元，总成本2030.2 万元，利润38.361 万元，违反了《中华人民共和国城

    市房地产管理法》第二十九条的规定，鼓楼分局根据《中华人民共和国

    城市房地产管理法》第六十四条和《城市房地产开发经营管理条例》第

    三十四条，对常州药业股份有限公司处罚如下：立即停止违法行为，没

    收违法所得38.361 万元，并处罚款95 万元，上缴国库。

    根据常药股份的说明，申龙商务广场项目建设成本中有银行借贷资金，为

    避免对企业资金流动产生影响，常药股份董事会同意待申龙商务广场物业

    建成后，在满足自用和租赁的条件，以自有资产处置的方式向社会有需求43

    的单位和个人转让其中部分物业。并且常药股份在申龙商务广场获得大产

    权证后才发生的物业转让行为，在取得小产权证后才发生的物业过户行

    为。

    根据常药股份的说明及本所经办律师的适当核查，常药股份已就该等处罚

    事项缴纳罚款并进行整改，该等行政处罚事项不会影响上实医药主体存

    续、持续经营，亦不会对本次重大资产重组造成法律上的障碍。

    经上实医药确认及本所经办律师核查，自2006 年1 月1 日至本法律意见书出具

    之日，除本法律意见书已经披露的重大诉讼、仲裁或行政处罚外，上实医药及其

    控股子公司不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚，上实医药已经按

    照相关法律法规的规定对上述尚未了结的诉讼进行了信息披露，并且已在财务报

    表中作相应减值准备。本所经办律师认为，上实医药控股子公司现进行中的重大

    诉讼、仲裁或行政处罚事宜不会对本次吸收吸收合并产生实质性法律障碍。

    十四、 本次吸收合并涉及到境内证券服务机构的资格

    根据境内证券服务机构提供的资料并经本所经办律师核查，参与本次吸收合并的

    境内证券服务机构的相关资质情况如下：

    委托单位 中介机构 中介机构名称 相关资质

    上海医药 独立财务顾问 中国国际金融有限公

    司

    1、《企业法人营业执

    照》( 企合国字第

    000599 号)；

    2、《经营证券业务许

    可证》（ 编号：

    Y00111000）

    法律顾问 国浩律师集团（上海）

    事务所

    《律师事务所执业许

    可证》（ 编号：

    090193107030）

    审计师 上海立信会计师事务

    所

    1、《企业法人营业执

    照》（ 注册号：

    310101000244883）；

    2、《执业证书》（证书44

    编号：000227）；

    3、《会计师事务所证

    券、期货相关业务许

    可证》（ 证书号：

    000057）

    上实医药 独立财务顾问 东方证券股份有限公

    司

    1、《企业法人营业执

    照》( 注册号：

    3100001005003)；

    2、《经营证券业务许

    可证》( 编号：

    Z22631000)

    法律顾问 北京市竞天公诚律师

    事务所上海分所

    《律师事务所分所执

    业许可证》(证号：

    091198112348)

    审计师 上海立信会计师事务

    所

    1、《企业法人营业执

    照》（ 注册号：

    310101000244883）；

    2、《执业证书》（证书

    编号：000227）；

    3、《会计师事务所证

    券、期货相关业务许

    可证》（ 证书号：

    000057）

    本所经办律师认为，参与本次吸收合并的境内证券服务机构具有为本次吸收合并

    提供服务的资格。

    十五、 结论性意见

    综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日：

    1、 本次吸收合并双方具备进行本次吸收合并的主体资格；

    2、 本次吸收合并方案符合中国法律法规的规定，合法有效；

    3、 《换股吸收合并协议》系本次吸收合并双方真实意思的表示，《换股吸收合

    并协议》的签署、内容及形式均符合中国法律法规的规定，对上海医药和上45

    实医药均有法律效力；

    4、 本次吸收合并双方已经分别履行了本次吸收合并现阶段应当履行的批准和

    授权等程序；本次吸收合并双方已分别按照有关规定充分披露本次吸收合并

    所需要的批准和授权事宜；本次吸收合并所安排的批准和授权事宜符合中国

    法律法规及双方各自公司章程的规定。本次吸收合并尚需取得：上海医药股

    东大会和上实医药股东大会的批准（其中上海医药股东大会还需批准其与中

    西药业换股吸收合并以及发行股份购买资产和重大资产购买的方案）、中西

    药业股东大会批准其与上海医药换股吸收合并；对上实医药董事会的授权事

    宜尚需获得上实医药股东大会的批准；对上海医药董事会的授权事宜尚需获

    得上海医药股东大会的批准；对中西药业董事的授权事宜尚需取得中西药业

    股东大会的批准；中国证监会对本次重大资产重组的批准；本次重大资产重

    组通过商务部及其他相关政府部门和监管部门的批准，包括但不限于商务部

    的反垄断审查；国有资产监督管理部门对本次重大资产重组的批准；

    5、 上海医药和上实医药业采取的旨在保障公司股东利益的措施符合中国法律

    法规的要求，能够有效保护本次吸收合并双方股东的合法权益；

    6、 本次吸收合并完成后，受限于有权政府机构的批准和相关合同当事人的同

    意，吸并方承继上实医药的业务不存在法律障碍；

    7、 除已经在本法律意见书中披露的之外，上实医药拥有和使用的主要资产不存

    在产权纠纷或潜在纠纷，上实医药对其主要财产的所有权或使用权的行使没

    有限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。除已经在本法律意见书中

    披露的之外，本次吸收合并完成后，吸并方承继上实医药的主要资产不存在

    法律障碍；46

    8、 上实医药对本次吸收合并所涉及的债权债务的处理符合中国法律法规的规

    定，不存在侵害债权人利益的情形，不构成本次吸收合并的实质性法律障碍；

    9、 上实医药及其控股子公司的税收事项不构成本次吸收合并的实质性法律障

    碍；

    10、 上实医药及其从事医药生产类业务的控股子公司的环保事项不构成本次

    吸收合并的实质性法律障碍；

    11、 上实医药已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在未依

    法履行信息披露义务的情形；

    12、 参与本次吸收合并的境内证券服务机构具有为本次吸收合并提供服务的

    资格；及

    13、 本次吸收合并在取得所有应获得的批准、核准以及授权后，上海医药和

    上实医药实施本次吸收合并不存在实质性法律障碍。

    （本页以下无正文）47

    （本页无正文，为《关于上海市医药股份有限公司与上海实业医药投资股份有限

    公司换股吸收合并之法律意见书》签署页）

    本法律意见书于 2009 年10月14日签署。

    本法律意见书正本壹式陆(6)份。

    北京市竞天公诚律师事务所上海分所 负责人：______________

    陆琛

    (公章)

    经办律师：______________ 经办律师：______________

    陆琛 何颖翔48

    附件一：上实医药控股子公司拥有的药品生产许可证及GMP 证书

    （一）药品生产许可证

    序号 企业名称 许可证名称 证书编号 许可/认证范围 发证机关 有效期至

    1 上海实业联合集团长城药

    业有限公司

    药品生产许可证 沪HabZb20060103

    冻干粉针剂、片剂、硬胶

    囊剂、颗粒剂、口服溶液

    剂、原料药、精神药品

    上海市食品药品监

    督管理局

    至2010/12/31

    2 赤峰蒙欣药业有限公司 药品生产许可证 内HbZbCb20060043

    片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、

    散剂、小容量注射剂（含

    激素类）、药品类易制毒

    化学品、精神药品

    内蒙古自治区食品

    药品监督管理局 至2010/12/31

    3 常州制药厂有限公司 药品生产许可证 苏HabS20060116

    小容量注射剂、冻干粉针

    剂（注射用重组改构人肿

    瘤坏死因子）、片剂、硬

    胶囊剂、原料药

    江苏省食品药品监

    督管理局

    至2010/12/31

    4 赤峰艾克制药科技股份有

    限公司

    药品生产许可证 内Ca20060049 药品类易制毒化学品；原

    料药

    内蒙古自治区食品

    药品监督管理局

    至2010/12/3149

    5

    广东天普生化医药股份有

    限公司 药品生产许可证 粤Hab20060055

    冻干粉针剂，小容量注射

    剂，原料药（抑肽酶、乌

    司他丁、绒促性素、尤瑞

    克林、尿促性素），重组

    产品（重组人红细胞生成

    素注射液）

    广东省食品药品监

    督管理局 至2010/12/31

    6 常州天普制药有限公司 药品生产许可证 苏Hab20060129 片剂、硬胶囊剂、原料药

    江苏省食品药品监

    督管理局 至2010/12/31

    7 上海上联药业有限公司 药品生产许可证 沪Zb20060127

    片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、

    糖浆剂、合剂、中药提取

    车间

    上海市食品药品监

    督管理局

    至2010/12/31

    （二）GMP 认证证书

    序号 企业名称 许可证名称 证书编号 许可/认证范围 发证机关 有效期至

    1

    上海实业联合集团长城药

    业有限公司 药品GMP 证书 沪K0340

    片剂、硬胶囊剂、口服

    溶液剂、原料药(甲状腺

    粉、胆酸钠、肝水解物)

    上海市食品药品监

    督管理局 至2014/2/7

    2 赤峰艾克制药科技股份有

    限公司

    药品GMP 证书 内H0060

    原料药（地红霉素、巴

    柳氮钠、盐酸去氧肾上

    腺素、硝苯地平、依普

    黄铜、盐酸奥昔非君、

    阿替洛尔）

    内蒙古自治区食品

    药品监督管理局

    至2011/11/250

    3

    赤峰艾克制药科技股份有

    限公司 药品GMP 证书 内J0098

    原料药（细辛脑、硫酸

    伪麻黄碱）

    内蒙古自治区食品

    药品监督管理局 至2013/7/8

    4

    赤峰艾克制药科技股份有

    限公司 药品GMP 证书 内I0075

    药品类易制毒化学品[盐

    酸麻黄碱（合成）、盐

    酸伪麻黄碱（合成）]

    内蒙古自治区食品

    药品监督管理局 至2012/5/22

    5

    赤峰艾克制药科技股份有

    限公司 药品GMP 证书 内I0078

    药品类易制毒化学品[盐

    酸麻黄碱（天然）、盐

    酸伪麻黄碱（天然）、

    盐酸甲基麻黄碱（天然）]

    内蒙古自治区食品

    药品监督管理局 至2012/7/11

    6 赤峰蒙欣药业有限公司 药品GMP 证书 内J0102 片剂、硬胶囊剂、颗粒

    剂、散剂

    内蒙古自治区食品

    药品监督管理局

    至2013/7/30

    7 赤峰蒙欣药业有限公司 药品GMP 证书 K4879 小容量注射剂（含激素

    类）

    内蒙古自治区食品

    药品监督管理局

    至2014/4/7

    8 常州制药厂有限公司 药品GMP 证书 苏K0691 原料药 江苏省食品药品监

    督管理局

    至2014/2/1

    9 常州制药厂有限公司 药品GMP 证书 I4400 小容量注射剂 国家食品药品监督

    管理局

    至2012/12/19

    10 常州制药厂有限公司 药品GMP 证书 苏I0578 片剂、硬胶囊剂、原料

    药（叶酸）

    江苏省食品药品监

    督管理局

    至2012/12/23

    11 常州制药厂有限公司 药品GMP 证书 苏H0392 原料药（替米沙坦） 江苏省食品药品监

    督管理局

    至2011/2/19

    12

    广东天普生化医药股份有

    限公司 药品GMP 证书 粤F0165

    原料药车间(乌司他丁、

    抑肽酶、绒促性素）

    广东省食品药品监

    督管理局

    至2009/9/6,已申请

    GMP 重新认证，相关

    资料已获得受理

    13 广东天普生化医药股份有

    限公司

    药品GMP 证书 粤G0312 原料药（尤瑞克林） 广东省食品药品监

    督管理局

    至2010/11/2751

    14 广东天普生化医药股份有

    限公司 药品GMP 证书 粤H3865 冻干粉针剂、小容量注

    射剂

    广东省食品药品监

    督管理局 至2011/4/18

    15 广东天普生化医药股份有

    限公司

    药品GMP 证书 粤F3208 冻干粉针剂 广东省食品药品监

    督管理局

    至2009/12/8

    16 上海上联药业有限公司 药品GMP 证书 沪H0229 片剂、硬胶囊剂、颗粒

    剂、糖浆剂、合剂

    上海市食品药品监

    督管理局

    至2011/10/31

    17 常州天普制药有限公司 药品GMP 证书 苏K0792 原料药（乌司他丁、低

    分子量肝素钙）

    江苏省食品药品监

    督管理局

    至2014/9/13

    18 常州天普制药有限公司 药品GMP 证书 苏I0519 原料药（蔗糖铁） 江苏省食品药品监

    督管理局

    至2012/2/27

    19 常州制药厂有限公司 保健食品GMP 证

    书

    苏GMP[2006]018 号固体：胶囊剂（软） 江苏省卫生厅 至2010/10/1652

    附件二：上实医药控股子公司拥有或使用的土地和房屋

    序号 地址 房地产权证/房屋

    所有权证编号

    建筑面积

    （m2） 是否抵押 权利人 所占用土地

    使用权证号

    土地面积

    （平方

    米）

    所占用

    土地性

    质

    类型/用途

    （生产/办

    公/商业/辅

    助/其他）

    1

    上海青浦区重固镇

    华青路1000 号

    沪房地青字2006

    第007226 号 19201 否

    上海实业联合集

    团长城药业有限

    公司

    房地合一 78528 出让

    2

    红山区永巨办事处

    一东街居委会—东

    街路北

    赤房权证红山区

    字10061115 124.02 否

    赤峰艾克制药科

    技股份有限公司

    红国用

    （2001）字

    第0418 号

    3

    红山区永巨办事处

    一东街居委会—东

    街路北

    赤房权证红山区

    字10061116 109.2 否

    赤峰艾克制药科

    技股份有限公司

    红国用

    （2001）字

    第0418 号

    4

    红山区永巨办事处

    一东街居委会—东

    街路北

    赤房权证红山区

    字10061117 127.55 否

    赤峰艾克制药科

    技股份有限公司

    红国用

    （2001）字

    第0418 号

    5

    红山区永巨办事处

    一东街居委会—东

    街路北

    赤房权证红山区

    字10061124 123.93 否

    赤峰艾克制药科

    技股份有限公司

    红国用

    （2001）字

    第0418 号

    6

    红山区永巨办事处

    一东街居委会—东

    街路北

    赤房权证红山区

    字10061125 534.56 否

    赤峰艾克制药科

    技股份有限公司

    红国用

    （2001）字

    第0418 号

    7

    红山区永巨办事处

    一东街居委会—东

    街路北

    赤房权证红山区

    字10061126 495.44 否

    赤峰艾克制药科

    技股份有限公司

    红国用

    （2001）字

    第0418 号

    9,167.40 出让 工业53

    8

    红山区永巨办事处

    一东街居委会—东

    街路北

    赤房权证红山区

    字10061129 156.24 否

    赤峰艾克制药科

    技股份有限公司

    红国用

    （2001）字

    第0418 号

    9

    红山区永巨办事处

    一东街居委会—东

    街路北

    赤房权证红山区

    字10061130 100.38 否

    赤峰艾克制药科

    技股份有限公司

    红国用

    （2001）字

    第0418 号

    10

    红山区永巨办事处

    一东街居委会—东

    街路北

    赤房权证红山区

    字10061131 175.95 否

    赤峰艾克制药科

    技股份有限公司

    红国用

    （2001）字

    第0418 号

    11

    红山区永巨办事处

    一东街居委会—东

    街路北

    赤房权证红山区

    字10061132 565.44

    抵押权人为

    赤峰农业银

    行红山支行

    赤峰艾克制药科

    技股份有限公司

    红国用

    （2001）字

    第0418 号

    12

    红山区永巨办事处

    一东街居委会—东

    街路北

    赤房权证红山区

    字10061134 1,464.31 否

    赤峰艾克制药科

    技股份有限公司

    红国用

    （2001）字

    第0418 号

    13

    红山区永巨办事处

    一东街居委会

    赤房权证红山区

    字10065642 442.4 否

    赤峰艾克制药科

    技股份有限公司

    红国用

    （2001）字

    第0418 号

    14

    红山区永巨办事处

    原造纸厂院内

    赤房权证红山区

    字10085785 3960.47 否

    赤峰艾克制药科

    技股份有限公司

    赤国用

    （2002）字

    第2014 号

    27080 出让 工业

    15

    红山区永巨办事处

    东大营居委会

    赤房权证红山区

    字10067848 1814.22 否

    赤峰艾克制药科

    技股份有限公司

    红国用

    （2001）字

    第0416 号

    16

    红山区东城办事处

    东大营居委会

    赤房权证红山区

    字10066604 248.82

    抵押权人为

    赤峰农业银

    行红山支行

    赤峰艾克制药科

    技股份有限公司

    红国用

    （2001）字

    第0416 号

    17 红山区东城办事处

    东大营居委会

    赤房权证红山区

    字10065641

    1,708.97 抵押权人为

    赤峰农业银

    赤峰艾克制药科

    技股份有限公司

    红国用

    （2001）字

    24,569.20 出让 工业54

    行红山支行第0416 号

    18

    红山区东城办事处

    艾克制药有限公司

    赤房权证红山区

    字10065533 3,503.34

    抵押权人为

    赤峰农业银

    行红山支行

    赤峰艾克制药科

    技股份有限公司

    红国用

    （2001）字

    第0416 号

    19

    红山区永巨办事处

    艾克制药有限公司

    赤房权证红山区

    字10065788 1,204.75

    抵押权人为

    赤峰农业银

    行红山支行

    赤峰艾克制药科

    技股份有限公司

    红国用

    （2001）字

    第0416 号

    20

    红山区东城办事处

    东园子居委会艾克

    制药厂院内

    赤房权证红山区

    字10181140 3120.9 否

    赤峰艾克制药科

    技股份有限公司

    赤国用

    （2002）字

    第2014 号

    21

    红山区东城办事处

    卫星路西侧原造纸

    场院内

    赤房权证红山区

    字第10085786 号9330.84

    抵押权人为

    中国银行赤

    峰分行

    赤峰蒙欣药业有

    限公司

    赤国用

    （2004）字

    第0017 号

    2561.19

    赤国用

    （2004）字

    第0018 号

    1974.61

    22 红山区东城办事处

    原造纸场院内

    赤房权证红山区

    字第10085784 号8380.27

    抵押权人为

    中国银行赤

    峰分行

    赤峰蒙欣药业有

    限公司 赤国用

    （2004）字

    第0019 号

    25971.69

    出让 工业

    23 红山区永巨办事处

    清河路西

    赤房权证红山区

    字第10112290 号1648.74 否 赤峰蒙欣药业有

    限公司

    24 红山区永巨办事处

    居委会清河路西

    赤房权证红山区

    字第10112186 号456.04 否 赤峰蒙欣药业有

    限公司

    赤国用

    （2005）字

    第0255 号

    5963.3 出让 工业

    25

    红山区永巨办事处

    一东街居委会

    红山区第

    10067084 号 756.26 否

    赤峰蒙欣药业有

    限公司

    赤国用

    （2004）字

    第0080 号

    1687.15 出让 工业55

    26 天河东圃大马路27

    号403

    粤房地证字第

    C1690132 号 85.07 否 广东天普生化医

    药股份有限公司 -- -- 出让 住宅

    27 天河东圃大马路27

    号404

    粤房地证字第

    C1690134 号 70.82 否 广东天普生化医

    药股份有限公司 -- -- 出让 住宅

    28 天河东圃大马路27

    号503

    粤房地证字第

    C1690133 号 85.07 否 广东天普生化医

    药股份有限公司 -- -- 出让 住宅

    29 天河东圃大马路27

    号504

    粤房地证字第

    C1690136 号 70.82 否 广东天普生化医

    药股份有限公司 -- -- 出让 住宅

    30 天河东圃大马路27

    号604

    粤房地证字第

    C1690137 号 70.82 否 广东天普生化医

    药股份有限公司 -- -- 出让 住宅

    31 天河东圃大马路27

    号704

    粤房地证字第

    C1690135 号 70.82 否 广东天普生化医

    药股份有限公司 -- -- 出让 住宅

    32 天河建中路21 号

    404 房

    粤房地证字第

    C1763371 号 109.62 否 广东天普生化医

    药股份有限公司 -- -- 出让 住宅

    33 北京朝阳区拂林路

    9 号C601

    X 京房权证朝股

    字第530569 号 161.14 否 广东天普生化医

    药股份有限公司 -- -- 出让 住宅

    34 北京朝阳区拂林路

    9 号C602

    X 京房权证朝股

    字第53770 号 266.73 否 广东天普生化医

    药股份有限公司

    房地合一 -- 出让 住宅

    35

    天河区高唐科技产

    业园高普路89 号自

    编1 栋

    粤房地证字第

    C1038236 号 3220.13

    广东天普生化医

    药股份有限公司 房地合一 778.94 出让 工业

    36

    天河区高唐科技产

    业园高普路89 号自

    编2 栋

    粤房地证字第

    C3094728 号 8689.17

    广东天普生化医

    药股份有限公司 房地合一 4125.03 出让 工业

    37 天河区高唐科技产

    业园高普路89 号自

    粤房地证字第

    C3094729 号

    363.01

    为广东天普

    自有债务作

    抵押；抵押权

    人：中国工商

    银行广州高

    新技术开发

    区支行。

    广东天普生化医

    药股份有限公司

    房地合一 363.01 出让 工业56

    编3 栋

    38

    天河区高唐科技产

    业园高普路89 号自

    编4 栋

    08 登记字

    01062007 号《广

    州市房地产权属

    证明书》

    7476.25 广东天普生化医

    药股份有限公司

    房地合一 1258.63 出让 工业

    39

    天河区高唐科技产

    业园高普路89 号自

    编5 栋

    08 登记字

    01062008 号《广

    州市房地产权属

    证明书》

    2778.63 广东天普生化医

    药股份有限公司

    房地合一 940.81 出让 工业

    40 临潼路83、85 号

    沪房地产虹字

    (2000)第026414

    号

    1451 否

    上海医疗器械股

    份有限公司 房地合一 511 出让 工业

    41

    霍山路63-69 号1 层

    部分、2-3 屋

    沪房地虹字

    (2008)第015840

    号

    1631.6 否 上药集团 房地合一 603 出让 工业

    42 沪房地产闸字

    (2003)第032925 16.6 转让 商业

    43

    和田路288 弄1 号

    102 室、103 室 沪房地产闸字

    (2003)第032646

    230.44 否

    上海医疗器械股

    份有限公司 房地合一

    31.8 出让 商业

    44 戚大街8 号 常戚字第256684

    号 3520.7 否 常州药业股份有

    限公司

    常国用

    （2005 变）

    字第00649

    号

    4703 出让 仓储57

    45 劳动东路1 号 常房权证字第

    00041603 号 1091.63 否 常州药业股份有

    限公司

    常国用

    （2006 变）

    字第00003

    号

    328 出让 商业服务

    业

    46 采菱路49-1 号 常房权证字第

    00107980 号 1019.53 否 常州药业股份有

    限公司

    47 采菱路49-1 号 常房权证字第

    00031629 号 6884.26 否 常州药业股份有

    限公司

    48 采菱路49-1 号 常房权证字第

    00031630 号 9777.19 否 常州药业股份有

    限公司

    常国用

    （2005 变）

    字第00648

    号

    19893 出让 仓储

    49 延陵西路48、50 号 常天字第11417

    号 6052.3 否 常州药业股份有

    限公司

    常国用

    （2004 变）

    字第00002

    号

    835.5 出让 商办

    50

    河西区黑牛城道大

    吉兴大厦4 号

    706-710

    房权证河西字第

    津0100528 号 137.07 否 常州制药厂有限

    公司 -- -- 出让 商办

    51

    常国用

    （2001）字

    第0011 号

    5889.7 出让 仓储

    52

    怀德南路94 号

    常房权证

    00198082 号9 号

    仓库

    5074.93 否 常州药业股份有

    限公司 常国用

    （2004 变）

    字第00207

    号

    7485.9 出让 商业、办公58

    53 怀德中路48、50 号

    常房权证

    00279438 号 37196.81 否

    常州药业股份有

    限公司

    常国用

    （2004 变）

    第00207 号

    商业 办

    公仓储 出让

    申龙商务

    广场

    54 劳动中路48-11 号 常房权证字第

    00113247 141.24 否

    常州人寿天医药

    连锁公司

    常国用

    （2004）

    88161 号

    44.1 出让

    商业服务

    业

    55 劳动中路48-12 号 常房权证

    00113121 112.53 否

    常州人寿天医药

    连锁公司

    常国用

    （2004）

    88162 号

    44.1 出让

    商业服务

    业

    56 劳动中路48-13 号 常房权证

    00113121 112.53 否

    常州人寿天医药

    连锁公司

    常国用

    （2004）

    88163 号

    44.1 出让

    商业服务

    业

    57 黄山路11 号17-1

    常房权证新字

    00012111 号 26.32 否

    常州人寿天医药

    连锁公司

    常国用

    （2005）

    93815 号

    5.2 出让

    商业服务

    业

    58 黄山路11 号17-2

    常房权证新字第

    00012117 号 18.99 否

    常州人寿天医药

    连锁公司

    常国用

    （2005）

    93813 号

    3.8 出让

    商业服务

    业

    59 黄山路11 号18 号

    常房权证新字第

    00012113 号 181.29 否

    常州人寿天医药

    连锁公司

    常国用

    （2005）

    93811 号

    36 出让

    商业服务

    业

    60 阳光花园14 号101

    常房权证新字第

    00012112 号 199.65 否

    常州人寿天医药

    连锁公司

    常国用

    （2005）

    93824 号

    36.9 出让 住宅

    61 阳光花园13 号102

    室

    常房权证新字第

    00012118 号 185.95 否 常州人寿天医药

    连锁公司

    常国用

    （2005）

    93827 号

    36.9 出让 住宅59

    62 采菱路2 号

    常房权证字第

    00134873 号 3397.63 否

    常州制药厂有限

    公司

    63 采菱路2 号

    常房权证字第

    00134872 号 6971.52 否

    常州制药厂有限

    公司

    88940.1 ①出让 ①工业

    64 采菱路2 号

    常房权证字第

    00134871 号 7750.24 否

    常州制药厂有限

    公司

    65 采菱路2 号

    常房权证字第

    00134876 号 2670.17 否

    常州制药厂有限

    公司

    85432.1 ③出让 ③工业

    66 采菱路2 号 常房权证字第

    00134874 号 4342.86 否 常州制药厂有限

    公司

    67 采菱路2 号 常房权证字第

    00134875 号 4927.5 否 常州制药厂有限

    公司

    ①常国用

    （2003 变）

    字第00160

    号， ②

    常国用

    （2005）字

    第0135278

    号， ③

    常国用

    （2000）字

    第00239 号②8078.5

    （此处不

    计入规

    范）

    ②划拨

    ②住宅用

    地，

    68

    荷花池公寓三号楼

    丙单元101 室

    常房权证字第

    00143070 号 139.39 否

    常州天普制药有

    限公司

    常国用

    （2004）第

    14075 号

    16.7 出让 住宅

    69

    上海市青浦区青浦

    镇城中东路208 号

    沪房地青字

    （2004）第

    001910 号

    153.4 否

    上海云湖医药药

    材股份有限公司 房地合一 25.6 转让 商业用地

    70

    青浦区赵巷镇6 街

    坊148 丘

    沪房地青字

    （2006）第

    005328 号

    472 否

    上海上联药业有

    限公司

    占用土地为

    经批准使用

    的集体土地

    1185.9 集体60

    71

    青浦区赵巷镇6 街

    坊152 丘

    沪房地闵字

    （2006）第

    005327 号

    6609 否

    上海上联药业有

    限公司

    占用土地为

    经批准使用

    的集体土地

    7547.7 集体

    有房产证--土地

    为出让/转让的房

    产面积（m2）

    194,120.21

    72 溧阳路251 号

    沪房地产虹字

    (2000)第026413

    号

    861 否

    上海医疗器械股

    份有限公司 房地合一 683 划拨 工业

    73

    上海市青浦区青浦

    镇环城东路208 号

    沪房地青字

    （1998）第

    002822 号

    6741

    以上海市青

    浦区青浦镇

    环城东路208

    号房产作价

    人民币2455

    万元作为300

    万元贷款的

    抵押物，抵押

    权人上海农

    村商业银行

    盈中支行

    上海云湖医药药

    材股份有限公司 房地合一 5710.58 划拨 办公用地

    74

    上海市青浦区青浦

    镇公园路525 号（原

    为城中东路15 号）

    沪房地青字

    （1998）第

    002823 号

    497

    以上海市青

    浦区青浦镇

    公园路525

    号房产作价

    人民币

    534.77 万元

    作为300 万

    元贷款的抵

    押物，抵押权

    人上海农村

    上海云湖医药药

    材股份有限公司

    房地合一 251 划拨 商业用地61

    商业银行盈

    中支行

    75 上海市青浦区青浦

    镇城中南路75 号

    沪房地青字

    （1998）第

    002824 号

    528 否

    上海云湖医药药

    材股份有限公司 房地合一 216 划拨 商业用地

    76 粤秀路357 号

    沪房地虹字

    （1999）第

    013916 号

    6125 否

    上海医疗器械股

    份有限公司 房地合一 划拨 工业

    77 西直街55 号

    常房权证字第

    00056732 号 317.1 否

    常州药业股份有

    限公司

    常钟国用

    （1994）字

    第600317 号

    101.1 划拨 商业

    78 关河西路1 号-1

    常房发字第

    67689 号 617.89 否

    常州药业股份有

    限公司

    常天国用

    （95）字第

    162398 号

    396.4 划拨 商业

    79 北大街3 号 常房发字第

    66579 号 1242.5 否 常州药业股份有

    限公司

    常钟国用

    （1994）字

    第2300280

    号

    1439.5 划拨 医卫

    有房产证--土地

    为划拨的房产面

    积（m2）

    16,929.49

    80

    临山路206 弄1 甲

    号

    沪房闸字05985

    号 265 否

    上海医疗器械股

    份有限公司

    沪国用（闸

    北）字第

    023016 号

    256 空运转 工业62

    81

    江扬南路325 号2、

    3、4 幢

    沪房地产虹字

    (2006)第016969

    号

    1342 否

    上海医疗器械股

    份有限公司 -- -- -- 工业

    82 戚东街12 号

    常戚字第256686

    号 48 否

    常州药业股份有

    限公司 -- -- -- --

    83 戚西街2 号

    常房权证字第

    00056731 号 121.3 否

    常州药业股份有

    限公司 -- -- -- 药店

    84 城中路1-9 号

    常房权证

    00062886 号 1436.86 否

    常州药业股份有

    限公司 -- -- -- 出租

    85 五角场东村13-7

    常房权证

    00032367 号 142.18 否

    常州药业股份有

    限公司 -- -- -- 药店

    86 五角场东村13 丙

    201

    常房权证

    00030626 99.26 否

    常州药业股份有

    限公司 -- -- -- 药店

    87 局前街78-11/12 号

    常房权证

    00237771 号 219.27 否

    常州药业股份有

    限公司 -- -- -- 药店

    88 朝阳二村31-甲103

    原常天字第9225

    号 140 否

    常州药业股份有

    限公司 -- -- -- 药店

    89 莱蒙商业街2-141

    常房权证

    00257754 号 65.6 否

    常州药业股份有

    限公司 -- -- -- 出租63

    90 莱蒙商业街2-140

    常房权证

    00257755 号 65.6 否

    常州药业股份有

    限公司 -- -- -- 出租

    91 莱蒙商业街2-109

    常房权证

    00257756 号 147.13 否

    常州药业股份有

    限公司 -- -- -- 出租

    有房产证--土地

    不规范的房产面

    积（m2）

    4,598.20

    有房产证类房产

    面积（m2） 215,647.90

    序号 地址 房屋所有权证编

    号

    建筑面积

    （m2） 是否抵押 权利人 所占用土地

    使用权证号

    土地面积

    （平方

    米）

    所占用

    土地性

    质

    类型/用途

    （生产/办

    公/商业/辅

    助/其他）

    1 局前街102-3 号 -- 223 _ 常州药业股份有

    限公司 -- -- -- --

    2 蒙古路104 弄9 号 -- 250 否

    上海医用合成材

    料厂

    沪国用（闸

    北）字第

    023329 号

    273 划拨 旅馆64

    32 康桥路961 号

    沪汇建（04）130

    号建设工程规划

    许可证

    2370 否

    上海医疗器械股

    份有限公司

    沪集建（南

    汇）字第

    3242 号集体

    土地建设用

    地使用证

    2662（租

    赁，不计

    入土地使

    用权总面

    积）

    集体 工业

    43 居家桥路515 号

    沪川建(92)476 号

    建筑工程规划许

    可证

    6190 否 上海医疗器械股

    份有限公司

    沪土用（浦

    东）字（94）

    第000100 号

    《建设用地

    许可证》

    （153739）

    记载的部分

    土地

    11484（租

    赁，不计

    入土地使

    用权总面

    积）

    划拨（租

    赁）

    工业

    5

    天河区高唐科技产

    业园高普路89 号自

    编6 栋4

    在办理过程中 6634.54 否 广东天普生化医

    药股份有限公司

    穗府国用

    (2008)第

    1100098 号

    22573 出让 工业

    2地上房屋目前为上海医疗器械股份有限公司下属联营企业租赁使用。

    3目前为上海医疗器械股份有限公司下属企业上海依吾照明设备厂使用。

    4已经有穗规地证（2004）226 号《建设用地规划许可证》和穗国土建用字（2006）第73 号《建设用地批准书》。65

    6 红山区物流园区

    2009 年10 月正在

    办理建设规划许

    可证

    8000 否

    赤峰雷蒙药品经

    销有限责任公司

    红国用

    （2009）字

    第068 号

    10086.7 出让 商业

    无证类房产面积

    （m2） 23,667.54

    房产总面积（m2） 240,947.0466

    附件三：上实医药控股子公司拥有的商标

    编号 注册人 商标注册

    号 商标类型 核定使用商品类别 注册有效期限 备注

    1

    上海医疗器械

    股份有限公司

    齿科材料厂5

    第381337

    号

    “上齿”商标（上海市

    著名商标） 第10 类 2003 年3 月1 日至2013 年2 月28 日

    有效

    2

    上海医疗器械

    股份有限公司

    齿科医械厂6

    第1479099

    号 “JIF”图形商标 第10 类 2000 年11 月21 日至2010 年11 月20 日

    变更待审中

    3

    上海医疗器械

    股份有限公司

    齿科医械厂

    第1479098

    号 “SDIF”英文商标 第10 类 2000 年11 月21 日至2010 年11 月20 日

    有效

    4

    上海医疗器械

    股份有限公司

    齿科医械厂

    第1479097

    号

    “SDIF 斯迪夫”中英

    文商标 第10 类 2000 年11 月21 日至2010 年11 月20 日

    有效

    5

    上海医疗器械

    股份有限公司

    齿科医械厂

    第1479100

    号 “斯迪夫”中文商标 第10 类 2000 年11 月21 日至2010 年11 月20 日

    有效

    6

    上海上医康鸽

    医用器材有限

    责任公司

    第1519436

    号

    “康鸽”文字图形组

    合商标 第10 类 2001 年2 月7 日至2011 年2 月6 日

    有效

    7 上海胜利医疗

    器械有限公司

    第1685537

    号

    “胜利”文字图形组

    合商标（1）

    第10 类 2001 年12 月21 日至2011 年12 月20 日 有效

    8 上海胜利医疗

    器械有限公司

    第617516

    号

    “胜利”文字图形组

    合商标（2）

    第10 类 2002 年11 月10 日至2012 年11 月9 日 有效

    5系上海医疗器械股份有限公司分厂。

    6系上海医疗器械股份有限公司分厂。67

    9 上海医用光学

    仪器厂7

    第1637566

    号 “上医光”文字商标 第10 类 2001 年9 月21 日至2011 年9 月10 日止 有效

    10 上海医用光学

    仪器厂

    第1181568

    号 “SMOIF”英文商标 第10 类 2008 年6 月7 日至2018 年6 月6 日止 有效

    11 上海医用光学

    仪器厂

    第100485

    号

    “医光”文字图形组

    合商标

    第14 类 2003 年3 月1 日至2013 年2 月28 日 有效

    12 医疗设备厂8 第1153055

    号

    “玉兔”文字图形组

    合商标

    （上海市著名商

    标）

    第10 类 2008 年2 月21 日至2018 年2 月20 日

    有效

    13 医疗设备厂 第1467023

    号 “玉兔”图形商标 第10 类 2000 年10 月28 日至2010 年10 月27 日 有效

    14 医疗设备厂 第381628

    号 “玉兔牌”文字商标 第10 类 2003 年3 月1 日至2013 年2 月28 日 有效

    15 医疗设备厂 第1161204

    号 “益生”图形商标 第10 类 2008 年3 月21 日至2018 年3 月20 日 有效

    16 医疗设备厂 第1920595

    号 “斯迈孚”文字商标 第10 类 2002 年12 月7 日至2012 年12 月6 日 有效

    17 医疗设备厂 第1920121

    号 “SMEF”英文商标 第10 类 2003 年1 月21 日至2013 年1 月20 日 有效

    18 医疗器械五厂

    9

    第216584

    号

    “鹰牌”文字图形组

    合商标

    第10 类 2004 年12 月15 日至2014 年12 月14 日 有效

    7系上海医疗器械股份有限公司分厂。

    8原为分厂，现在已经撤销，业务归入上海医疗器械股份有限公司设备部。

    9原为分厂，现在已经撤销，业务归入上海医疗器械股份有限公司设备部。68

    19

    上海医疗器械

    股份有限公司

    齿科材料厂10

    第100489

    号、第

    100490 号、

    第

    “上齿”文字商标 第5、7 类 2003 年3 月1 日至2013 年2 月28 日

    有效

    20

    上海医疗器械

    股份有限公司

    齿科材料厂11

    第100491

    号

    “上齿 SHANG

    CHI”文字商标 第9 类 2003 年3 月1 日至2013 年2 月28 日

    有效

    21 赤峰蒙欣药业

    有限公司

    第1188269

    号

    “雷蒙”文字图形组

    合商标

    第5 类 2008 年7 月7 日至2018 年7 月6 日 有效

    22 赤峰蒙欣药业

    有限公司

    第1170331

    号 “雷蒙”文字商标 第5 类 2008 年4 月28 日至182 年4 月27 日 有效

    23 赤峰蒙欣药业

    有限公司

    第1431417

    号 “雷蒙欣”文字商标 第5 类 2000 年8 月14 日至2010 年8 月13 日 有效

    24 赤峰蒙欣药业

    有限公司

    第1170332

    号 “雷蒙特”文字商标 第5 类 2008 年4 月28 日至2018 年4 月27 日 有效

    25 赤峰蒙欣药业

    有限公司

    第1176288

    号 “他尔特”文字商标 第5 类 2008 年5 月21 日至2018 年5 月20 日 有效

    26 赤峰蒙欣药业

    有限公司

    第3201123

    号 “雷蒙美”文字商标 第5 类 2003 年8 月28 日至2013 年8 月27 日 有效

    27 赤峰蒙欣药业

    有限公司

    第3201121

    号 “雷蒙泰”文字商标 第5 类 2003 年8 月28 日至2013 年8 月27 日 有效

    28 赤峰蒙欣药业

    有限公司

    第3201119

    号 “威尔乐”文字商标 第5 类 2003 年8 月28 日至2013 年8 月27 日 有效

    29 赤峰蒙欣药业

    有限公司

    第3201124

    号 “蒙欣”文字商标 第5 类 2003 年8 月28 日至2013 年8 月27 日 有效

    30 赤峰蒙欣药业

    有限公司

    第3208055

    号 “欣动”文字商标 第5 类 2003 年9 月21 日至2013 年9 月20 日 有效

    10系上海医疗器械股份有限公司分厂。

    11系上海医疗器械股份有限公司分厂。69

    31 赤峰蒙欣药业

    有限公司

    第3208014

    号 “雷通”文字商标 第5 类 2003 年9 月21 日至2013 年9 月20 日 有效

    32 赤峰蒙欣药业

    有限公司

    第3201122

    号 “安欣酮”文字商标 第5 类 2003 年8 月28 日至2013 年8 月27 日 有效

    33 赤峰蒙欣药业

    有限公司

    第3207561

    号 “甲芩”文字商标 第5 类 2003 年8 月28 日至2013 年8 月27 日 有效

    34 赤峰蒙欣药业

    有限公司

    第3297137

    号 “抗言欣”文字商标 第5 类 2004 年2 月7 日至2014 年2 月6 日 有效

    35 赤峰蒙欣药业

    有限公司

    第3297131

    号 “湿圣捷”文字商标 第5 类 2004 年2 月7 日至2014 年2 月6 日 有效

    36 赤峰蒙欣药业

    有限公司

    第3297130

    号 “稳亚”文字商标 第5 类 2004 年2 月7 日至2014 年2 月6 日 有效

    37 赤峰蒙欣药业

    有限公司

    第3297136

    号 “结常舒”文字商标 第5 类 2004 年2 月7 日至2014 年2 月6 日 有效

    38 赤峰蒙欣药业

    有限公司

    第3297132

    号 “护常宁”文字商标 第5 类 2004 年2 月7 日至2014 年2 月6 日 有效

    39 赤峰蒙欣药业

    有限公司

    第3297133

    号 “通宁消”文字商标 第5 类 2004 年2 月7 日至2014 年2 月6 日 有效

    40 赤峰蒙欣药业

    有限公司

    第3297134

    号

    “雷蒙长生”文字商

    标

    第5 类 2004 年2 月7 日至2014 年2 月6 日 有效

    41 赤峰蒙欣药业

    有限公司

    第3297135

    号

    “雷蒙舒雅”文字商

    标

    第5 类 2004 年2 月7 日至2014 年2 月6 日 有效

    42 赤峰蒙欣药业

    有限公司

    第3417295

    号 “甲急”文字商标 第5 类 2004 年9 月28 日至2014 年9 月27 日 有效

    43 赤峰蒙欣药业

    有限公司

    第3417296

    号 “甲棘”文字商标 第5 类 2004 年9 月28 日至2014 年9 月27 日 有效

    44 赤峰蒙欣药业

    有限公司

    第3688397

    号

    “MYSUN”英文商

    标

    第5 类 2005 年12 月28 日至2015 年12 月27 日 有效70

    45 赤峰蒙欣药业

    有限公司

    第3688396

    号

    “图形商标”（详见注

    册证） 第5 类 2006 年2 月14 日至2016 年2 月13 日 有效

    46 赤峰艾克制药

    科技有限公司

    12

    第1907757

    号 “ICON”英文商标 第5 类 2002 年9 月28 日至2012 年9 月27 日

    有效

    47 赤峰艾克制药

    科技有限公司

    13

    第1906644

    号

    “图形商标”（详见注

    册证） 第5 类 2002 年9 月7 日至2012 年9 月6 日

    有效

    48

    赤峰艾克制药

    科技股份有限

    公司

    第1907766

    号 “AIRKA”文字商标 第5 类 2002 年9 月28 日至2012 年9 月27 日

    有效

    49 赤峰艾克制药

    科技有限公司

    14

    第1906646

    号

    “图形商标”（详见注

    册证） 第5 类 2002 年9 月7 日至2012 年9 月6 日

    有效

    50 赤峰艾克制药

    科技有限公司

    15

    第1907763

    号 “ICAN”文字商标 第5 类 2002 年9 月28 日至2012 年9 月27 日

    有效

    51 赤峰蒙欣药业

    有限公司

    第3201120

    号 “雷诺”商标文字 第5 类 2003 年8 月28 日至2013 年8 月27 日 有效

    52 赤峰蒙欣药业

    有限公司

    第4162587

    号 “静舒”文字商标 第5 类 2007 年5 月7 日至2017 年5 月6 日 有效

    53 赤峰蒙欣药业

    有限公司

    第4162590

    号 “毅克”文字商标 第5 类 2007 年5 月7 日至2017 年5 月6 日 有效

    54 赤峰蒙欣药业

    有限公司

    第4162596

    号 “蒙通”文字商标 第5 类 2007 年5 月7 日至2017 年5 月6 日 有效

    12赤峰艾克制药科技有限公司已改制为赤峰艾克制药科技股份有限公司。

    13赤峰艾克制药科技有限公司已改制为赤峰艾克制药科技股份有限公司。

    14赤峰艾克制药科技有限公司已改制为赤峰艾克制药科技股份有限公司。

    15赤峰艾克制药科技有限公司已改制为赤峰艾克制药科技股份有限公司。71

    55 赤峰蒙欣药业

    有限公司

    第4162592

    号 “仕克宁”文字商标 第5 类 2007 年5 月7 日至2017 年5 月6 日 异议期

    56 赤峰蒙欣药业

    有限公司

    第4162597

    号 “但舒”文字商标 第5 类 2007 年5 月14 日至2017 年5 月13 日 有效

    57 赤峰蒙欣药业

    有限公司

    第4281155

    号 “严宫清”文字商标 第5 类 2007 年9 月21 日至2017 年9 月20 日 有效

    58 赤峰蒙欣药业

    有限公司

    第4938493

    号 “昭乌达”文字商标 第5 类 2009 年3 月14 日至2019 年3 月13 日 有效

    59 赤峰蒙欣药业

    有限公司

    第4882710

    号 “蒙优”文字商标 第5 类 2009 年1 月28 日至2019 年3 月13 日 有效

    60 赤峰蒙欣药业

    有限公司

    第4882711

    号 “蒙盛”文字商标 第5 类 2009 年1 月28 日至2019 年3 月13 日 有效

    61 赤峰蒙欣药业

    有限公司

    第4882709

    号 “蒙仁”文字商标 第5 类 2009 年1 月28 日至2019 年3 月13 日 有效

    62 赤峰蒙欣药业

    有限公司

    第4882712

    号 “蒙和”文字商标 第5 类 2009 年1 月28 日至2019 年3 月13 日 有效

    63 赤峰蒙欣药业

    有限公司

    第4626879

    号 “雷蒙欣”文字商标 第35 类 2008 年12 月21 日至2018 年12 月20 日 有效

    64 赤峰蒙欣药业

    有限公司

    第4626877

    号 “蒙欣”文字商标 第35 类 2008 年12 月21 日至2018 年12 月20 日 有效

    65 赤峰蒙欣药业

    有限公司

    第4315367

    号 “义克”文字商标 第5 类 2007 年11 月21 日至2017 年11 月20 日 有效

    66 赤峰蒙欣药业

    有限公司

    第4719812

    号 “严尽”文字商标 第5 类 2008 年11 月21 日至2018 年11 月20 日 有效

    67 赤峰蒙欣药业

    有限公司

    第4708144

    号 “美易达”文字商标 第5 类 2008 年11 月14 日至2018 年11 月13 日 有效

    68 赤峰蒙欣药业

    有限公司

    第4754947

    号 “真独消”文字商标 第5 类 2009 年1 月7 日至2019 年1 月6 日 有效72

    69 赤峰蒙欣药业

    有限公司

    第4754946

    号 “独迪”文字商标 第5 类 2009 年1 月7 日至2019 年1 月6 日 有效

    70 赤峰蒙欣药业

    有限公司

    第4689501

    号 “忆通宁”文字商标 第5 类 2008 年12 月14 日至2018 年12 月13 日 有效

    71 赤峰蒙欣药业

    有限公司

    第4786082

    号 “红无极”文字商标 第5 类 2009 年2 月14 日至2019 年2 月13 日 有效

    72 赤峰蒙欣药业

    有限公司

    第4786077

    号 “普利红”文字商标 第5 类 2009 年2 月14 日至2019 年2 月13 日 有效

    73 赤峰蒙欣药业

    有限公司

    第4786085

    号 “极至”文字商标 第5 类 2009 年2 月14 日至2019 年2 月13 日 有效

    74 赤峰蒙欣药业

    有限公司

    第4786084

    号 “双苷能”文字商标 第5 类 2009 年2 月14 日至2019 年2 月13 日 有效

    75 赤峰蒙欣药业

    有限公司

    第4786081

    号 “义红”文字商标 第5 类 2009 年2 月14 日至2019 年2 月13 日 有效

    76 赤峰蒙欣药业

    有限公司

    第4786080

    号 “言地”文字商标 第5 类 2009 年2 月14 日至2019 年2 月13 日 有效

    77 赤峰蒙欣药业

    有限公司

    第4754949

    号 “奥瑞欣”文字商标 第5 类 2009 年1 月7 日至2019 年1 月6 日 有效

    78 赤峰蒙欣药业

    有限公司

    第4754948

    号 “域地”文字商标 第5 类 2009 年1 月7 日至2019 年1 月6 日 有效

    79 赤峰蒙欣药业

    有限公司

    第4786078

    号 “长消”文字商标 第5 类 2009 年2 月14 日至2009 年2 月13 日 有效

    80 赤峰蒙欣药业

    有限公司

    第4720115

    号

    “新雷蒙欣”文字商

    标

    第5 类 2008 年11 月21 日至2018 年11 月20 日 有效

    81 赤峰蒙欣药业

    有限公司

    第4626437

    号

    “蒙欣菲宝”文字商

    标

    第5 类 2008 年8 月28 日至2018 年8 月27 日 有效

    82 赤峰蒙欣药业

    有限公司

    第4626439

    号

    “蒙欣增消”文字商

    标

    第5 类 2008 年8 月28 日至2018 年8 月27 日 有效73

    83 赤峰蒙欣药业

    有限公司

    第4585553

    号

    “蒙欣麦宁”文字商

    标 第5 类 2008 年9 月7 日至2018 年9 月6 日 有效

    84 赤峰蒙欣药业

    有限公司

    第4315368

    号

    “蒙欣Mysun”文字

    图形组合商标

    第5 类 2007 年12 月21 日2017 年12 月20 日 有效

    85

    广东天普生化

    医药股份有限

    公司

    第714889

    号

    “天普”文字、图形组

    合商标 第5 类 2004 年11 月14 日至2014 年11 月13 日

    有效

    86

    广东天普生化

    医药股份有限

    公司

    第784023

    号 “洛欣”文字商标 第5 类 2005 年10 月21 日至2015 年10 月20 日

    有效

    87

    广东天普生化

    医药股份有限

    公司

    第1511715

    号 “凯力康”文字商标 第5 类 2001 年1 月21 日至2011 年1 月20 日

    有效

    88

    广东天普生化

    医药股份有限

    公司

    第1596406

    号 “怡速宁”文字商标 第5 类 2001 年7 月7 日至2011 年7 月6 日

    有效

    89

    广东天普生化

    医药股份有限

    公司

    第1508498

    号 “怡速康”文字商标 第5 类 2001 年1 月21 日至2011 年1 月20 日

    有效

    90

    广东天普生化

    医药股份有限

    公司

    第1596405

    号 “优他宁”文字商标 第5 类 2001 年7 月7 日至2011 年7 月6 日

    有效

    91

    广东天普生化

    医药股份有限

    公司

    第1648471

    号

    “天普洛安”文字商

    标 第5 类 2001 年10 月14 日至2011 年10 月13 日

    有效

    92

    广东天普生化

    医药股份有限

    公司

    第1532550

    号 “天普”文字商标 第5 类 2001 年3 月7 日至2011 年3 月6 日

    有效74

    93

    广东天普生化

    医药股份有限

    公司

    第1515698

    号

    “TECHPOOL”英文

    商标 第5 类 2001 年1 月28 日至2011 年1 月27 日

    有效

    94

    广东天普生化

    医药股份有限

    公司

    第1517874

    号 图形商标 第5 类 2001 年2 月7 日至2011 年2 月6 日

    有效

    95

    广东天普生化

    医药股份有限

    公司

    第1906509

    号

    “天普慧敏”文字商

    标 第5 类 2002 年11 月21 日至2012 年11 月20 日

    有效

    96

    广东天普生化

    医药股份有限

    公司

    第3411492

    号

    “天普洛宁“文字商

    标 第5 类 2004 年9 月21 日至2014 年9 月20 日

    有效

    97

    广东天普生化

    医药股份有限

    公司

    第3411493

    号

    “天普洛宏”文字商

    标 第5 类 2004 年9 月21 日至2014 年9 月20 日

    有效

    98

    广东天普生化

    医药股份有限

    公司

    第3411491

    号

    “天普洛禧”文字商

    标 第5 类 2004 年9 月21 日至2014 年9 月20 日

    有效

    99

    上海实业联合

    集团长城药业

    有限公司

    第162002

    号

    “宇宙”文字图形组

    合商标 第5 类 2003 年3 月1 日至2013 年2 月28 日

    有效

    100 上海上联药业

    有限公司

    第1770687

    号 “SSLY”英文商标 第5 类 2002 年5 月21 日至2012 年5 月20 日 有效75

    附件四：上实医药控股子公司拥有的商标受理通知书

    编号 注册人申请人 商标申请号 商标图案 核定使用商品 申请日期 备注

    1 赤峰蒙欣药业

    有限公司

    第4626878 号 “雷蒙”文字商标

    第5 类 2004 年7 月26 日 部分驳回

    2 赤峰蒙欣药业

    有限公司

    第5817257 号 “小雷蒙欣”文字商标

    第5 类 2006 年12 月29 日 新增加

    3 常州制药厂有

    限公司

    第6402414 号 “常降”文字商标 第5 类 2007 年11 月27 日 初审公告

    4 常州制药厂有

    限公司

    第6381991 号 “常药一号”文字商标 第5 类 2007 年11 月16 日 待审中

    5 常州制药厂有

    限公司

    第6382396 号 “安必定”文字商标 第5 类 2007 年11 月16 日 待审中

    6 常州制药厂有

    限公司

    第6382393 号 “安心林”文字商标 第5 类 2007 年11 月16 日 待审中

    7 常州制药厂有

    限公司

    第6381987 号 “常欣康”文字商标 第5 类 2007 年11 月16 日 待审中

    8 常州制药厂有

    限公司

    第6381988 号 “欣舒林”文字商标 第5 类 2007 年11 月16 日 待审中

    9 常州制药厂有

    限公司

    第6381989 号 “常福林”文字商标 第5 类 2007 年11 月16 日 待审中

    10 常州制药厂有

    限公司

    第6381990 号 “常乐林”文字商标 第5 类 2007 年11 月16 日 待审中

    11 常州制药厂有

    限公司

    第6382394 号 “常洛”文字商标 第5 类 2007 年11 月16 日 待审中

    12 常州制药厂有

    限公司

    第6382395 号 “常喜”文字商标 第5 类 2007 年11 月16 日 待审中76

    13 常州制药厂有

    限公司 第5132860 号 “反应亭”文字商标 第5 类 2006 年1 月23 日 待审中77

    附件五：上实医药控股子公司拥有的专利

    编

    号 专利权人 类型 专利权名称 专利权名称 专利申请日 授权公告

    日

    公开（公告）

    日

    专利权

    期限

    备注

    1 赤峰艾克制药科

    技股份有限公司

    发明 CN99125583.6 光学活性的a-胺基苯

    丙酮的制备方法

    1999 年12 月6

    日

    2005 年7

    月20 日

    2001 年6 月

    13 日 20 年 有效

    2 上海齿科材料厂 发明 CN00125732.3 齿科用镍-铬-铁锤造

    合金及制造方法

    2000 年10 月20

    日

    2003 年9

    月17 日

    2002 年5 月

    22 日 20 年 有效

    3

    上海医疗器械股

    份有限公司齿科

    材料厂

    发明 CN200410018239

    .8

    口腔修复代型的制备

    方法

    2004 年5 月11

    日

    2008 年12

    月17 日

    2005 年11

    月16 日 20年

    有效

    4

    上海上医康鸽医

    用器材有限责任

    公司

    实用新型 CN200520039103

    .5 带吸氧接头的鼻氧管2005 年1 月19

    日

    2006 年6

    月7 日

    2006 年6 月

    7 日 10年

    有效

    5

    上海上医康鸽医

    用器材有限责任

    公司

    外观设计 CN200530033624

    .5 吸氧管接头 2005 年1 月19

    日

    2005 年10

    月5 日

    2005 年10

    月5 日 10年

    有效

    6

    上海上医康鸽医

    用器材有限责任

    公司

    外观设计 CN01344358.5

    一次性使用麻醉穿刺

    包装盒AS-E 型 2001 年9 月7 日2002 年4

    月10 日

    2002 年04

    月10 日 10年

    有效

    7

    上海医疗器械股

    份有限公司医用

    光学仪器厂

    实用新型 CN03231623.2

    自锁式手摇直线位移

    和旋转装置

    2003 年5 月30

    日

    2004 年6

    月9 日

    2004 年6 月

    9 日 10年

    有效

    8

    上海医疗器械股

    份有限公司医用

    光学仪器厂

    实用新型 CN200620041131

    .5 单孔照明医用内窥镜2006 年4 月18

    日

    2007 年4

    月25 日

    2007 年4 月

    25 日 10年

    有效

    9 上海医疗器械股

    份有限公司医疗

    实用新型 CN02267040.8 一种同轴同步储汞瓶

    开关

    2002 年9 月10

    日

    2003 年8

    月13 日

    2003 年8 月

    13 日 10 年 有效78

    设备厂 的塑壳血压计

    10

    上海医疗器械股

    份有限公司医疗

    设备厂

    实用新型

    CN03231138.9

    一种用滚珠丝杆付驱

    动的传动装置

    2003 年5 月14

    日

    2004 年5

    月26 日

    2004 年5 月

    26 日

    10 年 有效

    11

    上海医疗器械股

    份有限公司医疗

    设备厂

    实用新型

    CN03210787.0

    一种用于汽缸式机械

    手术

    床中的安全装置

    2003 年9 月19

    日

    2005 年2

    月9 日

    2005 年2 月

    9 日

    10 年 有效

    12

    上海医疗器械股

    份有限公司医疗

    设备厂和上海大

    地网

    络有限公司共有

    外观设计 CN03329496.8 麻醉机 MHJ-ⅢB 2003 年4 月9 日2003 年12

    月31 日

    2003 年12

    月31 日

    10 年 有效

    13

    上海医疗器械股

    份有限公司医疗

    设备厂

    外观设计

    CN200430019932

    .8 妇科检查床 （FC-1） 2004 年2 月11

    日

    2004 年9

    月15 日

    2004 年9 月

    15 日

    10 年 有效

    14

    上海医疗器械股

    份有限公司医疗

    设备厂

    外观设计

    CN02313135.7 麻醉机（ MHJ-IC） 2002 年3 月29

    日

    2003 年4

    月16 日

    2003 年4 月

    16 日

    10 年 有效

    15

    上海医疗器械股

    份有限公司医疗

    设备厂和上海大

    地网

    络有限公司共有

    外观设计

    CN03329495.X 麻醉机（ MHJ-IIC） 2003 年4 月9 日2003 年11

    月12 日

    2003 年11

    月12 日

    10 年

    有效

    16 上海医疗设备厂 外观设计 CN00314023.7 手术床 （DT 型） 2000 年4 月3 日 2000 年10

    月11 日

    10 年 有效

    17 上海医疗设备厂 外观设计 CN00314022.9 手术床 （YT 型） 2000 年4 月3 日2000 年9

    月23 日

    2000 年10

    月11 日

    10 年 有效

    18 上海医疗器械股

    份有限公司医疗

    外观设计 CN02315486.1 偏柱手术床（ JT-3） 2002 年6 月21

    日

    2003 年1

    月1 日

    2003 年1 月

    1 日

    10 年 有效79

    设备厂

    19 上海医疗设备厂 外观设计 CN00314024.5 手术床 （JT 型） 2000 年4 月3 日 2000 年11

    月1 日

    10 年 有效

    20

    上海医疗器械股

    份有限公司医疗

    设备厂

    外观设计 CN02313134.9 台式血压计 2002 年3 月29

    日

    2002 年9

    月18 日

    2002 年9 月

    18 日

    10 年 授权

    21

    上海医疗器械股

    份有限公司医疗

    设备厂

    实用新型 CN200620045880

    .5 手术台角度放大机构2006 年9 月15

    日

    2007 年10

    月3 日

    2007 年10

    月3 日

    10 年 有效

    22

    上海医疗器械股

    份有限公司医疗

    设备厂

    实用新型 CN200620045881

    .X

    内孔偏置血压计透明

    示值管

    2006 年9 月15

    日

    2007 年10

    月3 日

    2007 年10

    月3 日

    10 年 有效

    23

    上海医疗器械股

    份有限公司医疗

    设备厂

    实用新型 CN200720067808

    .7

    一种手术台台面倾斜

    后自动阻止纵向下滑

    装置

    2007 年3 月13

    日

    2008 年4

    月30 日

    2008 年4 月

    30 日

    10 年 有效

    24

    上海医疗器械股

    份有限公司医疗

    设备厂

    外观设计 CN02315487.X 产床（CC-1 型） 2002 年6 月21

    日

    2002 年12

    月11 日

    2002 年12

    月11 日

    10 年 有效

    25

    上海医疗器械股

    份有限公司医疗

    设备厂

    外观设计 CN200630040557

    .4 手术无影灯灯头(FD) 2006 年9 月15

    日

    2007 年7

    月18 日

    2007 年7 月

    18 日

    10 年 有效

    26 常州制药厂有限

    公司

    发明专利

    CN

    200510040823.8

    Exendin 4 多肽片段 2005 年6 月29

    日

    2008 年10

    月29 日

    2008 年10

    月29 日

    2025 年

    6 月29

    日

    有效

    27 常州制药厂有限

    公司

    外观设计

    CN

    200530045312.6

    药品盒（卡托普利片） 2005 年11 月21

    日

    2006 年10

    月18 日

    2006 年10

    月18 日

    2015 年

    11 月

    21 日

    有效

    28 常州制药厂有限

    公司

    外观设计

    CN

    200530045313.0

    药品盒（开富特） 2005 年11 月21

    日

    2006 年10

    月18 日

    2006 年10

    月18 日

    2015 年

    11 月

    21 日

    有效80

    29 广东天普生物化

    学制药有限公司

    （广东天普之前

    身）、广州市博普

    生物技术有限公

    司共有

    发明 CN95114252.6 一种双功能层析材料

    及制备方法和应用

    1995 年12 月4

    日

    2000 年10

    月18 日

    1997 年2 月

    19 日 20 年

    有效

    30 广东天普生物化

    学制药有限公司

    （广东天普之前

    身）、广州市博普

    生物技术有限公

    司共有（说明：

    编号1 专利，广

    州市博普生物技

    术有限公司已授

    权独占使用，至

    保护期满止）

    发明

    CN95114253.4

    一种亲和层析材料及

    制备方法和应用

    1995 年12 月4

    日

    2000 年10

    月18 日

    1997 年1 月

    29 日 20 年

    有效

    31 广东天普生物化

    学制药有限公

    司、常州市天普

    生物化学制药厂

    共有

    发明 CN99109552.9 制备西地那非的方法1999 年7 月12

    日

    2002 年10

    月16 日

    2000 年3 月

    8 日 20 年

    有效

    32

    广东天普生物化

    学制药有限公司

    发明 CN02116783.4

    人尿激肽原酶在制备

    治疗和预防脑梗塞药

    物中的应用

    2002 年5 月13

    日

    2005 年1

    月12 日

    2003 年3 月

    19 日 20 年

    有效

    33

    广东天普生物化

    学制药有限公司

    发明 CN03125188.9

    乌司他丁用于治疗严

    重急性呼吸综合征的

    用途及其药物组合物

    2003 年5 月26

    日

    2004 年8

    月4 日

    2003 年10

    月22 日 20 年

    有效

    34 广东天普生物化

    学制药有限公司

    发明 CN200310102274

    .3

    从植物提取物中分离

    加兰他敏的方法

    2003 年10 月30

    日

    2006 年6

    月21 日

    2005 年5 月

    4 日 20 年 有效81

    35 广东天普生物化

    学制药有限公司

    发明

    CN03153992.0

    从天然植物中提取石

    蒜科生物碱的工艺

    2003 年8 月22

    日

    2006 年2

    月1 日

    2005 年2 月

    23 日 20 年

    有效

    36 广东天普生物化

    学制药有限公司

    发明 CN

    200510090365.9

    一种治疗关节炎的药

    物组合物

    2005 年8 月16

    日

    2007 年6

    月20 日

    2006 年3 月

    9 日 20 年 有效

    37 广东天普生物化

    学制药有限公司

    发明

    CN

    20061000200.2

    纯化的乌司他丁及其

    制备方法和含有该乌

    司他丁的药物组合物

    2006 年1 月9 日2009 年8

    月19 日

    2007 年3 月

    21 日

    20 年 有效

    38 广东天普生物化

    学制药有限公司

    发明 US 7，470，666

    乌司他丁用于治疗严

    重急性呼吸综合征的

    用途及其药物组合物

    2004 年5 月25

    日

    2006 年12

    月27 日

    2005 年5 月

    4 日

    20 年 有效

    39 广东天普生物化

    学制药有限公司

    发明 CN200610000601

    .8

    高纯度乌司他丁及其

    制备方法和含有乌司

    他丁的药物组合物

    2006 年1 月9 日2006 年12

    月27 日

    2005 年5 月

    4 日

    20 年 有效

    40 广东天普生物化

    学制药有限公司

    发明 CN

    200310102275.8

    从植物提取物中分离

    力可拉敏的方法

    2003 年10 月30

    日

    2007 年1

    月3 日

    2005 年11

    月16 日

    20 年 有效

    41 广东天普生物化

    学制药有限公司

    发明 CN200310102276

    .2

    从植物提取物中分离

    石蒜碱的方法

    2003 年10 月30

    日

    2007 年4

    月4 日

    2005 年7 月

    6 日

    20 年 有效

    42 广东天普生物化

    学制药有限公司

    发明 CN200410088441

    .8

    人尿激肽原酶在制备

    脓毒症药物中的应用

    2004 年11 月3

    日

    2007 年5

    月30 日

    2005 年7 月

    6 日 20 年 有效

    43 广东天普生物化

    学制药有限公司

    发明

    CN

    200410088440.3

    人尿激肽原酶在制备

    急性冠脉疾病药物中

    的应用

    2004 年11 月3

    日

    2008 年5

    月21 日

    2007 年3 月

    21 日 20 年 有效

    44 广东天普生物化

    学制药有限公司

    发明 CN

    200410096060.4

    一种用于提高人尿激

    肽原酶稳定性的药物

    组合物

    2004 年11 月29

    日

    2009 年8

    月19 日

    2007 年3 月

    21 日

    20 年 有效

    45

    广东天普生物化

    学制药有限公司 发明 CN

    200610127956.3

    人尿激肽原酶在制备

    治疗糖尿病合并脑梗

    死药物中的应用

    2006 年9 月5 日2006 年12

    月27 日

    2005 年5 月

    4 日

    20 年 有效82

    附件六：上实医药控股子公司取得的专利受理通知书

    编号 专利

    申请人 类别 专利

    申请号

    准专利

    名称

    专利

    申请日

    授权公

    告日

    公开（公

    告）日 备注

    1

    常州制药

    厂有限公

    司

    发明 WO2006CN0

    1495 Exendin 4 多肽片段 2006 年6 月

    29 日

    PCT

    2

    常州制药

    厂有限公

    司

    发明 2613903 Exendin 4 多肽片段 2007 年12 月

    28 日

    巴西

    3

    常州制药

    厂有限公

    司

    发明 00009207089

    07425 Exendin 4 多肽片段 2007 年12 月

    31 日

    加拿大

    4

    常州制药

    厂有限公

    司

    发明 50702680458 Exendin 4 多肽片段 2008 年2 月

    14 日

    日本

    5

    常州制药

    厂有限公

    司

    发明 2006264162 Exendin 4 多肽片段 2008 年2 月

    27 日

    澳大

    利亚

    6

    常州制药

    厂有限公

    司

    发明 06753060.0 Exendin 4 多肽片段 2008 年1 月

    28 日

    欧洲

    7

    常州制药

    厂有限公

    司

    发明 CN20081000

    8419.6 Exendin 4 多肽片段 2005 年6 月

    29 日

    2008 年

    10 月8

    日

    分案

    8

    常州制药

    厂有限公

    司

    发明 20081011071

    1.9

    一种庚烯酸酯衍生物

    的

    制备方法

    2008 年5 月

    27 日83

    9

    常州制药

    厂有限公

    司

    发明 20081011070

    9.1

    一种3,5-二羟基庚-6-

    烯酸衍生物的制备方

    法

    2008 年5 月

    27 日

    10

    常州制药

    厂有限公

    司

    发明 PCT/CN2009

    /072018

    瑞舒伐他汀钙盐的制

    备方法及中间体

    2009 年5 月

    27

    11

    常州制药

    厂有限公

    司

    发明

    CN

    20081002031

    3.8

    一种阿司匹林缓释片

    及其制备方法

    2008 年2 月

    29 日

    2008 年7

    月30 日

    12

    常州制药

    厂有限公

    司

    发明

    CN

    20081012380

    6.4

    制备D-3-乙酰硫基-2-

    甲基丙酰-L-脯氨酸的

    方法

    2008 年6 月5

    日

    2008 年

    10 月22

    日

    13 上海医疗

    器械股份

    有限公司

    齿科材料

    厂

    发明 CN

    20041001823

    8.3

    牙科全瓷冠桥修复体

    底层基本及制备方法

    2004 年5 月

    11 日

    2005 年

    11 月16

    日

    14 上海医疗

    器械股份

    有限公司

    医疗器械

    五厂

    发明 CN

    20061002955

    8.8

    一种以两种灯泡作为

    光源的手术无影灯的

    灯泡固定装置

    2006 年7 月

    31 日

    2008 年2

    月6 日

    15 上海医疗

    器械股份

    有限公司

    发明 CN

    20081020174

    0.6

    一种用于以LED 作为

    光源的手术无影灯

    2008 年10 月

    24 日

    2009 年3

    月18 日

    16 上海医疗

    器械股份

    有限公司

    实用新型 20092006727

    5.1

    一种以LED 作为光源

    的手术无影灯

    2009 年1 月

    22 日84

    17 上海医疗

    器械股份

    有限公司

    发明 CN

    20091004569

    6.9

    一种新型电磁比例阀 2009 年1 月

    22 日

    2009 年7

    月15 日

    18 上海医光

    仪器有限

    公司

    实用新型 20092007279

    4.7

    一种内窥镜连接装置 2009 年5 月

    22 日

    19

    广东天普

    生化医药

    股份有限

    公司

    发明

    CN

    20071000493

    8.0

    一种治疗脓毒症的药

    物组合物

    2007 年2 月

    12 日

    2007 年8

    月22 日

    20

    广东天普

    生化医药

    股份有限

    公司

    发明

    CN

    20071008640

    2.8

    乌司他丁在制备治疗

    和/或保护多脏器功能

    损伤的药物中的用途

    2007 年3 月7

    日

    2007 年8

    月29 日

    21

    广东天普

    生化医药

    股份有限

    公司

    发明

    CN

    20071008667

    4.8

    乌司他丁在制备治疗

    和/或预防脊椎损伤的

    药物中的用途

    2007 年3 月

    30 日

    2007 年8

    月22 日

    22

    广东天普

    生化医药

    股份有限

    公司

    发明

    CN

    20071011122

    2.0

    乌司他丁在制备治疗

    和/或预防心博骤停后

    脑损伤药物的用途

    2007 月6 月

    18 日

    2008 年1

    月2 日85

    23

    广东天普

    生化医药

    股份有限

    公司

    发明

    CN

    20081018770

    2.x

    一种提高乌司他丁稳

    定性的药物组合物

    2008 月12 月

    31 日

    2009 年5

    月27 日

    24

    广东天普

    生化医药

    股份有限

    公司

    发明

    CN

    20081018770

    3.4

    一种稳定的乌司他丁

    水针剂药物组合物

    2008 年12 月

    31 日

    2009 年5

    月27 日

    25

    广东天普

    生化医药

    股份有限

    公司

    发明

    CN

    20051001141

    4.5

    基于亲和吸附的血液

    净化方法及系统

    2005 月3 月

    11 日

    2006 年9

    月13 日

    傅和

    亮;侯永

    敏;广州

    市博普

    生物技

    术有限

    公司;广

    东天普

    生化医

    药股份

    有限公

    司

    26

    广东天普

    生化医药

    股份有限

    公司

    发明

    CN

    20041008843

    9.0

    人尿激肽原酶在制备

    肺动脉高压症药物中

    的应用

    2004 年11 月

    3 日

    2005 月

    12 月14

    日86

    27

    广东天普

    生化医药

    股份有限

    公司

    发明

    CN

    20071009013

    5.1

    人尿激肽原酶在制备

    治疗和/预防高血压合

    并脑梗死药物中的应

    用

    2007 月4 月

    16 日

    2007 月8

    月29 日

    28

    广东天普

    生化医药

    股份有限

    公司

    发明

    CN

    20071012353

    7.7

    一种用于治疗脑梗塞

    的含有人尿激肽原酶

    的药物组合物

    2007 年7 月2

    日

    2008 年3

    月5 日

    29

    广东天普

    生化医药

    股份有限

    公司

    发明

    CN

    20071012353

    9.6

    一种人尿激肽原酶及

    其制备方法

    2007 年7 月2

    日

    2008 年3

    月5 日

    30

    广东天普

    生化医药

    股份有限

    公司

    发明

    CN

    20071012353

    8.1

    用于治疗和/或预防脑

    梗塞的含有重组人胰

    激肽原酶的药物组合

    物

    2007 年7 月2

    日

    2008 年3

    月5 日

    31

    广东天普

    生化医药

    股份有限

    公司

    发明

    CN

    20071012354

    0.9

    重组人胰激肽原酶 2007 年7 月2

    日

    2008 年3

    月5 日87

    32

    广东天普

    生化医药

    股份有限

    公司

    发明

    CN

    20081012600

    2.X

    DFT 在制备治疗和预

    防脓毒症药物中的应

    用

    2008 年6 月

    30 日

    2008 年

    11 月12

    日

    33

    广东天普

    生化医药

    股份有限

    公司

    发明

    CN

    20081012600

    1.5

    DFT 在制备治疗和预

    防休克药物中的应用

    2008 年6 月

    30

    2008 年

    11 月12

    日

    34

    广东天普

    生化医药

    股份有限

    公司

    发明

    CN

    20081012600

    3.4

    DFT 在制备治疗和预

    防弥散性血管内凝血

    药物中的应用

    2008 年6 月

    30 日

    2008 年

    11 月12

    日

    35

    广东天普

    生化医药

    股份有限

    公司

    发明

    CN

    20081018724

    4.x

    核酸与糖胺聚糖的分

    离方法

    2008 年12 月

    19 日

    2009 年5

    月6 日

    36

    广东天普

    生化医药

    股份有限

    公司

    发明 20091015789

    9.7

    一种直接富集尿蛋白

    的方法

    2009 年7 月

    13 日88

    37

    广东天普

    生化医药

    股份有限

    公司

    发明 PCT/CN03/0

    0345

    人尿激肽原酶在制备

    治疗和预防脑梗塞药

    物中的应用

    2003 年5 月

    12 日

    38

    广东天普

    生化医药

    股份有限

    公司

    发明 PCT/CN

    2005/001829

    人尿激肽原酶在制备

    脓毒症药物中的应用

    2005 年11 月

    2 日

    39

    广东天普

    生化医药

    股份有限

    公司

    发明 PCT/CN

    2005/001830

    人尿激肽原酶在制备

    急性冠脉疾病药物中

    的应用

    2005 年11 月

    2 日

    40

    广东天普

    生化医药

    股份有限

    公司

    发明 PCT/CN

    2007/002096

    人尿激肽原酶在制备

    治疗和/预防高血压合

    并脑梗死药物中的应

    用

    2007 年7 月9

    日

    41

    广东天普

    生化医药

    股份有限

    公司

    发明 PCT/CN2006

    /000371

    基于亲和吸附的血液

    净化方法及系统

    2006 年3 月

    13 日89

    42

    上海实业

    联合集团

    长城药业

    有限公司

    发明 CN20061002

    5605.1 溶菌酶的制备方法 2006 年4 月

    11 日

    2006 年

    10 月11

    日90

    附件七：上实医药控股子公司拥有的药品批准文号

    （一）上海上联药业有限公司取得以下药品批准文号：

    序号 生产企业 批准文号 产品

    1 上海上联药业有限公司 国药准字Z31020295 1.小柴胡冲剂

    2 上海实业联合集团制药有限公司

    16

    国药准字Z20055260 1.咽炎片

    3 上海实业联合集团制药有限公司国药准字Z20054362 2.三七伤药片

    4 上海实业联合集团制药有限公司国药准字Z20053176 3.珍菊降压片

    5 上海实业联合集团制药有限公司国药准字Z20043483 4.益肾灵颗粒

    6 上海实业联合集团制药有限公司国药准字Z20043035 5.消炎利胆片

    7 上海实业联合集团制药有限公司国药准字Z20043057 6.大败毒胶囊

    8 上海实业联合集团制药有限公司国药准字Z20043006 7.板蓝根颗粒

    9 上海实业联合集团制药有限公司国药准字Z20033193 8.七宝美髯颗粒

    10 上海实业联合集团制药有限公司国药准字Z20033172 9.银黄片

    11 上海实业联合集团制药有限公司国药准字Z20033165 10.复方丹参片

    12 上海实业联合集团制药有限公司国药准字Z20033149 11.葛根芩连片

    13 上海实业联合集团制药有限公司国药准字Z20033113 12.元胡止痛胶囊

    14 上海实业联合集团制药有限公司国药准字Z20033019 13.丹参片

    15 上海实业联合集团制药有限公司国药准字Z20033004 14.一清颗粒

    16 上海实业联合集团制药有限公司国药准字Z20026919 15.参术儿康糖浆

    17 上海实业联合集团制药有限公司国药准字Z31020461 16.天麻胶囊

    18 上海实业联合集团制药有限公司国药准字Z31020460 17.康尔心胶囊

    19 上海实业联合集团制药有限公司国药准字Z31020459 18.急肝退黄胶囊

    20 上海实业联合集团制药有限公司国药准字Z31020458 19.风热感冒颗粒

    21 上海实业联合集团制药有限公司国药准字Z31020457 20.风寒感冒颗粒

    22 上海实业联合集团制药有限公司国药准字Z31020456 21.炙甘草合剂

    23 上海实业联合集团制药有限公司国药准字Z31020455 22.益母草冲剂

    24 上海实业联合集团制药有限公司国药准字Z31020454 23.酸枣仁合剂

    16上海实业联合集团制药有限公司已经变更为上海上联药业有限公司，目前批准文号登记人仍为上海实业联

    合集团制药有限公司。91

    25 上海实业联合集团制药有限公司国药准字Z31020453 24.板蓝根颗粒

    26 上海实业联合集团制药有限公司国药准字Z19993314 25.胃灵冲剂

    27 上海实业联合集团制药有限公司国药准字Z19993313 26.胃灵合剂

    28 上海实业联合集团制药有限公司国药准字Z19993312 27.胃康灵胶囊

    29 上海实业联合集团制药有限公司国药准字Z19993311 28.灵芝胶囊

    30 上海实业联合集团制药有限公司国药准字Z19993310 29.复方满山红糖浆

    31 上海实业联合集团制药有限公司国药准字Z31020294 30.金果饮

    32 上海实业联合集团制药有限公司国药准字Z31020293 31.垂盆草冲剂

    33 上海实业联合集团制药有限公司国药准字Z31020320 32.杞菊地黄口服液

    34 上海实业联合集团制药有限公司国药准字Z31020319 33.夜宁糖浆

    35 上海实业联合集团制药有限公司国药准字Z31020318 34.五味子颗粒

    36 上海实业联合集团制药有限公司国药准字Z31020317 35.川贝枇杷糖浆

    （二）广东天普生化医药股份有限公司取得以下药品批准文号：

    序号 生产企业 批准文号 产品

    1 广东天普生化医药股份有限公司 国药准字H20065686 1.注射用抑肽酶

    2 广东天普生化医药股份有限公司 国药准字H20064471 2.蔗糖铁注射液

    3 广东天普生化医药股份有限公司 国药准字H20052064 3.尤瑞克林

    4 广东天普生化医药股份有限公司 国药准字H20052065 4.注射用尤瑞克林

    5 广东天普生化医药股份有限公司 国药准字H20055486 5.抑肽酶

    6 广东天普生化医药股份有限公司 国药准字H20040506 6.乌司他丁注射液

    7 广东天普生化医药股份有限公司 国药准字H20040505 7.乌司他丁注射液

    8 广东天普生化医药股份有限公司 国药准字H20040476 8.乌司他丁

    9

    广东天普生化医药股份有限公司 国药准字H20030926 9.低分子量肝素钙注

    射液

    10

    广东天普生化医药股份有限公司 国药准字H20030925 10.低分子量肝素钙

    注射液

    11 广东天普生化医药股份有限公司 国药准字H44024875 11.注射用绒促性素

    12 广东天普生化医药股份有限公司 国药准字H44024874 12.注射用绒促性素

    13 广东天普生化医药股份有限公司 国药准字H19990079 13.低分子量肝素钙92

    注射液

    14

    广东天普生化医药股份有限公司 国药准字H19990078 14.低分子量肝素钙

    注射液

    15 广东天普生化医药股份有限公司 国药准字H19990134 15.注射用乌司他丁

    16 广东天普生化医药股份有限公司 国药准字H19990133 16.注射用乌司他丁

    17 广东天普生化医药股份有限公司 国药准字H19990132 17.注射用乌司他丁

    18 广东天普生化医药股份有限公司 国药准字H44024036 18.注射用抑肽酶

    19 广东天普生化医药股份有限公司 国药准字H44024035 19.注射用尿激酶

    20 广东天普生化医药股份有限公司 国药准字H44024034 20.注射用尿激酶

    21 广东天普生化医药股份有限公司 国药准字H44024033 21.注射用尿激酶

    22 广东天普生化医药股份有限公司 国药准字H44024032 22.注射用尿激酶

    23 广东天普生化医药股份有限公司 国药准字H44024027 23.抑肽酶

    24 广东天普生化医药股份有限公司 国药准字H44023013 24.绒促性素

    25 广东天普生化医药股份有限公司 国药准字H44022742 25.注射用尿激酶

    （三）常州天普制药有限公司取得以下药品批准文号：

    序号 生产企业 批准文号 产品

    1 常州天普制药有限公司 国药准字H20093409 1.格列齐特缓释片

    2 常州天普制药有限公司 国药准字H20080367 2.乌司他丁

    3 常州天普制药有限公司 国药准字H20060390 3.蔗糖铁

    4 常州天普制药有限公司 国药准字H20043159 4.氢溴酸加兰他敏

    5 常州天普制药有限公司 国药准字H20040113 5.氢溴酸加兰他敏片

    6 常州天普制药有限公司 国药准字H19990077 6.低分子量肝素钙

    7 常州天普制药有限公司 国药准字H19990131 7.乌司他丁

    8 常州天普制药有限公司 国药准字H44022741 8.尿激酶

    （四）常州制药厂有限公司取得以下药品批准文号：

    序号 生产企业 批准文号 产品

    1 常州制药厂有限公司 国药准字H20093700 1.多潘立酮片

    2 常州制药厂有限公司 国药准字H20093570 2.盐酸特拉唑嗪片93

    3 常州制药厂有限公司 国药准字H20070220 3.甲磺酸多沙唑嗪片

    4 常州制药厂有限公司 国药准字H20052636 4.甲磺酸多沙唑嗪片

    5 常州制药厂有限公司 国药准字H20052635 5.甲磺酸多沙唑嗪

    6 常州制药厂有限公司 国药准字H20052201 6.二甲双胍格列本脲

    片(Ⅰ)

    7 常州制药厂有限公司 国药准字H20058754 7.罗红霉素胶囊

    8 常州制药厂有限公司 国药准字H20057523 8.阿奇霉素胶囊

    9 常州制药厂有限公司 国药准字H20051190 9.替米沙坦胶囊

    10 常州制药厂有限公司 国药准字H20051189 10.替米沙坦

    11 常州制药厂有限公司 国药准字H20054786 11.盐酸二甲双胍片

    12 常州制药厂有限公司 国药准字H20043828 12.己酮可可碱注射

    液

    13 常州制药厂有限公司 国药准字H32026706 13.复方氨林巴比妥

    注射液

    14 常州制药厂有限公司 国药准字H32026540 14.复方利血平片

    15 常州制药厂有限公司 国药准字H32026475 15.复方柳安咖注射

    液

    16 常州制药厂有限公司 国药准字H32026353 16.曲克芦丁注射液

    17 常州制药厂有限公司 国药准字H32025685 17.盐酸吗啉胍片

    18 常州制药厂有限公司 国药准字H32026237 18.复方硫酸双肼屈

    嗪片

    19 常州制药厂有限公司 国药准字H32026130 19.沙利度胺片

    20 常州制药厂有限公司 国药准字H32026129 20.沙利度胺片

    21 常州制药厂有限公司 国药准字H32026128 21.沙利度胺

    22 常州制药厂有限公司 国药准字H32025427 22.吡拉西坦注射液

    23 常州制药厂有限公司 国药准字H10970294 23.卡托普利注射液

    24 常州制药厂有限公司 国药准字H10970293 24.卡托普利注射液

    25 常州制药厂有限公司 国药准字H20010498 25.依那普利拉注射

    液

    26 常州制药厂有限公司 国药准字H20010497 26.依那普利拉

    27 常州制药厂有限公司 国药准字H32024643 27.富马酸酮替芬片

    28 常州制药厂有限公司 国药准字H32024642 28.盐酸川芎嗪注射

    液94

    29 常州制药厂有限公司 国药准字H32023906 29.盐酸哌唑嗪片

    30 常州制药厂有限公司 国药准字H32023905 30.盐酸普罗帕酮片

    31 常州制药厂有限公司 国药准字H10900049 31.复方卡托普利片

    32 常州制药厂有限公司 国药准字H10930062 32.马来酸依那普利

    片

    33 常州制药厂有限公司 国药准字H10930061 33.马来酸依那普利

    片

    34 常州制药厂有限公司 国药准字H10930060 34.马来酸依那普利

    35 常州制药厂有限公司 国药准字H19993402 35.胞磷胆碱钠注射

    液

    36 常州制药厂有限公司 国药准字H32023738 36.叶酸

    37 常州制药厂有限公司 国药准字H32023737 37.异烟肼片

    38 常州制药厂有限公司 国药准字H32023735 38.熊去氧胆酸片

    39 常州制药厂有限公司 国药准字H32023734 39.舒必利片

    40 常州制药厂有限公司 国药准字H32023733 40.氯氮平片

    41 常州制药厂有限公司 国药准字H32023732 41.氯氮平片

    42 常州制药厂有限公司 国药准字H32023731 42.卡托普利片

    43 常州制药厂有限公司 国药准字H32023730 43.卡托普利片

    44 常州制药厂有限公司 国药准字H32023729 44.吉非罗齐

    45 常州制药厂有限公司 国药准字H32023728 45.肌醇烟酸酯片

    46 常州制药厂有限公司 国药准字H32023727 46.肌醇烟酸酯

    47 常州制药厂有限公司 国药准字H32023725 47.阿替洛尔片

    48 常州制药厂有限公司 国药准字H32023306 48.维生素B6 片

    49 常州制药厂有限公司 国药准字H32023305 49.维生素B2 片

    50 常州制药厂有限公司 国药准字H32023304 50.对乙酰氨基酚片

    51 常州制药厂有限公司 国药准字H32023303 51.吡嗪酰胺片

    52 常州制药厂有限公司 国药准字H32023302 52.叶酸片

    53 常州制药厂有限公司 国药准字H32023301 53.维生素C 片

    54 常州制药厂有限公司 国药准字H32023299 54.肾上腺色腙注射

    液

    55 常州制药厂有限公司 国药准字H32023298 55.吉非罗齐胶囊

    56 常州制药厂有限公司 国药准字H32023297 56.布洛芬片

    57 常州制药厂有限公司 国药准字H32023296 57.布洛芬片95

    58 常州制药厂有限公司 国药准字H20010448 58.盐酸索他洛尔片

    59 常州制药厂有限公司 国药准字H20010447 59.盐酸索他洛尔

    60 常州制药厂有限公司 国药准字H20003143 60.叶酸片

    61 常州制药厂有限公司 国药准字H10970118 61.萝巴新

    62 常州制药厂有限公司 国药准字H10970117 62.阿米三嗪萝巴新

    片

    63 常州制药厂有限公司 国药准字H10970116 63.二甲磺酸阿米三

    嗪

    64 常州制药厂有限公司 国药准字H32022713 64.维生素C 注射液

    65 常州制药厂有限公司 国药准字H32022712 65.维生素C 注射液

    66 常州制药厂有限公司 国药准字H32021688 66.盐酸林可霉素注

    射液

    67 常州制药厂有限公司 国药准字H32021687 67.盐酸多西环素胶

    囊

    68 常州制药厂有限公司 国药准字H32021685 68.吡拉西坦片

    69 常州制药厂有限公司 国药准字H32021684 69.去痛片

    70 常州制药厂有限公司 国药准字H32021683 70.氢氯噻嗪片

    71 常州制药厂有限公司 国药准字H32021682 71.盐酸多西环素片

    72 常州制药厂有限公司 国药准字H32021681 72.盐酸可乐定片

    73 常州制药厂有限公司 国药准字H32021680 73.安乃近片

    74 常州制药厂有限公司 国药准字H32021679 74.盐酸美他环素片

    75 常州制药厂有限公司 国药准字H32021678 75.甲苯磺丁脲片

    76 常州制药厂有限公司 国药准字H32021677 76.利福平片

    77 常州制药厂有限公司 国药准字H32021676 77.盐酸多西环素

    78 常州制药厂有限公司 国药准字H32021673 78.盐酸可乐定

    79 常州制药厂有限公司 国药准字H32021672 79.甲苯磺丁脲

    80 常州制药厂有限公司 国药准字H32021671 80.卡托普利

    81 常州制药厂有限公司 国药准字H32021707 81.萘普生片

    82 常州制药厂有限公司 国药准字H32021705 82.氢氯噻嗪

    83 常州制药厂有限公司 国药准字H32021704 83.维生素B6 注射液

    84 常州制药厂有限公司 国药准字H32021703 84.维生素B6 注射液

    85 常州制药厂有限公司 国药准字H32021701 85.维生素B1 注射液

    86 常州制药厂有限公司 国药准字H32021697 86.硫酸庆大霉素注96

    射液

    87 常州制药厂有限公司 国药准字H32021695 87.硫酸阿托品注射

    液

    88 常州制药厂有限公司 国药准字H32021693 88.维生素B12 注射

    液

    89 常州制药厂有限公司 国药准字H32021692 89.维生素B12 注射

    液

    90 常州制药厂有限公司 国药准字H32021690 90.硫酸阿米卡星注

    射液

    91 常州制药厂有限公司 国药准字H32021689 91.盐酸美他环素

    （五）上海实业联合集团长城药业有限公司取得以下药品批准文号：

    序号 生产企业 批准文号 产品

    1 上海实业联合集团长城药业有

    限公司

    国药准字H20093521 1.赖诺普利片

    2 上海实业联合集团长城药业有

    限公司

    国药准字H20073689 2.复方磷酸可待因口

    服溶液

    3 上海实业联合集团长城药业有

    限公司

    国药准字H20064871 3.叶酸片

    4 上海实业联合集团长城药业有

    限公司

    国药准字H20063709 4.注射用奥美拉唑钠

    5 上海实业联合集团长城药业有

    限公司

    国药准字H20052652 5.氢溴酸西酞普兰口

    服溶液

    6 上海实业联合集团长城药业有

    限公司

    国药准字H20057228 6.卡托普利片

    7 上海实业联合集团长城药业有

    限公司

    国药准字H20050305 7.扎来普隆片

    8 上海实业联合集团长城药业有

    限公司

    国药准字H20050127 8.氯雷他定胶囊

    9 上海实业联合集团长城药业有

    限公司

    国药准字H20040173 9.注射用盐酸地尔硫

    卓97

    10 上海实业联合集团长城药业有

    限公司

    国药准字H31023029 10.肠多糖

    11 上海实业联合集团长城药业有

    限公司

    国药准字H31023028 11.脑蛋白水解物

    12 上海实业联合集团长城药业有

    限公司

    国药准字H31023011 12.复方肝浸膏片

    13 上海实业联合集团长城药业有

    限公司

    国药准字H31023010 13.复方肝浸膏糖浆

    14 上海实业联合集团长城药业有

    限公司

    国药准字H31022993 14.肠多糖片

    15 上海实业联合集团长城药业有

    限公司

    国药准字H31022991 15.肠多糖片

    16 上海实业联合集团长城药业有

    限公司

    国药准字H31022990 16.脑蛋白水解物片

    17 上海实业联合集团长城药业有

    限公司

    国药准字H31022868 17.胃蛋白酶口服溶

    液

    18 上海实业联合集团长城药业有

    限公司

    国药准字H31022792 18.胃膜素胶囊

    19 上海实业联合集团长城药业有

    限公司

    国药准字H31022791 19.复方肝水解物片

    20 上海实业联合集团长城药业有

    限公司

    国药准字H31022823 20.凝血酶

    21 上海实业联合集团长城药业有

    限公司

    国药准字H31022822 21.凝血酶

    22 上海实业联合集团长城药业有

    限公司

    国药准字H31022567 22.氯芬黄敏片

    23 上海实业联合集团长城药业有

    限公司

    国药准字H20000192 23.辛伐他汀胶囊

    24 上海实业联合集团长城药业有

    限公司

    国药准字H31022678 24.口服水解蛋白

    25 上海实业联合集团长城药业有

    限公司

    国药准字H31022642 25.核酪口服溶液

    26 上海实业联合集团长城药业有国药准字H31022641 26.肝水解物98

    限公司

    27 上海实业联合集团长城药业有

    限公司

    国药准字H31022151 27.甲状腺片

    28 上海实业联合集团长城药业有

    限公司

    国药准字H31022139 28.胃膜素

    29 上海实业联合集团长城药业有

    限公司

    国药准字H31022568 29.三磷酸腺苷二钠

    片

    30 上海实业联合集团长城药业有

    限公司

    国药准字H31022429 30.吗多明片

    31 上海实业联合集团长城药业有

    限公司

    国药准字H31022249 31.弹性酶

    32 上海实业联合集团长城药业有

    限公司

    国药准字H19999369 32.胃蛋白酶片

    33 上海实业联合集团长城药业有

    限公司

    国药准字H19999165 33.吉非罗齐胶囊

    34 上海实业联合集团长城药业有

    限公司

    国药准字H19999124 34.胆固醇

    35 上海实业联合集团长城药业有

    限公司

    国药准字H19999122 35.胆酸钠片

    36 上海实业联合集团长城药业有

    限公司

    国药准字H31021982 36.含糖胃蛋白酶

    37 上海实业联合集团长城药业有

    限公司

    国药准字H31021981 37.含糖胃蛋白酶

    38 上海实业联合集团长城药业有

    限公司

    国药准字H31021698 38.注射用抑肽酶

    39 上海实业联合集团长城药业有

    限公司

    国药准字H31021697 39.注射用细胞色素C

    40 上海实业联合集团长城药业有

    限公司

    国药准字H31021696 40.细胞色素C 注射

    液

    41 上海实业联合集团长城药业有

    限公司

    国药准字H31021695 41.细胞色素C 溶液

    42 上海实业联合集团长城药业有

    限公司

    国药准字H31021694 42.胃蛋白酶99

    43 上海实业联合集团长城药业有

    限公司

    国药准字H31021580 43.盐酸雷尼替丁胶

    囊

    44 上海实业联合集团长城药业有

    限公司

    国药准字H31021579 44.氯霉素胶囊

    45 上海实业联合集团长城药业有

    限公司

    国药准字H31021578 45.甲砜霉素胶囊

    46 上海实业联合集团长城药业有

    限公司

    国药准字H31021654 46.溶菌酶肠溶片

    47 上海实业联合集团长城药业有

    限公司

    国药准字Z31020072 47.宁心宝胶囊

    48 上海实业联合集团长城药业有

    限公司

    国药准字H31021255 48.溶菌酶

    49 上海实业联合集团长城药业有

    限公司

    国药准字Z31020042 49.藿胆片

    50 上海实业联合集团长城药业有

    限公司

    国药准字H31020390 50.三磷酸腺苷二钠

    注射液

    51 上海实业联合集团长城药业有

    限公司

    国药准字H31020389 51.辅酶Q10 注射液

    52 上海实业联合集团长城药业有

    限公司

    国药准字H31020326 52.舒必利片

    53 上海实业联合集团长城药业有

    限公司

    国药准字H31020325 53.阿昔洛韦片

    54 上海实业联合集团长城药业有

    限公司

    国药准字H31020321 54.盐酸环丙沙星胶

    囊

    55 上海实业联合集团长城药业有

    限公司

    国药准字H31020300 55.盐酸苯海索片

    56 上海实业联合集团长城药业有

    限公司

    国药准字H31020299 56.双嘧达莫片

    57 上海实业联合集团长城药业有

    限公司

    国药准字H31020258 57.溶菌酶含片

    58 上海实业联合集团长城药业有

    限公司

    国药准字H31020353 58.多酶片

    59 上海实业联合集团长城药业有国药准字H31020329 59.硫酸软骨素片100

    限公司

    60 上海实业联合集团长城药业有

    限公司

    国药准字H31020328 60.弹性酶肠溶片

    61 上海实业联合集团长城药业有

    限公司

    国药准字H20010661 61.盐酸特拉唑嗪片

    62 上海实业联合集团长城药业有

    限公司

    国药准字H20010660 62.盐酸特拉唑嗪片

    63 上海实业联合集团长城药业有

    限公司

    国药准字H20010487 63.维A 酸片

    64 上海实业联合集团长城药业有

    限公司

    国药准字H19993746 64.辅酶Q10 胶囊

    65 上海实业联合集团长城药业有

    限公司

    国药准字H19993744 65.利巴韦林片

    66 上海实业联合集团长城药业有

    限公司

    国药准字H19994069 66.盐酸氟桂利嗪胶

    囊

    67 上海实业联合集团长城药业有

    限公司

    国药准字H19983145 67.格列齐特片

    （六）赤峰艾克制药科技股份有限公司取得以下药品批准文号：

    序号 生产企业 批准文号 产品

    1 赤峰艾克制药科技股份有限公司 国药准字H20073925 1.细辛脑

    2 赤峰艾克制药科技股份有限公司 国药准字H20073906 2.硫酸伪麻黄碱

    3 赤峰艾克制药科技股份有限公司 国药准字H20061082 3.巴柳氮钠

    4 赤峰艾克制药科技股份有限公司 国药准字H20052541 4.地红霉素

    5 赤峰艾克制药科技股份有限公司 国药准字H20051610 5.依普黄酮

    6 赤峰艾克制药科技股份有限公司 国药准字H20051611 6.硝苯地平

    7 赤峰艾克制药科技股份有限公司 国药准字H20051612 7.阿替洛尔

    8 赤峰艾克制药科技股份有限公司 国药准字H20051613 8.盐酸奥昔非君

    9 赤峰艾克制药科技股份有限公司 国药准字H20056690 9.盐酸去氧肾上腺素

    10 赤峰艾克制药科技股份有限公司 国药准字H15021426 10.四维葡萄糖散

    11 赤峰艾克制药科技股份有限公司 国药准字H15021327 11.维U 颠茄铝胶囊101

    12 赤峰艾克制药科技股份有限公司 国药准字H15021278 12.维酶素胶囊

    13 赤峰艾克制药科技股份有限公司 国药准字H15021277 13.牛磺酸胶囊

    14 赤峰艾克制药科技股份有限公司 国药准字H15021377 14.诺氟沙星胶囊

    15 赤峰艾克制药科技股份有限公司 国药准字H15021324 15.氨咖黄敏胶囊

    16 赤峰艾克制药科技股份有限公司 国药准字H15021328 16.盐酸甲基麻黄碱

    17 赤峰艾克制药科技股份有限公司 国药准字H15020969 17.盐酸麻黄碱

    18 赤峰艾克制药科技股份有限公司 国药准字H20020377 18.消旋盐酸甲麻黄碱

    19 赤峰艾克制药科技股份有限公司 国药准字H20023012 19.盐酸伪麻黄碱

    20 赤峰艾克制药科技股份有限公司 国药准字H10970348 20.氨麻美敏口服溶液

    （七）赤峰蒙欣药业有限公司取得以下药品批准文号：

    序号 生产企业 批准文号 产品

    1 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字Z20073090 1.消咳宁片

    2 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H20067314 2.磷霉素钙片

    3 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H20067313 3.磷霉素钙片

    4 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H20066006 4.土霉素片

    5 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H20066005 5.土霉素片

    6 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H20061084 6.巴柳氮钠胶囊

    7 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H20061083 7.巴柳氮钠胶囊

    8 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H20052624 8.地红霉素肠溶片

    9 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H20044299 9.曲克芦丁注射液

    10 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15021509 10.吉他霉素片

    11 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H20040222 11.阿司匹林咀嚼片

    12 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15021505 12.复方氨林巴比妥注射液

    13 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15021503 13.硫酸核糖霉素注射液

    14 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15021487 14.麻黄碱苯海拉明片

    15 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15021455 15.口服葡萄糖

    16 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15021432 16.复方三嗪芦丁片

    17 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15021428 17.烟酸占替诺片

    18 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15021427 18.维生素E、C 颗粒

    19 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15021270 19.氨咖黄敏片102

    20 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15021407 20.小儿氨酚黄那敏颗粒

    21 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15021406 21.复方磺胺甲噁唑胶囊

    22 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15021405 22.复方桔梗远志麻黄碱片Ⅰ

    23 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15021404 23.曲克芦丁片

    24 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H10900092 24.萘普生钠胶囊

    25 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15021218 25.人工牛黄甲硝唑胶囊

    26 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15021212 26.氨基比林咖啡因片

    27 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15021171 27.吡拉西坦注射液

    28 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15021168 28.维U 颠茄铝胶囊

    29 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15021167 29.曲克芦丁注射液

    30 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15021165 30.氯芬黄敏片

    31 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15021326 31.口服五维葡萄糖

    32 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15021325 32.口服四维葡萄糖

    33 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15021275 33.维酶素片

    34 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15021274 34.维酶素胶囊

    35 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15021273 35.牛磺酸胶囊

    36 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15021323 36.口服维D2 葡萄糖

    37 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字Z15021794 37.消咳宁片

    38 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H19993895 38.利巴韦林含片

    39 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15021362 39.曲匹布通片

    40 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15021361 40.利福定片

    41 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15021217 41.甲麻芩苷那敏片

    42 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H10930184 42.铝碳酸镁咀嚼片

    43 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15021220 43.盐酸吗啉胍片

    44 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15021219 44.盐酸甲麻黄碱片

    45 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15021216 45.甘草锌胶囊

    46 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15021215 46.复方甘草酸单铵注射液

    47 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15021214 47.复方氨基比林茶碱片

    48 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15021213 48.氨咖黄敏胶囊

    49 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15021170 49.盐酸甲氧那明片

    50 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15021169 50.维磷葡钙片

    51 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15021164 51.桂美辛肠溶胶囊103

    52 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15021163 52.复方妥英麻黄茶碱片

    53 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15021276 53.盐酸奥昔非君片

    54 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15021272 54.盐酸托哌酮片

    55 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15021271 55.联苯双酯片

    56 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H10980262 56.氨酚伪麻美那敏片

    57 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H10950280 57.氨酚伪麻片

    58 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H10900085 58.萘普生钠片

    59 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H10970232 59.盐酸伪麻黄碱片

    60 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H10970231 60.盐酸伪麻黄碱片

    61 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H20003765 61.琥乙红霉素颗粒

    62 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15021034 62.灭菌注射用水

    63 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15021019 63.肌苷片

    64 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15021018 64.复方对乙酰氨基酚片

    65 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020980 65.萘普生片

    66 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020979 66.萘普生胶囊

    67 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020978 67.硝苯地平片

    68 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020977 68.维生素C 注射液

    69 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020976 69.阿替洛尔片

    70 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020512 70.罗通定片

    71 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H10950153 71.愈酚伪麻片

    72 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020667 72.马来酸氯苯那敏注射液

    73 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020666 73.氯化钾注射液

    74 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020665 74.龙胆碳酸氢钠片

    75 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020664 75.硫酸阿托品注射液

    76 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020663 76.硫酸阿托品片

    77 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020661 77.甲氧氯普胺片

    78 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020660 78.甲丙氨酯片

    79 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020659 79.肌醇烟酸酯片

    80 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020637 80.吡拉西坦片

    81 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020636 81.盐酸利多卡因注射液

    82 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020635 82.维生素B1 注射液

    83 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020634 83.肌苷注射液104

    84 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020633 84.肌醇片

    85 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020632 85.复方芦丁片

    86 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020631 86.丙谷胺片

    87 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020630 87.安钠咖注射液

    88 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020629 88.藻酸双酯钠片

    89 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020628 89.异烟肼片

    90 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020627 90.乙酰螺旋霉素片

    91 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020626 91.乙酰螺旋霉素胶囊

    92 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020624 92.盐酸乙胺丁醇片

    93 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020623 93.盐酸普萘洛尔片

    94 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020622 94.盐酸普罗帕酮片

    95 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020621 95.盐酸奈福泮注射液

    96 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020620 96.盐酸奈福泮片

    97 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020619 97.盐酸金刚烷胺片

    98 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020618 98.盐酸氟奋乃静片

    99 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020617 99.维生素B6 注射液

    100 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020616 100.维生素B12 注射液

    101 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020615 101.保泰松片

    102 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020588 102.羧甲司坦片

    103 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020587 103.盐酸雷尼替丁片

    104 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020586 104.维生素B2 片

    105 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020585 105.葡醛内酯片

    106 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020584 106.谷维素片

    107 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020583 107.布洛芬片

    108 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020582 108.阿司匹林片

    109 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020569 109.枸橼酸喷托维林片

    110 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020568 110.盐酸小檗碱片

    111 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020567 111.盐酸雷尼替丁胶囊

    112 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020566 112.西咪替丁片

    113 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020565 113.维生素C 片

    114 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020564 114.维生素C 片

    115 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020563 115.维生素B1 片105

    116 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020562 116.马来酸氯苯那敏片

    117 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020561 117.干酵母片

    118 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020560 118.复方氢氧化铝片

    119 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020559 119.对乙酰氨基酚片

    120 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020558 120.阿苯达唑片

    121 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020520 121.盐酸吡硫醇片

    122 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020519 122.盐酸普鲁卡因注射液

    123 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020518 123.消旋山莨菪碱片

    124 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020517 124.硝酸异山梨酯片

    125 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020516 125.碳酸氢钠片

    126 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020515 126.四环素胶囊

    127 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020513 127.马来酸麦角新碱注射液

    128 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020511 128.灰黄霉素胶囊

    129 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020510 129.复方乙酰水杨酸片

    130 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020509 130.大黄碳酸氢钠片

    131 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020508 131.氨甲苯酸注射液

    132 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020673 132.双嘧达莫注射液

    133 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020672 133.双嘧达莫片

    134 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020671 134.肾上腺色腙片

    135 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020670 135.葡萄糖注射液

    136 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020669 136.葡萄糖注射液

    137 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020668 137.葡萄糖酸钙注射液

    138 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H20003372 138.吲达帕胺片

    139 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H20003371 139.复方卡托普利片

    140 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H20003370 140.磷霉素钙片

    141 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H19993896 141.利巴韦林注射液

    142 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H19993894 142.阿昔洛韦片

    143 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020044 143.呋喃妥因片

    144 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020072 144.呋喃唑酮片

    145 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020071 145.去痛片

    146 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020070 146.氨茶碱片

    147 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020069 147.安乃近片106

    148 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020068 148.盐酸麻黄碱片

    149 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020067 149.鱼腥草素钠片

    150 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020066 150.甲巯脒唑片

    151 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020065 151.土霉素胶囊

    152 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020064 152.盐酸四环素胶囊

    153 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020063 153.吡哌酸胶囊

    154 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020062 154.盐酸林可霉素胶囊

    155 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020061 155.利福平胶囊

    156 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020060 156.硫酸庆大霉素注射液

    157 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020059 157.硫酸卡那霉素注射液

    158 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020058 158.盐酸林可霉素注射液

    159 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020057 159.氢化可的松注射液

    160 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020056 160.氢化可的松注射液

    161 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020055 161.盐酸麻黄碱注射液

    162 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020054 162.地塞米松磷酸钠注射液

    163 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020053 163.安乃近注射液

    164 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020052 164.硫酸阿米卡星注射液

    165 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020051 165.盐酸乙胺丁醇胶囊

    166 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020050 166.诺氟沙星胶囊

    167 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020049 167.氯霉素胶囊

    168 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020048 168.硫酸新霉素片

    169 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020047 169.磺胺二甲嘧啶片

    170 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020046 170.艾司唑仑片

    171 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020045 171.地西泮注射液

    172 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020042 172.盐酸四环素片

    173 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020041 173.司坦唑醇片

    174 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020040 174.吡罗昔康片

    175 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020039 175.芬布芬片

    176 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020026 176.醋酸地塞米松片

    177 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020025 177.联磺甲氧苄啶片

    178 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020024 178.磺胺嘧啶片

    179 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020023 179.醋酸泼尼松龙片107

    180 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020022 180.利福平片

    181 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020021 181.吲哚美辛肠溶片

    182 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020020 182.甲氧苄啶片

    183 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020019 183.盐酸土霉素片

    184 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020018 184.醋酸甲羟孕酮片

    185 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020017 185.卡马西平片

    186 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020016 186.格列本脲片

    187 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020015 187.氯霉素片

    188 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020014 188.甲硝唑片

    189 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020013 189.硫酸庆大霉素片

    190 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020012 190.吡哌酸片

    191 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020011 191.磺胺脒片

    192 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020010 192.复方磺胺甲噁唑片

    193 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020009 193.灰黄霉素片

    194 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020008 194.红霉素肠溶片

    195 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020007 195.土霉素片

    196 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020006 196.四环素片

    197 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020005 197.氢化可的松片

    198 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020004 198.地西泮片

    199 赤峰蒙欣药业有限公司 国药准字H15020003 199.醋酸泼尼松片108

    附件八：上实医药正在履行的对外担保合同

    序

    号 被担保人 担保合同

    编号

    主债权合

    同编号 债权人

    担保种

    类

    担保

    起始

    日

    合同规定

    的担保期

    间

    借款金额 担保余额担保履行情况

    1 上海上联药业有

    限公司

    （2009）沪

    银保字第

    731110900

    1201 号

    2009）沪

    银贷字第

    73111090

    012 号

    中信银

    行上海

    分行

    连带责

    任保证

    2009

    年4

    月2

    日

    2010 年4 月

    2 日至2012

    年4 月2 日

    500 万元 500 万元 正常东方证券股份有限公司

    关于

    上海市医药股份有限公司换股吸收合并

    上海实业医药投资股份有限公司

    之

    独立财务顾问报告

    二OO九年十月

    （上海市中山南路318号新源广场2号楼24楼）上海医药换股吸收合并上实医药之独立财务顾问报告

    1

    声 明

    本独立财务顾问对本独立财务顾问报告的出具特作如下声明：

    （一）上海医药以换股方式吸收合并上实医药。本次换股吸收合并完成后，

    上海医药作为存续公司，上实医药将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、

    业务和人员将并入存续公司。同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及

    相关规定，本次换股吸收合并构成重大资产重组及关联交易。

    本次上海医药换股吸收合并上实医药与上海医药换股吸收合并中西药业、上

    海医药向上海医药（集团）有限公司发行股份购买资产及上海医药向上海上实（集

    团）有限公司发行股份募集资金并以该等资金向上海实业控股有限公司购买医药

    资产共同构成上海医药的重大资产重组。上述交易共同构成本次重大资产重组不

    可分割的组成部分，其中任何事项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方

    内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不

    生效。

    （二）东方证券股份有限公司接受上海实业医药投资股份有限公司董事会的

    委托，担任本次上海市医药股份有限公司换股吸收合并上海实业医药投资股份有

    限公司之被吸并方的独立财务顾问，仅就该换股吸收合并交易事项向上海实业医

    药投资股份有限公司全体股东提供独立意见。

    （三）本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《反垄断法》、《上

    市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司

    重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

    26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问

    业务指引（试行）》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章以及

    规范性文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实

    信用和勤勉尽责的原则，在认真阅读并充分了解截至本独立财务顾问报告出具之

    日所获得的一切有关文件资料，并经过审慎调查的基础上，发表独立财务顾问意

    见，旨在对本次换股吸收合并作出独立、客观、公正的评价，以供相关各方参考。

    上实医药、上海医药董事会承诺向本独立财务顾问所提供的一切为出具本独上海医药换股吸收合并上实医药之独立财务顾问报告

    2

    立财务顾问报告所必需的材料、文件或其他依据均及时、真实、准确、完整，无

    虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对文件资料的真实性、准确性和完整性承

    担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （四）截至本独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问与本次换股吸收

    合并的吸并方和被吸并方没有利益关系。本独立财务顾问就本次换股吸收合并发

    表的有关意见完全独立进行。

    （五）本独立财务顾问报告所述事项并不代表审批机构对于本次换股吸收合

    并的实质性判断、确认或批准，本次换股吸收合并的生效和完成尚需取得有权机

    构的批准或核准。

    （六）本独立财务顾问报告仅供本次换股吸收合并及本次重大资产重组之目

    的使用，不得用作任何其他目的。

    （七）本独立财务顾问同意上海医药和上实医药在其为本次换股吸收合并及

    本次重大资产重组所制作的申请文件中部分或全部引用，或按照中国证监会和其

    他审批机构的要求引用本独立财务顾问报告的内容，但上海医药和上实医药在作

    上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    （八）本独立财务顾问报告仅就本次上海医药换股吸收合并上实医药事宜发

    表独立财务顾问意见，而对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策

    可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。上海医药换股吸收合并上实医药之独立财务顾问报告

    3

    承 诺

    本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对本独立财务顾问报告

    的出具特作如下承诺：

    （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发

    表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

    （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，

    确信披露文件的内容与格式符合要求。

    （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重

    大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露

    的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    （四）本独立财务顾问有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财

    务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。

    （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采

    取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵

    市场和证券欺诈问题。上海医药换股吸收合并上实医药之独立财务顾问报告

    4

    重大事项提示

    1、上海医药拟以换股方式吸收合并上实医药，换股价格为上海医药审议本

    次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20 个交易日的A 股股票交易均价，

    即每股11.83 元；上实医药的换股价格为上实医药审议本次换股吸收合并事项的

    董事会决议公告日前20 个交易日的A 股股票交易均价，即每股19.07 元，由此

    确定上实医药与上海医药的换股比例为1:1.61，即每股上实医药股份换取1.61

    股上海医药股份。

    2、上海医药、上实医药的实际控制人均为上实集团，因此，本次换股吸收

    合并对上海医药和上实医药构成关联交易。在上海医药和上实医药董事会审议相

    关议案时，关联董事将回避表决；在上海医药和上实医药股东大会审议相关议案

    时，关联股东将放弃在股东大会上对议案的投票权。

    本次换股吸收合并尚需分别经出席上海医药股东大会、上实医药股东大会各

    自参会股东所持有表决权的三分之二以上表决通过（关联股东回避表决）。上述

    上市公司股东大会的表决结果对各公司全体股东具有约束力，包括在上述上市公

    司股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股

    东。

    3、为充分保护上海医药对本次换股吸收合并持有异议的股东的利益，上海

    医药及其股东一致同意赋予上海医药异议股东以异议股东收购请求权，行使异议

    股东收购请求权的上海医药异议股东，可就其有效申报的每一股上海医药股份，

    在上海医药异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付

    的按照定价基准日前20 个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，即每股

    11.83 元。

    为充分保护被吸并方上实医药全体股东的利益，各方一致同意赋予上实医药

    全体股东现金选择权。具有现金选择权的股东可以全部或部分行使现金选择权，

    行使选择权的股份将按照上实医药的现金选择权价格即每股19.07 元换取现金，

    同时将相对应的股份过户给现金选择权提供方。

    如果本次重大资产重组的相关交易未能获得上海医药、上实医药、中西药业

    或上实控股股东大会以及相关政府部门的批准或核准，导致本次交易最终无法实上海医药换股吸收合并上实医药之独立财务顾问报告

    5

    施，则上海医药的异议股东无法获得该等收购请求权，上实医药和中西药业的全

    体股东无法获得该等现金选择权。

    4、在本次换股吸收合并中，上实控股出于自身战略发展的需要，拟通过其

    全资附属公司Shanghai Industrial YKB Ltd.行使现金选择权转让其持有的全部上

    实医药的股份，从而进一步专注其核心业务。

    5、2009 年10 月15 日，上海国盛、申能集团与上海医药签订《关于提供现

    金选择权的合作协议》，担任本次重大资产重组上海医药异议股东收购请求权提

    供方及上实医药和中西药业的全体股东现金选择权提供方。

    上海国盛和申能集团自愿就通过提供收购请求权或现金选择权而获得的上

    海医药的股票承诺锁定12 个月。

    6、换股吸收合并协议以及本次换股吸收合并，应在以下条件均获得满足之

    日生效：

    （1）上海医药、上实医药及中西药业股东大会分别批准换股吸收合并协议

    及该协议所述事项；

    （2）上实控股在其召开的股东大会上获得独立股东批准换股吸收合并协议

    及其所述之交易，且获得适格股东批准其通过全资附属公司Shanghai Industrial

    YKB Ltd.按照上实医药股东大会审议通过的换股吸收合并方案全额行使现金选

    择权；

    （3）向上药集团发行股份购买资产协议已经生效；

    （4）向上海上实发行股份并向上实控股购买资产协议已经生效；

    （5）本次重大资产重组已经获得国有资产监督管理部门的批准；

    （6）本次重大资产重组已经取得中国证监会的核准；

    （7）本次重大资产重组已经获得中国证监会关于同意豁免现金选择权提供

    方要约收购义务的批复（如需）；

    （8）本次重大资产重组已经获得中国证监会关于同意豁免上药集团及其关

    联方要约收购义务的批复；以及

    （9）本次重大资产重组有关交易安排已经获得商务部及其他相关政府部门

    和监管部门的批准。

    上海医药换股吸收合并上实医药和中西药业、上海医药向上药集团发行股份上海医药换股吸收合并上实医药之独立财务顾问报告

    6

    购买资产及上海医药向上海上实发行股份并向上实控股购买资产，上述三项交易

    共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何事项未获得所需的批

    准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），

    则本次重大资产重组自始不生效。

    因此，本次换股吸收合并能否最终成功实施存在不确定性。

    7、华源集团是直属于国务院国资委的国有控股企业集团，持有上药集团40%

    的股权。华源集团因与上海浦东发展银行股份有限公司、上海银行股份有限公司、

    招商银行股份有限公司上海外滩支行借款合同纠纷案，其持有的上药集团40%

    的股权自2005 年9 月起陆续被上海市第二中级人民法院采取财产保全措施予以

    司法冻结，现未解除冻结。

    国浩律师认为，标的股权冻结意味着在冻结期间内，华源集团不得转让其所

    持上药集团的股权，如果上药集团在冻结期间向股东分配股息或红利，华源集团

    应得的股息或红利也在被冻结的范围内，华源集团不得支配。即华源集团对标的

    股权的处置权和收益权受到限制，但标的股权冻结并不改变华源集团作为上药集

    团股东的法律地位，其对上药集团的重大生产经营事项仍然能够依法行使表决

    权。并且，上药集团目前有效的公司章程并无股权被司法冻结的股东不得行使表

    决权的相关表述。因此，华源集团有权作为股东在上药集团股东会议上就资产重

    组事宜行使表决权，上药集团重组股东会决议合法有效，华源集团所持上药集团

    股权被司法冻结的事宜不影响本次重大资产重组。

    8、本次换股吸收合并是本次重大资产重组不可分割的组成部分，而本次重

    大资产重组涉及的资产及业务种类较为复杂，法人主体较多，本次交易完成后新

    上药的业务和管理整合到位尚需一定时间，特此提请广大投资者注意投资风险。。上海医药换股吸收合并上实医药之独立财务顾问报告

    7

    目 录

    声 明...........................................................................................................................1

    承 诺...........................................................................................................................3

    重大事项提示...............................................................................................................4

    目 录...........................................................................................................................7

    一、释 义...................................................................................................................9

    二、本次换股吸收合并的风险因素.........................................................................13

    三、本次换股吸收合并双方基本情况.....................................................................20

    （一）吸并方与被吸并方的关系.............................................................................20

    （二）吸并方基本情况.............................................................................................20

    （三）被吸并方基本情况.........................................................................................30

    四、本次换股吸收合并基本情况.............................................................................44

    （一）本次换股吸收合并的背景和目的.................................................................44

    （二）与本次换股吸收合并相关的本次重大资产重组方案概述.........................46

    （三）本次换股吸收合并方案.................................................................................48

    （四）《关于提供现金选择权的合作协议》摘要...................................................53

    （五）本次换股吸收合并完成后新上药股本结构.................................................55

    （六）备考上海医药财务会计信息.........................................................................56

    （七）备考上海医药盈利预测.................................................................................66

    五、本独立财务顾问意见.........................................................................................73

    （一）基本假设.........................................................................................................73

    （二）本次换股吸收合并的合规性分析.................................................................73

    （三）本次换股吸收合并的换股价格与换股比例合理性分析.............................79

    （四）本次换股吸收合并的现金选择权方案评价.................................................82

    （五）本次换股吸收合并不损害股东合法权益.....................................................82

    （六）本次换股吸收合并完成后新上药的市场地位、经营业绩、持续发展能

    力分析.................................................................................................................83

    （七）本次关联交易的必要性及关联交易对非关联股东的影响.........................96上海医药换股吸收合并上实医药之独立财务顾问报告

    8

    （八）东方证券内部审核程序简介及内核意见.....................................................97

    （九）结论性意见.....................................................................................................98

    六、有关本独立财务顾问.........................................................................................99

    七、备查文件...........................................................................................................100

    （一）备查文件.......................................................................................................100

    （二）备查文件查阅地点.......................................................................................100

    （三）备查文件查阅时间.......................................................................................101上海医药换股吸收合并上实医药之独立财务顾问报告

    9

    一、释 义

    在本独立财务顾问报告中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含

    义：

    上实医药、被吸并方 指 上海实业医药投资股份有限公司

    上海医药、吸并方、

    公司

    指 上海市医药股份有限公司

    中西药业 指 上海中西药业股份有限公司

    上实控股 指 上海实业控股有限公司

    YKB 指 上实控股下属子公司SHANGHAI INDUSTRIAL

    YKB LIMITED

    上药集团 指 上海医药（集团）有限公司

    上海上实 指 上海上实（集团）有限公司

    上实集团 指 上海实业（集团）有限公司

    华源集团 指 中国华源集团有限公司

    华谊集团 指 上海华谊（集团）公司

    上海工投 指 上海工业投资（集团）有限公司

    四药股份 指 上海四药股份有限公司

    上海国盛 指 上海国盛集团有限公司

    申能集团 指 申能（集团）有限公司

    本次重大资产重组、

    本次交易、本次重组

    指 上海医药换股吸收合并上实医药和中西药业、上

    海医药向上药集团发行股份购买资产及上海医药

    向上海上实发行股份募集资金，并以该等资金向

    上实控股购买医药资产的行为，上述三项交易共

    同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，

    其中任何事项未获得所需的批准（包括但不限于

    相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府

    部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效

    备考上海医药 指 假设上海医药于2008 年1 月1 日完成本次重大资

    产重组后的上市公司

    新上药、存续公司 指 完成本次重大资产重组后的上市公司

    本次换股吸收合并 指 上海医药以新增A 股股份换股吸收合并上实医上海医药换股吸收合并上实医药之独立财务顾问报告

    10

    药，上海医药为合并后的存续公司，上实医药将

    终止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、

    权益并入上海医药的行为

    换股吸收合并 指 吸并方换股吸收合并被吸并方，被吸并方股东所

    持被吸并方股票按照换股比例换成吸并方股票的

    行为

    异议股东 指 在上海医药股东大会正式表决换股吸收合并方案

    时明确投出有效反对票的股东

    换股吸收合并协议 指 《上海市医药股份有限公司、上海实业医药投资

    股份有限公司与上海中西药业股份有限公司之换

    股吸收合并协议书》以及相关补充协议

    本独立财务顾问报告 指 东方证券股份有限公司关于上海市医药股份有限

    公司换股吸收合并上海实业医药投资股份有限公

    司之独立财务顾问报告

    上交所 指 上海证券交易所

    中登公司 指 中国登记结算有限责任公司上海分公司

    国家发改委 指 国家发展与改革委员会

    商务部 指 中华人民共和国商务部

    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

    上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会

    国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

    国家药监局 指 国家食品药品监督管理局

    吸并方独立财务顾

    问、中金公司

    指 中国国际金融有限公司

    吸并方法律顾问、国

    浩

    指 国浩律师（集团）上海事务所

    立信 指 立信会计师事务所有限公司

    上海东洲 指 上海东洲资产评估有限公司

    本独立财务顾问、被

    吸并方独立财务顾

    问、东方证券

    指 东方证券股份有限公司

    被吸并方法律顾问、

    竞天公诚

    指 北京市竞天公诚律师事务所上海分所上海医药换股吸收合并上实医药之独立财务顾问报告

    11

    中介机构 指 参与本次重大资产重组的独立财务顾问、上市公

    司法律顾问、审计师、资产评估师等证券服务机

    构

    《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

    《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

    《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法》

    《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

    《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》

    《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》

    《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

    第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》

    《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

    定》

    换股实施日、换股日 指 换股吸并协议生效后，各方协商一致确定的换股

    实施日期。在换股日，上实医药股东将根据协议

    的约定将其所持有的被吸并方股份转换成新上药

    的股份

    异议股东收购请求权

    实施日

    指 收购请求权提供方受让成功申报行使异议股东收

    购请求权的上海医药异议股东的股份，并向其支

    付现金对价之日，具体日期由各方董事会另行确

    定并公告

    被吸并方股东现金选

    择权实施日

    指 现金选择权提供方受让成功申报行使现金选择权

    的被吸并方股东的股份，并向其支付现金对价之

    日，具体日期由各方董事会另行确定并公告

    申报期 指 符合条件的上海医药异议股东可以要求行使异议

    股东收购请求权的期间，以及符合条件的被吸并

    方股东可以要求行使现金选择权的期间，具体日

    期将由各方董事会另行确定并公告

    交割日 指 与换股日为同一日或各方同意的较晚日期，于该

    日，被吸并方应将其全部资产、负债、权益、业

    务、人员直接交付给上海医药或其指定的接受方

    基本药物目录 指 卫生部于2009 年8 月18 日颁布的《国家基本药

    物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）》，是

    卫生部按照临床治疗必需、疗效好的原则制定的，

    用于指导临床医生合理用药，引导药品生产企业上海医药换股吸收合并上实医药之独立财务顾问报告

    12

    生产方向的药品目录

    纯销 指 终端销售，即完全的、彻底的完成销售全过程的

    纯粹的销售

    定价基准日 指 上海医药关于本次换股吸收合并方案的董事会决

    议公告日，即2009 年10 月15 日。

    审计基准日 指 2009 年6 月30 日

    评估基准日 指 2009 年6 月30 日

    元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元上海医药换股吸收合并上实医药之独立财务顾问报告

    13

    二、本次换股吸收合并的风险因素

    对于本次换股吸收合并，本独立财务顾问提请投资者特别关注以下风险：

    （一）本次换股吸收合并面临的授权、核准和审批风险

    本次换股吸收合并尚需获得交易各方和相关监管部门多项授权、核准和同意

    方可顺利实施，包括但不限于：上海医药、上实医药和中西药业股东大会批准本

    次换股吸收合并方案；上海医药股东大会批准向上药集团发行股份购买资产，上

    海医药股东大会批准上海医药向上海上实发行股份募集资金、并以该等资金向上

    实控股购买医药资产，上实控股股东大会批准向上海医药出售资产且批准其通过

    全资附属公司YKB 按照本次换股吸收合并方案全额行使现金选择权；国有资产

    监督管理部门批准本次重大资产重组方案，中国证监会核准本次重大资产重组方

    案，中国证监会核准现金选择权提供方关于豁免要约收购的申请（如适用），中

    国证监会核准上海医药集团及其关联方关于豁免要约收购的申请，商务部核准上

    实医药实施本次换股吸收合并方案并注销其法人实体，国家发改委和商务部核准

    上海医药向上实控股购买境外资产，商务部通过上海医药本次换股吸收合并的反

    垄断审查，及其他相关政府部门和监管部门批准本次重大资产重组方案。因此，

    本次换股吸收合并能否取得交易各方和有关部门的批准或核准以及最终取得有

    关部门批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

    （二）与收购请求权和现金选择权相关的风险

    为了保护异议股东的利益，各方一致同意赋予上海医药的异议股东收购请求

    权，并赋予上实医药全体股东现金选择权。2009 年10 月15 日，上海国盛、申

    能集团与上海医药签订《关于提供现金选择权的合作协议》，担任本次重大资产

    重组上海医药异议股东收购请求权提供方及上实医药全体股东现金选择权提供

    方。与该等收购请求权和现金选择权相关的风险包括：

    1、如果该等收购请求权和现金选择权提供方未来因任何原因不能履行其承

    诺，上海医药的异议股东将无法行使收购请求权、上实医药的股东将无法行使现

    金选择权，其利益将遭受损失。

    2、如果本次重大资产重组的相关交易未能获得上海医药、上实医药、中西上海医药换股吸收合并上实医药之独立财务顾问报告

    14

    药业或上实控股股东大会以及相关政府部门的批准或核准，导致本次交易最终无

    法实施，则上海医药的异议股东无法获得该等收购请求权，上实医药的全体股东

    无法获得该等现金选择权。

    3、上海医药的异议股东需在收购请求权有效申报期内进行申报，上实医药

    的全体股东需在现金选择权有效申报期内进行申报，在有效申报期外申报的收购

    请求权和现金选择权均为无效。

    若上海医药的异议股东申报行使收购请求权时上海医药的当期股价高于收

    购请求权价格，则该等股东申报行使收购请求权将使其利益受损；若上实医药的

    股东申报行使现金选择权时当期股价高于现金选择权价格，则该等股东申报行使

    现金选择权将使其利益受损。此外，股东申报行使收购请求权或现金选择权还可

    能丧失未来上海医药股价上涨的获利机会。

    （三）强制转股风险

    本次换股吸收合并须经出席上海医药股东大会、上实医药股东大会各自参会

    股东所持有表决权的三分之二以上表决通过（关联股东回避表决）。上述上市公

    司股东大会的表决结果对各自公司全体股东具有约束力，包括在上述上市公司股

    东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在

    本次重大资产重组获得有关审批机关核准或批准后，未有效申报行使现金选择权

    的被吸并方股东所持股份及现金选择权提供方所持股份将按照确定的换股比例

    被强制转换为上海医药新增的A 股股份。对于已经设定了质押、其他第三方权

    利或被司法冻结的被吸并方股份，该等股份在换股时一律转换成上海医药的股

    份，原在被吸并方股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在

    换取的相应的上海医药股份上维持不变。

    （四）内部整合风险

    本次换股吸收合并是本次重大资产重组不可分割的组成部分。本次重大资产

    重组完成后，上海医药将拥有较为完整的研发生产体系和营销体系，并因内部整

    合产生的协同效应而使公司盈利能力及核心竞争力得以增强。但是，本次重大资

    产重组完成后，公司业务范围和产品种类将大幅增加，且各业务板块分布于不同

    的地理区域，内部组织架构复杂性大大提高，后续整合的难度较大，存续公司对上海医药换股吸收合并上实医药之独立财务顾问报告

    15

    采购、生产、销售、管理等方面的整合到位可能需要一定时间，因此短期内存续

    公司盈利水平的提高可能难以达到考虑协同效应后预期的风险。

    （五）盈利预测风险

    立信对上海医药2009 年度及2010 年度的备考合并盈利预测报表及附注进行

    了审核，并出具了标准无保留意见的《上海市医药股份有限公司2009 年度、2010

    年度备考合并盈利预测报告及审核报告》（信会师报字【2009】第11800 号）。

    根据上海医药的备考合并盈利预测报表及附注，2009 年，新上药归属于母

    公司所有者的净利润为121,637.67 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有

    者的净利润为86,018.99 万元；2010 年，新上药归属于母公司所有者的净利润为

    103,025.55 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为

    103,025.55 万元。

    尽管该备考合并盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但如果盈利预测

    期内出现对公司的盈利状况造成影响的因素，比如医药行业出现的新变化、新政

    策的出台以及发生自然灾害等不可抗力，公司对上述因素无法准确判断并加以量

    化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。公司提请投

    资者对上述风险予以关注，并结合其他信息披露资料适当判断及进行投资决策。

    （六）公司新增A 股股份上市交易的风险

    本次换股吸收合并完成后，上海医药新增A 股股份上市须取得上海证券交

    易所的核准，上海证券交易所是否核准上海医药新增A 股股份上市以及核准的

    时间都存在不确定性。

    （七）政策风险

    1、国家产业政策的风险

    药品是关系人民生命健康和安全的特殊消费品。药品品种繁多，行业科技含

    量较高，其生产、流通、消费受国家严格监管，因此医药行业被视为对国家经济

    发展有重要影响的主要行业之一，受国家政策变动的影响较大。2009 年4 月7

    日，国务院出台《医药卫生体制改革近期重点实施方案（2009-2011 年）》，确定

    了未来几年我国医疗保障体制的改革方向和实施步骤，对医药行业的发展具有意上海医药换股吸收合并上实医药之独立财务顾问报告

    16

    义深远的影响。2009 年8 月18 日，我国正式发布《关于建立国家基本药物制度

    的实施意见》及《国家基本药物目录》，正式启动国家基本药物制度建设工作，

    对未来医药市场的持续快速发展创造了良好的政策环境。

    因此，未来国家宏观经济形势的变化，医药行业产业政策以及国家、地方性

    法律法规的变化，将直接影响医药行业的景气程度，可能对重组完成后的上海医

    药未来经营业绩产生影响。

    2、环保涉及的风险

    根据环保部的有关规定，公司从事的制药行业属于污染行业，环保部对制药

    企业的污染物排放制定了严格的监管政策。

    若未来上海医药控股的制药企业的废水、废气、废渣等污染物排放无法达到

    国家规定的要求，则可能受到环保部门的行政处罚，从而造成上海医药的损失，

    并可能对上海医药的生产经营产生不利影响；若国家提高环保标准，将可能增加

    上海医药的环保支出。

    （八）业务与经营风险

    1、市场竞争风险

    本次换股吸收合并是本次重大资产重组不可分割的组成部分。本次重组完成

    后，公司将成为我国覆盖医药行业全产业链的综合性医药龙头企业，公司在医药

    工业和医药商业的竞争优势明显，但公司所处的医药行业属于完全市场竞争行

    业，药品种类和药品品种繁多，科研开发费用高、周期长，市场竞争较为充分；

    且目前医药行业存在药品生产低水平重复建设，产品技术含量不高，经营者素质

    参差不齐，药品流通渠道复杂等情况。如果一些企业为维持生存采取大幅度让利、

    降价等措施，将对公司的经营业绩产生不良影响。同时，如果未来公司不能持续

    优化产品结构、扩大分销网络、提高技术水平、增强综合竞争能力，将有可能在

    激烈的市场竞争中处于不利地位。

    2、产品价格受限制的风险

    药品价格受国家监管，国家经常性地对药品价格政策和药品价格管理做出新

    规定，使药品定价受到约束。公司生产和经销的药品其价格大部分属于国家价格

    管理范围内，价格政策的相应调整将对公司的经营、盈利产生影响。上海医药换股吸收合并上实医药之独立财务顾问报告

    17

    国家发改委自1998 年以来对药品价格进行了多次调整，涉及中、西药为主

    的多种常用药，在相当长一段时间内，我国药品降价的趋势预计仍将持续，行业

    的整体利润率可能会继续下降，公司医药工业业务的盈利能力也将可能下降。

    3、原材料价格波动的风险

    上海医药主要产品原材料包括各类化工产品和中药药材，公司每年采购化工

    原料和中药药材千余种。化工原料采购单价主要受国内化工原料出厂价影响，中

    药药材采购单价则受国内农产品价格影响。

    原材料价格的波动，增加了公司对生产成本的控制和管理难度，加大了公司

    的经营风险。

    4、药品生命周期的风险

    药品的研制开发周期较长，产品生命周期受其药理价值、副作用、人体产生

    抗药性的时间以及同类新药品开发上市周期等诸多因素的影响呈现缩短趋势。同

    时，新药上市后一旦超过保护期限，将面临大量仿制药的冲击。因此，上海医药

    现有生产的各类药品受产品生命周期的影响。

    5、新药品种研发的风险

    国家对新药研发有严格的规定，新药开发一般分为四个阶段，即临床前研究、

    临床批文申报、临床研究和新药证书及生产批文的申报。每个阶段都必须执行严

    格的法律法规规定。其中，新药的临床前研究包括制备工艺、理化性质、纯度、

    检验方法、处方筛选、剂型、稳定性、质量标准、药理、毒理、药代动力学等研

    究。新药的临床研究分为Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ期，Ⅰ期临床试验是指初步的临床药理

    学及人体安全性评价试验；Ⅱ期临床试验是指随机盲法对照临床试验；Ⅲ期临床

    试验是指扩大的多中心临床试验；Ⅳ期临床试验是指新药上市后监测。新药一般

    在完成Ⅲ期临床试验后经国家药品监督管理局批准，发给新药证书。但只有持有

    《药品生产企业许可证》并符合GMP 相关要求的企业或车间才可同时发给批准

    文号，取得批准文号的单位方可生产新药。因此，新药开发具有周期长，难度大，

    风险高的特点。如新药开发不成功，将对公司后续新产品的生产带来影响。

    6、分销网络的经营风险

    上海医药作为华东地区的医药商业龙头，建成了以医院、药房为核心的直销

    网、以品种为纽带的二级分销网、以控股公司为枢纽的分销大区的全方位华东立上海医药换股吸收合并上实医药之独立财务顾问报告

    18

    体分销网络。公司终端客户覆盖上海全市和华东地区3,800 余家医疗机构，其中

    二级以上医院覆盖率57%。如果公司未能成功有效经营该等分销网络，未能在行

    业的整合过程中，加快网络布局，未能提升物流效率和分销服务内涵，将会导致

    市场占有率下降、优势品种流失等情况，进而影响公司的医药商业业务的盈利能

    力。

    （九）法律风险

    1、土地、房产权属不完善风险

    截至2009 年6 月30 日，被吸并方上实医药及其控股子公司共拥有土地使用

    权面积合计461,306.43 平方米，其中出让类和转让类土地使用权面积为

    434,900.75 平方米，经批准使用的集体土地使用权面积为8,733.60 平方米；其他

    不规范的土地使用权，包括划拨类土地使用权面积为17,149.08 平方米，空运转

    类使用权土地面积为256 平方米，无权证的土地使用权面积为267 平方米，该等

    不规范的土地使用权面积占总面积的3.83%。房屋建筑物面积合计239,518.44 平

    方米，其中有房产证的房屋建筑物面积为215,850.90 平方米，无房产证的房屋

    建筑物面积为23,667.54 平方米，占总面积的9.88%。

    若相关规范措施未能及时办理，一旦发生产权纠纷，公司控股公司所使用的

    相关土地、房产可能会被认定为无效，从而导致公司生产经营受到不利影响。

    上药集团承诺：上实医药控股子公司名下尚待规范的土地、房屋以及建筑物

    的土地使用权和房屋、建筑物所有权的规范工作正在进行中，上药集团承诺促使

    上实医药控股子公司尽快规范该等土地使用权和房屋以及建筑物所有权。或者如

    因上实医药控股子公司名下尚待规范的土地、房屋以及建筑物未能完成规范手

    续，而导致吸收合并后的新上药不能继续以现有的方式使用该等土地、房屋以及

    建筑物；或因该等土地、房屋以及建筑物不规范受到政府部门处罚从而导致上海

    医药遭受相应经济损失的，上药集团承诺予以补偿（包括直接经济损失和间接经

    济损失）。

    2、未决诉讼和纠纷风险

    截至2009 年6 月30 日，本次换股吸收合并涉及的被吸并方上实医药的证券

    代理纠纷、证券权益纠纷等。上海医药换股吸收合并上实医药之独立财务顾问报告

    19

    若上述未决诉讼和纠纷的最终结果不利于上海医药，则可能将对公司造成一

    定的损失，或对公司的经营产生一定的影响。

    （十）公司治理与内部控制风险

    1、内控制度风险

    本次换股吸收合并完成后，存续公司内部控制制度的建立和完善需要一定的

    时间，在新的内部控制制度建立并正常运作之前，存续公司将可能存在因内部控

    制制度的不完善而遭受损失的风险。

    2、参股企业风险

    本次换股吸收合并完成后，上海医药下属企业中部分为参股企业，公司对该

    等企业不具有控制力。若公司与该等企业控股股东发生争议或分歧，可能会影响

    该等参股企业的经营情况；并且，该等参股企业的盈利分配情况也将影响公司的

    现金流，从而对公司的经营产生影响。

    （十一）不可抗力风险

    自然灾害以及其他突发性不可抗力事件会对公司的财产、人员造成损害，并

    有可能影响公司的正常生产经营，从而影响公司的盈利水平。

    （十二）股价波动风险

    除上海医药的经营和财务状况之外，上海医药的A 股股票价格还将受到国

    家宏观政策、国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资心理和各类重大突

    发事件等多种因素的影响，存在股票市场价格低于投资者购买价格的风险，投资

    者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，

    并做出审慎判断。公司提请投资者注意资本市场的投资风险。上海医药换股吸收合并上实医药之独立财务顾问报告

    20

    三、本次换股吸收合并双方基本情况

    （一）吸并方与被吸并方的关系

    本次换股吸收合并的吸并方为上海医药，被吸并方为上实医药。截至本独立

    财务顾问报告出具之日，上海医药和上实医药的实际控制人均为上实集团。

    （二）吸并方基本情况

    1、上海医药基本信息

    公司名称： 上海市医药股份有限公司

    英文名称： Shanghai Pharmaceutical Co.,Ltd

    股票简称： 上海医药

    股票代码： 600849

    股票上市地： 上海证券交易所

    公司类型： 股份有限公司（上市）

    注册地址： 上海市浦东新区金桥路1399 号

    办公地址： 上海市延安西路1566 号龙峰大厦

    成立时间： 1994 年1 月18 日

    法定代表人： 吕明方

    注册资本： 56,917.2884 万元

    实收资本： 56,917.2884 万元

    注册号： 310000000026221

    组织结构代码： 13358488-x

    税务登记号码： 国/地税沪字31004313358488x 号

    经营范围：

    中成药，化学原料药，化学药制剂，抗生素，生化药品，生物

    制品，麻醉药品，精神药品，医疗用毒性药品（与经营范围相

    适应），疫苗的批发，各类医疗器械，制药设备，化学危险物

    品，食品销售管理（非实物方式），日用百货，商务咨询及上

    述经营范围内的咨询服务，自营和代理各类商品和技术的进出

    口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，自上海医药换股吸收合并上实医药之独立财务顾问报告

    21

    有制药设备、医疗器械仪器及设备的租赁，仓储，海上、陆路、

    航空货运代理业务，寄递服务（除信件），自有房屋租赁，社

    会经济咨询，广告制作、代理。二类机动车维修（小型车辆维

    修、大、中型客车维修，大、中型货车维修）（限分支机构经

    营）。（涉及行政许可的凭许可证经营）。

    2、上海医药成立及历次股本变动

    （1）上海医药成立与上市

    上实医药的前身系上海四药股份有限公司，1993 年10 月经上海市经济委员

    会沪经企【1993】第407 号文及沪证办【1993】119 号文审核批准，由上药集团

    独家以募集方式成立，成立时公司的总股本为57,966,600 股。股本结构为：

    股份类别 股份数量

    国家股 42,966,600 股

    内部职工股 1,500,000 股

    社会公众股 13,500,000 股

    1994 年3 月，经上海证券交易所上证上【94】字第2045 号文审核批准后，

    四药股份股票在上海证券交易所挂牌上市。

    （2）1997 年配股

    1997 年3 月，经四药股份1996 年临时股东大会审议通过以及上海市证券管

    理办公室沪证办字【1996】238 号文、中国证券监督管理委员会证监上字【1997】

    2 号文批准，四药股份向全体股东按每10 股配3 股的比例进行配股。四药股份

    以股本总额57,966,600 股计，配股总量为17,389,980 股，其中，国家股配3,323,568

    股，社会公众股配14,066,412 股（含社会公众股股东认购转配股9,566,412 股），

    四药股份总股本由57,966,600 股增加到75,356,580 股。

    （3）1997 年转增股本

    1997 年6 月，根据四药股份1996 年度股东大会审议通过的利润分配方案，

    四药股份实施96 年度分红方案，以总股本75,356,580 股为基数，以公积金每10

    股转增5 股，总股本由75,356,580 股增加到113,034,870 股。

    （4）1998 年资产重组

    1998 年，经上海市证券期货监督管理办公室沪证发【1998】024 号文以及中上海医药换股吸收合并上实医药之独立财务顾问报告

    22

    国证券监督管理委员会证监发字【1998】220 号文批准，上药集团对四药股份实

    施资产重组并增发股票。该次资产重组上海医药（集团）总公司将所属的全资子

    公司上海市医药有限公司、上海医药工业销售有限公司和上海天平制药厂的优质

    资产等额置换了上海四药股份有限公司的全部资产及现金，资产置换后上海四药

    股份有限公司更名为上海市医药股份有限公司。同时，上海医药增发社会公众股

    40,000,000 股，增发完成后，上海医药总股本由113,034,870 股增加到153,034,870

    股。

    （5）1999 年送股和转增股本

    1999 年5 月，根据上海医药1998 年度股东大会审议通过的利润分配方案，

    上海医药实施1998 年度分红方案，上海医药以1998 年12 月31 日的总股本

    153,034,870 股为基数，按每10 股送3 股、每10 股资本公积金转增2 股进行分

    配。经本次利润分配及资本公积转增股本后，上海医药的总股本为229,552,305

    股。

    （6）2001 年配股和转增股本

    2001 年3 月，经上海医药2000 年度第一次临时股东大会审议通过以及上海

    市证券监管办公室沪证司【2000】150 号文、中国证券监督管理委员会证监公司

    字【2001】20 号文批准，上海医药以1999 年末总股本229,552,305 股为基数，

    每10 股配售3 股。本次配售发行股份总数为40,744,414 股。

    2001 年末，经上海医药2000 年度股东大会审议通过和上海证券监管办公

    室沪证司【2001】057 号文批准，上海医药以2000 年末总股本229,552,305 股为

    基数，按每10 股资本公积金转增2 股。本次实际转增按股权登记日在册的股份

    计，每10 股转增1.69852 股，共计转增45,910,439 股。

    2001 年度配股和转增完成后，上海医药总股本由229,552,305 股增加到

    316,207,158 股。

    （7）2003 年转增股本

    2003 年6 月，经上海医药2002 年年度股东大会审议通过并经上海市证券监

    管办公室沪证司【2003】106 号文核准，上海医药以2002 年末总股本316,207,158

    股为基数，按每10 股资本公积金转增5 股。本次实际转增按股权登记日在册的

    股份计，共计转增158,103,579 股，转增后，上海医药的总股本为474,310,737上海医药换股吸收合并上实医药之独立财务顾问报告

    23

    股。

    （8）2006 年股权分置改革

    2006 年7 月，上药集团作为上海医药唯一的非流通股股东，为获得所持有

    股份的流通权，向全体流通股东每10 股免费派发10 份认沽权利和1 元现金，股

    权分置改革完成之后，上药集团持有的非流通股获得上市流通权。

    本次股权分置改革实施前后的股本结构为：

    改革前 改革后

    股份类别 股份数量 股权比例股份类别 股份数量 股权比例

    一、未上市流

    通股份合计

    188,248,134 股 39.69%

    一、有限售条

    件流通股合计

    188,248,134 股 39.69%

    国家持有股份 188,248,134 股 39.69% 国家持有股份188,248,134 股 39.69%

    二、流通股份

    合计

    286,062,603 股 60.31%

    二、无限售条

    件流通股合计

    286,062,603 股 60.31%

    人民币普通股 286,062,603 股 60.31% 人民币普通股286,062,603 股 60.31%

    三、股份总数 474,310,737 股 100.00% 三、股份总数 474,310,737 股 100.00%

    （9）2007 年转增股本

    2007 年6 月，经上海医药2006 年度股东大会决议通过，上海医药以2006

    年度末的总股本474,310,737 股为基数，向全体股东实施以资本公积每10 股转增

    2 股，转增股本总数为94,862,147 股。转增后，上海医药的总股本为569,172,884

    股。

    3、上海医药股本结构

    （1）截至本独立财务顾问报告出具之日，上海医药的总股本569,172,884

    股，其股本结构如下表所示：

    股份类别 股份数量 持股比例

    一、有限售条件股份 168,980,473 股 29.69%

    其中：国有法人股 168,980,473 股 29.69%

    二、无限售条件流通股份 400,192,411 股 70.31%

    其中：人民币普通股 400,192,411 股 70.31%

    三、股份总数 569,172,884 股 100.00%

    （2）根据中登公司提供的股东数据，截至2009 年6 月18 日，上海医药前

    十名股东持股情况如下表所示：上海医药换股吸收合并上实医药之独立财务顾问报告

    24

    名次 股东名称 股份数量 持股比例

    质押/冻结

    的股份数量

    1 上海医药（集团）有限公司 225,897,761 股 39.69% 无

    2

    兴业银行股份有限公司－兴业趋势

    投资混合型证券投资基金

    10,413,410 股 1.83% 无

    3

    中国太平洋人寿保险股份有限公司

    －分红－个人分红

    6,500,000 股 1.14% 无

    4 华夏成长证券投资基金 5,999,774 股 1.05% 无

    5

    中国工商银行－华安中小盘成长股

    票型证券投资基金

    5,500,000 股 0.97% 无

    6

    中国光大银行股份有限公司－摩根

    士丹利华鑫资源优选混合型证券投

    资基金

    4,101,100 股 0.72% 无

    7

    交通银行－华安策略优选股票型证

    券投资基金

    4,000,648 股 0.70% 无

    8 湖南敦泰冶金有限公司 4,000,000 股 0.70% 无

    9 王永华 3,236,080 股 0.57% 无

    10

    中国银行－友邦华泰积极成长混合

    型证券投资基金

    3,221,274 股 0.57% 无

    （3）截至本独立财务顾问报告出具之日，上海医药的股权结构图如下：

    4、上海医药控股股东、实际控制人及近三年变动情况

    上海医药最近三年的控股股东均为上药集团。2008 年6 月30 日，上海市国上海医药换股吸收合并上实医药之独立财务顾问报告

    25

    资委出具了《关于无偿划转上海工业投资（集团）有限公司和上海华谊（集团）

    公司分别持有上海医药（集团）有限公司30%的国有股权的批复》，批复同意上

    海上实与华谊集团和上海工投签署的国有股权划转协议书。自此上海上实持有上

    药集团60%股权。上海上实系由上实集团授权经营，因此，上海医药的实际控制

    人也相应变更为上实集团。截至本独立财务顾问报告签署之日，上药集团持有上

    海医药39.69%的股权。

    上海医药与控股股东、实际控制人的股权结构图参见“本次换股吸收合并双

    方基本情况”之“（二）吸并方介绍”之“3、公司的股本结构”之“（3）截至本

    独立财务顾问报告出具之日，上海医药的股权结构图如下：”。

    （1）控股股东——上药集团

    ①上药集团基本情况

    公司名称： 上海医药（集团）有限公司

    公司类型： 有限责任公司（国内合资）

    注册地址： 上海市张江路92 号

    办公地址： 上海市太仓路200 号上海医药大厦

    成立时间： 1997 年4 月23 日

    法定代表人： 吕明方

    注册资本： 315,872 万元

    实收资本： 315,872 万元

    注册号： 310000000052016

    组织结构代码： 13454082-X

    税务登记号码： 国/地税沪字31011513454082X 号

    经营范围：

    医药产品（包括但不限于片剂、胶囊剂、气雾剂、免疫制剂、

    颗粒剂、软膏剂、丸剂、口服液、吸入剂、搽剂、酊剂、栓剂、

    原料药）、医疗器械及相关产品的科研、制造和销售，医药装

    备制造、销售和工程安装、维修，实业投资，经国家批准的进

    出口业务（以上涉及许可经营的凭许可证经营）

    ②上药集团成立及股权结构上海医药换股吸收合并上实医药之独立财务顾问报告

    26

    上药集团的前身系上海市医药管理局，1997 年组建上海医药（集团）总公

    司，并由华谊集团全资拥有。

    2000 年，华谊集团和上海工投共同出资组建上药集团，双方各持有50%的

    股权。

    2002 年11 月，经上海市经济委员会沪经企【2002】622 号文批复，华谊集

    团和上海工投分别出让20%股权给华源集团。

    2008 年6 月30 日，经上海市国资委沪国资委产【2008】360 号文批复，华

    谊集团和上海工投将各自持有的上药集团30%股权划转给上海上实，上海上实合

    计持有上药集团60%股权。

    截至本独立财务顾问报告出具之日，上海上实和华源集团分别持有上药集团

    60%和40%股权。

    ③上药集团控股股东及实际控制人

    上药集团的控股股东为上海上实，实际控制人为上实集团。

    ④上药集团主营业务

    上药集团业务主要涉及化学药品、生物制品、中成药等药品的研发、制造、

    流通等医药产业领域。

    在医药制造方面，上药集团制造领域包含原料药、化学制剂、生物制品、中

    成药、中药饮片等。目前上药集团已经形成年产片剂250 亿片、胶囊30 亿粒、

    粉针剂12 亿支、水针21 亿支、原料药1,000 吨的生产制造产能。

    在医药分销方面，上药集团经营6,000 多种药品及相关产品，是全球主要医

    药跨国公司的重要合作伙伴，与4,000 余家客户保持密切业务关系。近三年，上

    药集团药品分销业务稳居全国医药流通企业第二位，在华东地区多年来位居第一

    位，集团医药分销业务上海地区市场占有率超过50%，华东地区市场占有率超过

    16%，分销业务毛利率多年来位居全国前列。

    在医药零售方面，上药集团下属的零售连锁药房有“华氏”、“雷允上”、宁

    波“四明”、青岛“国风”等，截至2008 年12 月31 日，在全国范围内经营零售

    连锁药房超过1,300 家，位居华东地区龙头地位。目前上药集团正在以“华氏”

    品牌为整合平台，通过购并、托管等方式整合医药零售资源，打造国内一流的零

    售连锁药房。上海医药换股吸收合并上实医药之独立财务顾问报告

    27

    ⑤上药集团主要财务数据（合并报表口径）

    单位：元

    项目

    2008 年

    12 月31 日

    2007 年

    12 月31 日

    2006 年

    12 月31 日

    资产总计 21,051,421,616.07 20,848,776,940.24 20,947,347,546.67

    负债合计 15,491,226,573.57 15,252,095,762.54 15,013,131,154.51

    股东权益 5,560,195,042.50 5,596,681,177.70 5,934,216,392.16

    归属于母公司所有者的权益 3,226,784,332.89 3,245,002,649.07 3,596,149,496.28

    项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度

    营业收入 25,937,886,898.03 23,218,097,363.25 21,474,819,930.24

    利润总额 198,916,613.20 54,603,617.26 132,463,737.73

    净利润 275,985,699.97 -199,448,207.06 133,579,150.65

    归属于母公司所有者的净利

    润

    55,027,337.33 -372,317,276.63 99,549,255.10

    （2）实际控制人——上实集团

    ①上实集团基本情况

    公司名称： 上海实业（集团）有限公司

    公司类型： 国有独资有限责任公司

    注册地址： 香港湾仔告士打道39 号夏悫大厦27 楼

    办公地址： 香港湾仔告士打道39 号夏悫大厦27 楼

    成立时间： 1981 年7 月17 日

    法定代表人： 滕一龙

    注册资本： 1,000 万港元

    经营范围：

    医药、房地产、基础设施、国际经贸、金融投资、消费品、酒

    店

    ②上实集团股权结构

    上实集团为国有独资公司，由上海市国资委全资拥有。

    ③上实集团主营业务

    实业投资与经营（国际经贸、医药、房地产）和资产经营管理（基础设施、

    消费品、金融股权）。

    ④上实集团主要财务数据（合并报表口径）

    单位：万港元上海医药换股吸收合并上实医药之独立财务顾问报告

    28

    2008 年

    12 月31 日

    2007 年

    12 月31 日

    2006 年

    12 月31 日

    总资产 9,701,245.60 10,134,539.30 5,707,964.80

    总负债 5,005,120.30 4,444,257.50 2,514,804.60

    所有者权益 4,696,125.30 5,690,281.80 3,193,160.20

    归属于母公司所有者的权益 2,497,048.00 3,695,243.20 2,108,490.40

    2008 年度 2007 年度 2006 年度

    营业收入 1,618,834.90 1,113,095.80 874,376.30

    净利润 336,369.40 416,925.20 167,743.80

    归属于母公司所有者的净利润 169,922.20 270,684.30 80,791.00

    注：上述财务数据已经审计。

    5、上海医药主营业务

    上海医药现有药品分销业务、药品零售业务、药品制造业务等三大业务板块。

    （1）药品分销业务：公司药品分销业务近三年来稳居全国医药流通企业第

    二位，在华东地区多年来位居第一位。公司以品种和品类管理为导向，推进精细

    化管理，抓好深度纯销，市场占有率逐步上升，2008 年营业收入同比增长20.03%，

    重点供应商品种销售增幅超过30%。医药现代物流中心建成使用后，配送能力得

    以提升，运营成本明显下降，ERP 系统和CRM 系统进一步扩大应用范围。重点

    医院、专科医院和社区医院销售增幅明显，全国分销业务发展较快，精麻类药品

    专营业务和医疗器械等新兴业务正按预期目标发展。

    （2）公司大力发展“华氏”品牌医药零售连锁网络，并以整合转型为核心，

    强化业务创新、品类管理、网络拓展、风险控制、信息化建设等六方面工作，为

    内部零售资源重组、对外并购整合和业态转型打下了基础。

    （3）药品制造业务：公司现有药品制造业务主要品种为传统普药。2009 年

    8 月24 日，上海医药召开董事会通过了《关于公司下属工业企业委托上海信谊

    药厂有限公司管理的议案》，根据上药集团重组战略，为推进产业整合，集聚资

    源，实现优势互补，集中力量发展分销业务，公司决定将下属工业企业股权委托

    上海信谊药厂有限公司管理，信谊药厂是上药集团的全资子公司。

    6、上海医药主要财务数据及财务指标

    ①合并资产负债表主要数据

    单位：元

    项目 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日上海医药换股吸收合并上实医药之独立财务顾问报告

    29

    资产总额 8,598,142,933.89 7,755,514,940.82 7,125,598,333.22 6,929,372,043.40

    负债总额 6,426,589,756.19 5,665,752,538.26 5,167,327,261.91 5,006,067,067.02

    股东权益 2,171,553,177.70 2,089,762,402.56 1,958,271,071.31 1,923,340,976.38

    归属于母

    公司的股

    东权益

    1,728,818,151.47 1,689,054,574.06 1,641,417,114.92 1,573,238,727.29

    注：上述财务数据已经审计。

    ②合并利润表主要数据

    单位：元

    项目 2009 年1 至6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

    营业收入 9,489,986,830.61 16,554,952,898.35 13,919,791,226.33 12,639,167,302.28

    营业利润 151,250,504.14 163,637,586.70 122,604,219.03 8,901,324.65

    利润总额 161,354,445.74 186,707,207.74 146,550,408.16 22,753,692.78

    归属于母公司

    股东的净利润

    70,176,515.37 81,982,816.51 66,278,120.24 -38,997,683.21

    归属于母公司

    股东的扣除非

    经常性损益的

    净利润

    104,080,957.02 30,043,617.33 58,524,222.06 -61,185,913.23

    注：上述财务数据已经审计。

    ③合并现金流量表主要数据

    单位：元

    项目 2009 年1 至6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度

    经营活动产生的

    现金流量净额

    541,618,128.20 285,679,320.64 486,403,164.95 633,392,321.59

    投资活动产生的

    现金流量净额

    -13,975,071.85 349,846,416.46 -173,582,032.36 -13,032,597.88

    筹资活动产生的

    现金流量净额

    -157,096,050.54 -272,083,518.27 -335,335,301.36 -404,935,176.48

    汇率变动对现金

    及现金等价物的

    影响

    -830,453.88 1,422,877.00 -1,477,341.50 1,481,385.24

    现金及现金等价

    物净增加额

    369,716,551.93 364,865,095.83 -23,991,510.27 216,905,932.47

    注：上述财务数据已经审计。

    ④主要财务指标上海医药换股吸收合并上实医药之独立财务顾问报告

    30

    财务指标 2009 年1 至6 月2008 年度2007 年度 2006 年度

    资产负债率（%） 74.74 73.05 72.52 72.24

    归属于母公司股东的每股净资产（元） 3.04 2.97 2.88 3.32

    每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.95 0.50 0.85 1.34

    扣除非经常性损益基本 0.14 0.14 0.12 -0.08

    前每股收益（元） 稀释 0.14 0.14 0.12 -0.08

    扣除非经常性损益加权平均 4.88 4.88 4.11 -2.44

    前净资产收益率（%） 全面摊薄 4.85 4.85 4.04 -2.48

    扣除非经常性损益基本 0.05 0.05 0.10 -0.13

    后每股收益（元） 稀释 0.05 0.05 0.10 -0.13

    扣除非经常性损益加权平均 1.79 1.79 3.63 -3.83

    后净资产收益率（%） 全面摊薄 1.78 1.78 3.57 -3.89

    （三）被吸并方基本情况

    1、上实医药基本信息

    公司名称： 上海实业医药投资股份有限公司

    英文名称： Shanghai Industrial Pharmaceutical Investment Co., Ltd.

    股票简称： 上实医药

    股票代码： 600607

    公司类型： 股份有限公司（中外合资、上市）

    注册地址： 上海市浦东新区郭守敬路351 号2 号楼628 室

    办公地址： 上海市淮海中路98 号金钟广场16 楼

    成立时间： 1993 年5 月25 日

    法定代表人： 吕明方

    注册资本： 36,781.4821 万元

    实收资本： 36,781.4821 万元

    注册号： 企股沪总字第019013 号（市局）

    组织结构代码： 60722795-7

    税务登记号码： 国/地税沪字310104607227957 号

    经营范围：

    与境内外企业合资、合作或公司独资在国内投资举办其他企

    业，从事来料加工和补偿贸易业务；为公司投资企业进口原料、

    零配件、出口该公司的产品；提供国际贸易信息和咨询业务；

    经政府批准可在海外设立办事机构、分支机构和联合国内企业上海医药换股吸收合并上实医药之独立财务顾问报告

    31

    开发境外投资业务、开厂设店、开拓海外市场和资源（涉及许

    可经营的凭许可证经营）

    2、上实医药成立及历次股本变动

    （1）上实医药成立与上市

    上实医药的前身系1981 年7 月成立的上海市第一家中外合资企业——上海

    联合毛纺织有限公司，1991 年12 月经批准改制为上海市第一家中外合资股份制

    试点企业。

    1992 年，经上海市对外经济贸易委员会沪经贸外资字【91】第1466 号文

    及中国人民银行上海市分行金融行政管理处【92】沪人金股字第4 号文批准，

    以募集方式设立股份有限公司，当时名称为上海联合纺织实业股份有限公司（后

    先后更名为上海联合实业股份有限公司、上海实业联合集团股份有限公司、上海

    实业医药投资股份有限公司）。1992 年3 月，上实医药向社会个人公开发行股票

    1,100 万元（其中公司内部职工220 万元），每股10 元，计110 万股。发行后，

    上实医药总股本为6,176,630 股，其中发起人股5,076,630 股，占总股本82.19%，

    社会个人股1,100,000 股，占总股本17.81%，并于1992 年3 月27 日在上交所

    挂牌上市。

    （2）1993 年股份拆细

    1993 年，上实医药按规定统一将原1 股每股面值10 元之股票拆细成10 股

    每股面值1 元的股票，股份拆细后上实医药的总股本变更为61,766,300 股。

    （3）1993 年送股

    1993 年7 月，经上实医药股东大会审议通过和上海市证券管理办公室沪证

    办【1993】043 号文核准，上实医药向全体股东按每10 股送3 股的方式送股，

    总股本变更为80,296,200 股。

    （4）1994 年送股

    1994 年，经上实医药第三次股东大会审议通过和上海市证券管理办公室沪

    证办【1994】073 号文核准，上实医药向全体股东按10 股送2 股的方式送股，

    总股本变更为96,355,440 股，股本结构不变。

    （5）1995 年配股

    1995 年，经上实医药第四次股东大会审议通过、上海市证券管理办公室沪上海医药换股吸收合并上实医药之独立财务顾问报告

    32

    证办【1995】056 号文和中国证监会证监发审字【1995】30 号文的核准，上实医

    药向全体股东按10:3 的比例配股，其中向社会公众股东配售5,149,512 股，外方

    发起人放弃其应配9,510,552 股；中方发起人应配14,246,568 股，将其部分配股

    权计3,433,008 股有偿转让给全体社会公众股东，其余配股权放弃，总计共配股

    8,582,520 股，总股本变更为104,937,960 股。

    （6）1997 年股权转让

    1997 年6 月，经上海市外国投资工作委员会沪外资委批字【97】第681 号

    文、上海市证券管理办公室沪证司【1997】061 号文和上海市证券管理办公室沪

    证司【1997】062 号文批准，上海纺织工业经营开发公司（已更名为上海纺织发

    展总公司）将其持有上实医药29%的股权转让给上海上实（集团）有限公司；香

    港联沪毛纺织有限公司将其持有上实医药25%的股权转让给CITY NOTE

    HOLDINGS LTD.。股权转让后，上实医药总股本仍是104,937,960 股。

    （7）1997 年转增股本

    1997 年9 月，经上实医药临时股东大会审议通过和上海市证券管理办公室

    沪证司【1997】127 号文批准，上实医药以1997 年6 月30 日总股本104,937,960

    股为基数，向全体股东每10 股转增2 股。转增后，上实医药总股本变更为

    125,925,552 股。

    （8）1998 年配股

    1998 年5 月，经上实医药临时股东大会审议通过、上海市证券管理办公室

    沪证司【1997】136 号文和中国证监会证监上字【1998】28 号文批准，上实医药

    以1997 年末总股本125,925,552 股为基数，按10:2.5 的比例向全体股东配股。配

    股后，上实医药总股本变更为154,341,567 股。

    （9）2000 年增发

    2000 年6 月，经上实医药临时股东大会审议通过和中国证监会证监公司字

    【2000】40 号文批准，上实医药增发社会公众股（A 股）5,000 万股。增发后，

    上实医药总股本变更为204,341,567 股。

    （10）2001 年转增股本

    2001 年5 月，经上实医药2000 年度股东大会审议通过和上海市外国投资工

    作委员会沪外资委批字【2001】第726 号文批准，上实医药以2000 年末总股本上海医药换股吸收合并上实医药之独立财务顾问报告

    33

    股本204,341,567 股为基数，用资本公积金向全体股东每10 股转增5 股。转增后，

    上实医药总股本变更为306,512,351 股。

    （11）2004 年股权转让

    2004 年12 月，经国务院国资委国资产权【2004】501 号文、上海市国资委

    沪国资委预【2004】390 号文、商务部商资批【2004】1443 号文和中国证监会证

    监公司字【2004】97 号文批准，原国家股东上海上实、原境内法人股股东上海

    纺织发展总公司和上海爱建股份有限公司以及原境外法人股股东CITY NOTE

    HOLDINGS LTD 和香港联沪毛纺织有限公司将其分别持有上实医药22.34%、

    9.03%、2.79%、19.26%、3.21%的股权转让给境外法人SHANGHAI INDUSTRIAL

    YKB LIMITED，共计173,580,341 股。股权转让后，其股本结构如下：

    股份类别 持股数量 持股比例

    境外法人股（YKB） 173,580,341 股 56.63%

    社会公众股 132,932,010 股 43.37%

    股份总数 306,512,351 股 100.00%

    （12）2006 年股权分置改革

    2006 年6 月，经上实医药股东大会审议通过、商务部商资批【2006】1213

    号文和上海证券交易所上证上字【2006】378 号文批准，上实医药实施以流通股

    股东每10 股获得非流通股股东支付3 股股票对价方案。无限售条件的流通股股

    份由132,932,010 股增加至172,811,613 股，占总股本比例由43.37%升至56.38%，

    有限售条件的流通股份由173,580,341 股减少至133,700,738 股，占总股本比例由

    56.63%降至43.62%。股权分置改革完成后，上实医药总股本仍为306,512,351 股。

    本次股权分置改革实施前后的股本结构为：

    改革前 改革后

    股份类别 股份数量 股权比例股份类别 股份数量 股权比例

    一、未上市流

    通股份合计

    173,580,341 股 56.63%

    一、有限售条

    件流通股合计

    133,700,738 股 43.62%

    境外法人股份 173,580,341 股 56.63% 境外法人股份133,700,738 股 43.62%

    二、流通股份

    合计

    132,932,010 股 43.37%

    二、无限售条

    件流通股合计

    172,811,613 股 56.38%上海医药换股吸收合并上实医药之独立财务顾问报告

    34

    人民币普通股 132,932,010 股 43.37% 人民币普通股172,811,613 股 56.38%

    三、股份总数 306,512,351 股 100.00% 三、股份总数 306,512,351 股 100.00%

    （13）2006 年转增股本

    2006 年7 月，经上实医药股东大会审议通过、商务部商资批【2006】1919

    号文、上海市外国投资工作委员会沪外资委协【2006】4200 号文和上海证券交

    易所上证上字【2006】378 号文批准，上实医药以2005 年末总股本306,512,351

    股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增2 股。转增后，上实医药总股

    本变更为367,814,821 股，股本结构不变。

    3、上实医药股本结构

    （1）截至本独立财务顾问报告出具之日，上实医药的总股本367,814,821

    股，其股本结构如下表所示：

    股份类别 股份数量 持股比例

    一、有限售条件股份 0 股 0%

    二、无限售条件股份 367,814,821 股 100%

    其中：人民币普通股 367,814,821 股 100%

    三、股份总数 367,814,821 股 100%

    注：上实医药股东YKB 在2006 年上实医药股权分置改革时承诺其持有的非流通股股

    份自获得上市流通权之日起，在24 个月内不上市交易或转让。在上述期满后的12 个月内，

    通过交易所挂牌交易出售的原非流通股股份占上实医药股份总数的比例不超过5%，并遵守

    法定信息披露要求。

    2008 年6 月2 日，YKB 持有的18,390,741 股有限售条件的流通股股份限售期满，获得

    流通权。2009 年6 月2 日，YKB 持有的142,050,144 股有限售条件的流通股股份限售期满，

    获得流通权。目前，上实医药有限售条件的流通股股份已经全部获得上市流通权。

    （2）根据中登公司提供的股东数据，截至2009 年6 月18 日，上实医药前

    十名股东持股情况如下表所示：

    名次 股东名称 股份数量 持股比例

    质押/冻结

    的股份数量

    1

    SHANGHAI INDUSTRIAL YKB

    LIMITED

    160,440,885 股 43.62% 无

    2

    中国建设银行—上投摩根成长先锋

    股票型证券投资基金

    6,945,212 股 1.89% 无

    3

    中国工商银行—广发聚丰股票型证

    券投资基金

    2,000,000 股 0.54% 无上海医药换股吸收合并上实医药之独立财务顾问报告

    35

    4

    兴业银行股份有限公司—兴业趋势

    投资混合型证券投资基金

    1,999,916 股 0.54% 无

    5 王明 1,654,209 股 0.45% 无

    6 阮乐 1,276,831 股 0.35% 无

    7 周承文 1,250,150 股 0.34% 无

    8 天津万利成实业发展有限公司 1,128,000 股 0.31% 无

    9

    中国工商银行—中银动态策略股票

    型证券投资基金

    1,010,136 股 0.27% 无

    10 王桂玲 995,900 股 0.27% 无

    （3）截至本独立财务顾问报告出具之日，上海医药的股权结构图参见“本

    次换股吸收合并双方基本情况”之“（二）吸并方介绍”之“3、公司的股本结构”

    之“（3）截至本独立财务顾问报告出具之日，上海医药的股权结构图如下：”。

    4、上实医药子公司

    截至2009 年6 月30 日，上实医药列入合并财务报表内的子公司如下：

    序号 公司名称 注册资本 持股比例备注

    1

    上海医疗器械股份有限

    公司

    10,000.00 万元 99%

    上海实业联合集团药业有

    限公司持有0.5%

    2 常州药业股份有限公司 7,458.83 万元 60.59%

    3

    上海实业联合集团药业

    有限公司

    25,713.00 万元 93.23%

    上海实业联合集团药物研

    究有限公司持有2.77%

    4

    上海实业联合集团药物

    研究有限公司

    5,060.00 万元 100.00%

    5 上海华瑞投资有限公司 20,000.00 万元 90.00%

    上海实业联合集团药业有

    限公司持有10%

    6 香港上联国际有限公司 0.641026 万美元100.00%

    7

    广东天普生化医药股份

    有限公司

    10,000.00 万元 39.2838%

    上海华瑞投资有限公司持

    有1.5162%

    8

    上海云湖医药药材股份

    有限公司

    1,100.00 万元 54.77%

    9

    赤峰科元投资发展有限

    公司

    5,300.00 万元 间接持股

    上海实业联合集团药业药

    业有限公司持有51%，常

    州药业股份有限公司持有

    25%

    10 常州天普制药有限公司 6,600.00 万元 间接持股

    广东天普生化医药股份有

    限公司持有74.18%，香港

    上联国际有限公司持有

    25.82%

    11

    常熟尚齿齿科材料有限

    公司

    204.00 万元 间接持股

    上海医疗器械股份有限公

    司持有70%

    12 上海实业联合集团长城12,500.00 万元 间接持股上海实业联合集团药业有上海医药换股吸收合并上实医药之独立财务顾问报告

    36

    药业有限公司 限公司持有100%

    13 上海上联药业有限公司 1,600.00 万元 间接持股

    上海实业联合集团药业有

    限公司持有51%

    14

    上海云湖医药连锁经营

    有限公司

    200.00 万元 间接持股

    上海云湖医药药材股份有

    限公司持有100%

    15

    上海云湖悦民大药房有

    限公司

    140.00 万元 间接持股

    上海云湖医药药材股份有

    限公司持有70%

    16

    赤峰艾克制药科技股份

    有限公司

    4,090.00 万元 间接持股

    赤峰科元投资发展有限公

    司持有58.19%

    17 赤峰蒙欣药业有限公司 4,422.00 万元 间接持股

    赤峰科元投资发展有限公

    司持有26.07%，赤峰艾克

    制药科技股份有限公司持

    有45.84%

    18

    赤峰雷蒙大药房连锁有

    限公司

    500.00 万元 间接持股

    赤峰蒙欣药业有限公司持

    有100%

    19

    赤峰雷蒙药品经销有限

    责任公司

    60.00 万元 间接持股

    赤峰蒙欣药业有限公司持

    有100%

    20

    上海上医康鸽医用器材

    有限责任公司

    500.00 万元 间接持股

    上海医疗器械股份有限公

    司持有70%，上海医药（集

    团）有限公司3%

    21

    上海胜利医疗器械有限

    公司

    160.00 万美元 间接持股

    上海医疗器械股份有限公

    司持有75%

    22

    上海奇异牙科器材有限

    公司

    100.00 万元 间接持股

    上海医疗器械股份有限公

    司持有90%

    23

    上海依吾照明设备有限

    公司

    230.00 万元 间接持股

    上海医疗器械股份有限公

    司持有100%

    24

    上海医疗器械进出口有

    限公司

    300.00 万元 间接持股

    上海医疗器械股份有限公

    司持有100%

    25

    长沙斯米达医疗器械有

    限公司

    50.00 万元 间接持股

    上海医疗器械股份有限公

    司持有100%

    26

    上海斯米达医疗器械有

    限公司

    1 , 800.00 万元 间接持股

    上海医疗器械股份有限公

    司持有100%

    27 上海医光仪器有限公司 1,000.00 万元 间接持股

    上海医疗器械股份有限公

    司持有100%

    28

    上海五洲医疗设备有限

    公司

    25.00 万元 间接持股

    上海医疗器械股份有限公

    司持有100%

    29 常州制药厂有限公司 7,200.00 万元 间接持股

    常州药业股份有限公司持

    有77.78%

    30

    常州人寿天医药连锁有

    限公司

    300.00 万元 间接持股

    常州药业股份有限公司持

    有100%

    5、上实医药控股股东、实际控制人及近三年变动情况

    上实医药最近三年的控股股东均为上实控股，实际控制人均为上实集团，控上海医药换股吸收合并上实医药之独立财务顾问报告

    37

    股股东和实际控制人未发生变更。截至本独立财务顾问报告签署之日，上实控股

    合计持有上实医药43.62%的股权。

    （1）控股股东——上实控股

    ①上实控股基本情况

    公司名称： 上海实业控股有限公司

    英文名称： Shanghai Industrial Holdings Limited

    股票简称： 上实控股

    股票代码： 0363.HK

    注册地址： 香港湾仔告士打道39 号夏悫大厦26 楼

    办公地址： 香港湾仔告士打道39 号夏悫大厦26 楼

    成立时间： 1996 年1 月9 日

    经营范围： 基建设施、医药、消费品等

    ②上实控股股权结构

    上实控股最近三年的控股股东均为上实集团，截至本独立财务顾问报告签署

    之日，上实集团持有上实控股50.82%的股权。

    ③上实控股主营业务

    上实控股成立于1996 年1 月，同年5 月30 日在香港联合交易所上市（股票

    交易代码：0363.HK）。上实控股主要从事基建设施、医药、消费品和房地产等

    四大产业板块。

    ④上实控股主要财务数据

    单位：万港元

    2008 年

    12 月31 日

    2007 年

    12 月31 日

    2006 年

    12 月31 日

    总资产 5,164,798.20 4,748,894.70 2,365,812.80

    总负债 1,976,697.00 1,740,407.30 392,713.30

    所有者权益 3,188,101.20 3,008,487.40 1,973,099.50

    归属于母公司所有者的权益 2,340,135.80 2,262,573.10 1,750,538.10

    2008 年度 2007 年度 2006 年度

    营业收入 1,273,265.20 843,230.00 685,102.30

    净利润 285,776.60 228,110.90 150,027.00

    归属于母公司所有者的净利润 210,154.60 196,302.30 125,777.80

    （2）实际控制人——上实集团上海医药换股吸收合并上实医药之独立财务顾问报告

    38

    上实集团的介绍参见“三、本次换股吸收合并双方基本情况”之“（三）被

    吸并方介绍”之“4、上海医药控股股东、实际控制人及近三年变动情况”之“（2）

    实际控制人——上实集团”

    5、上实医药主营业务

    2009 年2 月上实医药完成出售联华超市股份有限公司21.17%股份，退出连

    锁超市非核心业务，专注于医药业务发展。目前，上实医药拥有生物制品业务、

    化学药品业务和医疗器械业务三大板块。

    （1）生物制品业务：主要产品包括广东天普生化医药股份有限公司生产的

    “凯立康”、“天普洛安”及深圳康泰生物制品股份有限公司生产的vecon 牌重组

    （酵母）乙型肝炎疫苗。“凯力康”为国家一类新药，主治急性脑梗死，属世界

    创新药物，拥有独立的知识产权，已申请多项中国及世界专利。“天普洛安”为

    国内独家生产品种，已在外科学术界和危重症领域树立良好的品牌形象，其原料

    药及其注射制剂的研究和产业化获得广东省科技进步一等奖。2008 年，“凯力康”

    实现销售收入2,436 万元, 同比增长182.12%。“天普洛安”实现销售收入26,004

    万元，同比增长34.87%。vecon 牌重组（酵母）乙型肝炎疫苗实现销售收入8,320

    万元。

    （2）化学药品业务：主要产品包括常州制药厂有限公司生产的“常药”牌

    卡托普利片、复方利血平片、常药降压片、沙利度胺片、复方卡托普利片、复方

    硫酸双肼屈嗪片及赤峰蒙欣药业有限公司生产的雷蒙欣、去痛片等产品。常州制

    药厂有限公司为国家第一批城市社区、农村基本用药定点生产企业，固体制剂车

    间已通过了欧盟制剂GMP 认证。2008 年，复方利血平片实现销售收入5,936 万

    元，同比增长10.31%；卡托普利片实现销售收入7,255 万元，同比增长30.15%；

    常药降压片实现销售收入3,745 万元，同比增长17.24%；沙利度胺片实现销售

    收入4,659 万元，同比增长36.27%；雷蒙欣实现销售收入2,869 万元，同比增长

    18.54%；去痛片实现销售收入1,087 万元，同比增加31.42%。

    （3）医疗器械业务：主要产品包括上海医疗器械股份有限公司生产的呼吸

    机、麻醉机、牙科治疗机、手术床、血压计（表）、手术无影灯、人造牙等产品。

    2008 年，血压计实现销售收入3,340 万元，手术床实现销售收入2,783 万元，补

    牙填充材料实现销售收入1,418 万元。上海医药换股吸收合并上实医药之独立财务顾问报告

    39

    6、上实医药主要财务数据及财务指标

    ①合并资产负债表主要数据

    单位：元

    项目 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日

    资产总额 4,045,216,136.96 3,443,633,475.22 3,185,714,101.21 3,061,668,648.73

    负债总额 1,221,934,411.48 917,849,355.83 859,333,452.90 841,388,446.32

    股东权益 2,823,281,725.48 2,525,784,119.39 2,326,380,648.31 2,220,280,202.41

    归属于母

    公司的股

    东权益

    2,275,739,305.97 2,007,785,881.31 1,861,850,441.35 1,765,376,450.39

    注：上述财务数据已经审计。

    ②合并利润表主要数据

    单位：元

    项目 2009 年1 至6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

    营业收入 1,751,857,343.03 3,207,515,739.38 2,849,555,822.95 2,588,780,611.84

    营业利润 691,818,782.72 356,337,390.29 240,722,178.60 217,372,061.84

    利润总额 696,730,798.18 373,450,311.72 263,409,558.93 217,837,681.51

    归属于母公司

    股东的净利润

    432,497,940.93 196,774,643.64 137,972,898.11 105,695,887.68

    归属于母公司

    股东的扣除非

    经常性损益的

    净利润

    67,993,969.89 167,601,921.39 82,830,597.03 78,660,923.89

    注：上述财务数据已经审计。

    ③合并现金流量表主要数据

    单位：元

    项目 2009 年1 至6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度

    经营活动产生的

    现金流量净额

    146,828,211.13 311,216,100.30 180,731,089.57 163,593,485.20

    投资活动产生的

    现金流量净额

    899,846,752.00 3,215,636.44 -41,773,145.67 31,601,399.98

    筹资活动产生的

    现金流量净额

    -101,721,784.23 -103,156,710.16 -103,227,084.38 -96,959,604.08

    汇率变动对现金

    及现金等价物的

    -85,799.83 -5,462,913.31 -3,512,016.61 -666,972.16上海医药换股吸收合并上实医药之独立财务顾问报告

    40

    影响

    现金及现金等价

    物净增加额

    944,867,379.07 205,812,113.27 32,218,842.91 97,568,308.94

    注：上述财务数据已经审计。

    ④主要财务指标

    财务指标 2009 年1 至6 月2008 年度2007 年度 2006 年度

    资产负债率（%） 30.21 26.65 26.97 27.48

    归属于母公司股东的每股净资产（元） 6.19 5.46 5.06 4.80

    每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.40 0.85 0.49 0.44

    扣除非经常性损益基本 1.18 0.54 0.38 0.29

    前每股收益（元） 稀释 1.18 0.54 0.38 0.29

    扣除非经常性损益加权平均 20.10 10.15 7.62 6.10

    前净资产收益率（%） 全面摊薄 19.00 9.80 7.41 5.99

    扣除非经常性损益基本 0.18 0.46 0.23 0.21

    后每股收益（元） 稀释 0.18 0.46 0.23 0.21

    扣除非经常性损益加权平均 3.16 8.65 4.58 4.54

    后净资产收益率（%） 全面摊薄 2.99 8.35 4.45 4.46

    7、上实医药主要负债

    截至2009 年6 月30 日，上实医药（母公司）的主要负债如下：

    单位：元

    项目 母公司报表 占负债总额比例

    流动负债：

    应付职工薪酬 960,011.87 0.55%

    应交税费 133,023,722.48 76.42%

    应付股利 27,274,950.45 15.67%

    其他应付款 12,813,162.99 7.36%

    流动负债合计 174,071,847.79 100.00%

    负债合计 174,071,847.79 100.00%

    根据本次换股吸收合并的方案，上实医药将于本次换股吸收合并获得上实医

    药股东大会通过后，按照相关法律的规定履行债权人通知和公告程序，并将根据

    其债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或安排提供担保，未

    能在法定期限内提出提前清偿或提供担保要求的债权人所持债权将自交割日起

    由吸并方承继。

    8、上实医药重大诉讼、仲裁、行政处罚及其他或有事项

    截至2009 年6 月30 日，上实医药存在的重大诉讼、仲裁、行政处罚及其他上海医药换股吸收合并上实医药之独立财务顾问报告

    41

    或有事项如下：

    （1）重大诉讼、仲裁

    上实医药最近三年内遵守相关法规，没有因违反相关法规受到行政处罚和刑

    事处罚，亦不存在尚未了结的或可预见的重大民事诉讼和仲裁案件。上实医药控

    股子公司重大诉讼、仲裁或行政处罚事项如下：

    ① 证券代理纠纷

    上实医药下属子公司上海医疗器械股份有限公司（以下简称“医械股份”）

    与闽发证券有限责任公司（以下简称“闽发证券”）因证券代理纠纷引起诉讼，

    根据上海市第一中级人民法院【2004】沪一中民三【商】初字第158 号民事判决

    书判决医械股份胜诉，闽发证券及其上海水电路营业部应偿还61,991,754.46 元

    及相应的利息。2005 年7 月，中国证券监督管理委员会取消闽发证券证券业务

    许可并责令其关闭，同时委托东方资产管理公司组成闽发证券清算组负责清算工

    作。目前，根据闽发证券破产管理人闽发债审字第6 号《闽发证券有限责任公司

    破产管理人债权审查结论通知书（初稿）》，管理人确认医械股份对闽发证券的破

    产债权为购买国债的本金人民币54,970,297.95 元，案件受理费和财产保全费共

    人民币633,238 元，利息待定，债权总额待定。

    ②证券权益纠纷

    上实医药下属子公司上海华瑞投资有限公司（以下简称“华瑞投资”）与华

    龙证券有限责任公司（以下简称“华龙证券”）上海长宁路营业部因证券权益纠

    纷引起诉讼，根据上海市第一中级人民法院【2004】沪一中民三【商】初字第

    457 号民事判决书判决，并经上海市高级人民法院【2005】沪高民二【商】终字

    第83 号民事判决书终审判决华瑞投资胜诉，华龙证券及其上海长宁路营业部应

    偿还60,000,000.00 元及相应的利息。华瑞投资已经收到华龙证券以股票偿还的

    部分欠款，金额为10,465,253.00 元。2006 年12 月，华瑞投资与华龙证券及其上

    海长宁路证券营业部签署《还款协议书》，其中约定自2006 年12 月20 日起至

    2011 年12 月20 日止，华龙证券、华龙证券长宁路营业部应分期五年、将4500

    万元本金债务全部偿还华瑞投资，在此期间，该本金债务应按同期国债2.72%的

    年利率计付利息。在上述债务的偿还义务未履行完毕之前，继续维持对冻结保全

    房产的司法查封状态。上海医药换股吸收合并上实医药之独立财务顾问报告

    42

    竞天公诚律师适当核查后认为，上实医药已经按照相关法律法规的规定对上

    述尚未了结的诉讼进行了信息披露，并且已在财务报表中作相应减值准备；上述

    尚未了结的诉讼不会构成上实医药的重大偿债风险，亦不会对上实医药持续经营

    造成重大影响。

    （2）行政处罚

    2009 年7 月21 日，常州市工商行政管理理局鼓楼分局（以下简称“鼓楼分

    局”）签发《行政处罚决定书》（常钟工商（2009）第00092 号），鼓楼分局认为

    常州药业股份有限公司自2008 年7 月起，以收取订金、预付款、房款等形式卖

    出的申龙商务广场项目，至2009 年6 月已卖出上述房地产项目面积2669.89 平

    方米，经营额2068.561 万元，已收房款计917.561 万元，总成本2030.2 万元，

    利润38.361 万元，违反了《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十九条的

    规定，鼓楼分局根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第六十四条和《城市

    房地产开发经营管理条例》第三十四条，对常州药业股份有限公司处罚如下：立

    即停止违法行为，没收违法所得38.361 万元，并处罚款95 万元，上缴国库。

    根据常药股份的说明，申龙商务广场项目建设成本中有银行借贷资金，为避

    免对企业资金流动产生影响，常药股份董事会同意待申龙商务广场物业建成后，

    在满足自用和租赁的条件，以自有资产处置的方式向社会有需求的单位和个人转

    让其中部分物业。并且常药股份在申龙商务广场获得大产权证后才发生的物业转

    让行为，在取得小产权证后才发生的物业过户行为。

    竞天公诚律师适当核查后认为，常药股份已就该等处罚事项缴纳罚款并进行

    整改，该等行政处罚事项不会影响上实医药主体存续、持续经营，亦不会对本次

    重大资产重组造成法律上的障碍。

    （3）其他或有事项

    被担

    保人

    担保合

    同编号

    主债

    权合

    同编

    号

    债权人 担保种类

    担保起

    始日

    合同规

    定的担

    保期间

    借款

    金额

    担保

    余额

    担保

    履行

    情况上海医药换股吸收合并上实医药之独立财务顾问报告

    43

    上海

    上联

    药业

    有限

    公司

    （2009

    ）沪银

    保字第

    731110

    900120

    1 号

    2009）

    沪银

    贷字

    第

    73111

    09001

    2 号

    中信银

    行上海

    分行

    连带责任

    保证

    2009 年

    4 月2 日

    2010

    年4 月

    2 日至

    2012

    年4 月

    2 日

    500

    万元

    500

    万元

    正常

    竞天公诚律师适当核查后认为，本次换股吸收合并完成后，上述担保合同受

    限于该等合同相对方的同意，吸并方承继上实医药在该等合同项下享有及承担的

    权利及义务不存在法律障碍。上海医药换股吸收合并上实医药之独立财务顾问报告

    44

    四、本次换股吸收合并基本情况

    （一）本次换股吸收合并的背景和目的

    1、本次换股吸收合并的背景

    （1）医药产业发展的历史机遇

    全球生物医药市场规模近年来持续增长，2009 年全球医药市场规模将接近

    8,000 亿美元。随着我国新医改方案的实施，预计在今后5 年内，我国药品需求

    量将以15%～20%的速度发展，为生物医药产业提供了较大的发展空间。我国于

    2009 年8 月18 日正式发布《关于建立国家基本药物制度的实施意见》及《国家

    基本药物目录》，正式启动国家基本药物制度建设工作，对未来医药市场的持续

    快速发展创造了良好的政策环境。同时，根据我国最新出台的医疗改革计划，从

    2009 到2011 年政府将新增8,500 亿开支用于增加基本药品供应，扩大医保覆盖

    和福利，以及升级医疗基础设施。

    为进一步促进上海市生物医药产业的发展，把握我国医药产业的历史发展机

    遇，上海市政府于2009 年7 月30 日颁布了《上海市生物医药产业发展行动计划

    （2009-2012 年）》（以下简称《行动计划》），《行动计划》明确“到2012 年底，

    把上海初步建成国内生物医药的创新产品制造中心、商业中心和研发中心，使行

    业经济总量达到2,000 亿元，扶持100 家年产值超过2 亿元的创新型企业，打造

    100 个销售额超过亿元、科技含量高的拳头产品”，提出“大力发展高端化学药

    物、生物制品和现代中药，积极推进医疗器械、诊断试剂产业发展，并重点推动

    医药批发业的整合重组，建立立足长三角，面向全国的大型医药分销体系，加快

    医药物流配送体系和电子商务发展，使上海成为国内最大的医药商业集散地。”

    此外，《行动计划》特别提到“将推动和支持上海医药（集团）公司等国有大企

    业加快资源整合和产品结构调整，不断提升市场营销能力和创新能力。完善药物

    生产基地、物流基地和营销网络，推进新产品产业化、重大产品二次开发和药物

    制剂的国际化”。

    作为名列中国百强医药企业第二、上海市医药产业龙头企业的上药集团，面

    临历史性的发展机遇。

    （2）上海市国有资产的优化布局以及建设国际金融中心的战略部署上海医药换股吸收合并上实医药之独立财务顾问报告

    45

    2008 年9 月，上海市委、市政府通过了《关于进一步推进上海国资国企改

    革发展的若干意见》，提出“做优做强国有控股上市公司。按照城市产业发展和

    国资布局结构调整的要求，优化国有控股上市公司资源，优化上市公司国有股权

    结构，鼓励企业（集团）走上市发展的道路”，并进一步提高资产证券化比例。

    2009 年4 月30 日，国务院正式发布《国务院关于推进上海加快发展现代服

    务业和先进制造业建设国际金融中心和国际航运中心的意见》，明确上海建设“两

    个中心”的总体目标。上药集团拥有全国领先的医药工商业基础，具备发展先进

    制造业和现代服务业的巨大潜力，将借助此次“两个中心”建设的契机，实现自

    身的快速发展。

    （3）上实集团和上药集团医药产业重组整合

    2008 年6 月30 日，上海市国资委将华谊集团和上海工投各自持有的30%上

    药集团的股权划转给上海上实，以推动上实集团和上药集团医药资产重组。由于

    历史原因，上药集团及上实集团之间、现有四家上市公司即上海医药、上实医药、

    中西药业及上实控股之间存在着一定程度的潜在同业竞争的现象，导致产业资源

    无法全面整合、协同效应无法充分发挥；此外，由于上市平台分散，单一上市主

    体的市值较小，市场地位不高。这种现状无法适应上海发展生物医药战略产业以

    及上药集团自身发展的需要。因此，亟需通过全面重组对两大集团的医药资产进

    行整合，以建立统一的产业资源整合及融资平台，基本实现两大集团医药业务的

    整体上市，并依托医药研发、制造、销售的产业联动优势，实现各项产业资源整

    合的协同效应。

    2、本次换股吸收合并的目的

    （1）打造单一上市平台，基本实现上实集团和上药集团医药产业整体上市

    本次换股吸收合并是本次重大资产重组不可分割的组成部分，而本次重大资

    产重组完成后，将基本实现上实集团和上药集团医药产业的整体上市，上海医药

    将成为集聚两大集团核心医药资产和业务的单一上市平台，成为全国竞争力最强

    的综合型医药集团之一。

    （2）建立完备的医药产业链，提升上海医药的核心竞争力

    本次换股吸收合并是本次重大资产重组不可分割的组成部分，而本次重大资

    产重组完成后，上海医药将拥有包括医药研发与制造、医药分销和医药零售在内上海医药换股吸收合并上实医药之独立财务顾问报告

    46

    的完整的医药产业链。其中医药工业板块将拥有全国领先的制药研发实力以及包

    括化学原料药及制剂、中成药及中药饮片、生物制品、保健品及医药器械等在内

    的门类齐全、数量众多的拳头产品，其整体工业销售收入将跃居全国第三；医药

    商业板块将拥有国内第二、华东第一的分销平台以及覆盖面广、具有较高品牌知

    名度的零售网点。凭借高质量的产品组合以及国内领先的商业流通渠道，上海医

    药的核心竞争力将得到进一步提升。

    （3）实现产业资源整合的协同效应，并依托资本市场实现跨越式发展

    本次换股吸收合并是本次重大资产重组不可分割的组成部分，而通过本次重

    大资产重组，上实集团及上药集团的核心医药资产和业务将集中、集聚于上海医

    药这一单一上市平台架构内。该等架构有利于上海医药对旗下企业的各种产业资

    源进行全面、系统整合，主要表现为各企业之间生产设施的归并和优化利用、产

    品组合的调整和集聚、市场营销网络的整合及财务资源的共享，以及医药工业、

    医药商业板块之间的协同及联动发展。该等整合的推进，可望进一步提升营运效

    率、降低经营成本、改善经营业绩。此外，上海医药可望在本次重大资产重组完

    成后依托资本市场取得低成本的融资，有利于其实现快速、健康及跨越式的发展。

    （4）基本解决同业竞争问题，规范上市公司运作

    本次换股吸收合并是本次重大资产重组不可分割的组成部分，而本次重大资

    产重组完成后，上实集团、上药集团原本分散的医药工业、医药商业的核心资产

    均将纳入上海医药统一上市平台，并进行全面的梳理和整合。本次重大资产重组

    可基本解决上海医药与控股股东及其关联人存在的潜在同业竞争问题，进一步促

    进上海医药规范运作、提升治理水平，切实保护社会公众股东的利益。

    （二）与本次换股吸收合并相关的本次重大资产重组方案概述上海医药换股吸收合并上实医药之独立财务顾问报告

    47

    上实集团

    上实控股

    0363.HK

    上药集团

    上实医药

    600607.SH

    授权经营

    上海医药

    600849.SH

    中西药业

    600842.SH

    上海上实

    上海市国资委

    100% 100%

    1 1

    3 2

    3

    50.94%

    43.62%

    60.00%

    39.69% 55.09%

    本次重大资产重组由三项交易构成，基本情况如下：

    1、上海医药换股吸收合并上实医药和中西药业

    上海医药拟采用换股吸收合并的方式合并上实医药和中西药业，换股价格以

    上海医药、上实医药和中西药业三家上市公司审议本次重大资产重组事项的董事

    会决议公告日前20 个交易日的A 股股票交易均价确定，分别为每股11.83 元、

    每股19.07 元和每股11.36 元，由此确定换股比例，即上实医药与上海医药的换

    股比例为1:1.61，即每1 股上实医药股份换取1.61 股上海医药股份；中西药业与

    上海医药的换股比例为1:0.96，即每1 股中西药业股份换取0.96 股上海医药股份。

    本项交易中，上实控股出于自身战略发展的需要，拟通过其全资附属公司

    Shanghai Industrial YKB Ltd.行使现金选择权转让其持有的全部上实医药43.62%

    的股份，从而进一步专注其核心业务。

    此外，为充分保护吸并方上海医药异议股东的利益以及被吸并方上实医药及

    中西药业全体股东的利益，本次换股吸收合并交易将由上海国盛和申能集团向上

    海医药异议股东提供收购请求权、向上实医药及中西药业全体股东提供现金选择

    权。

    2、上海医药向上药集团发行股份购买上药集团医药资产

    上海医药拟向上药集团发行股份作为支付方式购买其医药资产。本次拟购买

    上药集团资产以资产评估值为作价依据，根据上海东洲出具的资产评估报告（最

    终评估值以国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果为准），本次拟购买上

    药集团资产的评估值合计为538,517.79 万元。上海医药以发行45,521.37 万股A上海医药换股吸收合并上实医药之独立财务顾问报告

    48

    股作为支付对价，发行价格为公司本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前

    20 个交易日的A 股股票交易均价，即每股11.83 元，计算公式为：董事会决议

    公告日前20 个交易日总金额/董事会决议公告日前20 个交易日股票总交易量。

    3、上海医药向上海上实发行股份募集资金、并以该等资金向上实控股购买

    医药资产

    上海医药拟向上海上实发行股份募集资金、并以该等资金向上实控股购买其

    医药资产。本次拟购买上实控股资产以资产评估值为作价依据，根据东洲出具的

    资产评估报告（最终评估值以国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果为

    准），本次拟购买上实控股资产的评估值合计为199,960.37 万元。据此，上海医

    药拟向上海上实发行16,902.82 万股A 股，所得199,960.37 万元作为拟购买上实

    控股资产的交易对价。上述发行的发行价格为公司本次重大资产重组事项的董事

    会决议公告日前20 个交易日的A 股股票交易均价，即每股11.83 元，计算公式

    为：董事会决议公告日前20 个交易日总金额/董事会决议公告日前20 个交易日

    股票总交易量。

    上述三项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何事

    项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关

    政府部门的批准或核准），则本次重大资产重组自始不生效。

    （三）本次换股吸收合并方案

    本次换股吸收合并方案为上海医药以新增A 股股份换股吸收合并上实医药。

    上海医药为换股吸收合并后的存续公司，上实医药的所有资产、负债、权利、义

    务、业务、人员将进入上海医药。上实医药将在本次换股吸收合并完成后注销。

    1、吸并方

    上海医药（600849.SH）。

    2、被吸并方

    上实医药（600607.SH）

    3、吸收合并方式

    上海医药向上实医药于换股日登记在册股东增发A 股新股；在换股日持有

    上实医药股份的股东，均有权且应当于换股日，将其所持有的被吸并方股份（包上海医药换股吸收合并上实医药之独立财务顾问报告

    49

    括现金选择权提供方因向被吸并方股东提供现金选择权而获得的被吸并方的股

    份）全部转换成上海医药的股份。本次换股吸收合并完成后，存续方将承继及承

    接上实医药的所有资产、负债、权利、义务、业务、人员，上实医药不经过清算

    程序办理注销手续。本次换股吸收合并完成后，存续方上海医药的法定名称不因

    此发生变更，主营业务变更为医药投资、医药工业、医药商业，具体经营范围以

    存续方股东大会审议通过并经工商行政管理部门核准为准。

    4、股份性质

    人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元。

    5、换股对象

    本次换股吸收合并的换股对象为换股实施登记日登记在册的上实医药全体

    股东。

    6、换股价格及换股比例

    上海医药的换股价格为上海医药审议本次换股吸收合并事项的董事会决议

    公告日前20 个交易日的A 股股票交易均价，即每股11.83 元；上实医药的换股

    价格为上实医药审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20 个交易日

    的A 股股票交易均价，即每股19.07 元。

    根据上述换股价格，上实医药与上海医药的换股比例确定为1:1.61，即每股

    上实医药股份可转换为1.61 股上海医药的股份。

    除任何一方在换股日之前发生除权、除息事项，以及发生按照相关法律、法

    规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，上述换股比例在任何其它

    情形下均不作调整。上海医药和上实医药分别承诺，自换股吸收合并协议签订之

    日至换股日，不进行任何可能导致其股票进行除权、除息的事项。

    换股后，上实医药股东取得的上海医药股份应为整数，如被吸并方股东根据

    换股比例计算出所能换取的上海医药股份数不为整数时，则对于不足一股的余股

    按照上交所关于余股处理的相关规定计算处理。

    7、上实控股承诺全额行使现金选择权

    在本次换股吸收合并交易中，上实控股出于自身战略发展的需要，并为进一

    步专注其核心业务，拟通过行使现金选择权全部转让目前其持有的上实医药

    43.62%股份。上海医药换股吸收合并上实医药之独立财务顾问报告

    50

    8、吸并方异议股东的保护机制

    为保护上海医药对本次换股吸收合并持有异议的股东的利益，上海医药及其

    股东一致同意赋予上海医药异议股东以异议股东收购请求权，行使异议股东收购

    请求权的上海医药异议股东，可就其有效申报的每一股上海医药股份，在上海医

    药异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照定

    价基准日前20 个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，即每股11.83 元。

    若上海医药股票在本次换股吸收合并定价基准日至上海医药异议股东收购请求

    权实施日期间发生除权、除息的事项，则上海医药异议股东收购请求权的价格将

    做相应调整。上海医药、上实医药及中西药业均分别承诺，自换股吸收合并协议

    签订之日至换股日，不进行任何可能导致其股票进行除权、除息的事项。

    换股吸收合并协议各方将协商一致安排合适第三方作为异议股东收购请求

    权提供方，收购上海医药异议股东要求售出的上海医药的股份，在此情况下，该

    等上海医药异议股东不得再向上海医药或任何同意本次换股吸收合并的上海医

    药的股东，主张上述异议股东收购请求权。

    上海医药异议股东有权行使异议股东收购请求权的股份数量不超过下述两

    者最低值：

    （1）有效反对票所代表的股份数；

    （2）自上海医药审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日至上海医

    药异议股东收购请求权实施日上海医药异议股东持有上海医药股份的最低值。

    有权行使收购请求权的上海医药异议股东需同时满足以下条件：

    （1）在审议本次换股吸收合并决议的上海医药股东大会上正式表决时投出

    有效反对票；

    （2）上海医药审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起持续保留

    股票至上海医药异议股东收购请求权实施日；

    （3）在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。

    持有以下股份的上海医药异议股东无权就其所持股份主张行使异议股东收

    购请求权：

    （1）被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的上海医药股份；

    （2）其合法持有人已向上海医药承诺放弃上海医药异议股东收购请求权的上海医药换股吸收合并上实医药之独立财务顾问报告

    51

    股份；

    （3）已被上海医药异议股东售出的异议股份；

    （4）其他依法不得行使上海医药异议股东收购请求权的股份。

    上海医药异议股东收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施

    日，收购请求权的申报、结算和交割等）由换股吸收合并协议各方与异议股东收

    购请求权提供方协商一致后确定，并依据法律、法规以及上交所的规定及时进行

    信息披露。

    如本次重组未能取得相关方的批准或核准，导致本次换股吸收合并最终不能

    实施，则上海医药异议股东不得行使该等异议股东收购请求权。

    9、被吸并方股东的保护机制

    为充分保护被吸并方上实医药全体股东的利益，各方一致同意赋予上实医药

    全体股东现金选择权。具有现金选择权的股东可以全部或部分行使现金选择权，

    行使选择权的股份将按照上实医药的现金选择权价格，分别为每股19.07 元及

    11.36 元换取现金，同时将相对应的股份过户给现金选择权提供方，若上实医药

    股票在本次换股吸收合并定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的

    事项，则上实医药现金选择权的行权价格将做相应调整。上实医药承诺，自换股

    吸收合并协议签订之日至换股日，不进行任何可能导致其股票进行除权、除息的

    事项。

    持有以下股份的被吸并方股东无权行使现金选择权：

    （1）被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的上实医药股份；

    （2）其合法持有人已向上实医药承诺放弃行使现金选择权的股份；

    （3）其他依法不得行使上实医药现金选择权的股份。

    关于被吸并方股东现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施

    日，现金选择权的申报、结算和交割等）由换股吸收合并协议各方与现金选择权

    提供方协商一致后确定，并依据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。

    如本次重组未能取得相关方的批准或核准，导致本次换股吸收合并最终不能

    实施，则上实医药全体股东无法行使现金选择权。

    10、滚存利润安排

    上海医药和上实医药在本次换股吸收合并完成前的滚存未分配利润均由本上海医药换股吸收合并上实医药之独立财务顾问报告

    52

    次重大资产重组实施完毕后存续公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。重

    组协议签订前各方已经宣派的股息、红利等仍由各方原相关股东享有。

    11、员工安置

    本次换股吸收合并完成后，上实医药在交割日的全体在册员工均将由上海医

    药全部接受。上实医药与其全部员工之前的所有权利和义务，均将自交割日起由

    上海医药享有和承担。上实医药同意，在审议本次换股吸收合并相关股东大会召

    开前，上实医药将召开职工代表大会，审议本次换股吸收合并涉及的职工安置方

    案。

    12、资产交割及股份发行

    在交割日，上实医药应将其全部资产、负债、权益、业务、人员直接交付给

    上海医药或其指定的接受方，并分别与上海医药签署资产转让交割单。自协议生

    效之日起12 个月内，被吸并方负责办理完成相关资产、负债、权益、业务、人

    员过户至上海医药的手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案，应被吸并方

    要求，吸并方有义务协助被吸并方办理移交手续。自交割日起，被吸并方的全部

    资产、负债、权益、业务、人员将由上海医药享有和承担。并且，无论上述转让

    资产的交接、权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取得债权人的

    同意，于转让资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损

    失、义务、责任、债务均由上海医药享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由上

    海医药承担。

    在换股日，上海医药根据换股吸收合并协议的约定向被吸并方于换股日登记

    在册的股东发行A 股新股。上海医药负责办理向被吸并方参与换股的股东发行

    股份相关事宜，被吸并方有义务对此事项予以协助。

    13、债权人利益保护

    上海医药、上实医药自各自股东大会审议通过换股吸收合并协议之日起十日

    内通知各自债权人，并于三十日内在报纸上公告。如上海医药、上实医药的债权

    人在法律规定期限内要求作为债务人的相应一方或各方清偿债务或提供相应担

    保，则相应一方或各方应分别负责清偿或提供相应担保。

    14、拟上市的证券交易所

    本次换股吸收合并完成后，上海医药以换股方式吸收合并上实医药发行的A上海医药换股吸收合并上实医药之独立财务顾问报告

    53

    股将在上交所上市。

    15、决议有效期

    本次换股吸收合并的议案自上海医药、上实医药股东大会审议通过之日起

    12 个月内有效。

    16、换股吸收合并协议的生效条件

    换股吸收合并协议以及本次换股吸收合并，应在以下条件均获得满足之日生

    效：

    1、上海医药、上实医药及中西药业股东大会分别批准换股吸收合并协议及

    该协议所述事项；

    2、上实控股在其召开的股东大会上获得独立股东批准换股吸收合并协议及

    其所述之交易，且获得适格股东批准其通过全资附属公司Shanghai Industrial

    YKB Ltd.按照上实医药股东大会审议通过的换股吸收合并方案全额行使现金选

    择权；

    3、《发行股份购买资产协议》已经生效；

    4、《向特定对象发行股份暨购买资产协议》已经生效；

    5、本次重大资产重组已经获得国有资产监督管理部门的批准；

    6、本次重大资产重组已经取得中国证监会的核准；

    7、本次重大资产重组已经获得中国证监会关于同意豁免上药集团及其关联

    方要约收购义务的批复；以及

    8、本次重大资产重组有关交易安排已经获得商务部及其他相关政府部门和

    监管部门的批准。

    上海医药换股吸收合并上实医药和中西药业、上海医药向上药集团发行股份

    购买资产及上海医药向上海上实发行股份并向上实控股购买资产，上述三项交易

    共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何事项未获得所需的批

    准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），

    则本次重大资产重组自始不生效。

    （四）《关于提供现金选择权的合作协议》摘要

    1、收购请求权及现金选择权提供方上海医药换股吸收合并上实医药之独立财务顾问报告

    54

    上海国盛和申能集团担任上海医药异议股东收购请求权及上实医药、中西药

    业全体股东现金选择权提供方。

    上海国盛向行使收购请求权和现金选择权的有权股东提供现金对价的义务

    不超过63.2 亿元。其中，向上实控股提供现金选择权为20.4 亿元，向其他股东

    提供的收购请求权和现金选择权不超过42.8 亿元。

    申能集团向行使收购请求权和现金选择权的有权股东提供现金对价的义务

    不超过31.5 亿元。其中，向上实控股提供现金选择权为10.2 亿元，向其他股东

    提供收购请求权和现金选择权不超过21.3 亿元。

    2、行权价格

    上海国盛和申能集团将分别按照上海医药、上实医药审议本次换股吸收合并

    事项的董事会决议公告日前20 个交易日的A 股股票交易均价，即以每股11.83

    元的价格向上海医药行使收购请求权的异议股东支付现金对价，以每股19.07 元

    的价格向上实医药行使现金选择权的股东支付现金对价。

    3、股份锁定承诺

    上海国盛和申能集团自愿就通过提供收购请求权或现金选择权而获得的上

    海医药的股票承诺锁定12 个月。

    4、合同的生效条件和生效时间

    《关于提供现金选择权的合作协议》在下述先决条件全部满足之日起正式生

    效：

    （1）《换股吸收合并协议》已经上海医药、上实医药及中西药业股东大会分

    别审议通过；

    （2）上实控股在其召开的股东特别大会上获得独立股东批准《换股吸收合

    并协议》及其所述之交易，且批准其通过全资附属公司SHANGHAI INDUSTRIAL

    YKB LIMITED 按照上实医药股东大会审议通过的《换股吸收合并协议》全额行

    使现金选择权；

    （3）《发行股份购买资产协议》已经生效；

    （4）《向特定对象发行股份暨购买资产协议》已经生效；

    （5）本次重大资产重组已经获得国有资产监督管理部门的批准；

    （6）本次重大资产重组已经取得中国证监会的核准；上海医药换股吸收合并上实医药之独立财务顾问报告

    55

    （7）本次重大资产重组已经获得中国证监会关于同意豁免上药集团及其关

    联方要约收购义务的批复；

    （8）本次重大资产重组有关交易安排已经获得商务部及其他相关政府部门

    和监管部门的批准。

    5、合同附带的保留条款、补充协议和前置条件

    若因任何原因导致在上海医药、上实医药和中西药业股东大会审议通过本协

    议之日起12 个月内（各方如经合法程序一致书面同意后，上述期限可以相应延

    长或提前），本协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，届时除各方另外签

    署补充协议外，本协议自始无效。

    6、违约责任条款

    如果上海医药、上实医药、中西药业及上海国盛、申能集团的违约行为对其

    他方造成损失（包括经济损失及支出），则应向守约方进行赔偿。

    （五）本次换股吸收合并完成后新上药股本结构

    本次换股吸收合并是本次重大资产重组不可分割的组成部分。而本次重大资

    产重组后，新上药的股本结构如下：

    1、上实控股承诺全部行使现金选择权，在其余股东均未行使收购请求权或

    现金选择权的情况下，本次交易完成后现金选择权提供方的持股比例为最小值，

    具体如下：

    本次交易前 本次交易后

    持股数量 占总股本比例持股数量 占总股本比例

    上海上实 - - 16,902.82 万股 8.48%

    上药集团 22,589.78 万股39.69% 79,513.66 万股 39.91%

    现金选择权提供方 - - 25,830.98 万股 12.96%

    社会公众股东 34,327.51 万股60.31% 77,009.28 万股 38.65%

    合计 56,917.29 万股100.00% 199,256.75 万股 100.00%

    2、上药集团承诺不行使现金选择权，除此之外的其余股东均行使收购请求

    权或现金选择权的情况下，本次交易完成后现金选择权提供方的持股比例为最大

    值，具体如下：

    本次交易前 本次交易后

    持股数量 占总股本比例持股数量 占总股本比例

    上海上实 - - 16,902.82 万股 8.48%

    上药集团 22,589.78 万股39.69% 79,513.66 万股 39.91%上海医药换股吸收合并上实医药之独立财务顾问报告

    56

    现金选择权提供

    方

    - - 79,955.26 万股 40.13%

    社会公众股东 34,327.51 万股60.31% 22,885.01 万股 11.49%

    合计 56,917.29 万股100.00% 199,256.75 万股 100.00%

    注：上述表格根据2009 年6 月30 日上海医药、上实医药和中西药业的股本结构计算，部分

    数字存在四舍五入，并且未考虑碎股的技术处理，最终数字以换股实施日登记公司确认为准。

    （六）备考上海医药财务会计信息

    立信对备考上海医药2008 年度及截至2009 年6 月30 日止6 个月期间的备

    考模拟合并财务报表及附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《上海市医

    药股份有限公司2008 年1 月1 日至2009 年6 月30 日止专项审计报告》（信会师

    报字【2009】第11797 号）。

    1、备考模拟合并财务报表基本假设

    （1）本备考模拟合并财务报表主要就公司本次拟进行重大资产重组事宜，

    由上海医药按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准

    则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称“格式准则第26 号”）

    的要求而编制。

    （2）上海医药管理层确定，本备考模拟合并财务报表假设：

    ①本次重大资产重组能按照国家现行的法律法规规定完成；

    ②本次重大资产重组完成后的公司架构符合目前国家法律法规的规定；

    ③持续经营能力无重大的不确定性。

    （3）上述备考模拟合并财务报表是假设本次交易方案完成后的公司架构在

    报告期期初（即2008 年1 月1 日）已经存在，即假设在报告期期初公司已经以

    换股方式吸收合并上实医药和中西药业；向上药集团非公开发行股份购买了拟向

    上药集团购买的资产；向上海上实非公开发行股份，并以募集的现金已购买了拟

    向上实控股购买的资产，完成了本次上述重大资产重组，以此假定的公司架构为

    会计主体编制而成。备考模拟合并财务报表的编制依据是公司本次备考模拟合并

    范围内各企业（或资产）的个别财务报表，同时已对纳入本备考模拟合并范围各

    企业（或资产）间的重大内部交易、内部相互持股情况和重大内部往来余额进行

    了抵销。

    本次备考模拟合并范围内各企业（或资产）的个别财务报表中，上海医药及上海医药换股吸收合并上实医药之独立财务顾问报告

    57

    上实医药两家上市公司2007 年度、2008 年度和2009 年1-6 月的财务报表分别已

    经立信会计师事务所有限公司审计，并分别出具信会计师报字【2009】第11775

    号和信会计师报字【2009】第11789 号标准无保留意见审计报告；中西药业2007

    年、2008 年和2009 年1-6 月的财务报表已经上海上会会计师事务所有限公司审

    计，并出具上会师报字【2009】第1778 号标准无保留意见审计报告。

    本次重大资产重组中的拟向上药集团和上实控股购入的资产2007 年度、

    2008 年度和2009 年1-6 月的汇总模拟财务报表分别已经立信会计师事务所有限

    公司审计，并分别出具信会计师报字【2009】第11795 号和信会计师报字【2009】

    第11791 号标准无保留意见专项审计报告。

    （4）根据企业会计准则的相关规定，本次重大资产重组事项中，在上海医

    药拟采用换股吸收合并的方式取得的公司及拟购买的资产中，除拟购买的中美上

    海施贵宝制药有限公司30%的股权和上海味之素氨基酸有限公司38%的股权外，

    取得其他资产的交易均为同一控制下的企业合并或业务合并。

    因此，在编制本备考模拟合并财务报表时，上海医药管理层确认：

    ①将购买的中美上海施贵宝制药有限公司30%的股权以及上海味之素氨基

    酸有限公司38%的股权，根据《企业会计准则第2 号——长期股权投资》，以经

    上海东洲资产评估有限公司评估的2009 年6 月30 日股权价值作为2009 年6 月

    30 日的公允价值，并追溯调整至2008 年1 月1 日上海医药对该两公司股权的初

    始投资成本；

    ②对取得其他资产的交易事项，上海医药未考虑该等拟购买资产在2009 年

    6 月30 日的评估增减值的可能影响。

    （5）在编制本备考模拟合并财务报表时，假定本次重大资产重组中拟换股

    吸收合并的公司和拟购买的公司在报告期内支付的股利视同对相应公司以前的

    股东支付股利。

    （6）上海医药管理层确认，除本备考模拟合并财务报表附注三、（二）2、3、

    5 点的和三、（三）所披露的相关税费处理的假设外，其他纳入本备考模拟合并

    范围内的各公司均系各自独立的法人实体，其所适用的税收政策和所采用的利润

    分配等财务管理政策不同。为客观反映报告期内的真实情况，本汇总模拟财务报

    表中与税项和利润分配事项相关的各项目金额仍然按照各有关个别财务报表中上海医药换股吸收合并上实医药之独立财务顾问报告

    58

    相应的金额计算，未对税收政策、利润分配等政策进行模拟测算。

    （7）根据本次重大资产重组报告书中有关职工安置的约定，本次重大资产

    重组中拟换股吸收合并的公司和拟购买资产涉及的相关人员均根据“人随资产

    走”的原则进行安排。拟换股吸收合并的公司和拟购买的资产所对应公司现有员

    工将跟随标的资产进入上海医药，其于交易交割日与现有雇主的劳动关系和相互

    之间权利义务状况并不因本次重大资产重组发生改变（根据相关适用法律进行的

    相应调整除外）。

    鉴于上述职工安置方案，上海医药管理层认为，本次重大资产重组事宜对纳

    入本备考模拟合并财务报表范围内的公司的劳动关系及其原已发生的相关人员

    费用不会产生重大影响，故本备考模拟合并财务报表未考虑因本次重大资产重组

    而可能产生的额外人员费用。

    （8）本备考模拟合并财务报表未考虑相关股权变更和投入过程中所涉及的

    各项税费等费用和支出。

    （9）拟向上药集团购买的资产汇总模拟财务报表的模拟编制的基本假设：

    ①本次重大资产重组中，纳入拟向上药集团购买资产的汇总模拟财务报表的

    个别财务报表具体如下：

    I.信谊黄河、信谊天一、医药进出口、上海施贵宝和味之素均为单体财务报

    表；

    II.第一生化、三维有限、三维制药、药材公司、医药物资均为合并财务报表；

    III.信谊药厂、中华药业（含拟增资的固定资产）、青岛国风均为按本次重大

    资产重组报告书编制的模拟合并财务报表；

    IV.中央研究院的在研品种、机器设备为按本次重大资产重组报告书编制的

    模拟财务报表。

    ②对本次重大资产重组中拟购买的信谊药厂，其个别财务报表（即信谊药厂

    的模拟合并财务报表）是以以下事项为基本假设编制而成的：

    根据上药集团沪医投【2008】223 号《关于“大信谊”公司制改制方案的批

    复》，在对原上海信谊药厂整体公司制改制为“上海信谊药厂有限公司”的同时，

    上药集团将其持有的上海医药（集团）有限公司信谊制药总厂（以下简称“信谊

    总厂”）和上海医药（集团）有限公司信谊制药二厂（以下简称“信谊二厂”）部上海医药换股吸收合并上实医药之独立财务顾问报告

    59

    分固定资产及无形资产对信谊药厂进行增资，原信谊总厂及信谊二厂账面留存资

    产由改制后的信谊药厂以现金进行回购。

    截至2009 年6 月30 日止，信谊药厂已完成整体公司制改制。上药集团已根

    据评估结果调整后的信谊药厂净资产作为投资，其中22,000 万元作为实收资本，

    同时上药集团以现金31,000 万元及公允价值为13,006.50 万元的信谊总厂和信谊

    二厂部分实物资产对信谊药厂进行增资。增资后，信谊药厂的实收资本变更为

    66,000 万元。上述资本金业经上海宏大东亚会计师事务所有限公司验证，并分别

    出具沪宏会师【2009】第HB0111 号、【2009】第HB0149 号及【2009】第HB0174

    号验资报告。

    信谊药厂模拟合并财务报表是假设在2008 年1 月1 日，信谊药厂已完成上

    述改制方案，并以此假定的信谊药厂的架构为会计主体编制而成。

    在编制信谊药厂模拟合并财务报表时，对上药集团作为出资投入的资产及将

    由信谊药厂以现金形式回购的原信谊总厂及信谊二厂账面留存资产（以下简称

    “投入资产”）所对应的2008 年1 月1 日至2009 年6 月30 日期间的收入及相应

    的支出的编制是以该等资产实际发生的交易或事项为依据，按照《企业会计准则

    —基本准则》和其他各项会计准则的规定进行调整确认和计量后编制而成。

    为客观反映报告期内的真实情况，在编制信谊药厂模拟合并财务报表时，对

    与投入资产所对应的2008 年1 月1 日至2009 年6 月30 日期间的收入及相应的

    支出，均按其所对应期间国家相关税收法律、法规的规定，计算了应承担的相关

    税费，并作为相应期间的支出列入信谊药厂模拟合并财务报表。

    ③对本次重大资产重组中拟购买的中华药业（含拟增资的固定资产），其个

    别财务报表（即中华药业的模拟合并财务报表）是以以下事项为基本假设编制而

    成的：

    根据2008 年12 月上药集团批示的《关于组建上海中华药业有限公司的方

    案》，由原上海医药（集团）有限公司中华药业分公司和非处方药分公司（以下

    简称“原分公司”）原经营资产和业务重组设立上海中华药业有限公司。截至2009

    年6 月30 日止，上药集团已完成出资4,000 万元，中华药业于2009 年3 月10

    日成立，并承接了原分公司的经营业务。

    截至2009 年7 月1 日止，上药集团已将原分公司经营资产中的机器设备以上海医药换股吸收合并上实医药之独立财务顾问报告

    60

    增资的方式投入中华药业，中华药业已于2009 年8 月19 日完成了工商变更手续，

    注册资本变更为63,641,789.00 元，上述资本金业经天职国际会计师事务所有限

    公司验证，并出具天职沪核字【2009】第1205 号验资报告。

    中华药业模拟合并财务报表是假设在2008 年1 月1 日，中华药业已按上述

    方案重组设立，并以此假定的中华药业的架构为会计主体编制而成。

    在编制中华药业模拟合并财务报表时，对原分公司经营资产所对应的2008

    年1 月1 日至2009 年6 月30 日期间的收入及相应的支出的编制是以该等资产实

    际发生的交易或事项为依据，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会

    计准则的规定进行调整确认和计量后编制而成。

    为客观反映报告期内的真实情况，在编制中华药业模拟合并财务报表时，对

    与原分公司经营资产所对应的2008 年1 月1 日至2009 年6 月30 日期间的收入

    及相应的支出，均按其所对应期间国家相关税收法律、法规的规定，计算了应承

    担的相关税费，并作为相应期间的支出列入中华药业模拟合并财务报表。

    ④对本次重大资产重组中拟购买的青岛国风，其个别财务报表（即青岛国风

    的模拟合并财务报表）是以以下事项为基本假设编制而成的：

    青岛国风2008 年度持有山东华潍医药有限公司50%股权，2008 年度、2009

    年1-6 月持有山东华潍医药有限公司70%股权。根据青岛国风于2009 年6 月19

    日与潍坊力生源医药连锁有限公司签订的股权转让协议，青岛国风拟将持有山东

    华潍医药有限公司的全部股权转让给潍坊力生源医药连锁有限公司，不再持有山

    东华潍医药有限公司的股权。青岛国风模拟合并财务报表是假设在报告期期初，

    即2008 年1 月1 日前青岛国风已按上述股权转让协议将原持有山东华潍医药有

    限公司的全部股权出让，并不再持有山东华潍医药有限公司的股权，以此假定的

    公司架构为会计主体编制而成。因此，自2008 年1 月1 日至2009 年6 月30 日

    止的期间内，山东华潍医药有限公司不纳入青岛国风模拟合并财务报表的合并范

    围。

    ⑤对本次重大资产重组中拟购买的中央研究院资产，其个别财务报表（即中

    央研究院资产的模拟财务报表）是以以下事项为基本假设编制而成的：

    在编制中央研究院资产的模拟财务报表时，对该等资产所对应的2008 年1

    月1 日至2009 年6 月30 日期间的收入及相应的支出的编制依据是以该等资产实上海医药换股吸收合并上实医药之独立财务顾问报告

    61

    际发生的交易或事项为依据，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会

    计准则的规定进行调整确认和计量后编制而成。

    为客观反映报告期内的真实情况，在编制中央研究院资产的模拟财务报表

    时，对与该等资产所对应的2008 年1 月1 日至2009 年6 月30 日期间的收入及

    相应的支出，均按其所对应期间国家相关税收法律、法规的规定，计算了应承担

    的相关税费，并作为相应期间的支出列入中央研究院资产模拟财务报表。

    （10）拟向上实控股购买的资产汇总模拟财务报表的模拟编制的基本假设：

    ①本次重大资产重组中，纳入拟向上实控股购买资产的汇总模拟财务报表的

    个别财务报表具体如下：

    I.Mergen Biotech Ltd.为合并财务报表；

    II.上实医药科技为按本次重大资产重组方案编制的模拟合并财务报表。

    ②对本次重大资产重组中拟购买的上实医药科技，其个别财务报表（即上实

    医药科技的模拟合并财务报表）是以以下事项为基本假设编制而成的：

    上实医药科技的全资子公司上实医药科技发展原持有上实健康100%股权。

    2009 年6 月，上实医药科技发展与Shanghai ZJ Hi-Tech Investment

    Corporation（以下简称“ZJ BVI”）签订了股权转让协议，约定上实医药科技发

    展将持有的上实健康的100%股权转让给ZJ BVI，转让价为美元66,109,500.00

    元；另根据此协议约定，Shanghai ZJ Hi-Tech Investment Corporation 受让上实健

    康的100% 的股份的唯一目的是以间接的方式获得MicroPort Scientific

    Corporation （以下简称“MPSC”）21,588,362 股普通股和相关权益，对价也是

    针对MPSC 股份而定；上实健康所拥有的除MPSC 股份外的资产（包括与该等

    资产相关的红利、任何派发等）归上实医药科技发展所有，上实健康的所有负债

    由上实医药科技发展承担。上实医药科技发展同意在2009 年6 月30 日到2009

    年9 月30 日的期间（剥离期间）内通过合适方式将此股权转让协议项下除MPSC

    股份外的资产和负债（包括未分配利润，但与MPSC 股份，且公司所对应的留

    存利润除外）从上实健康剥离，最终使得上实健康的唯一资产为持有的MPSC

    股份，且上实健康对外负债为零；因资产剥离而发生的费用全部由上实医药科技

    发展承担。该股权转让协议中约定的上实健康所拥有的除MPSC 股份外的资产

    主要包括正大青春宝55%的股权、胡庆余堂药业51.0069%的股权、辽宁好护士上海医药换股吸收合并上实医药之独立财务顾问报告

    62

    55%的股权、厦门中药厂61%的股权及运诚投资100%的股权。2009 年7 月23

    日，运诚投资的股东已变更为上实医药科技发展。截至2009 年8 月31 日止，正

    大青春宝等股权已过户至上实医药科技发展的全资子公司运诚投资，相关的外资

    审批手续和工商变更登记手续已经完成，运诚投资已分别直接持有正大青春宝

    55%的股权、胡庆余堂药业51.0069%的股权、辽宁好护士55%的股权、厦门中

    药厂61%的股权。

    上实医药科技的模拟合并财务报表是假设在2008 年1 月1 日，①上实医药

    科技已将持有SIMST Medical Network Ltd100% 的股权以及持有GREEN

    SOURCE MEDICAL TRADING LTD100%的股权按零价格予以模拟转让剥离；②

    上实医药科技的子公司上实医药科技发展已按相关股权转让协议的约定完成上

    述转让上实健康股权的行为，其中，上实医药科技发展应收取的上实健康股权转

    让款按2009 年6 月30 日的汇率进行折算；③上实健康的除MPSC 股份外的资

    产和负债已全部转让给运诚投资；④上实健康持有运诚投资的股权已转让给上实

    医药科技发展，以此假定的上实医药科技的公司架构为会计主体模拟编制而成。

    同时，假设上实医药科技在2009 年6 月30 日，将其及附属企业于评估基准

    日账面现有不包括拟购买资产的其他所有资产及负债净额港币236,353,738.39 元

    （折合人民币208,352,911.00 元）以利润分配形式分配给其直接控股股东上海实

    业医药集团有限公司。

    此外，根据前段所述相关协议约定，上实健康转让持有的正大青春宝55%

    的股权、胡庆余堂药业51.0069%的股权、辽宁好护士55%的股权、厦门中药厂

    61%的股权给运诚投资，由此交易所产生的相关税费由上实控股承担。

    基于上述约定，上实医药科技模拟合并财务报表中不再考虑该等股权转让所

    承担的税费。

    2、备考模拟合并财务报表编制基础

    因本次拟进行的重大资产重组事宜，上海医药管理层根据中华人民共和国财

    政部于2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33

    号）及《财政部关于印发<企业会计准则第1 号——存货>等38 项具体准则的通

    知》（财会【2006】3 号）和2006 年10 月30 日颁布的《财政部关于印发<企业

    会计准则-应用指南>的通知》（财会【2006】18 号）等规定，对本备考模拟合并上海医药换股吸收合并上实医药之独立财务顾问报告

    63

    财务报表主体模拟编制了2008 年12 月31 日和2009 年6 月30 日的备考模拟合

    并资产负债表、2008 年度和2009 年1 月至6 月的备考模拟合并利润表。

    本备考模拟合并财务报表是基于本备考模拟合并财务报表附注五的各项主

    要会计政策和会计估计而编制，纳入本备考模拟合并财务报表范围内个别财务报

    表在报告期内均采用统一的会计政策，不存在重大差异。

    3、遵循企业会计准则的声明

    上海医药管理层确认，本备考模拟合并财务报表主体以持续经营为基础，根

    据实际发生的交易和事项，按照本备考模拟合并财务报表附注三所说明的基本假

    设和编制基础编制模拟财务报表。

    上海医药管理层确认，考虑本备考模拟合并财务报表之特殊目的，在编制备

    考模拟合并财务报表时只编制了本报告期间的备考模拟合并资产负债表和备考

    模拟合并利润表，而未编制备考模拟母公司财务报表及附注，亦未编制备考模拟

    合并现金流量表和备考模拟合并所有者权益变动表。基于上述基本假设和编制基

    础编制的备考模拟合并财务报表及附注符合财政部2006 年2 月15 日颁布的企业

    会计准则的要求，在所有重大方面公允反映了上海医药2008 年12 月31 日、2009

    年6 月30 日的备考模拟财务状况以及2008 年度、2009 年1 至6 月的备考模拟

    经营成果。

    4、备考模拟合并资产负债表

    单位：元

    2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日

    流动资产：

    货币资金 4,794,974,414.73 3,257,341,545.53

    交易性金融资产 10,733,167.38 10,396,396.62

    应收票据 246,503,494.07 321,467,353.94

    应收账款 5,432,425,508.14 4,347,054,780.47

    预付款项 246,417,219.76 247,542,110.77

    应收利息 5,168,424.17 3,954,052.07

    应收股利 99,292,739.10 91,114,159.88

    其他应收款 782,606,015.19 891,857,136.80

    存货 3,262,448,676.32 3,425,845,484.12

    其他流动资产 - 55,966.71

    流动资产合计 14,880,569,658.86 12,596,628,986.91

    非流动资产：上海医药换股吸收合并上实医药之独立财务顾问报告

    64

    2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日

    可供出售金融资产 195,254,403.96 105,294,099.35

    长期应收款 81,960,086.47 81,960,086.47

    长期股权投资 1,515,953,795.97 1,965,676,626.70

    投资性房地产 528,475,047.08 551,533,001.82

    固定资产 3,642,618,610.22 3,558,738,708.16

    在建工程 292,820,379.72 411,162,708.31

    工程物资 823,580.79 701,886.87

    固定资产清理 -29,000.00 5,409.10

    生产性生物资产 629,070.95 629,070.95

    无形资产 809,060,473.95 847,828,989.38

    开发支出 475,000.00 475,000.00

    商誉 116,309,237.76 116,309,237.76

    长期待摊费用 42,113,280.46 49,940,256.96

    递延所得税资产 155,853,621.17 101,664,708.22

    其他非流动资产 78,842,730.79 80,577,689.51

    非流动资产合计 7,461,160,319.29 7,872,497,479.56

    资产总计 22,341,729,978.15 20,469,126,466.47

    流动负债：

    短期借款 3,358,781,958.12 3,755,820,338.20

    应付票据 988,534,628.57 527,084,238.95

    应付账款 4,788,351,629.98 4,071,724,574.32

    预收款项 231,304,391.86 297,642,284.75

    应付职工薪酬 375,415,797.97 356,529,825.13

    应交税费 425,777,545.88 184,952,437.57

    应付利息 7,971,724.26 8,855,451.33

    应付股利 404,427,584.55 241,559,492.56

    其他应付款 1,332,384,631.79 1,456,910,011.02

    一年内到期的非流动负债 15,000,000.00 15,000,000.00

    流动负债合计 11,927,949,892.98 10,916,078,653.83

    非流动负债：

    长期借款 121,789,273.21 113,388,734.18

    长期应付款 80,963,835.49 82,675,311.74

    专项应付款 16,298,804.65 15,638,621.49

    预计负债 16,980,474.09 28,360,000.00

    递延所得税负债 38,629,900.40 15,658,103.26

    其他非流动负债 53,893,989.84 40,563,061.42

    非流动负债合计 328,556,277.68 296,283,832.09

    负债合计 12,256,506,170.66 11,212,362,485.92

    所有者权益：

    归属于母公司所有者权益合计 8,156,495,076.10 7,490,697,300.49

    少数股东权益 1,928,728,731.39 1,766,066,680.06上海医药换股吸收合并上实医药之独立财务顾问报告

    65

    2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日

    所有者权益合计 10,085,223,807.49 9,256,763,980.55

    负债和所有者权益总计 22,341,729,978.15 20,469,126,466.47

    5、备考模拟合并利润表

    单位：元

    2009 年1-6 月 2008 年度

    一、营业总收入 15,225,158,207.36 27,244,734,119.91

    二、营业总成本 14,667,311,189.55 26,481,265,790.32

    其中：营业成本 12,279,168,879.09 21,958,804,227.51

    营业税金及附加 42,283,143.81 72,578,407.79

    销售费用 1,314,228,050.83 2,445,158,671.15

    管理费用 753,458,633.03 1,514,840,591.59

    财务费用 104,191,115.26 291,413,548.49

    资产减值损失 173,981,367.53 198,470,343.79

    加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 1,409,470.76 -7,225,370.35

    投资收益（损失以“-”号填列） 779,461,004.02 439,551,699.45

    其中：对联营企业和合营企业的投资收益 214,370,879.29 298,217,584.16

    三、营业利润（亏损以“-”号填列） 1,338,717,492.59 1,195,794,658.69

    加：营业外收入 49,053,025.39 202,922,291.76

    减：营业外支出 12,969,006.81 90,234,754.30

    四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 1,374,801,511.17 1,308,482,196.15

    减：所得税费用 308,637,650.82 227,409,442.17

    五、净利润（净亏损以“-”号填列） 1,066,163,860.35 1,081,072,753.98

    归属于母公司所有者的净利润 878,391,185.87 780,536,640.53

    少数股东损益 187,772,674.48 300,536,113.45

    6、备考模拟合并报表非经常性损益明细表

    单位：元

    明细项目 2009 年1-6 月 2008 年度

    （一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值

    准备的冲销部分；

    545,432,054.07 157,758,925.66

    （二）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税

    收返还、减免；

    - 1,340,907.55

    （三）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营

    业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定

    额或定量持续享受的政府补助除外；

    15,272,899.02 42,795,582.88

    （四）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各

    项资产减值准备；

    - -8,652,588.18

    （五）债务重组损益； 1,895,764.84 1,021,509.92上海医药换股吸收合并上实医药之独立财务顾问报告

    66

    明细项目 2009 年1-6 月 2008 年度

    （六）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用

    等；

    - -44,198,259.75

    （七）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损

    益；

    - -1,647,272.58

    （八）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业

    务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的

    公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易

    性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；

    21,051,640.46 21,100,903.69

    （九）除上述各项之外的其他营业外收入和支出； 11,515,462.01 46,183,434.13

    （十）其他符合非经常性损益定义的损益项目； -62,813,752.14 -

    （十一）少数股东损益的影响数； -7,423,839.16 -15,808,000.31

    （十二）所得税的影响数； -168,743,535.35 -35,586,081.61

    合计 356,186,693.75 164,309,061.40

    （七）备考上海医药盈利预测

    立信对上海医药2009 年度及2010 年度的备考合并盈利预测报表及附注进行

    了审核，并出具了标准无保留意见的《上海市医药股份有限公司2009 年度、2010

    年度备考合并盈利预测报告及审核报告》（信会师报字【2009】第11800 号）。

    1、有关声明

    上海市医药股份有限公司在编制后附的备考合并盈利预测表时正确确定了

    盈利预测基准，合理提出盈利预测基本假设，科学运用盈利预测的方法，不存在

    故意采用不合理的假设，误导性陈述及重大遗漏。

    本备考合并盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但因盈利预测所依据的

    各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。

    2、备考盈利预测报告的编制基础

    本备考合并盈利预测报告以公司业经中国注册会计师审计的2008 年度和

    2009 年1 月至6 月的备考经营业绩为基础，遵循相关主要假设，充分考虑公司

    现实的各项基础、经营能力和市场需求等因素的基础上，并结合2009 年度、2010

    年度公司的生产经营计划、各项业务收支计划、已签订的销售合同及其他有关资

    料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。本盈

    利预测谨慎地考虑了预计很可能实现的非经常性项目对公司获利能力的影响，并

    已扣除企业所得税的影响。本备考合并盈利预测报表基于本备考合并盈利预测报

    告附注五所采用的会计政策及会计估计方法而编制，个别盈利预测报表在报告期上海医药换股吸收合并上实医药之独立财务顾问报告

    67

    内均采用统一的会计政策，不存在重大差异。

    本备考合并盈利预测报告的前提是：假设公司目前已签订的供销合同都能按

    时按计划履行。

    3、备考盈利预测报告的基本假设

    （1）本备考合并盈利预测报表主要就公司本次拟进行重大资产重组事宜，

    由公司按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

    26 号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求而编制。

    （2）上述备考合并盈利预测表是假设本次交易方案完成后的公司架构在

    2008 年1 月1 日已经存在，即假设在报告期期初公司已经根据经批准的相关文

    件，以换股方式吸收合并上实医药和中西药业；向上药集团非公开发行股份，并

    购买了拟向上药集团购买的资产；向上海上实非公开发行股份并以募集的现金已

    购买了拟向上实控股购买的资产，完成了本次上述重大资产重组，以此假定的公

    司架构为会计主体编制而成。备考合并盈利预测表的编制依据是公司本次备考合

    并范围内各企业（或资产）的个别盈利预测表，同时已对纳入本备考合并范围各

    企业（或资产）间的重大内部交易、内部相互持股情况和重大内部往来余额进行

    了抵销。

    （3）本次拟向上药集团购买的资产备考合并盈利预测表的模拟编制的基本

    假设：

    ① 本次重大资产重组中，纳入拟向上药集团购买资产的备考合并盈利预测

    表的个别盈利预测表的具体如下：

    信谊黄河、信谊天一、医药进出口、上海施贵宝和味之素均为单体盈利预测

    表；

    第一生化、三维有限、三维制药、药材公司、医药物资均为合并盈利预测表；

    信谊药厂、中华药业（含拟增资的固定资产）、青岛国风均为按本次重大资

    产重组报告书编制的备考合并盈利预测表。

    中央研究院的在研品种、机器设备（以下简称“中央研究院资产”）为按本

    次重大资产重组报告书编制的备考盈利预测表。

    ② 对本次重大资产重组中拟购买的信谊药厂，其个别盈利预测表（即信谊

    药厂的备考合并盈利预测表）是以以下事项为基本假设编制而成的：上海医药换股吸收合并上实医药之独立财务顾问报告

    68

    根据上药集团沪医投【2008】223 号《关于“大信谊”公司制改制方案的批

    复》，在对信谊药厂整体公司制改制为“上海信谊药厂有限公司”的同时，上药

    集团将其持有的上海医药（集团）有限公司信谊制药总厂（以下简称“信谊总厂

    “）和上海医药（集团）有限公司信谊制药二厂（以下简称“信谊二厂”）部分

    固定资产及无形资产对信谊药厂进行增资，原信谊总厂及信谊二厂账面留存资产

    由改制后的信谊药厂以现金进行回购。

    截至2009 年6 月30 日止，信谊药厂已完成整体公司制改制。上药集团已根

    据评估结果调整后的信谊药厂净资产作为投资，其中22,000 万元作为实收资本，

    同时上药集团以现金31,000 万元及公允价值为13,006.50 万元的信谊总厂和信谊

    二厂部分实物资产对信谊药厂进行增资。增资后，信谊药厂的实收资本变更为

    66,000 万元。上述资本金业经上海宏大东亚会计师事务所有限公司验证，并分别

    出具沪宏会师【2009】第HB0111 号、【2009】第HB0149 号及【2009】第HB0174

    号验资报告。

    信谊药厂备考合并盈利预测表是假设在2008 年1 月1 日，信谊药厂已完成

    上述改制方案，并以此假定的信谊药厂的架构为会计主体编制而成。

    ③对本次重大资产重组中拟购买的中华药业（含拟增资的固定资产），其个

    别盈利预测表（即中华药业的备考合并盈利预测表）是以以下事项为基本假设编

    制而成的：

    根据2008 年12 月上药集团批示的《关于组建上海中华药业有限公司的方

    案》，由原上海医药（集团）有限公司中华药业分公司和非处方药分公司（以下

    简称“原分公司”）原经营资产和业务重组设立上海中华药业有限公司。截至2009

    年6 月30 日止，上药集团已完成出资人民币4,000 万元，中华药业于2009 年3

    月10 日成立，并承接了原分公司的经营业务。

    截至2009 年7 月1 日止，上药集团已将原分公司经营资产中的机器设备以

    增资的方式投入中华药业，中华药业已于2009 年8 月19 日完成了工商变更手续，

    注册资本变更为人民币63,641,789.00 元，上述资本金业经天职国际会计师事务

    所有限公司验证，并出具天职沪核字【2009】第1205 号验资报告。

    中华药业备考合并盈利预测表是假设在2008 年1 月1 日，中华药业已按上

    述方案重组设立，并以此假定的中华药业的架构为会计主体编制而成。上海医药换股吸收合并上实医药之独立财务顾问报告

    69

    ④对本次重大资产重组中拟购买的青岛国风，其个别盈利预测表（即青岛国

    风的备考合并盈利预测表）是以以下事项为基本假设编制而成的：

    青岛国风2008 年度、2009 年1-6 月持有山东华潍医药有限公司70%股权。

    根据青岛国风于2009 年6 月19 日与潍坊力生源医药连锁有限公司签订的股权转

    让协议，青岛国风拟将持有山东华潍医药有限公司的全部股权转让给潍坊力生源

    医药连锁有限公司，不再持有山东华潍医药有限公司的股权。青岛国风模拟合并

    盈利预测是假设在报告期期初，即2008 年1 月1 日前青岛国风已按上述股权转

    让协议将原持有山东华潍医药有限公司的全部股权出让，并不再持有山东华潍医

    药有限公司的股权，以此假定的公司架构为会计主体编制而成。因此，自2009

    年1 月1 日至2010 年12 月31 日止的期间内，山东华维医药有限公司不纳入青

    岛国风模拟合并盈利预测表的合并范围。

    （4）本次拟向上实控股购买的资产备考合并盈利预测表的模拟编制的基本

    假设：

    ①本次重大资产重组中，纳入拟向上实控股购买资产的备考合并盈利预测表

    的个别盈利预测表具体如下：

    Mergen Biotech Ltd.为合并盈利预测表；

    上实医药科技为按本次重大资产重组方案编制的备考合并盈利预测表。

    ②对本次重大资产重组中拟购买的上实医药科技，其个别盈利预测表（即上

    实医药科技的备考合并盈利预测表）是以以下事项为基本假设编制而成的：

    上实医药科技的全资子公司上实医药科技发展原持有上实医药健康产品有

    限公司（以下简称“上实健康产品”）100%股权。

    2009 年6 月，上实医药科技发展与Shanghai ZJ Hi-Tech Investment

    Corporation（以下简称“ZJ BVI”）签订了股权转让协议，约定上实医药科技发

    展将持有的上实健康产品的100% 股权转让给ZJ BVI ， 转让价为美元

    66,109,500.00 元；另根据此协议约定，Shanghai ZJ Hi-Tech Investment Corporation

    受让上实健康产品的100%的股份的唯一目的是以间接的方式获得MicroPort

    Scientific Corporation （以下简称“MPSC”）21,588,362 股普通股和相关权益，

    对价也是针对MPSC 股份而定；上实健康产品所拥有的除MPSC 股份外的资产

    （包括与该等资产相关的红利、任何派发等）归上实医药科技发展所有，上实健上海医药换股吸收合并上实医药之独立财务顾问报告

    70

    康产品的所有负债由上实医药科技发展承担。上实医药科技发展同意在2009 年

    6 月30 日到2009 年9 月30 日的期间（剥离期间）内通过合适方式将此股权转

    让协议项下除MPSC 股份外的资产和负债（包括未分配利润，但与MPSC 股份，

    且公司所对应的留存利润除外）从上实健康产品剥离，最终使得上实健康产品的

    唯一资产为持有的MPSC 股份，且上实健康产品对外负债为零；因资产剥离而

    发生的费用全部由上实医药科技发展承担。该股权转让协议中约定的上实健康产

    品所拥有的除MPSC 股份外的资产主要包括正大青春宝55%的股权、胡庆宇堂

    药业51.0069%的股权、辽宁好护士55%的股权、厦门中药厂61%的股权及运诚

    投资100%的股权。2009 年7 月23 日，运诚投资的股东已变更为上实医药科技

    发展。截至2009 年8 月31 日止，正大青春宝等股权已过户至上实医药科技发展

    的全资子公司运诚投资，相关的外资审批手续和工商变更登记手续已经完成，运

    诚投资已分别直接持有正大青春宝55%的股权、胡庆余堂药业51.0069%的股权、

    辽宁好护士55%的股权、厦门中药厂61%的股权。

    根据本备考合并盈利预测附注二、（五）1 和附注三、（三）2 所披露的事项，

    上实医药科技的模拟合并盈利预测表是假设在2008 年1 月1 日，（1）上实医药

    科技已将持有SIMST Medical Network Ltd100% 的股权以及持有GREEN

    SOURCE MEDICAL TRADING LTD100%的股权按零价格予以模拟转让剥离；

    （2）上实医药科技的子公司上实医药科技发展已按相关股权转让协议的约定完

    成上述转让上实健康产品股权的行为，其中，上实医药科技发展应收取的上实健

    康产品股权转让款按2009 年6 月30 日的汇率进行折算；（3）上实健康产品的除

    MPSC 股份外的资产和负债已全部转让给运诚投资；（4）上实健康产品持有运诚

    投资的股权已转让给上实医药科技发展、以此假定的上实医药科技的公司架构为

    会计主体模拟编制而成。

    同时，假设上实医药科技在2009 年6 月30 日，将其及附属企业于评估基准

    日账面现有不包括拟购买资产的其他所有资产及负债净额港币236,353,738.39 元

    （折合人民币208,352,911.00 元）以利润分配形式分配给其直接控股股东上海实

    业医药集团有限公司。

    此外，根据前段所述相关协议约定，上实健康产品转让持有的正大青春宝

    55%的股权、胡庆余堂药业51.0069%的股权、辽宁好护士55%的股权、厦门中上海医药换股吸收合并上实医药之独立财务顾问报告

    71

    药厂61%的股权给运诚投资，由此交易所产生的相关税费由上实控股承担。

    基于上述约定，上实医药科技模拟合并盈利预测表中不再考虑该等股权转让

    所承担的税费。

    （5）公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；

    （6）公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；

    （7）公司经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重

    大变化；

    （8）国家现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动；

    （9）公司生产经营计划能如期实现；

    （10）公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；

    （11）公司产品市场不发生根本性变化，主要原料、燃料的供应不产生严重

    困难，主要产品销售价格及主要原材料、燃料的供应价格无重大变化；

    （12）公司所生产的产品就目前的检测水平和检测技术均达到国家相关标

    准，预测期内检测水平和检测技术及国家相关标准无其他重大变化；

    （13）公司已签订的主要合同及所洽谈的主要项目能基本实现；

    （14）公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

    （15）无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

    4、新上药2009 年度及2010 年度备考合并盈利预测表

    单位：万元

    2009 年预测数

    2008 年度

    实际数

    2009 年1 至

    6 月实现数

    2009 年7 至

    12 月预测数

    2009 年全年

    预测数

    2010 年度

    预测数

    一、营业总收入 2,724,473.41 1,522,515.82 1,466,693.09 2,989,208.91 3,314,288.55

    二、营业总成本 2,648,126.57 1,466,731.12 1,416,688.60 2,883,419.72 3,166,464.45

    其中：营业成本 2,195,880.42 1,227,916.89 1,179,069.64 2,406,986.53 2,666,484.20

    营业税金及附加 7,257.84 4,228.31 3,913.98 8,142.29 8,688.36

    销售费用 244,515.87 131,422.81 131,444.80 262,867.61 286,386.32

    管理费用 151,484.06 75,345.86 83,114.12 158,459.98 173,420.35

    财务费用 29,141.35 10,419.11 11,928.10 22,347.21 25,513.35

    资产减值损失 19,847.03 17,398.14 7,217.96 24,616.10 5,971.87

    加：公允价值变

    动收益

    -722.54 140.95 - 140.95 20.12

    投资收益 43,955.17 77,946.10 10,586.46 88,532.56 27,746.93上海医药换股吸收合并上实医药之独立财务顾问报告

    72

    2009 年预测数

    2008 年度

    实际数

    2009 年1 至

    6 月实现数

    2009 年7 至

    12 月预测数

    2009 年全年

    预测数

    2010 年度

    预测数

    三、营业利润 119,579.47 133,871.75 60,590.95 194,462.70 175,591.15

    加：营业外收入 20,292.23 4,905.30 3,631.59 8,536.89 4,704.41

    减：营业外支出 9,023.48 1,296.90 793.24 2,090.14 1,397.11

    四、利润总额 130,848.22 137,480.15 63,429.30 200,909.45 178,898.45

    减：所得税费用 22,740.94 30,863.76 11,002.77 41,866.53 32,791.94

    五、净利润 108,107.28 106,616.39 52,426.53 159,042.92 146,106.51

    归属于母公司所

    有者的净利润

    78,053.66 87,839.12 33,798.55 121,637.67 103,025.55

    少数股东损益 30,053.62 18,777.27 18,627.98 37,405.25 43,080.96

    六、扣除非经常

    性损益后归属于

    母公司所有者的

    净利润

    61,622.76 52,220.45 33,798.55 86,019.00 103,025.55上海医药换股吸收合并上实医药之独立财务顾问报告

    73

    五、本独立财务顾问意见

    （一）基本假设

    本独立财务顾问对本次换股吸收合并发表意见基于以下假设条件：

    1、本次换股吸收合并各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面

    履行其应承担的责任；

    2、本次换股吸收合并各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；

    3、有关中介机构对本次换股吸收合并出具的法律、财务审计等文件真实可

    靠；

    4、本次换股吸收合并能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及

    时完成；

    5、国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形

    势不会出现恶化；

    6、本次换股吸收合并各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；

    7、无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。

    作为本次换股吸收合并被吸收合并方的独立财务顾问，东方证券本着严谨认

    真的态度，通过对本次换股吸收合并有关情况的详尽调查和对吸并方案的深入研

    究，提出以下独立财务顾问意见，供吸并双方股东和广大投资者参考。

    （二）本次换股吸收合并的合规性分析

    本次换股吸收合并符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、

    《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规

    定》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。

    1、本次换股吸收合并符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄

    断等法律和行政法规的规定

    本次重大资产重组（包括本次换股吸收合并）完成后，上海医药的医药工业

    和商业业务均将大幅增强，综合竞争实力得到较大提高，从而为公司进一步优化

    产品结构、拓展分销网络、提高研发水平奠定基础，符合国家相关产业政策的要

    求。上海医药换股吸收合并上实医药之独立财务顾问报告

    74

    本次换股吸收合并未发生严重违反国家有关环境保护相关法律、法规规定的

    行为；上实医药及其从事医药生产类业务的控股子公司的环保事项不对本次换股

    吸收合并构成实质性法律障碍；上实医药及其控股子公司的税收事项不构成本次

    换股吸收合并的实质性法律障碍；除已披露的待规范的土地使用权外，本次换股

    吸收合并符合土地管理相关法律、行政法规的规定。对于上实医药及其下属企业

    资产中部分尚待规范的土地使用权，上药集团已作出相关安排或承诺。

    根据《反垄断法》的规定，本次重大资产重组（包括本次换股吸收合并）属

    于经营者集中情形，且上药集团、上海上实、上海医药、上实医药、中西药业、

    上实控股于2008 会计年度在中国境内的营业额及交易各方营业额达到了《国务

    院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的经营者集中的申报标准。上药集团、

    上海上实、上海医药、上实医药、中西药业及上实控股已正式启动了与商务部反

    垄断局在正式申报之前的事先沟通程序。目前，上药集团、上海上实、上海医药、

    上实医药、中西药业及上实控股已经开始准备经营者集中申报工作，相关工作正

    在进行中。

    本次换股吸收合并是本次重大资产重组不可分割的组成部分。国浩律师经核

    查后认为：“本次重大资产重组符合国家产业政策、反垄断等法律、行政法规的

    规定，上海医药正在就本次重组向商务部申请反垄断审查。

    本次重大资产重组在重大方面均符合国家有关环境保护等法律和行政法规

    的规定。

    除法律意见书已披露的尚待规范的土地使用权外，本次重大资产重组符合土

    地管理等法律、行政法规的规定；对于拟注入上海医药的拟购买上药集团资产，

    以及被吸并方及其下属企业资产中部分尚待规范的土地使用权，上药集团已作出

    相关安排或承诺，该等安排或承诺将有效维护上海医药的利益。”

    竞天公诚律师经核查后认为：“本次换股吸收合并方案符合中国法律法规的

    规定，合法有效；上实医药及其控股子公司的税收事项不构成本次换股吸收合并

    的实质性法律障碍；上实医药及其从事医药生产类业务的控股子公司的环保事项

    不构成本次换股吸收合并的实质性法律障碍”。

    综上所述，本次换股吸收合并符合《重组办法》第十条第（一）项的规定。

    2、本次换股吸收合并不会导致上市公司不符合股票上市条件上海医药换股吸收合并上实医药之独立财务顾问报告

    75

    根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于<上海证券交易所

    股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股

    权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数

    的25%，公司股本总额超过人民币4 亿元的，社会公众持股的比例低于10%。

    社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）

    上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”

    （1）在仅有上实控股全部行使现金选择权，上海医药异议股东未请求公司

    回购股票，且上实医药和中西药业全体股东的现金选择权行权比例为零的情况

    下，本次交易完成后：上实集团及其关联方持有上海医药96,416.48 万股，占上

    海医药总股本的48.39%；上海国盛和申能集团作为现金选择权提供方持有上海

    医药25,830.98 万股，占上海医药总股本的12.96%；其他股东持有上海医药

    77,009.28 万股，占上海医药总股本的38.65%；上海医药符合股票上市条件。

    （2）上药集团承诺不行使现金选择权，除此之外的其余股东均行使收购请

    求权或现金选择权的情况下，本次交易完成后现金选择权提供方的持股比例为最

    大值，则本次交易完成后：上实集团及其关联方持有上海医药96,416.48 万股，

    占上海医药总股本的48.39%；上海国盛和申能集团作为现金选择权提供方持有

    上海医药79,955.26 万股，占上海医药总股本的40.13%；其他股东持有上海医药

    22,885.01 万股，占上海医药总股本的11.49%；上海医药符合股票上市条件。

    本次换股吸收合并是本次重大资产重组不可分割的组成部分。国浩律师经核

    查后认为：“本次重大资产重组完成后，上海医药仍然符合股票上市条件。”

    综上所述，本次换股吸收合并符合《重组办法》第十条第（二）项的规定。

    3、本次换股吸收合并所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东

    合法权益的情形

    本次换股吸收合并是依法进行的，由上海医药董事会提出方案，由合格中介

    机构根据有关规定出具审计、法律、财务顾问等相关报告，并按程序报有关监管

    部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行

    合法程序，有关关联方在公司股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别

    是社会公众股东的利益。

    在换股吸收合并中，由于合并方和被合并方均为上市公司，因此以市价法确上海医药换股吸收合并上实医药之独立财务顾问报告

    76

    定换股价格较为合理。上海医药和上实医药换股价格以定价基准日前20 个交易

    日的交易均价为基础确定，符合《重组办法》的相关规定。

    竞天公诚律师经核查后认为：“上海医药和上实医药采取的旨在保障公司股

    东利益的措施符合中国法律法规的要求，能够有效保护本次换股吸收合并双方股

    东的合法权益。”

    综上所述，本次换股吸收合并符合《重组办法》第十条第（三）项的规定。

    4、本次换股吸收合并所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法

    律障碍

    截至2009 年6 月30 日，被吸并方上实医药及其控股子公司共拥有土地使用

    权面积合计461,306.43 平方米，其中出让类和转让类土地使用权面积为

    434,900.75 平方米，经批准使用的集体土地使用权面积为8,733.60 平方米；其他

    不规范的土地使用权，包括划拨类土地使用权面积为17,149.08 平方米，空运转

    类使用权土地面积为256 平方米，无权证的土地使用权面积为267 平方米，该等

    不规范的土地使用权面积占总面积的3.83%。房屋建筑物面积合计239,518.44 平

    方米，其中有房产证的房屋建筑物面积为215,850.90 平方米，无房产证的房屋

    建筑物面积为23,667.54 平方米，占总面积的9.88%。

    对于待规范的土地、房产，上海医药正在采取措施按照相关法律法规进行规

    范。上药集团承诺：上实医药控股子公司名下尚待规范的土地、房屋以及建筑物

    的土地使用权和房屋、建筑物所有权的规范工作正在进行中，上药集团承诺促使

    上实医药控股子公司尽快规范该等土地使用权和房屋以及建筑物所有权。或者如

    因上实医药控股子公司名下尚待规范的土地、房屋以及建筑物未能完成规范手

    续，而导致吸收合并后的新上药不能继续以现有的方式使用该等土地、房屋以及

    建筑物；或因该等土地、房屋以及建筑物不规范受到政府部门处罚从而导致上海

    医药遭受相应经济损失的，上药集团承诺予以补偿（包括直接经济损失和间接经

    济损失）。

    竞天公诚律师经核查后认为：“除已经在本法律意见书中披露的之外，上实

    医药拥有和使用的主要资产不存在产权纠纷或潜在纠纷，上实医药对其主要财产

    的所有权或使用权的行使没有限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。除

    已经在本法律意见书中披露的之外，本次换股吸收合并完成后，吸并方承继上实上海医药换股吸收合并上实医药之独立财务顾问报告

    77

    医药的主要资产不存在法律障碍。”

    国浩律师经核查后认为：“在各方均能严格履行《换股吸收合并协议》、《发

    行股份购买资产协议》和《向上海上实发行股份并向上实控股购买资产协议》的

    情况下，上述资产的过户和转移不存在法律障碍。”

    综上所述，本次换股吸收合并符合《重组办法》第十条第（四）项的规定。

    5、本次换股吸收合并所涉及债权债务处理合法

    本次换股吸收合并完成后，上实医药将注销法人资格，其债权债务依法将由

    上海医药承继。

    上海医药和上实医药将于本次换股吸收合并方案分别获得各自股东大会批

    准后，按照相关法律法规的规定履行债权人及债务人的通知和公告程序，并且将

    根据各自债权人于法定期限内提出的要求向其提前清偿债务或提供担保。上实医

    药的债权和债务将自交割日由吸收合并后的存续方上海医药承担；上海医药以及

    上实医药的下属公司的债权债务仍由其各自承担。

    竞天公诚律师经核查后认为：“上实医药对本次换股吸收合并所涉及的债权

    债务的处理符合中国法律法规的规定，不存在侵害债权人利益的情形，不构成本

    次换股吸收合并的实质性法律障碍。”

    国浩律师经核查后认为：“上海医药、上实医药和中西药业对本次换股吸收

    合并涉及的债务处理及相关约定符合法律法规的规定，不存在侵害债权人利益的

    情形。”

    综上所述，本次换股吸收合并符合《重组办法》第十条第（四）项的规定

    6、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主

    要资产为现金或者无具体经营业务的情形

    上实医药为独立经营实体，本次换股吸收合并完成后，不会导致上市公司主

    要资产为现金或者无具体经营业务。本次交易（包括本次换股吸收合并）完成后，

    上海医药的医药工业和商业业务将得到进一步加强，医药制造业务板块拥有药品

    生产批文超过3,000 个，其中列入国家基本药物目录198 个，独家品种156 个，

    中药保密品种8 个，中药保护品种31 个，2009 年上半年销售额过5,000 万元的

    药品14 种；医药商业板块的分销渠道遍布中国30 个省市，物流基地10 个，开

    户医院超过1400 个，供应商2,800 余名，终端客户覆盖上海全市和华东地区3800上海医药换股吸收合并上实医药之独立财务顾问报告

    78

    余家医疗机构。

    根据立信出具的《上海市医药股份有限公司2008 年1 月1 日至2009 年6

    月30 日止专项审计报告》（信会师报字【2009】第11797 号），2008 年，备考上

    海医药的营业收入为272.45 亿元，较交易前上海医药的营业收入165.55 亿元增

    长64.57%；备考上海医药归属于母公司所有者的净利润为7.81 亿元，较交易前

    上海医药的归属于母公司所有者的净利润0.82 亿元增长852.07%；备考上海医药

    扣除非经常性损益后基本每股收益为0.31 元，较交易前上海医药的扣除非经常

    性损益后基本每股收益0.05 元增长485.90%。2009 年1-6 月，备考上海医药的

    营业收入为152.25 亿元，较交易前上海医药的营业收入94.90 亿元增长60.43%；

    备考上海医药归属于母公司所有者的净利润为8.78 亿元，较交易前上海医药的

    归属于母公司所有者的净利润0.70 亿元增长1151.69%；备考上海医药扣除非经

    常性损益后基本每股收益为0.26 元，较交易前上海医药的扣除非经常性损益后

    基本每股收益0.18 元增长43.32%。上述盈利指标说明，本次重大资产重组（包

    括本次换股吸收合并）有利于增强上海医药持续经营能力和盈利能力。

    本次换股吸收合并是本次重大资产重组不可分割的组成部分。国浩律师经核

    查后认为：“通过本次重大资产重组，上海医药将集聚上实集团和上药集团的核

    心医药资产和业务，基本实现两大集团医药产业的整体上市。上海医药将拥有包

    括医药研发与制造、医药分销和医药零售在内的完备的医药产业链，并集中发挥

    上实集团和上药集团多年来在原料药、医药制剂，中药材、中成药、生物生化制

    药以及医药商业流通网络等方面的资源共享优势，有利于上海医药增强持续经营

    能力，排除潜在的同业竞争、减少关联交易风险、切实保护社会公众股东的利益。

    并且本次重大资产重组不存在重组后上海医药的主要资产为现金或者无具体经

    营业务的情形。”

    综上所述，本次换股吸收合并符合《重组办法》第十条第（五）项的规定。

    7、有利于减少同业竞争和关联交易，增强上市公司在业务、资产、财务、

    人员、机构等方面与实际控制人及其关联人的独立性

    本次换股吸收合并完成后，上海医药为换股吸收合并后的存续公司，上实医

    药的所有资产、负债、权利、义务、业务、人员将进入上海医药。上实医药将在

    本次换股吸收合并完成后注销，这将有利于彻底消除上海医药和上实医药在医药上海医药换股吸收合并上实医药之独立财务顾问报告

    79

    领域的同业竞争以及上海医药和上实医药之间的关联交易。

    本次换股吸收合并前，上海医药已经按照有关法律法规的规定建立了规范的

    运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于公司实际控制人及其

    关联人，本次换股吸收合并的实施将不会实质性改变公司现有的运营及管理体

    制，公司实际控制人及其关联人将继续维护存续公司的独立规范运作。

    本次换股吸收合并是本次重大资产重组不可分割的组成部分。国浩律师经核

    查后认为：“本次重大资产重组不会造成上海医药在业务、资产、财务、人员、

    机构等方面依赖于实际控制人及关联人，符合中国证监会关于上市公司独立性的

    相关规定。”

    综上所述，本次换股吸收合并符合《重组办法》第十条第（六）项的规定。

    8、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

    上海医药已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、

    董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善

    的法人治理结构。本次换股吸收合并完成后，公司将依据相关法律法规和公司章

    程要求继续完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。

    本次换股吸收合并是本次重大资产重组不可分割的组成部分。国浩律师经核

    查后认为：“本次重大资产重组完成后，上海医药仍然保持健全有效的法人治理

    结构。”

    综上所述，本次换股吸收合并符合《重组办法》第十条第（七）项的规定。

    （三）本次换股吸收合并的换股价格与换股比例合理性分析

    本次换股吸收合并考虑了涉及资产的资产质量、盈利能力、财务状况等因素，

    充分保护了吸并方、被吸并方及社会公众股东的利益，有助于进一步规范上市公

    司运作，减少关联交易，提升企业的持续经营能力和盈利水平。其中本次换股吸

    收合并采取定价基准日前20 个交易日交易均价的市场化定价方法，切实有效地

    保障了各家上市公司和全体股东的合法权益。

    1、换股吸收合并定价依据充分、合理

    在本次换股吸收合并中，上海医药为吸并方和吸并完成后的存续方，上实医

    药为被吸并方，上海医药和上实医药的换股价格以定价基准日前20 个交易日的上海医药换股吸收合并上实医药之独立财务顾问报告

    80

    交易均价确定为每股11.83 元和每股19.07 元。

    由于上海医药和上实医药均为上市公司，其股票在二级市场的历史交易价格

    可以较为公允地反映合并双方的价值。20 日均价作为市场广泛认同的价值基准

    之一，在一定程度上代表了定价日公司股票的公允价值。两家上市公司以各自审

    议本次换股吸收合并相关事项的董事会决议公告日前20 个交易日的交易均价为

    基础确定换股价格和换股比例，符合相关市场惯例。

    2、换股价格与历史交易价格比较

    合并方上海医药的换股价格为每股11.83 元，被吸并方上实医药的换股价格

    为每股19.07 元，与定价基准日前一段时间的股票交易均价比较如下：

    吸并方 被吸并方

    上海医药 上实医药

    交易均价 换股价格/交易均价交易均价 换股价格/交易均价

    前1 个交易日 12.14（元/股） 97.45% 19.32（元/股） 98.71%

    前5 个交易日 11.92（元/股） 99.24% 19.25（元/股） 99.06%

    前10 个交易日 11.78（元/股） 100.42% 19.43（元/股） 98.15%

    前15 个交易日 11.80（元/股） 100.25% 19.24（元/股） 99.12%

    前20 个交易日 11.83（元/股） 100.00% 19.07（元/股） 100.00%

    根据上表，上海医药、上实医药的换股价格与定价基准日前1 个交易日、前

    5 个交易日、前10 个交易日、前15 个交易日的交易均价相比，差异均非常小。

    这表明以定价基准日前20 个交易日的交易均价作为换股价格能够较好地维护上

    海医药和上实医药股东的利益。

    3、收购请求权和现金选择权设置

    为充分保护上海医药对本次换股吸收合并持有异议的股东的利益，上海医药

    及其股东一致同意赋予上海医药异议股东以异议股东收购请求权，行使异议股东

    收购请求权的上海医药异议股东，可就其有效申报的每一股上海医药股份，在上

    海医药异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按

    照定价基准日前20 个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，即每股11.83

    元。

    为充分保护被吸并方上实医药全体股东的利益，各方一致同意赋予上实医药

    全体股东现金选择权。具有现金选择权的股东可以全部或部分行使现金选择权，

    行使选择权的股份将按照上实医药现金选择权价格即每股19.07 元换取现金，同上海医药换股吸收合并上实医药之独立财务顾问报告

    81

    时将相对应的股份过户给现金选择权提供方。

    上述收购请求权和现金选择权价格的确定依据为市场普遍认可的上市公司

    定价基准日前20 个交易日的交易均价，且与上海医药和上实医药的换股价格相

    同，定价依据充分、合理，最大化地保护了上海医药和上实医药的社会公众股东

    利益。

    4、上实医药独立董事对本次换股吸收合并及换股比例的意见

    上实医药独立董事对本次换股吸收合并发表了意见如下：

    （1）公司董事会会议表决程序符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》

    和《董事会议事规则》的有关规定。

    （2）上述议案项下的交易是按通常商业条款进行的交易，协议条款公平合

    理。本次换股吸收合并方案符合公司发展战略，符合公司和全体股东的整体利益，

    有利于增强存续公司上海医药的市场竞争力和可持续发展的能力，有利于存续公

    司上海医药的长远发展和全体股东的利益。

    （3）为保障公司全体社会公众股股东能够充分行使表决权利，公司将向全

    体股东提供网络投票平台。

    （4）本次换股吸收合并，上海医药的换股价格为上海医药审议本次换股吸

    收合并事项的董事会决议公告日前20 个交易日的A 股股票交易均价，即每股

    11.83 元；上实医药的换股价格为上实医药审议本次换股吸收合并事项的董事会

    决议公告日前20 个交易日的A 股股票交易均价，即每股19.07 元；本次换股价

    格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。

    （5）本次换股吸收合并交易中赋予上实医药全体股东现金选择权。具有现

    金选择权的股东可以全部或部分行使现金选择权，行使选择权的股份将按照上实

    医药现金选择权价格即每股19.07 元换取现金，同时将相对应的股份过户给第三

    方，若上实医药股票在本次换股吸收合并定价基准日至现金选择权实施日期间发

    生除权、除息的事项，则上实医药现金选择权的行权价格将做相应调整。上实医

    药承诺，自换股吸收合并协议签订之日至换股日，不进行任何可能导致其股票进

    行除权、除息的事项。本次换股吸收合并充分保护被吸并方上实医药全体股东的

    利益。

    （6）本次重大资产重组尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得上上海医药换股吸收合并上实医药之独立财务顾问报告

    82

    海医药、上实医药和中西药业股东大会批准本次换股吸收合并，上海医药股东大

    会批准向上药集团发行股份购买资产以及向上海上实非公开发行股份募集资金、

    并以该等资金向上实控股购买资产，上实控股股东大会批准向上海医药出售资

    产，国有资产监督管理部门批准本次重大资产重组方案，中国证监会核准本次重

    大资产重组方案，中国证监会核准上药集团及其关联方关于豁免要约收购的申

    请，商务部及其他相关政府部门和监管部门的批准等。

    （7）独立董事同意本次换股吸收合并的总体安排。

    （四）本次换股吸收合并的现金选择权方案评价

    为充分保护被吸并方上实医药全体股东的利益，本次换股吸收合并赋予上实

    医药全体股东现金选择权。具有现金选择权的股东可以全部或部分行使现金选择

    权，行使现金选择权的股东获得由现金选择权提供方支付的按照定价基准日前

    20 个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，即每股19.07 元。

    上述现金选择权价格的确定依据为市场普遍认可的上市公司定价基准日前

    20 个交易日的交易均价，且与上海医药和上实医药之间的换股价格相同，定价

    依据充分、合理，最大化地保护了上海医药和上实医药的社会公众股东利益。

    因此，本独立财务顾问认为，本次换股吸收合并的现金选择权方案对上实医

    药股东提供了有利保护，现金选择权行使价格的确定较为合理。

    （五）本次换股吸收合并不损害股东合法权益

    本次换股吸收合并符合上实医药全体股东（包括非关联股东）的利益，对于

    非关联股东权益的保护主要有以下几个方面：

    （1）在本次换股吸收合并过程中，上海医药和上实医药及相关信息披露义

    务人按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，及时履行信息

    披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上海医药和上实医药股票交易价格产

    生较大影响的重大事件。

    （2）本次换股吸收合并中所涉及的换股价格和换股比例均由上海医药和上

    实医药以双方的A 股股票在定价基准日的二级市场价格为基础协商确定，即每

    股上实医药股份换取1.61 股上海医药股份，没有侵害上海医药和上实医药股东

    的合法权益。上海医药换股吸收合并上实医药之独立财务顾问报告

    83

    （3）本次换股吸收合并方案中对上海医药的异议股东赋予了收购请求权，

    对上实医药的全体股东赋予了现金选择权，体现了对股东利益的保护；

    （4）上实医药董事会对本次换股吸收合并形成决议的过程中，关联董事按

    规定回避表决；

    （5）本次换股吸收合并方案尚需经上实医药股东大会审核批准，在表决时，

    与本次换股吸收合并有利害关系的上实医药关联股东将按规定回避，仅由非关联

    股东对换股吸收合并方案进行表决。本次换股吸收合并行为属于关联交易，吸并

    双方遵守了法律、法规及关联交易程序的要求。

    （6）上海医药和上实医药的独立董事就本次换股吸收合并事宜发表了独立

    意见；

    （7）为充分保护股东的股东大会投票权，上海医药和上实医药审议本次换

    股吸收合并相关议案的股东大会将提供网络投票平台，上海医药和上实医药股东

    可以进行网络投票。

    （8）上海医药除实施换股吸收合并上实医药外，还拟同时实施：①换股吸

    收合并中西药业；②向上药集团发行股份收购上药集团的医药资产；③向上海上

    实发行股份募集资金，上海医药以该次发行募集资金向上实控股购买其医药资

    产。

    上述交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何事项未

    获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府

    部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。

    上实医药的股东可以通过否决本次换股吸收合并方案间接否决上海医药换

    股吸收合并中西药业、上海医药向上药集团发行股份购买资产及向上海上实发行

    股份募集资金并以该等资金向上实控股购买其医药资产的方案。

    综上所述，本独立财务顾问认为本次换股吸收合并符合上实医药全体股东利

    益，不损害上实医药股东（包括非关联股东）的合法权益。

    （六）本次换股吸收合并完成后新上药的市场地位、经营业绩、

    持续发展能力分析

    1、本次换股吸收合并后的新上药将成为国内领先的药品生产和销售企业上海医药换股吸收合并上实医药之独立财务顾问报告

    84

    本次换股吸收合并且本次重大资产重组完成后，新上药业务将形成医药工业

    （包括研发、生产和制造）和医药商业（包括分销和零售）两大板块，新上药将

    力争成为覆盖医药行业全产业链的综合性医药龙头企业。

    （1）医药工业业务

    本次换股吸收合并且本次重大资产重组完成后，新上药医药工业业务将扩展

    到涵盖化学药、生物药、中成药和医疗器械等在内各式产品的生产和制造，新上

    药医药工业业务拥有3,000 余个药品生产批文，包括参麦注射液、麝香保心丸、

    珍菊降压片、乌司他丁制剂、糜蛋白酶、六神丸、奥尔菲等在内的诸多国内知名

    产品，覆盖心脑血管、抗感染、消化系统、神经系统、抗肿瘤等治疗领域。

    品牌方面，新上药工业业务优势显著，拥有一大批历史悠久、市场高度认同

    的著名药品品牌，包括信谊、雷氏、龙虎、神象、正大青春宝、胡庆余堂、中华

    药业、常州药业、好护士、天普、三维等，旗下销售额过亿的药品16 种，产品

    售往全国各大核心医院市场与零售终端。

    研发体系方面，新上药拥有包括中央研究院、企业技术中心两级新产品研发

    机构以及工业实体中试室在内的三级研发体系，拥有国家级技术中心3 家，省

    （市）级技术中心14 家，其综合研发能力位居国内一流，新上药历年来共成功

    研发国家级新药277 个，获得药品专利248 项。

    随着新医改方案的逐步实施及国家基本药物制度的正式启动，新上药将积极

    调整经营策略、做精做强优势产品，为进一步整合提升创造基础。

    （2）医药商业业务

    新上药医药商业业务包括面向医院市场、第三终端、商业批发的药品分销业

    务，与面向广大消费者的药品零售业务。

    新上药药品分销业务近三年来稳居全国医药流通企业第二位，在华东地区常

    年位居第一位。公司以品种和品类管理为导向，推进精细化管理，抓好深度纯销，

    市场占有率逐步上升。医药现代物流中心建成使用后，配送能力得以提升，运营

    成本明显下降，ERP 系统和CRM 系统进一步扩大应用范围。重点医院、专科医

    院和社区医院销售增幅明显，全国分销业务发展较快，精麻类药品专营业务和医

    疗器械分销等新兴业务正按预期目标发展。

    药品零售业务方面，公司大力发展“华氏”、“雷允上”、“胡庆余堂”等品牌上海医药换股吸收合并上实医药之独立财务顾问报告

    85

    医药零售连锁网络，并以整合转型为核心，强化业务创新、品类管理、网络拓展、

    风险控制、信息化建设等六方面工作，为内部零售资源重组、对外并购整合和业

    态转型打下了基础。

    根据本次重组完成后的模拟备考口径数据，新上药是2008 年中国医药企业

    第二强，2008 年中国医药工业企业第三强，中国医药商业企业第二强。

    2、本次换股吸收合并后新上药财务状况、盈利能力分析

    （1）财务状况分析

    ①资产构成比较分析

    上海医药2009 年6 月30 日与2008 年12 月31 日的合并报表及备考合并报

    表的资产构成对比如下表所示：

    单位：万元

    2009 年6 月30 日 上海医药

    占总资产

    比重

    备考上海医药

    占总资产

    比重

    流动资产合计 648,223.03 75.39% 1,488,056.97 66.60%

    其中：应收账款 333,984.08 38.84% 543,242.55 24.32%

    存货 158,321.35 18.41% 326,244.87 14.60%

    非流动资产合计 211,591.26 24.61% 746,116.03 33.40%

    其中：长期股权投资 27,614.92 3.21% 151,595.38 6.79%

    固定资产 82,886.61 9.64% 364,261.86 16.30%

    无形资产 44,153.72 5.14% 80,906.05 3.62%

    资产总计 859,814.29 100.00% 2,234,173.00 100.00%

    2008 年12 月31 日 上海医药

    占总资产

    比重

    备考上海医药

    占总资产

    比重

    流动资产合计 552,257.62 71.21% 1,259,662.90 61.54%

    其中：应收账款 262,000.83 33.78% 434,705.48 21.24%

    存货 162,283.18 20.92% 342,584.55 16.74%

    非流动资产合计 223,293.87 28.79% 787,249.75 38.46%

    其中：长期股权投资 33,820.18 4.36% 196,567.66 9.60%

    固定资产 84,776.74 10.93% 355,873.87 17.39%

    无形资产 44,663.46 5.76% 84,782.90 4.14%

    资产总计 775,551.49 100.00% 2,046,912.65 100.00%

    由上表数据可知，本次重大资产重组（包括本次换股吸收合并）后，2008

    年12 月31 日备考上海医药的资产总额将从775,551.49 万元上升至2,046,912.65

    万元，增长幅度达到163.93%；2009 年6 月30 日，备考上海医药的资产总额将

    从859,814.29 万元上升至2,234,173.00 万元，增长幅度达到159.84%，资产规模上海医药换股吸收合并上实医药之独立财务顾问报告

    86

    将大幅上升。

    从整体资产结构来看，本次重大资产重组（包括本次换股吸收合并）后上海

    医药的应收账款和存货占总资产的比例均有一定幅度的下降，有利于提高企业的

    经营效率，降低企业的经营风险。由于重组前上海医药的经营活动主要以医药商

    业流通为主，固定资产占总资产比例较低，随着上药集团及上实控股医药工业资

    产注入上海医药，备考上海医药的固定资产占总资产比例将有一定幅度的上升。

    ②负债构成比较分析

    上海医药2009 年6 月30 日与2008 年12 月31 日的合并报表及备考合并报

    表的的负债构成对比如下表所示：

    单位：万元

    2009 年6 月30 日 上海医药

    占总负债

    比重

    备考上海医药

    占总负债

    比重

    流动负债 635,972.97 98.96% 1,192,794.99 97.32%

    其中：应付账款 328,312.57 51.09% 478,835.16 39.07%

    其他应付款 30,639.31 4.77% 133,238.46 10.87%

    应付票据 69,230.75 10.77% 98,853.46 8.07%

    短期借款 179,916.00 28.00% 335,878.20 27.40%

    非流动负债 6,686.00 1.04% 32,855.63 2.68%

    其中：长期借款 2,350.35 0.37% 12,178.93 0.99%

    负债合计 642,658.98 100.00% 1,225,650.62 100.00%

    2008 年12 月31 日 上海医药

    占总负债

    比重

    备考上海医药

    占总负债

    比重

    流动负债 558,160.98 98.51% 1,091,607.87 97.36%

    其中：应付账款 261,741.18 46.20% 407,172.46 36.31%

    其他应付款 33,167.95 5.85% 145,691.00 12.99%

    应付票据 47,862.00 8.45% 52,708.42 4.70%

    短期借款 191,952.03 33.88% 375,582.03 33.50%

    非流动负债 8,414.28 1.49% 29,628.38 2.64%

    其中：长期借款 2,510.30 0.44% 11,338.87 1.01%

    负债合计 566,575.25 100.00% 1,121,236.25 100.00%

    由上表数据可知，本次重大资产重组（包括本次换股吸收合并）后，2009

    年6 月30 日，备考上海医药的负债总额将从642,658.98 万元上升至1,225,650.62

    万元。

    截至2009 年6 月30 日，本次重大资产重组（包括本次换股吸收合并）后应

    付账款和应付票据合计占负债比例从重组前的61.86%下降到47.14%，短期借款上海医药换股吸收合并上实医药之独立财务顾问报告

    87

    余额占负债比例从28.00%下降到27.40%，降低了上海医药的短期借款偿还压力。

    综上所述，本次重大资产重组（包括本次换股吸收合并）后上海医药长短期

    借款比例相比重组前更加均衡，有利于降低公司的财务风险。

    ③偿债能力分析

    上海医药本次重大资产重组（包括本次换股吸收合并）前后偿债能力指标如

    下表所示：

    2009 年6 月30 日/2009 年1-6 月 2008 年12 月31 日/2008 年度

    项目

    上海医药 备考上海医药 上海医药 备考上海医药

    流动比率 1.02 1.25 0.99 1.15

    速动比率 0.77 0.97 0.70 0.84

    资产负债率 74.74% 54.86% 73.05% 54.78%

    利息保障倍数 3.66 12.77 2.19 5.33

    上述财务指标的计算公式为：

    (a) 流动比率＝流动资产／流动负债

    (b) 速动比率＝（流动资产–存货）／流动负债

    (c) 资产负债率＝总负债／总资产

    (d) 利息保障倍数＝（净利润 + 所得税 + 利息支出）／利息支出

    如上表所示，与本次重大资产重组（包括本次换股吸收合并）前相比，备考

    上海医药的流动比率和速动比率均有明显的上升，资产负债率明显下降，利息保

    障倍数有明显的上升。

    本次重大资产重组（包括本次换股吸收合并）前上海医药经营业务以医药产

    品的分销和流通为主，企业资产负债率较高，经营利润率较生产加工企业低；本

    次重大资产重组（包括本次换股吸收合并）后上海医药的资产负债率将有较为明

    显的下降，企业经营利润率将有较明显的上升，利息保障倍数上升幅度较大。

    ④运营效率分析

    上海医药本次重大资产重组（包括本次换股吸收合并）前后主要资产周转能

    力指标对比如下表所示：

    2009 年6 月30 日/2009 年1-6 月 2008 年12 月31 日/2008 年度

    项目

    上海医药 备考上海医药 上海医药 备考上海医药

    应收账款周转率 6.37 5.61 6.85 6.27

    存货周转率 11.68 8.99 11.04 7.73

    流动资产周转率 3.16 2.05 3.21 2.16

    总资产周转率 2.32 1.36 2.22 1.33上海医药换股吸收合并上实医药之独立财务顾问报告

    88

    上述财务指标的计算公式为：

    (a)应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

    (b)存货周转率＝营业成本／存货平均余额

    (c)流动资产周转率＝营业收入／流动资产平均余额

    (d)总资产周转率＝营业收入／总资产平均余额

    为了保持与上年度可比，2009 年1-6 月的上述指标为按以上计算公式计算所得值乘以2

    如上表所示，本次重大资产重组（包括本次换股吸收合并）后备考上海医药

    的各项资产周转率均略有下降，其原因主要在于：本次重大资产重组（包括本次

    换股吸收合并）前上海医药的经营业务以医药产品的分销和流通为主，资产周转

    速度较快是商品流通企业的主要特征之一；本次重大资产重组（包括本次换股吸

    收合并）后，备考上海医药的医药生产和制造业务占比将大幅上升，通常生产制

    造企业的资产周转速度与商品流通企业相比较慢，从而导致备考上海医药各项资

    产周转率有所下降。

    此外，本次重大资产重组（包括本次换股吸收合并）后，通过对工业、商业

    业务的整合和资源的调配，上海医药将通过对各产业链的产、供、销体系进行有

    效整合，加强集中控制，提高管理效率，合理配置资源，实现工商协同，使上海

    医药的运营效率得到进一步提高。

    （2）盈利能力分析

    ①盈利规模比较分析

    2009 年1 至6 月及2008 年度上海医药利润表及备考利润表主要指标如下表

    所示：

    单位：万元

    2009 年1-6 月 上海医药 备考上海医药 变化 变化率

    营业收入 948,998.68 1,522,515.82 573,517.14 60.43%

    利润总额 16,135.44 137,480.15 121,344.71 752.04%

    净利润 12,091.56 106,616.39 94,524.83 781.74%

    归属于母公司所有者

    的净利润

    7,017.65 87,839.12 80,821.47 1151.69%

    2008 年度 上海医药 备考上海医药 变化 变化率

    营业收入 1,655,495.29 2,724,473.41 1,068,978.12 64.57%

    利润总额 18,670.72 130,848.22 112,177.50 600.82%

    净利润 12,943.43 108,107.28 95,163.85 735.23%上海医药换股吸收合并上实医药之独立财务顾问报告

    89

    归属于母公司所有者

    的净利润

    8,198.28 78,053.66 69,855.38 852.07%

    由上表可知，与本次重大资产重组（包括本次换股吸收合并）前相比，备考

    上海医药的收入及利润规模均有较大幅度上升。2009 年1 至6 月及2008 年度的

    营业收入分别增长了57.35 亿元及106.90 亿元，上升幅度达到60.43%及64.57%。

    2009 年1 至6 月及2008 年度的利润总额分别增加了12.13 亿元及11.22 亿

    元，净利润分别增加了9.45 亿元和9.52 亿元，归属于母公司股东的净利润分别

    增加了8.08 亿元和6.99 亿元，均实现了较大幅度的上升。

    扣除非经常性损益后，2009 年1 至6 月及2008 年度归属于母公司股东的净

    利润分别增加了4.18 亿元和5.86 亿元，实现了较大幅度的上升。

    本次重大资产重组（包括本次换股吸收合并）后，备考上海医药的盈利规模

    将有明显的提升。

    ②主营业务收入及毛利率构成比较

    2009 年1 至6 月及2008 年度上海医药本次重大资产重组（包括本次换股吸

    收合并）前后主营业务收入及毛利率如下表所示：

    单位：万元

    2009 年 上海医药 备考上海医药

    1-6 月 收入 毛利 毛利率 收入 毛利 毛利率

    工业 8,918.27 2,262.13 25.37% 366,930.98 180,010.30 49.06%

    商业 934,397.26 76,503.50 8.19% 1,141,376.14 107,145.34 9.39%

    其他 1,326.40 773.30 58.30% 2,007.59 1,500.90 74.76%

    主营业务合计 944,641.93 79,538.94 8.42% 1,510,314.71 288,656.54 19.11%

    上海医药 备考上海医药

    2008 年度

    收入 毛利 毛利率 收入 毛利 毛利率

    工业 27,865.72 5,434.76 19.50% 683,201.01 322,302.91 47.18%

    商业 1,618,508.06 133,217.50 8.23% 2,010,842.62 192,695.31 9.58%

    其他 1,316.28 696.95 52.95% 2,679.88 1,669.35 62.29%

    主营业务合计 1,647,690.06 139,349.21 8.46% 2,696,723.52 516,667.57 19.16%

    由上表可知，与本次重大资产重组（包括本次换股吸收合并）前相比，备考

    上海医药各项业务的收入和毛利均有较大幅度上升。

    其中，2009 年1 至6 月及2008 年度备考上海医药的工业业务毛利率分别为

    49.06%和47.18%，较重组前分别增长了23.69 及27.68 个百分点。商业业务毛利

    率分别为9.39%和9.58%，较重组前也分别增长了1.20 及1.35 个百分点。主营上海医药换股吸收合并上实医药之独立财务顾问报告

    90

    业务毛利率分别为19.11%和19.16%，较重组前分别增长了10.69 及10.70 个百

    分点。

    从趋势来看，2009 年1 至6 月备考上海医药的工业业务毛利率相比2008 年

    度有所上升，商业业务毛利率略有下降，总体毛利率水平和2008 年基本保持一

    致。

    下表列示了2009 年1 至6 月及2008 年度备考上海医药工业业务毛利率与可

    比上市公司的对比情况：

    证券简称 2009 年1-6 月 2008 年度

    康美药业 28.80% 26.90%

    恒瑞医药 83.98% 83.25%

    同仁堂 45.57% 41.42%

    广州药业 25.76% 30.32%

    三九医药 50.38% 45.49%

    云南白药 29.56% 30.84%

    哈药股份 30.93% 32.00%

    行业可比公司均值 42.14% 41.46%

    行业可比公司中值 30.93% 32.00%

    备考上海医药 49.06% 47.18%

    如上表所示，2009 年1 至6 月及2008 年度，备考上海医药工业业务毛利率

    均高于可比医药工业上市公司的平均水平。

    下表列示了2009 年1 至6 月及2008 年度备考上海医药商业业务毛利率与可

    比上市公司的对比情况：

    证券简称 2009 年1-6 月 2008 年度

    国药股份 9.46% 9.27%

    南京医药 7.10% 7.30%

    桐君阁 8.62% 8.39%

    英特集团 5.57% 5.45%

    行业可比公司均值 7.69% 7.60%

    行业可比公司中值 7.86% 7.85%

    备考上海医药 9.39% 9.58%

    如上表所示，2009 年1 至6 月及2008 年度，备考上海医药商业业务毛利率

    均高于可比医药商业上市公司的平均水平。

    ③盈利质量比较

    2009 年1 至6 月及2008 年度上海医药本次重大资产重组（包括本次换股吸

    收合并）前后盈利能力主要指标如下表所示：上海医药换股吸收合并上实医药之独立财务顾问报告

    91

    单位：万元

    2009 年1-6 月 上海医药

    占营业收

    入比重

    备考上海医药

    占营业收

    入比重

    毛利 82,486.46 8.69% 294,598.93 19.35%

    营业利润 15,125.05 1.59% 133,871.75 8.79%

    利润总额 16,135.44 1.70% 137,480.15 9.03%

    净利润 12,091.56 1.27% 106,616.39 7.00%

    归属于母公司股东的净利润 7,017.65 0.74% 87,839.12 5.77%

    扣除非经常性损益后归属于母

    公司所有者的净利润

    10,408.10 1.10% 52,220.45 3.43%

    2008 年度 上海医药

    占营业收

    入比重

    备考上海医药

    占营业收

    入比重

    毛利 143,930.77 8.70% 528,592.99 19.40%

    营业利润 16,363.76 0.99% 119,579.47 4.39%

    利润总额 18,670.72 1.13% 130,848.22 4.80%

    净利润 12,943.43 0.78% 108,107.28 3.97%

    归属于母公司股东的净利润 8,198.28 0.50% 78,053.66 2.86%

    扣除非经常性损益后归属于母

    公司所有者的净利润

    3,004.36 0.18% 61,622.76 2.26%

    如上表所示，与本次重大资产重组（包括本次换股吸收合并）前相比，备考

    上海医药2009 年1 至6 月及2008 年度的毛利率分别由8.69%及8.70%上升至

    19.35%及19.40%，分别提升了10.66 及10.70 个百分点；营业利润率分别由1.59%

    及0.99%上升至8.79%和4.39%，分别提升了7.20 及3.40 个百分点；销售净利率

    分别由1.27%及0.78%上升至7.00%及3.97%，分别提升了5.73 及3.19 个百分点，

    各项盈利能力指标均有较大幅度的提升。

    从趋势来看，2009 年1 至6 月备考上海医药的毛利率与2008 年基本保持一

    致；通过加强对各项经营费用的管理和控制，2009 年1 至6 月备考上海医药的

    营业利润率相比2008 年上升了4.40 个百分点，销售净利率上升了3.03 个百分点。

    ④期间费用分析

    2009 年1 至6 月及2008 年度上海医药本次重大资产重组（包括本次换股吸

    收合并）前后期间费用如下表所示：

    单位：万元

    2009 年1-6 月 上海医药

    占营业收入

    比重

    备考上海医药

    占营业收入

    比重

    销售费用 31,568.95 3.33% 131,422.81 8.63%上海医药换股吸收合并上实医药之独立财务顾问报告

    92

    管理费用 19,434.31 2.05% 75,345.86 4.95%

    财务费用 5,746.67 0.61% 10,419.11 0.68%

    期间费用合计 56,749.93 5.98% 217,187.78 14.27%

    2008 年度 上海医药

    占营业收入

    比重

    备考上海医药

    占营业收入

    比重

    销售费用 71,980.73 4.35% 244,515.87 8.97%

    管理费用 35,228.57 2.13% 151,484.06 5.56%

    财务费用 16,046.66 0.97% 29,141.35 1.07%

    期间费用合计 123,255.95 7.45% 425,141.28 15.60%

    如上表所示，与本次重大资产重组（包括本次换股吸收合并）前相比，备考

    上海医药的期间费用占营业收入的比重有一定程度的上升。

    由于本次重大资产重组（包括本次换股吸收合并）前上海医药主要经营业务

    为医药产品的分销和流通，其经营特点在于营业规模很大，相对而言销售费用占

    营业收入的比重较一般生产制造型企业低。本次重大资产重组（包括本次换股吸

    收合并）后，备考上海医药销售费用占营业收入的比重将有所上升。

    由于本次重大资产重组（包括本次换股吸收合并）前上海医药主要经营业务

    为医药产品的分销和流通，其资产规模较一般工业企业小，办公用土地房屋和机

    器设备等的折旧摊销金额相对较小。本次重大资产重组（包括本次换股吸收合并）

    后，备考上海医药管理费用占营业收入的比重有所上升。

    本次重大资产重组（包括本次换股吸收合并）前后上海医药财务费用占营业

    收入的比重基本一致，并未发生明显变化。

    本次重大资产重组（包括本次换股吸收合并）后，备考上海医药将通过对工

    业、商业业务的整合和资源的调配，合理配置资源，实现工商协同，优化企业的

    债务结构，并通过合理安排长、短期债务比例，降低企业财务费用支出。

    ④盈利指标分析

    2009 年1 至6 月及2008 年度上海医药本次重大资产重组（包括本次换股吸

    收合并）前后盈利指标如下表所示：

    2009 年1-6 月 上海医药 备考上海医药

    净资产收益率 4.06% 10.77%

    扣除非经常性损益后的净资产收益率 6.02% 6.40%

    2008 年度 上海医药 备考上海医药

    净资产收益率 4.85% 10.42%

    扣除非经常性损益后的净资产收益率 1.78% 8.23%上海医药换股吸收合并上实医药之独立财务顾问报告

    93

    扣除非经常性损益之后，2009 年1 至6 月及2008 年度，备考上海医药的净

    资产收益率分别为6.40%和8.23%，比交易前上升了0.38 及6.45 个百分点。

    由此可见，本次重大资产重组（包括本次换股吸收合并）对上海医药的业绩

    有较为明显的增厚作用。

    ⑤每股指标分析

    单位：元

    2009 年1 至6 月 2008 年度

    上海医药

    备考

    上海医药

    增厚 上海医药

    备考

    上海医药

    增厚

    扣除非经常性损

    益前基本每股收

    益

    0.12 0.44 257.54% 0.14 0.39 171.96%

    扣除非经常性损

    益后基本每股收

    益

    0.18 0.26 43.32% 0.05 0.31 485.90%

    每股净资产 3.04 4.09 34.77% 2.97 3.76 26.68%

    如上表所示，本次重大资产重组（包括本次换股吸收合并）后，备考上海医

    药的每股收益、扣除非经常性损益后的每股收益以及每股净资产均有明显的增

    厚。

    综上所述，与可比上市公司相比，上海医药在工业和商业业务的盈利能力和

    指标均处于行业领先水平。本次重大资产重组（包括本次换股吸收合并）后，备

    考上海医药的财务状况、偿债能力、运营效率、盈利规模、盈利能力等方面也将

    处于行业领先水平。上海医药董事会经过审慎核查后认为，本次重大资产重组（包

    括本次换股吸收合并）将大幅改善上海医药的财务状况、偿债能力、运营效率、

    盈利规模和盈利能力等指标。

    3、本次换股吸收合并后存续公司具有持续发展能力

    本次重大资产重组（包括本次换股吸收合并）后，新上药将吸收合并上实医

    药的所有资产与业务，并获得上药集团、上实控股注入核心经营性医药资产，一

    举确立七大优势：

    （1）完整、均衡发展的医药全产业链

    新上药将成为国内首屈一指的综合性医药龙头企业，其主营业务涵盖了药品

    研发与制造、药品分销与零售的核心业务，覆盖了医药行业全产业链；新上药销上海医药换股吸收合并上实医药之独立财务顾问报告

    94

    售规模位列中国第二，整体竞争力亦位居中国前列。

    新上药拥有以中央研究院为核心的三级研发体系，原创药及品牌药开发、成

    熟产品二次开发并举，综合研发能力国内一流。工业方面，新上药依托信谊药业、

    第一生化、三维制药、上海药材、中华药业、常州药业、广东天普、正大青春宝、

    胡庆余堂药业、厦门中药厂和辽宁好护士等各大工业实体开展药品制造业务，产

    品涵盖化学原料药及制剂、中成药及中药饮片、保健品及生物制品等。商业方面，

    新上药依托上海第一、全国第二的分销网络开展药品分销业务，依托华氏大药房

    为主体、并整合雷允上、信谊及苏、浙、皖等地的门店网络开展零售连锁业务。

    随着国家医疗体制改革的深入以及基本药物制度的出台，品种齐全的大型药品制

    造企业及分销渠道覆盖全面的商业龙头企业可望分别在工业和商业领域的竞争

    中处于优势地位。新上药于2009 年独创郑州模式、松江模式，对新形势下工商

    协同发展做出了有益的探索。郑州模式、松江模式表明，作为覆盖工商全产业链

    的综合性医药集团龙头企业，新上药较之单纯的工业或商业企业可望依托工商协

    同发展的优势获得更多的市场机会。新上药将在未来全面、系统整合工业板块和

    商业板块以充分发挥协同效应，进一步强化其全产业链综合性医药龙头企业独一

    无二的核心竞争力。

    （2）品种丰富、品牌知名度高的产品组合

    新上药目前拥有药品生产批文超过3,000 个，其中列入国家基本药物目录

    198 个，独家品种156 个，中药保密品种8 个，中药保护品种31 个，是我国最

    大的中药生产企业。新上药目前生产及销售千余种药品，主要覆盖五大病种，其

    中销售额过亿产品为16 个。此外，共计18 个产品已通过美国FDA、澳大利亚

    TGA 等认证。

    新上药拥有一大批历史悠久、市场高度认同的著名药品品牌，包括信谊、雷

    氏、龙虎、正大青春宝、胡庆余堂、好护士，该等品牌均为中国驰名商标。

    根据备考上海医药的财务数据，2008 年备考上海医药工业业务主营收入

    68.32 亿元，在中国医药工业企业中排名第三。

    （3）区域优势显著、盈利能力强劲的分销及零售网络

    新上药医药流通业务规模（包括医药分销及零售）及市场份额均位居全国第

    二，在市场规模占全国约40%的华东地区具有显著的领先优势，其中上海市场占上海医药换股吸收合并上实医药之独立财务顾问报告

    95

    有率52.6%、华东市场占有率16.3%。新上药的分销渠道遍布中国30 个省市，

    物流基地9 个，开户医院超过3,700 个（其中二级以上医院1,100 多家，华东地

    区三甲医院实现100%开户，华东总体开户率22%，名列第一），供应商2,800 余

    名（其中包括罗氏、施贵宝等全球前20 位跨国医药企业），营销人员已经超过

    8000 人（其中终端医院推广和零售促销人员比例超过70%），是全国三家具有麻

    药一级批发资格的企业之一。依托合理的业务结构，新上药分销业务的毛利率多

    年来位居全国前列。

    新上药的零售门店网络遍布中国8 个省市，其主体华氏大药房在华东地区声

    誉卓著，并将进一步整合信谊、雷允上以及江浙皖等地的零售资源以实现跨越式

    的发展。

    （4）立足创新、多层次的药品研发体系

    新上药拥有包括中央研究院、企业技术中心两级新产品研发机构以及工业实

    体中试室在内的三级研发体系，拥有包括实验室研制、技术平台开发、新药产业

    化、工艺开发、工艺验证改进、中试放大研究在内的完整原创药开发生产能力。

    新上药拥有国家级技术中心3 家，省（市）级技术中心14 家，其综合研发能力

    位居国内一流。新上药历年来共成功研发国家级新药277 个（其中一类新药11

    个、二类新药28 个），获得药品专利248 项，自主研发新品数量位居国内医药行

    业领先水平。新上药研发的天然原创药物银杏酮酯（GBE-50）已获美国FDA 批

    准进入临床二期试验，创造了我国医药工业界在国际自主产权原创研发领域中的

    最高突破。2008 年，新上药共有12 个项目进入国家重大新药创制专项，获得中

    央财政投入8,470 万元。

    （5）长期稳定、互补共赢的国际合作伙伴关系

    新上药与国际知名药企如辉瑞、施贵宝、罗氏、铃谦和味之素等都建立了良

    好的合作关系，并共同设立了上海施贵宝（系中国第一家中美合资制药企业、第

    一批通过GMP 认证的药企之一）。通过与该等国际合作伙伴的长期合作，新上

    药获得了国际一流的研发、生产管理、渠道建设的经验，亦通过技术转让取得了

    高技术含量的产品。2005 年，新上药成为了全球200 多家向罗氏制药提出销售

    许可授权，生产防治高致病性禽流感药物“达菲”产品的厂商中，第一家获得罗

    氏制药授权的厂家。新上药在与国家知名药企的合作中，取得了良好的投资收益。上海医药换股吸收合并上实医药之独立财务顾问报告

    96

    （6）最具发展潜力和政策优势的区位概念

    新上药是世博会2010 年上海世博会唯一的全球医药合作伙伴——上药集团

    的唯一上市平台，根据世博会官方组织人员的预测，2010 年上海世博有望迎来

    约7000 万国内外友人参观，世博会在上海的顺利举办，将为新上药带来巨大的

    广告效应，提升新上药国际形象，促进新上药业务发展。新上药地处上海，辐射

    长江三角洲地区及华东地区，该地区是中国经济最发达的地区，医药消费及医疗

    服务市场规模庞大、且极具增长潜力。据统计，华东地区占中国总体医药市场规

    模的40%，连续多年位居榜首。上海市拥有完善的基础设施及优秀的人力资源，

    并且已经颁布生物医药产业行动规划，明确表示要将生物医药产业发展成为上海

    市的支柱产业，一系列力度空前的产业扶持政策将陆续颁布实施。作为上海市及

    华东地区生物医药产业的龙头企业，新上药未来必将极大受益。

    （7）敬业、专业的人才资源队伍

    新上药目前是国内药学专业人才最为集聚的企业，拥有在编研发人员668

    人，其中博士22 名，硕士83 名。经过多年的经营，新上药内不仅有高级药学科

    研人员，更重要的是有一批深谙药事法规、药品生产的专业人员，成为新上药人

    才中的中坚力量。此外，管理团队的行业经验丰富、资源广泛、整合能力突出，

    成员大多拥有医药行业多年的管理经验或政府部门工作经验，具有良好的洞察

    力、判断力和执行力。新上药与施贵宝、罗氏制药等国际著名制药公司的多年合

    作也为新上药培养了一批熟悉跨国公司运作的专业人才。

    （七）本次关联交易的必要性及关联交易对非关联股东的影响

    截至本独立财务顾问报告出具之日，上海医药的控股股东为上药集团，实际

    控制人为上实集团；上实医药的控股股东为上实控股，实际控制人为上实集团。

    因此，上海医药与上实医药属于在上实集团同一控制下的关联方。根据我国相关

    法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次换股吸收合并构成重

    大关联交易。

    1、本次关联交易的必要性

    （1）减少关联交易，进一步提高公司的规范运作水平

    本次换股吸收合并后，上实医药的资产、负债、业务和人员将由存续公司承上海医药换股吸收合并上实医药之独立财务顾问报告

    97

    接，上实医药将注销法人资格，从而彻底消除双方之间进一步发生关联交易的可

    能性，进一步提高公司规范运作水平。

    （2）整合资源，实现双方股东利益的最大化

    本次换股吸收合并后，存续公司上海医药将承接上实医药全部资产、业务，

    为进一步整合上海医药产业资源和未来发展奠定良好的基础，有助于实现双方股

    东利益的最大化。

    （3）集中人、财、物资源，促进上海市医药产业资源的综合开发和有效利

    用，通过建立完整的产业链，进一步提高公司的综合实力和抵抗风险的能力。本

    次换股吸收合并完成后，存续公司通过统一平台对上海市医药产业资源进行有效

    利用，形成较为完整的产业链条，实现产品的多元化，大大提高公司的综合实力

    和抵抗风险的能力。

    （4）缩短管理链条，减少决策程序，提升公司核心竞争力

    本次换股吸收合并后，存续公司在统一的管理框架内对两个上市公司进行整

    合，在日常管理、业务经营、技术创新、项目开发等方面进行统一规划，将大大

    缩短管理链条、减少决策程序，显著增强公司凝聚力，全面提升公司的核心竞争

    力。

    2、对非关联股东的影响

    本次换股吸收合并完成后，存续公司的主营业务将得以加强，公司治理结构

    将进一步完善，上海医药和上实医药之间的管理交易将彻底消除。本次换股吸收

    合并过程中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程

    序，有关关联方将在股东大会上回避表决，独立董事对本次交易发表了专项意见，

    充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个换股吸收合并过程不存在损害

    上市公司和全体股东利益的其他情形。

    综上所述，本独立财务顾问认为，本次换股吸收合并构成关联交易，关联交

    易程序履行符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和

    全体股东利益的情形。

    （八）东方证券内部审核程序简介及内核意见

    1、内部审核程序简介上海医药换股吸收合并上实医药之独立财务顾问报告

    98

    作为被吸并方上实医药的独立财务顾问，项目组根据有关法律、法规要求对

    上海医药换股吸收合并上实医药的相关材料进行全面的核查。项目组核查完成

    后，经所属业务部门审核同意，向东方证券内核小组提出书面内核申请，同时将

    部门审核后的独立财务顾问报告报东方证券投资银行质量控制部；经初步审查

    后，报请东方证券内核小组审核，经参与审核的内核委员三分之二以上同意，内

    核通过。

    2、内核意见

    未发现《东方证券股份有限公司关于上海市医药股份有限公司换股吸收合并

    上海实业医药投资股份有限公司之独立财务顾问报告》有虚假记载、误导性陈述

    或重大遗漏，不存在重大法律和政策障碍，同意出具独立财务顾问报告，并将独

    立财务顾问报告上报中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等有权机构审

    核。

    （九）结论性意见

    综上所述，本独立财务顾问认为：

    1、本次换股吸收合并符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定；

    2、本次换股吸收合并遵循诚信和公开、公平、公正原则；

    3、本次换股吸收合并不会损害债权人的利益，并且充分保护了非关联股东

    的利益；

    4、本次换股吸收合并的换股价格和换股比例的确定方法较为合理；

    5、本次换股吸收合并的现金选择权方案对上实医药股东提供了有利保护，

    现金选择权行使价格的确定较为合理；

    6、本次换股吸收合并完成后存续公司法人治理结构健全、合理；

    7、本次换股吸收合并构成关联交易，关联交易程序的履行符合有关法律、

    法规和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形；

    8、本次换股吸收合并完成后存续公司的整合优势与协同效应得以发挥，有

    利于提高存续公司的核心竞争力，符合吸并双方股东的长远利益。上海医药换股吸收合并上实医药之独立财务顾问报告

    99

    六、有关本独立财务顾问

    独立财务顾问：东方证券股份有限公司

    法定代表人：王益民

    办公地址：上海市中山南路318 号新源广场2 号楼24 层

    项目主办人：胡刘斌、王森鹤

    项目协办人：王喆

    电话：021-6332 5888

    传真：021-6332 6910上海医药换股吸收合并上实医药之独立财务顾问报告

    100

    七、备查文件

    （一）备查文件

    1、上海医药第三届董事会第七次会议决议；

    2、上实医药第六届董事会第十九次会议决议；

    3、中西药业第五届董事会第八次会议决议；

    4、上实控股董事会决议；

    5、上实集团、上海上实、上药集团董事会决议；

    6、上海医药独立董事对本次重大资产重组之意见书；

    7、国资委对上海医药本次重大资产重组的批复文件；

    8、上海医药与上实医药、中西药业签署的《换股吸收合并协议》；

    9、上海国盛、申能集团与上实医药、中西药业签署的《关于提供现金选择

    权的合作协议》；

    10、中金公司出具的独立财务顾问报告；

    11、国浩出具的法律意见书；

    12、竞天公诚出具的法律意见书；

    13、立信出具的审计报告；

    14、立信出具的备考审计报告；

    15、立信出具的盈利预测报告；

    16、上海东洲出具的资产评估报告。

    （二）备查文件查阅地点

    1、吸并方：上海市医药股份有限公司

    法定代表人：吕明方

    地址：上海市浦东新区金桥路1399 号

    电话：021-5258 8888

    传真：021-5258 6299

    联系人： 曹伟荣

    2、被吸并方：上海实业医药投资股份有限公司上海医药换股吸收合并上实医药之独立财务顾问报告

    101

    法定代表人：吕明方

    地址：上海市浦东新区郭守敬路351 号2 号楼628 室

    电话：021－5385 8898

    传真：021－5383 3000

    联系人：汤德平

    3、被吸并方独立财务顾问：东方证券股份有限公司

    法定代表人：王益民

    地址：上海市中山南路318 号新源广场2 号楼22-29 层

    电话：021-6332 5888

    传真：021-6332 6910

    联系人：王森鹤、王喆、胡刘斌

    （三）备查文件查阅时间

    法定工作日：9:00-11:30；13:00-15:00。上海医药换股吸收合并上实医药之独立财务顾问报告

    102

    （本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于上海市医药股份有限公司换股吸收

    合并上海实业医药投资股份有限公司之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

    法定代表人： ___________________

    王益民

    内核负责人： ___________________

    桂水发

    部门负责人： ___________________

    马 骥

    项目主办人： ___________________ ___________________

    胡刘斌 王森鹤

    项目协办人：___________________

    王 喆

    东方证券股份有限公司

    年 月 日