附件3：关于上海实业联合集团股份有限公司出售部分资产之独立财务顾问报告
一、 释义
除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下：
上实联合 指 上海实业联合集团股份有限公司。
上实集团 指 上海实业(集团)有限公司。
上海上实 指 上海上实(集团)有限公司
上实控股 指 上海实业控股有限公司,香港联合交易所上市公司,
交易代码0363,上实集团持有约60%股份。
YKB 指 Shanghai Industrial YKB Limited,上实控股全资子公
司。
上实投资 指 上实投资(上海)有限公司。
南洋实业 指 上海南洋实业发展股份有限公司。
上实投资BVI 指 SIIC International Investment BVI Company Limited
香港上联 指 香港上联国际有限公司。
联合毛纺 指 上海联合毛纺织有限公司。
联合羊绒 指 上海联合羊绒针织品有限公司。
沪港国贸 指 上海沪港国际贸易有限公司。
香港百乐 指 百乐染整厂有限公司。
交易各方 指 上实联合、香港上联、上实投资、南洋实业、上实投资
BVI。
交易标的 指 联合毛纺、联合羊绒、沪港国贸和香港百乐公司股权。
本独立财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司。
本次关联交易 指 上海实业联合集团股份有限公司向上实投资转让持
有的联合毛纺90%股权、联合羊绒80%的股权、沪港
国贸51%股权,向南洋实业转让持有的联合毛纺
2.55%股权、联合羊绒10%股权,以及香港上联向上
实投资BVI转让持有的沪港国贸49%股权、香港百
乐57.25%股权。
元 指 人民币元。
二、 绪言
由于本次交易各方的最终控制人均为上实集团,因此本次交易为关联交易。国泰君安证券股份有限公司接受上实联合的委托担任本次关联交易的独立财务顾问,就上实联合向上实投资转让持有的联合毛纺90%股权、联合羊绒80%的股权、沪港国贸51%股权,向南洋实业转让联合毛纺2.55%股权、联合羊绒10%股权,以及上实联合控股子公司香港上联向上实投资BVI转让沪港国贸49%股权、香港百乐57.25%股权的关联交易发表独立财务顾问报告。
本报告出具的依据包括但不限于以下文件：
1、 2003年5月21日召开的上实联合四届十五次董事会会议决议
2、 上实联合与上实投资签订的《股权转让协议》
3、 上实联合与南洋实业签订的《股权转让协议》
4、 香港上联与上实投资BVI签订的《股权转让协议》
5、 联合毛纺、联合羊绒、沪港国贸和香港百乐相关合作方放弃优先受让权的承诺函
6、 上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告
7、 安永大华会计师事物所出具的审计报告
本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,认真阅读并充分了解了迄今为止所获得的一切有关文件,经过审慎调查,发表独立财务顾问意见,旨在对本次交易是否符合上实联合和全体股东的利益等事项,做出独立、客观、公正的评价。
三、 声明
本独立财务顾问报告所依据的文件资料由交易各方提供。交易各方均向本财务顾问保证,其提供的一切为出具本报告所需资料均真实、准确、完整,并对该等资料的真实性、准确性和完整性负责。
本独立财务顾问与本次关联交易所有当事方没有任何利益关系,未参与本次交易事项条款的磋商和谈判,就本次股权转让所发表的有关意见是以交易各方提供的资料为合理的依据和基准,并基于交易各方均能按照股权转让协议全面履行其所有责任的假设而作出的。
本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上实联合董事会负责的对本次股权转让事项在商业上的可行性进行评论。本独立财务报告旨在就本次关联交易对上实联合的全体股东是否公平、合理,遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中所列载的信息和对本报告做任何解释或说明。同时,本财务顾问提醒投资者注意,本报告不构成对上实联合的任何投资建议或意见,对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任。
本财务顾问也特别提醒上实联合全体股东及其他投资者务请认真阅读上实联合董事会发布的关于本次关联交易的公告及相关的审计报告、评估报告。
四、 主要假设
提请广大投资者和有关各方注意,本独立财务顾问报告是建立在以下假设前提之上：
1、 本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、 本次关联交易经董事会和股东大会决议通过,可按协议顺利实施；
3、 本次关联交易标的公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
4、 本次关联交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
5、 上实联合的公司章程、内部基本管理制度、高级管理人员无重大变化；
6、 本次关联交易各方遵循诚实信用原则,各项协议得以充分履行；
7、 与本次关联交易相关的《资产评估报告书》所依据的假设前提成立；
8、 有关中介机构对本次关联交易出具的有关文件真实可靠；
9、 资产评估报告经有权部门核准,并履行了相应的备案手续；
10、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
五、 本次关联交易当事人及其关系
1、 本次关联交易当事人
(1) 上实联合
上实联合的前身为成立于1981年7月的上海联合毛纺织有限公司,1991年12月,改制为上海联合纺织股份有限公司,1992年3月27日在上海证券交易所上市,是上海市第一家中外合资上市公司,交易代码600607。上实联合的主营业务为在国内外投资各类企业。截止2002年12月31日,上实联合总股本306,512,351股,总资产247,543万元,净资产143,599万元。2002年实现主营业务收入161,334万元,净利润9,269万元,每股收益0.3024元。上实联合目前主要业务是生物医药产业、商务网络产业和传统纺织制造业的投资和开发。上实联合的主要股东为上海上实持有6847.2万股,占22.34%；CITY NOTE HOLDINGS LTD.持有5902.76万股,占19.26%。因为上海上实所属国有资产授权上实集团经营,同时上实集团已经全资收购了CITY NOTE HOLDINGS LTD.,因此上实集团为上实联合的实际控制人,间接持有上实联合41.6%股份。
(2) 香港上联
香港上联注册于香港,注册资本50000港元,法定代表人陆申,截止2002年12月31日该公司总资产15401.8万港元,净资产5万港元,净利润598.75万港元。上实联合持有香港上联99.98%股份。
(3) 上实投资
上实投资为外商独资企业,其股东上实国际投资(BVI)有限公司。公司住所为上海市长乐路1219号10楼,法定代表人朱明华先生,注册资本为美元4400万元,主要从事机电、纺织、化工、医药、生物工程等工业行业等业务。2002年度净利润1109.24万元,2002年底净资产3.27亿元。
(4) 南洋实业
南洋实业为非上市股份有限公司,股东为上海上实(持股48%)、上海海外公司(持股48%)、上海海外商贸有限公司(持股0.5%)、上海海外国际贸易有限公司(持股3%)和上海上实国际贸易集团浦东有限公司(持股0.5%)。公司住所为上海市东大名路817号,法定代表人陈增棠先生,注册资本为人民币2000万元,主要经营日用百货、五金交电、服装、建筑装饰材料、金属材料、文化体育用品、投资咨询、房屋出租。2002年度净利润127.17万元,2002年底净资产2188.29万元。
(5) 上实投资BVI
境外设立投资控股性公司。注册地址为P. O. Box 957,Offshore Incorporations Centre, road Town, Tortola, BVI,注册资本50000美元,经营投资业务。该公司的股东分别为上实集团和上海上实。
六、 本次关联交易原则及动因
1、 本次关联交易的动因
通过本次关联交易,上实联合将出售现有业务盈利能力较差的传统毛纺制造业务,优化上实联合的产业结构,增强公司的盈利能力。
2、 本次关联交易的原则
(1) 公平、公开、公正的原则；
(2) 合法原则；
(3) 平等、自愿、等价、有偿的原则；
(4) 保护上实联合全体股东特别是中小股东的利益。
七、 本次关联交易的有关事项
1、 交易标的基本情况
(1) 联合毛纺：
联合毛纺成立于1981年,公司主营业务包括：生产销售各类优质毛纱、呢绒、横机针织品和服装,公司注册地址为上海浦东新区烟台路225号,公司注册资本为900万美元,上实联合持有该公司92.55%股份,另一股东内蒙古伊克昭盟纺织工业公司持股比例为7.45%。就本次交易内蒙古伊克昭盟纺织工业公司已放弃优先受让权。经审计,联合毛纺2002年底资产总额为24097万元,负债总额为20324万元,应收帐款总额为4137万元,净资产为3773万元,2002年主营业务收入为12507万元,主营业务利润为1289万元,净利润为-743万元。
(2) 联合羊绒
联合羊绒成立于1992年,公司主营业务包括：生产高档羊绒衫、羊毛衫、兔毛衫及棉麻丝针织时装,销售自产产品,公司注册地址为上海市闵行经济技术开发区文井路216号2楼,公司注册资本为84.44万美元,上实联合持有该公司90%股份,另一股东上海闵行联合发展有限公司持股比例为10%。就本次交易上海闵行联合发展有限公司已放弃优先受让权。经审计,联合羊绒2002年底资产总额为1271万元,负债总额为810万元,应收帐款总额为152万元,净资产为461万元,2002年主营业务收入为890万元,主营业务利润为111万元,净利润为-40万元。
(3) 沪港国贸
沪港国贸成立于1995年,公司主营业务包括：在保税区内进行国际贸易,保税区内企业间贸易,区内仓储和简单商品加工,公司注册地址为上海外高桥保税区基隆路1号1425室,公司注册资本为25万美元,上实联合持有该公司51%股份,另一股东香港上联国际有限公司持股比例为49%。经审计,沪港国贸2002年底资产总额为1095万元,负债总额为1078万元,应收帐款总额为282万元,净资产为17万元,2002年主营业务收入为3万元,主营业务利润为0.17万元,净利润为-11万元。
(4) 香港百乐
香港百乐成立于1984年,公司主营业务包括：贸易、纺织品、投资办企业,公司注册地址为香港九龙青山道489-491号香港工业中心B座11楼B13室,公司注册资本为5084.68万港元,香港上联持有该公司57.25%股份,另有其他股东六家,分别为上海市上投实业公司14.65%、香港唐翔千先生8.24%、上海纺织工业经营开发公司7.54%、纺织部华联纺织有限公司5.9%、爱建 香港 有限公司3.34%和上海实业投资有限公司3.08%。就本次交易所有股东已经放弃优先购买权。经审计,香港百乐2002年底资产总额为4628万元 ,负债总额为745万元,应收帐款总额为160万元,净资产为3883万元,2002年主营业务收入为2354万元,主营业务利润为320万元,净利润为25万元。
上实联合持有的联合毛纺、联合羊绒以及沪港国贸的长期股权已经上海东洲资产评估有限公司(具有从事证券业务资格)评估并出具资产评估报告(沪东洲资评报字03第C0360085号),评估基准日为2002年12月31日,评估采用单项资产加和法,三家公司长期股权合计帐面净值39,149,241.25元,评估值42,882,493.40元,该评估结果已经上海市资产评审中心(沪评审2003202号)确认。
联合毛纺、联合羊绒以及沪港国贸已经安永大华会计师事务所(具有从事证券业务资格)审计并出具标准无保留意见审计报告。
2、 本次关联交易价格
本次关联交易中,上实联合向上实投资和南洋实业转让的直接持有的联合毛纺92.55%股权、联合羊绒90%股权和沪港国贸51%股权的交易金额共计为39,149,241.25元。交易价格为是三家公司长期股权在2002年12月31日的帐面值,三家公司长期股权的帐面值合计为39,149,241.25元。香港上联向上实投资BVI转让的沪港国贸49%股权和香港百乐股权57.25%的交易金额共计为21,499,810.68港元,交易价格为是两家公司长期股权在2002年12月31日的帐面值,两家公司长期股权的帐面值合计为21,499,810.68港元。因此本次关联交易均以交易标的在2002年12月31日的经审计帐面值为交易价格,交易价格与帐面值一致。
3、 本次关联交易支付方式和资金安排
根据签订的协议,本次关联交易全部以现金方式支付,具体支付方式为协议生效之日起十个工作日内支付。
4、本次关联交易生效条件
1 上实联合与上实投资、南洋实业以及香港上联与上实投资BVI就本次关联交易签署《股权转让协议》,并经上实联合董事会和2002年度股东大会审议批准后生效。
2 上实控股通过YKB收购上实联合未上市流通股份的计划,这些未上市流通股包括上海上实持有的22.34%股权、CITY NOTE HOLDINGS LIMITED持有的19.26%股权、上海纺织发展总公司持有的9.03%股权、香港联沪毛纺织厂有限公司持有的3.21%股权和上海爱建股份有限公司持有的2.79%股权,合计为上实联合56.63%的股权,均为国有股和法人股。这个收购需经以下审批手续：
--分别获得国务院国有资产监督管理委员会、商务部等中国政府有关审批部门的批准；
--中国证监会未就股份转让事宜提出异议；
--上实控股获得其独立股东于其召开之特别股东大会通过了批准该计划有关事宜之决议案；
--中国证监会豁免YKB履行全面要约收购上实联合股份的义务；
--上实联合股东大会同意上实控股通过YKB收购上实联合未上市流通股。
(3)因本次关联交易标的公司中联合毛纺、联合羊绒和沪港国贸为中外合资企业,关于三家公司的股权转让签署的《股权转让协议》需经上海市外国投资工作委员会批准。
(4)本次关联交易需经上海市国有资产管理办公室批准。
八、 本次关联交易对上实联合的影响
1、 产业结构
此次关联交易完成以后,上实联合将退出传统毛纺制造业的生产领域,产业将主要集中于生物医药产业和商务网络产业。此次关联交易符合上实联合2001年和2002年年报披露的长期发展战略。
2、 经营业绩
根据安永大华会计师事务所出具的联合毛纺、联合羊绒、沪港国贸和香港百乐的2002年度审计报告,四家公司在2002年合计完成的销售收入为15754万元,净利润-769万元,因此如果假设四家公司2003年度经营状况维持2002年度水平,不考虑其他因素,此次关联交易会减少上实联合2003年度的主营业务收入15000万元左右(合并报表),但会增加上实联合2003年度的净利润。不会对上实联合2003年度经营业绩产生不良影响。
九、 独立财务顾问意见
本次交易的主体之间存在关联关系,属于关联交易事项。本财务顾问在认真审阅了有关文件材料后,认为在上述假设条件成立和交易原则认真执行的前提下,上实联合本次关联交易符合相关法律法规和上实联合章程的有关规定,体现了公平、公正、公开的原则,符合上实联合全体股东的利益,对全体股东公平、合理。
1、 合法性
(1) 本次关联交易均签订了书面协议,协议内容明确、具体；
(2) 上实联合已将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露；
(3) 本次交易已经上实联合董事会批准,符合该公司章程规定的关联交易的审批程序；
(4) 本次关联交易标的公司相关合作方均已经出具了放弃优先受让权的文件；
(5) 上实联合董事会已将本次关联交易提交上实联合2002 年度股东大会审议,依据公司章程,主要股东上海上实和CITY NOTE HOLDINGS LTD.将放弃股东大会上对本次关联交易议案的表决权。
2、 公平性
(1) 本次交易方案根据有关法律、法规和上实联合公司章程的规定作出,遵循了公平、公正原则。
(2) 本次关联交易协议的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,
(3) 本次关联交易活动遵循商业原则确定交易价格,关联交易涉及的上实联合直接持有的股权由具有证券从业资格的专业资产评估机构评估,以评估值为股权转让的定价参考,由交易双方协商确定以审计的帐面值为转让价格；香港上联持有的股权以经审计的帐面值作为转让价格,因此关联交易价格原则上不会偏离市场独立第三方的价格。
十、 提请注意的问题
1、 本次交易属上市公司与受同一最终控制人控制的关联方之间的关联交易。
2、 上实控股通过YKB收购上实联合未上市流通股是本次关联交易生效的条件之一,而上实控股的收购行为尚需国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会及国家商务部等部门的批准。
3、 本报告仅对本次交易安排对全体股东的公平性作出独立、公正、客观的评价,不构成对上实联合的任何投资建议,对于投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任。
4、 上实联合应对关联交易的定价依据予以充分披露,包括但不限于相关的资产评估报告评估结果、国有资产管理部门对评估报告的核准、备案情况等。
十一、 备查文件
1、 上实联合与上实投资签署的《股权转让协议》；
2、 上实联合与南洋实业签署的《股权转让协议》；
3、 香港上联与上实投资BVI签署的《股权转让协议》；
4、 上实联合四届十五次董事会决议；
5、 香港上联关于本次关联交易的董事会决议；
6、 联合毛纺、联合羊绒、沪港国贸和香港百乐相关合作方放弃优先受让权的承诺函；
7、 安永大华会计师事务所关于联合毛纺、联合羊绒和沪港国贸的2002年度审计报告；
8、 上海东洲资产评估有限公司关于联合毛纺、联合羊绒和沪港国贸的资产评估报告；
9、 上实联合公司章程。
国泰君安证券股份有限公司
二○○三年五月二十一日
