上海实业医药投资股份有限公司二○○九年第二次临时股东大会之法律意见书

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    北京市竞天公诚律师事务所上海分所

    关于上海实业医药投资股份有限公司

    二○○九年第二次临时股东大会之法律意见书

    致：上海实业医药投资股份有限公司 (以下称“贵公司”或“上实医药”)

    本所受贵公司的委托，指派律师出席了贵公司2009 年第二次临时股东大会，

    根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券

    法》（以下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大

    会规则》（以下称“《规则》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下称“《管理

    办法》”）及其他有关法律、法规以及贵公司章程之规定，就贵公司2009 年第二

    次临时股东大会（以下称“本次股东大会”）的召开程序、出席会议人员的资格和

    表决程序等事宜出具本法律意见书。

    为了出具本法律意见书，本所律师列席了贵公司本次股东大会并审查了贵公

    司提供的有关召开本次股东大会的有关文件的原件或影印件，包括（但不限于）

    贵公司本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了贵公司就有关事

    实的陈述和说明。贵公司已保证和承诺，贵公司所提供的文件和所作的陈述和说

    明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一

    切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之

    处。

    在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及

    基于本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见

    书中，本所仅就公司本次股东大会所涉及到的法律问题发表意见。

    本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于

    其他任何目的。本所在此同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东

    大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表

    的法律意见承担责任。

    基于上述，本所律师根据《公司法》和《规则》的要求，按照律师行业公认

    的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神对贵公司提供的上述文件和有关事实进

    行了核查和验证，现出具法律意见如下：上海实业医药投资股份有限公司二○○九年第二次临时股东大会之法律意见书

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    一、关于股东大会的召集程序

    经本所暨本所经办律师核查，贵公司于2009 年10 月14 日召开了第六届董

    事会第十九次会议，审议通过了《关于召开 2009 年第二次临时股东大会的议

    案》。2009 年10 月16 日，贵公司将《上海实业医药投资股份有限公司第六届董

    事会第十九次会议决议暨召开2009 年第二次临时股东大会的公告》（以下称

    “会议通知”）刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》及上海交

    易所网站上，会议通知载明了本次股东大会召开的时间、地点、审议内容、股权

    登记日、出席会议股东或股东代理人的登记办法等事项。贵公司于2009 年10

    月30 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海交易所网站上刊

    登了《上海实业医药投资股份有限公司2009 年第二次临时股东大会再次通知公

    告》，再次通知了股东大会召开事项。

    本所暨本所经办律师认为，本次股东大会的召集程序符合法律法规的规定，

    亦符合《公司章程》的规定。

    二、关于股东大会的召开程序

    根据会议通知，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。

    经本所暨本所经办律师核查，本次股东大会的现场会议于2009年11 月5 日

    上午8：30于上海市东安路8号青松城3楼荟萃厅召开，本次股东大会现场会议召

    开的时间、地点与会议通知载明的内容一致。本次股东大会网络投票时间为：2009

    年11月5日 9:30～11:30，13:00～15:00，本次股东大会网络投票的时间与方式与

    会议通知载明的一致。

    本所暨本所经办律师认为，本次股东大会的召开程序符合法律法规的规定，

    亦符合《公司章程》的规定。

    三、出席会议人员资格和召集人资格的合法有效性

    1、出席现场会议的股东及委托代理人

    根据贵公司出席现场会议股东的签名和《授权委托书》等文件，出席会议的

    股东及委托代理人75 名，代表股份161,115,764 股，占贵公司总股本的43.8035

    ％。上海实业医药投资股份有限公司二○○九年第二次临时股东大会之法律意见书

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    经查验出席本次股东大会现场会议的股东代表的身份证明、持股凭证和授

    权委托书，本所暨本所经办律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东代表均

    具有合法有效的资格，符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规

    定。

    2、出席会议的其他人员

    经验证，出席现场会议人员除上述股东及委托代理人外，还有贵公司董事、

    监事、高级管理人员、贵公司董事会邀请的人员以及见证律师，该等人员均具备

    出席本次股东大会的合法资格。

    3、召集人

    经验证，贵公司本次股东大会由董事会召集，并已于2009 年10 月14 日召

    开的第六届董事会第十九次会议上审议通过关于召开本次股东大会的议案，符合

    有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。

    四、本次股东大会的现场表决程序

    经验证，出席贵公司本次2009 年第二次临时股东大会现场会议的股东及股

    东代表就公告列明事项以记名投票方式进行了表决。贵公司按《公司章程》和《上

    市公司股东大会规则》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。审议涉

    及关联交易议案时，关联股东回避表决。本所暨本所经办律师认为，贵公司本次

    股东大会现场会议的表决程序和表决方式符合法律、法规和规范性文件以及《公

    司章程》的有关规定。

    五、本次股东大会的网络投票

    1、股东大会网络投票系统的提供

    根据贵公司召开本次会议的有关公告，贵公司股东除可以现场投票外，还可

    以采用网络投票方式行使表决权。贵公司为本次会议向股东提供了网络投票平

    台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

    2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理

    本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行

    使表决权，贵公司股东可选择现场投票和网络投票中的任一种表决方式。如果重上海实业医药投资股份有限公司二○○九年第二次临时股东大会之法律意见书

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    复投票，则以第一次表决结果为准。

    3、网络投票的公告

    2009 年10 月16 日，贵公司董事会在上海证券交易所网站等指定信息披露

    媒体上公告了本次股东大会召开通知，明确了相关网络投票事项；2009 年10 月

    30 日，贵公司董事会在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体上就本次股东

    大会的网络投票事项发布了提示性公告。

    4、网络投票的表决统计

    本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数均计入本次股东

    大会的表决权总数。经审核，参加网络投票的股东1679 人，代表股份40,907,937

    股，占公司总股本的11.1219%。

    基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时由上海证券交易所系统认证，

    因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东代表资

    格均符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所暨本所经

    办律师认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规和规范性文件及《公司章

    程》的相关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。

    六、关于股东大会的表决程序和表决结果

    经本所暨本所经办律师核查，本次股东大会审议了以下议案：

    1、《关于上海医药以换股方式吸收合并上实医药的议案》；

    2、《关于与上海医药签订并实施换股吸收合并协议的议案》；

    3、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次上海医药换股吸收合并上

    实医药相关事宜的议案》。

    经本所暨本所经办律师核查，本次股东大会对审议议案的表决情况如下：

    上述第 1 项、第2 项议案，已经本次股东大会以特别决议程序表决通过，

    即同意该等议案的表决权数已达到出席本次股东大会的公司股东（包括股东代理

    人）所持表决权总数的三分之二以上，且因涉及关联交易，关联股东回避表决；

    上述第3 项议案已经本次股东大会以一般决议程序表决通过，即同意该等议案

    的表决权数已达到出席本次股东大会的公司股东（包括股东代理人）所持表决权

    总数的二分之一以上。

    本所暨本所经办律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律法

    规的规定，亦符合《公司章程》，本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有上海实业医药投资股份有限公司二○○九年第二次临时股东大会之法律意见书

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    效。

    七、结论

    综上所述，本所暨本所经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合

    法律法规的规定，亦符合《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格合

    法、有效；本次股东大会召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和

    结果符合法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。

    (以下无正文)上海实业医药投资股份有限公司二○○九年第二次临时股东大会之法律意见书

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    （本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于上海实业医药

    投资股份有限公司2009 年第二次临时股东大会之法律意见书》签署页）

    北京市竞天公诚律师事务所上海分所

    经办律师

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    何颖翔

    二〇〇九年十一月五日