上海实业联合集团股份有限公司于2005年6月20日与控股股东上海实业控股
有限公司(通过其全资子公司SHANGHAI INDUSTRIAL YKB LIMITED持有公司173580
341股股份，占公司股本总额的56.63%，下称：上实控股)签署《资产置换框架协
议》，公司以其全资子公司上海实业联合集团商务网络发展有限公司(公司直接
持有其72.62%的股权，并通过其下属子公司上海华瑞投资有限公司间接持有其27
.38%的股权)持有的联华超市股份有限公司21.17%股权和上海世纪联华超市发展
有限公司25.54%股权与上实控股附属公司持有的杭州胡庆余堂药业有限公司51%
股权、厦门中药厂有限公司61%股权、辽宁好护士药业(集团)有限责任公司55%股
权和杭州胡庆余堂国药号有限公司29%股权进行置换。

    交易双方拟以截至2005年3月31日(下称：基准日)止各自合并帐上对标的公
司的投资余额为定价基础，最终交易作价须根据基准日后至股权实际交割日期间
，双方在合并帐上的投资余额的变动作相应调整后确定。置出资产2005年3月31
日对应的长期投资余额为43318万元；置入资产2005年3月31日对应的长期投资余
额为44500万元。因为资产置换是采用公司子公司与上实控股附属公司之间的股
权转让方式进行，所有股权转让交易均以现金支付方式进行。

    本次交易构成关联交易，尚需获得各有权批准机关或政府主管部门批准或豁
免的，协议各方将按照法律法规的规定获得相应批准或豁免。