上海实业医药投资股份有限公司
2006年年度报告
目录
一、重要提示 31
二、公司基本情况简介 31
三、主要财务数据和指标 31
四、股本变动及股东情况 33
五、董事、监事和高级管理人员 36
六、公司治理结构 39
七、股东大会情况简介 40
八、董事会报告 41
九、监事会报告 46
十、重要事项 48
十一、财务会计报告 50
十二、备查文件目录 50
一、重要提示
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司董事长吕明方先生，总经理姚方先生，财务总监沈波先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况简介
1、 公司法定中文名称：上海实业医药投资股份有限公司 公司法定中文名称缩写：上实医药 公司英文名称：Shanghai Industrial Pharmaceutical Investment Co. Ltd. 2、 公司法定代表人：吕明方 3、 公司董事会秘书：施祖琪 电话：021－53858898 传真：021－53833000 E-mail：siph@siic.com 联系地址：上海市淮海中路98号金钟广场16楼 公司证券事务代表：王锡林 电话：021－53858898 传真：021－53833000 E-mail：siph@siic.com 联系地址：上海市淮海中路98号金钟广场16楼 4、 公司注册地址：上海市浦东新区郭守敬路351号海泰楼2号628室 公司办公地址：上海市淮海中路98号金钟广场16楼 邮政编码：200021 公司国际互联网网址：http://www.siph.com.cn 公司电子信箱：siph@siic.com 5、 公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：上海市淮海中路98号金钟广场16楼 6、 公司A股上市交易所：上海证券交易所 公司A股简称：上实医药 公司A股代码：600607 7、 其他有关资料 公司法人营业执照注册号：企股沪总字第019013号（市局） 公司税务登记号码：国税沪字310046607227957号 公司聘请的境内会计师事务所名称：立信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路61号四楼 三、主要财务数据和指标
(一)本报告期主要财务数据
单位:元 币种:人民币
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项目 金额
利润总额 222,662,031.25
净利润 110,405,812.75
扣除非经常性损益后的净利润 83,370,848.96
主营业务利润 644,341,078.57
其他业务利润 8,121,104.65
营业利润 143,101,644.27
投资收益 76,832,279.37
补贴收入 8,257,541.87
营业外收支净额 -5,529,434.26
经营活动产生的现金流量净额 157,075,524.34
现金及现金等价物净增加额 93,761,232.00
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(二)扣除非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
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非经常性损益项目 金额
处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 17,033,381.61
各种形式的政府补贴 2,967,942.62
短期投资收益，（不包括经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资 4,269,743.20
收益）
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -233,109.62
以前年度已经计提各项减值准备的转回 2,316,814.34
债务重组损益 680,191.64
合计 27,034,963.79
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(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
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主要会计数据 2006年 2005年 本年比上年增减 2004年
(%)
主营业务收入 2,434,706,441.0 2,352,383,073.93 3.50 2,238,653,160.3
4 6
利润总额 222,662,031.25 195,772,807.92 13.73 175,526,888.36
净利润 110,405,812.75 108,050,623.92 2.18 104,900,146.46
扣除非经常性损益的净利润 83,370,848.96 84,784,986.22 -1.67 95,422,873.37
每股收益 0.3002 0.3525 -14.84 0.3422
最新每股收益 0.3002
净资产收益率（%） 6.18 6.30 减少0.12个百分 6.39
点
扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率 4.66 4.94 减少0.28个百分 5.81
（%） 点
扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资 4.75 5.06 减少0.31个百分 6.01
产收益率（%） 点
经营活动产生的现金流量净额 157,075,524.34 96,769,762.41 62.32 136,798,219.23
每股经营活动产生的现金流量净额 0.4271 0.3157 35.29 0.4463
2006年末 2005年末 本年末比上年末 2004年末
增减(%)
总资产 3,060,439,817.4 2,912,264,951.41 5.09 3,039,560,212.9
5 6
股东权益（不含少数股东权益） 1,787,369,593.8 1,715,429,598.59 4.19 1,641,492,195.8
7 8
每股净资产 4.8594 5.5966 -13.17 5.3554
调整后的每股净资产 4.7707 5.4852 -13.03 5.2023
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(四)按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号的要求计算的净资产收益率及每股收益。
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2006年 净资产收益率 每股收益(元）
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 36.05% 36.71% 1.7518 1.7518
营业利润 8.01% 8.15% 0.3891 0.3891
净利润 6.18% 6.29% 0.3002 0.3002
扣除非经常性损益后的净利润 4.66% 4.75% 0.2267 0.2267
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(五)报告期内股东权益变动情况及变化原因
单位:元 币种:人民币
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项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计
期初数 306,512,351.00 928,470,969.55 193,542,568.05 64,509,955.34 222,393,754.65 1,715,429,598.59
本期增加 61,302,470 1,650,774.65 92,583,001.31 110,473,466.85 266,009,712.81
本期减少 64,637,580 67,654.10 64,509,955.34 64,854,528.09 194,069,717.53
期末数 367,814,821.00 865,484,164.20 286,057,915.26 0 268,012,693.41 1,787,369,593.87
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主要变化原因：1、股本增加系报告期内实施资本公积转增股本所致。
2、盈余公积增加系报告期内计提盈余公积及由法定公益金转入所致。
四、股本变动及股东情况
(一)股本变动情况
1、股份变动情况表
单位:股
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本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
其中：
境内法人持股
境内自然人持股
4、外资持股 133,700,73 43.62 26,740,147 26,740,147 160,440,885 43.62
8
其中：
境外法人持股 133,700,73 43.62 26,740,147 26,740,147 160,440,885 43.62
8
境外自然人持股
有限售条件股份合 133,700,73 43.62 26,740,147 26,740,147 160,440,885 43.62
计 8
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股 172,811,61 56.38 34,562,323 34,562,323 207,373,936 56.38
3
2、境内上市的外
资股
3、境外上市的外
资股
4、其他
无限售条件流通股 172,811,61 56.38 34,562,323 34,562,323 207,373,936 56.38
份合计 3
三、股份总数 306,512,35 100.00 61,302,470 61,302,470 367,814,821 100.00
1
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有限售条件股份可上市交易时间
单位:股
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时间 限售期满新增可上 有限售条件股份数 无限售条件股份 说明
市交易股份数量 量余额 数量余额
2008年6月1日 18,390,741 142,050,144 225,764,677 非流通股东承诺：非流通股股份自获得上市流通权之
日起，在24个月内不上市交易或转让。在上述期满后
的12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的原非流
通股股份占公司股份总数的比例不超过5%，并遵守法
定信息披露要求。
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股份变动的批准情况 （1）公司股权分置改革方案已经2006年4月24日召开的相关股东会议审议通过，并经国家商务部商资批[2006]1213号文批复、上海证券交易所上证上字[2006]378号文批准，于2006年6月1日实施，流通股股东每10股获得非流通股股东支付3.0股股票对价。（详见2006年5月29日公司临2006－14公告） （2）公司2005年度利润分配及资本公积转增股本方案已经2006年6月8日召开的公司2005年度股东大会年会审议通过，于2006年7月21日实施，每10股派发现金红利1.20元（含税），每10股转增2股。（详见2006年7月17日公司临2006－17公告） 股份变动的过户情况 公司股权分置改革方案、2005年度利润分配及资本公积转增股本方案的实施所涉及的股份变动已经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕过户登记手续。 2、股票发行与上市情况
(1) 前三年历次股票发行情况
至本报告期末为止的前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。
(2) 公司股份总数及结构的变动情况 公司于2006年6月1日实施股权分置改革方案，流通股股东每10股获得非流通股股东支付3.0股股票对价，无限售条件的流通股股份由132,932,010股增加至172,811,613股，占总股本比例由43.37%升至56.38%，有限售条件的流通股份由173,580,341股减少至133,700,738股，占总股本比例由56.63%降至43.62%，公司股份总数保持不变，仍为306,512,351股。
公司于2006年7月21日实施2005年度利润分配及资本公积转增股本方案，每10股派发现金红利1.20元（含税），每10股转增2股。公司股份总数由306,512,351股增至367,814,821股，其中，无限售条件的流通股股份由172,811,613股增至207,373,936股，有限售条件的流通股份由133,700,738股增至160,440,885股，占总股本比例保持不变，分别为56.38%和43.62%。
(3) 现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股
(二)股东情况
1、股东数量和持股情况
单位:股
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报告期末股东总数 39,610
前十名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 年度内增减 持有有限售条件股 质押或冻结的股
份数量 份数量
SHANGHAIINDUSTRIAL 外资股东 43.62 160,440,885 -13,139,456 160,440,885 未知
YKBLIMITED
中国银行－华夏大盘 其他 1.36 5,004,769 5,004,769 0 未知
精选证券投资基金
中国人寿保险(集团) 其他 0.50 1,847,760 1,847,760 0 未知
公司－传统－普通保
险产品
王韵芳 其他 0.43 1,575,100 1,575,100 0 未知
华宝信托投资有限责 其他 0.33 1,219,980 1,219,980 0 未知
任公司－单一类资金
信托2006年第9号
刘山 其他 0.32 1,161,000 1,161,000 0 未知
林瑞成 其他 0.28 1,030,035 1,030,035 0 未知
上海证券有限责任公 其他 0.26 953,425 953,425 0 未知
司
全国社保基金六零三 其他 0.22 800,000 800,000 0 未知
组合
洪允兰 其他 0.21 788,833 788,833 0 未知
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前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
中国银行－华夏大盘精选证券投资基金 5,004,769 人民币普通股
中国人寿保险(集团)公司－传统－普通保险 1,847,760 人民币普通股
产品
王韵芳 1,575,100 人民币普通股
华宝信托投资有限责任公司－单一类资金信 1,219,980 人民币普通股
托2006年第9号
刘山 1,161,000 人民币普通股
林瑞成 1,030,035 人民币普通股
上海证券有限责任公司 953,425 人民币普通股
全国社保基金六零三组合 800,000 人民币普通股
洪允兰 788,833 人民币普通股
华宝信托投资有限责任公司－单一类资金信 680,000 人民币普通股
托2006年第10号
上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司未知前十名股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司持股变动信息披露管理
办法》规定的一致行动人
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前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位:股
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序 有限售条件股东名称 持有的有限售 有限售条件股份可上市交 限售条件
号 条件股份数量 易情况
可上市交 新增可上市交
易时间 易股份数量
1 SHANGHAIINDUSTRIALYK 160,440,885 2008年6 18,390,741 非流通股东承诺：非流通股股份自获得上市流通权之日起
BLIMITED 月1日 ，在24个月内不上市交易或转让。在上述期满后的12个月
内，通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份占公
司股份总数的比例不超过5%，并遵守法定信息披露要求。
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2、控股股东及实际控制人简介
(1) 法人控股股东情况
控股股东名称：SHANGHAI INDUSTRIAL YKB LIMITED 法人代表：吕明方 注册资本：50,000美元 成立日期：1997年12月29日 主要经营业务或管理活动：投资控股
(2) 法人实际控制人情况
实际控制人名称：上海实业（集团）有限公司 法人代表：蔡来兴 注册资本：10,000,000港元 成立日期：1981年7月17日 主要经营业务或管理活动：集团积极发展创新科技产业，不断提升原有传统产业，已形成医药、房地产、国际经贸等主导产业板块。业务范围还涉及基础设施、信息技术、金融投资、消费品生产、商业零售和汽车零部件等众多领域。
本公司控股股东SHANGHAI INDUSTRIAL YKB LIMITED系上海实业控股有限公司全资拥有，上海实业（集团）有限公司是上海实业控股有限公司的控股方，为本公司最终控制人。
(3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
(4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框简图
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上海市国有资产监督管理委员会
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↓
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ShanghaiIndustrialInvestment(Holdings)CompanyLimited上海实业（集团）有限公司
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↓56.59%
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ShanghaiIndustrialHoldingsLimited上海实业控股有限公司
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↓100%
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ShanghaiIndustrialYKBLimited
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↓43.62%
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ShanghaiIndustrialPharmaceuticalInvestmentCo.Ltd.上海实业医药投资股份有限公司
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3、其他持股在百分之十以上的法人股东
截至报告期末，公司无其他持股在10%以上的股东。
五、董事、监事和高级管理人员
(一)董事、监事、高级管理人员情况
单位:股 币种:人民币
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姓名 职务 性 年 任期起始日期 任 年初持 年末持 股份 变动原因 报告期
别 龄 期 股数 股数 增减 内从公
终 数 司领取
止 的报酬
日 总额(万
期 元)
吕明方 董事长 男 49 2004年3月30日 15,000 23,400 8,400 股改送股、资本公积转增
丁忠德 董事 男 57 2004年3月30日 15,000 23,400 8,400 股改送股、资本公积转增
陆申 董事 男 50 2004年3月30日 12,000 18,720 6,720 股改送股、资本公积转增
周杰 董事 男 39 2005年2月28日 0 0 0
姚方 董事、总经理 男 37 2005年2月28日 0 0 0 19.6
孙伟国 董事、副总经理 男 54 2004年3月30日 12,000 18,720 6,720 股改送股、资本公积转增 48.3
陈绍昌 独立董事 男 58 2004年3月30日 0 0 0 5
谢荣 独立董事 男 54 2004年3月30日 0 0 0 5
石良平 独立董事 男 51 2004年3月30日 0 0 0 5
厉伟达 监事长 男 59 2005年2月28日 0 0 0
林炳生 监事 男 55 2005年2月28日 0 0 0 42.1
邬健庄 监事 男 60 2005年2月28日 0 0 0 19
王震 副总经理 男 48 2004年8月17日 0 0 0 42.1
施祖琪 助理总经理、董事 男 31 2004年3月30日 3,000 4,680 1,680 股改送股、资本公积转增 33
会秘书
沈波 财务总监 男 33 2006年11月27日 0 0 0 15.2
合计 / / / / / /
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董事、监事、高级管理人员的主要工作经历： (1)吕明方,曾任上海实业（集团）有限公司资产经营部副总经理，上海上实资产经营有限公司董事常务副总经理，上海实业联合集团股份有限公司董事总经理，上海实业（集团）有限公司助理总裁兼计划财务部总经理、副总裁，上海实业控股有限公司行政总裁，上海实业医药科技（集团）公司董事长。现任上海实业（集团）有限公司执行董事，上海实业控股有限公司执行董事，本公司董事长。 (2)丁忠德,曾任中共上海市委研究室副主任、上海上实（集团）有限公司执行董事、副总裁、副董事长、本公司副董事长、董事长等职。 现任上海实业（集团）有限公司执行董事、上海实业控股有限公司执行董事、南洋兄弟烟草股份有限公司董事长、本公司董事。 (3)陆 申,曾任上实置业集团（上海）有限公司董事、副总经理，本公司董事副总经理、总经理。现任上海实业（集团）有限公司副总裁、上海实业发展股份有限公司副董事长、本公司董事。 (4)周 杰,曾任上海上实资产经营有限公司董事长兼总经理，现任上海实业（集团）有限公司副总裁、上海实业控股有限公司副行政总裁，本公司董事。 (5)姚 方,曾任上海上实资产经营有限公司副总经理、总经理，上实管理（上海）有限公司总经理。现任上海实业控股有限公司执行董事，本公司董事总经理。 (6)孙伟国,曾任上海农工商集团向明总公司总经理、党委书记。现任本公司董事、副总经理。 (7)陈绍昌,曾任中国银行上海分行科长、副处长，中共上海市委办公厅副处长，中国银行伦敦分行高级经理。现任上海市国有资产经营有限公司副总裁、本公司独立董事。 (8)谢 荣,曾任毕马威华振会计师事务所合伙人。现任上海国家会计学院副院长、教授、博士生导师、中国注册会计师、全国会计硕士专业学位教育指导委员会委员、中国审计学会常务理事、本公司独立董事。 (9)石良平,曾任上海市统计局科长，综合平衡处副处长、统计研究所所长，现任华东理工大学校长助理、商学院院长、经济与管理学位委员会主任，经济学教授，博士生导师，上海市统计学会副会长，享受国务院特殊津贴，本公司独立董事。 (10)厉伟达,曾任上海实业（集团）有限公司副总裁、上海实业控股有限公司董事副行政总裁、上海实业医药科技（集团）公司董事总经理，现任上海实业（集团）有限公司董事、上实管理（上海）有限公司副董事长，本公司监事长。 (11)林炳生,曾任上海上实（集团）有限公司人事处副处长、上海实业（集团）有限公司行政人事部副总经理，现任本公司党委副书记、本公司监事。 (12)邬健庄,曾任上海实业控股有限公司上海代表处代表，上实管理（上海）有限公司副总经理，现任上实管理（上海）有限公司董事，本公司监事。 (13)王 震,曾任上海雷氏药业有限公司董事长、党委书记，上海医药（集团）有限公司市场部部长、经营管理部部长，现任本公司副总经理。 (14)施祖琪,曾任上海上实资产经营有限公司项目经理、本公司董事会秘书室高级经理，现任本公司助理总经理、董事会秘书。 (15)沈 波,曾任上海金陵股份有限公司财务部副经理、上海金陵泰克信息科技发展股份有限公司财务总监、东北证券有限责任公司投行部项目经理，本公司财务部总经理。现任本公司财务总监。
(二)在股东单位任职情况
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姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津
贴
吕明方 SHANGHAIINDUSTRIALYKBLIMITED 董事 2002-02 否
周杰 SHANGHAIINDUSTRIALYKBLIMITED 董事 2006-02 否
姚方 SHANGHAIINDUSTRIALYKBLIMITED 董事 2005-11 否
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在其他单位任职情况
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姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日 任期终止日 是否领取报酬
期 期 津贴
吕明方 上海实业（集团）有限公司 执行董事 2002-01 是
上海实业控股有限公司 执行董事 2002-01 是
上海实业医药集团有限公司 董事长 2002-02 否
联华超市股份有限公司 副董事长 1997-04 否
丁忠德 上海实业（集团）有限公司 执行董事 2002-01 是
上海实业控股有限公司 执行董事 2004-01 是
南洋兄弟烟草股份有限公司 董事长 2005-10 否
永发印务有限公司 董事 2006-03 否
陆申 上海实业（集团）有限公司 副总裁 2005-09 是
上海实业发展股份有限公司 副董事长 2006-11 否
周杰 上海实业（集团）有限公司 副总裁 2005-09 否
上海实业控股有限公司 副行政总裁 2002-01 是
光明乳业股份有限公司 监事长 2004-01 否
正大青春宝药业有限公司 董事 2002-03 否
杭州胡庆余堂药业有限公司 董事长 2005-07 否
上海三维生物技术有限公司 董事 2000-03 否
永发印务有限公司 董事 2005-01 否
上海复旦张江生物医药股份有限公司 非执行董事 2005-06 否
上海市信息投资股份有限公司 董事 2006-03 否
上海实业医药集团有限公司 董事 2002-01 否
姚方 上海实业控股有限公司 执行董事 2003-05 是
中芯国际集成电路制造有限公司 非执行董事 2006-02 否
厦门中药厂有限公司 董事 2006-01 否
辽宁好护士药业（集团）有限责任公司 董事 2006-01 否
微创医疗器械（上海）有限公司 董事 2006-01 否
上海三维生物技术有限公司 董事长 2005-02 否
孙伟国 上海联合羊绒针织品有限公司 董事长 2000-01 否
上海国联有限公司 董事 2003-12 否
谢荣 东方航空股份公司 独立董事 2003-06 是
中海发展股份公司 独立董事 2003-05 是
上海汽车股份公司 独立董事 2003-04 是
光明乳业股份公司 独立董事 2004-01 是
石良平 上海汇丽建材股份有限公司 独立董事 2005-06 是
施祖琪 联华超市股份有限公司 非执行董事 2001-12 否
沈波 联华超市股份有限公司 监事 2004-05 否
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(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:按照公司有关高管人员薪酬制度执行。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：以“按劳分配”、“按绩取酬”为基本依据，按照年终考评结果发放。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况
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不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴
吕明方 是
丁忠德 是
陆申 是
周杰 是
厉伟达 是
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(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况
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姓名 担任的职务 离任原因
顾中宪 财务总监 工作变动
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2006年11月27日，公司五届二十四次董事会审议并通过了《上海实业医药投资股份有限公司关于聘任财务总监的议案》：同意聘任沈波先生担任本公司财务总监。顾中宪女士由于工作变动原因，不再担任本公司财务总监。董事会对顾中宪女士在担任本公司财务总监期间为公司作出的贡献表示衷心的感谢。
(五)公司员工情况
截止报告期末,公司在职员工为47人,没有需承担费用的离退休职工。 员工的结构如下： 1、专业构成情况
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专业类别 人数
管理人员 35
财务、审计人员 9
其他人员 3
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2、教育程度情况
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教育类别 人数
硕士 17
本科 23
大专 3
高中 4
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六、公司治理结构
(一)公司治理的情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》及相关法律、法规和规章要求，建立并不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度、规范公司运作。 报告期内，公司董事会设立了主要由独立董事担任委员的董事会审计委员会和薪酬与考核委员会，建立了《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等议事规则制度，建立一系列内部控制和管理制度，保证了决策的科学规范。完善内部控制程序，进一步加强董事会制度建设，根据新修订的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会发布的《关于印发<上市公司章程指引（2006年修订）>的通知》要求，董事会对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等制度进行了修订。 根据《上市公司治理准则》的要求，公司法人治理结构主要内容如下： （1）关于股东与股东大会：公司确保全体股东，特别是中小股东享有平等地位，确保全体股东充分行使股东的合法权利。公司章程明确规定了股东大会的召开及表决程序，公司严格按照股东大会规范意见的要求召集并召开股东大会。 （2）关于控股股东与上市公司：公司控股股东行为规范，没有超越股东权限直接或间接干预公司的决策及生产经营活动，没有损害公司及其他股东的利益。控股股东与公司在人员、资产、财务方面分开，在机构、业务方面独立，公司董事会、监事会及其它内部机构均独立运作。 （3）关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定程序选举董事，公司董事会人数及人员构成均符合法律、法规的要求，公司董事勤勉尽责履行董事职责,维护公司和全体股东的利益。报告期内，公司设立了主要由独立董事担任委员的董事会审计委员会和薪酬与考核委员会，建立了议事规则制度，进一步强化了董事会决策功能，确保董事会对经营层的有效监督，进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度。 （4）关于监事与监事会：公司严格按照公司章程规定程序选举监事，公司监事会人数及人员构成均符合法律、法规的要求，公司监事积极认真履行监事职责，对公司财务情况及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。 （5）关于绩效评价及激励约束机制：公司正积极建立董事、监事和高级管理人员的绩效评价及激励约束机制，并将不断予以完善。 （6）关于相关利益者：公司充分尊重和维护债权人、员工、成员企业等相关利益者的合法权益，积极合作，共同推进公司持续健康发展。 （7）关于信息披露与透明度：公司严格按照法律、法规和公司章程规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。 公司自上市以来，一贯严格按照《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的要求规范运作，按照《上市公司治理准则》的有关要求，建立健全三会议事规则、修改章程有关条款，修订内控制度，探索建立更加科学有效的激励约束机制，保证公司长期良性发展。
(二)独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况
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独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
陈绍昌 11 10 0 1
谢荣 11 11 0 0
石良平 11 11 0 0
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公司董事会根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法规要求，建立独立董事制度并制定了相关工作制度。目前公司董事会共有独立董事3名，独立董事人数达到董事会成员三分之一，使董事会人员和专业结构进一步合理，为董事会决策的科学性和合理性奠定了良好的基础。报告期内，独立董事本着为全体股东负责的态度，履行诚信和勤勉义务，维护公司整体利益及中小股东的合法权益，并为董事会科学客观地决策发挥了积极作用。
注：公司五届十九次董事会（临时）会议于2006年5月19日召开，陈绍昌独立董事因公出差无法联系，缺席一次。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1、业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力，完全独立于控股股东。 2、人员方面：劳动制度、人事及工资管理均为独立体系；公司所有高级管理人员均在公司领取薪酬，公司严格根据上市公司规范运作要求设立职能部门，依照独立运作原则制定各部门规章职责制度以及业务规范流程。 3、资产方面：公司对所属资产具有完整的所有权和管理权。公司已投资企业均拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，且拥有独立的工业产权、商标、非专利技术等无形资产，并拥有各自独立的采购和销售系统。 4、机构方面：公司办公场所与控股股东单位分开，公司的组织机构健全并独立于控股股东，不存在混合经营、合署办公的情况。 5、财务方面：公司设立独立的财务部门，严格按照《企业会计制度》建立独立的会计核算体系和财务管理制度；并在银行独立开户。 (四)高级管理人员的考评及激励情况
根据公司章程的规定，公司制定了较为完善的考评机制。根据高级管理人员的岗位职责签定经营责任书，进行业绩考核并实施对应的奖惩。
七、股东大会情况简介
(一)年度股东大会情况
公司于2006年6月8日召开2005年度股东大会。决议公告刊登在2006年6月9日的中国证券报、上海证券报。
(二)临时股东大会情况 公司于2006年4月24日召开股权分置改革相关股东会议。决议公告刊登在2006年4月25日的中国证券报、上海证券报。
八、董事会报告
(一)管理层讨论与分析
2006年是公司加快产业发展的重要一年，也是公司全面整合以来面临最为严峻挑战的一年。由于国内医药行业经营环境面临重大变化，行业内加强监管、反商业贿赂等政策相继出台加强行业整顿，药品持续降价、原材料价格不断上涨，使得国内医药企业面临近年来少 有的新情况和新问题，医药行业利润增幅大幅下滑。面对如此严峻的外部环境，公司围绕 “突出重点、抓住亮点、解决难点”的工作要求，坚持“善用资源、创造价值、增加合力、强化执行”的工作主题，齐心协力，通过提高企业的管理能力，开源节流，克服困难，完成了年初确定的各项工作目标。 2006年度，公司实现主营业务收入24.35亿元，同比增长3.5% ，主营业务利润6.44亿元，同比增长6.24%；实现税后利润1.10亿元，同比增长2.18%；每股收益0.3002元。截至2006年末，公司净资产17.87亿元，资产总额30.60亿元，市值25亿元。在2006年公布的银行资信评级中，公司被评为AAA级。 1、报告期内经营情况回顾 ★生物药品业务：主要产品包括广东天普生化医药股份有限公司（以下简称"天普"）生产的“凯力康”（通用名为“注射用尤瑞克林”）、“天普洛安”（通用名为“注射用乌司他丁”）及深圳康泰生物制品股份有限公司（以下简称"康泰"）生产的 vecon 牌重组（酵母）乙型肝炎疫苗。 天普自行研发的国家一类新药"凯力康"，主治急性脑梗死，属世界创新药物，拥有独立的自主知识产权，已申请多项中国及世界专利，获得国家食品药品监督管理局颁发的新药证书及生产批件，于2005 年底上市。今年是新产品导入期，工作重点是进行凯力康市场开拓。公司在全国范围内组织开展IV期临床研究，启动了凯力康全国多中心临床协作，与全国数十家重点医院开展了凯力康的课题研究，组织参加大型学术推广活动，与全国神经内科重点医院的神经科专家进行了多方面的接触与联系。通过多种方式的推广，全年进院超100家，实现销售857万元，为明后年的进一步扩大销售打下较好的基础。公司成立复旦天普联合实验室，增强研发实力，继续凯力康的深度开发。 "天普洛安"为国内独家生产品种，该产品自 1999 年底投产上市以来，现已在外科学术界和危重症领域树立了良好的品牌形象，用于治疗严重急性呼吸综合征的用途及其药物组合物专利获得了国家专利优秀奖，并被授予广东省科技进步一等奖。报告期内公司继续深化拓展天普洛安在危重病方面的应用，并重点开拓麻醉、烧伤等领域，取得了较好效果。通过多次参加全国大型医药专题活动，加大推广力度，取得了较好效果，报告期内实现销售收入13797万元，比去年同期增长5.21%。 vecon 牌重组（酵母）乙型肝炎疫苗实现销售收入9879万元。 ★化学药品业务：主要产品包括常州药业股份有限公司（以下简称"常药"）生产的“常药”牌复方利血平片、卡托普利片、常药降压片、复方卡托普利片、反应停及赤峰蒙欣药业有限公司（以下简称"蒙欣"）生产的“雷蒙欣”（通用名为“氨麻美敏片”）、土霉素片等产品。 公司坚持营销和科研创新并举，坚持“大营销、小区域、细耕作”，积极推进第三终端营销，开辟农村市场，加强应收账款、存货、现金流管理，克服了药品价格下降、原材料成本上升的不利因素。报告期内，常降片、复降片、卡托普利片等重点制剂产品合计销售实现22254万元的销售额，同比去年增幅近20%。公司积极参与国际市场竞争，主要原料药强力霉素在美国常规市场积极拓展客户渠道，实现销售5222万元，卡托普利原料实现销售3500万元，同比增长21%、氢氯噻嗪已通过FDA认证，重点开拓欧美高端市场，实现销售1686万元，同比增长15%。经国家药监局审核批准，公司下属控股企业常州制药厂有限公司成为国家第一批城市社区、农村基本用药定点生产企业。 重组人肿瘤坏死因子 rh-tnfαd3a 项目通过十年的努力，已获得国家一类新药证书，该项目的产业化进程正在努力推进之中。报告期内，GMP厂房已竣工并调试完成，三批样品在省药监局的监控下生产完毕，自检合格，并送中国生物制品检验所检验。 ★医疗器械业务：主要产品包括上海医疗器械股份有限公司（以下简称“医械股份”）生产的呼吸机、麻醉机、牙科治疗机、手术床、血压计（表）、手术无影灯、人造牙等产品。报告期内公司继续整合医疗器械原有资源，深化转型，建立完善新架构的流程和制度建设，调整产品结构，提高产品质量，加强市场建设，积极探索国际合作。报告期内，医疗器械实现主营业务收入60382万元，出口业务收入18339万元，同比增长60%。 ★商务网络业务：联华超市股份有限公司在激烈的竞争环境下，继续坚持以绩效为核心，以转型为抓手，以创新、变革为动力，通过加强组织建设、供应链建设和基础管理体系建设，实现销售规模和绩效最大化，使公司的可持续发展能力得到进一步提高。报告期末，网点总数达到3716家。报告期内实现主营业务收入183.84亿元，同比增长17.29%；实现利润总额3.64亿元，同比增长6.91%；实现净利润2.32亿元，同比增长4.61%。继续保持行业领先地位。本公司持有联华超市21.17%股权。
2、公司主营业务及其经营状况
（1）主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
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分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率比上
率(%) 比上年增减(%) 比上年增减(% 年增减
)
分行业
1.医药的开发、 1,824,525,091.53 1,295,223,343.75 29.01 5.52 2.99 增加1.74个百分点
制造、销售、咨
询等
2.医疗器械 609,865,226.51 482,807,635.44 20.83 -2.12 1.07 减少2.50个百分点
3.其他 316,123.00 77,305.00 75.55 4.43 -69.51 增加59.29个百分点
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（2）主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
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地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（%）
国内销售 2,134,571,492.59 1.86
国外销售 300,134,948.45 16.92
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（3）主要供应商、客户情况
单位:万元币种:人民币
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前五名供应商采购金额合计 9,441 占采购总额比重（%） 5.16
前五名销售客户销售金额合计 22,919 占销售总额比重（%） 9.41
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3、报告期公司财务数据变动情况（单位：万元，币种：人民币）
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项目 2006年度 2005年度 增减幅度（%）
经营活动产生的现金流量净额 15,708 9,677 62.32
投资活动产生的现金流量净额 3,431 4,686 -26.78
筹资活动产生的现金流量净额 -9,696 -16,782
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注：报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额增加主要是经营活动现金流出减少所致；
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额减少主要是投资活动现金流入减少所致；
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额增加主要是银行借款还款额减少所致。
4、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
（1）主要控股公司的经营情况及业绩
单位:万元币种:人民币
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公司名称 主要产品或服务 注册资本 资产规模 主营业务收入 主营业务利 净利润
润
上海实业联合集团药业有限 中成药制剂、营养滋补品、保健食 25,713 70,740 47,545 12,723 628
公司 品、协定处方加工、投资咨询等
上海医疗器械股份有限公司 医疗器械及相关产品的设计制造、 10,000 39,450 60,383 12,365 1,801
开发和销售
常州药业股份有限公司 化学药制剂、化学原料药、生物制 7,458.83 71,929 112,434 24,851 5,600
品等的生产销售
广东天普生化医药股份有限 生化药品原料药及冻干粉针、制剂 5,320 25,106 18,566 13,290 2,547
公司 的开发、制造、销售等
上海华瑞投资有限公司 对高科技行业的投资，本系统内的 20,000 33,490 2,388
资产经营管理（非金融业务），投
资咨询
上海实业联合集团商务网络 实业投资、资产经营管理、投资咨 29,218 62,653 4,842
发展有限公司 询等
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（2）投资收益对公司净利润影响达到10%以上的参股公司的经营情况及业绩
单位:万元币种:人民币
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公司名称 主要产品或服务 主营业务收入 主营业务利 净利润 参股公司贡 占上市公司净
润 献的投资收 利润的比重(%
益 )
联华超市股份有限公司 经营连锁超市 1,838,355 370,239 23,214 4,914 44.51
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5、公司未来发展的展望 2007年，公司将继续密切关注国家宏观调控和行业产业政策的变化，加大分析医药行业环境、资本市场动态和监管环境的力度。转变作风，突破重点，坚持经营安全和质量安全，着力改善三大结构，在好的基础上加快医药业务发展，以开拓创新的工作思路扎扎实实地迎接挑战，努力构建公司长期价值，实现股东利益最大化。 （1）所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局 2007年对医药行业来说将是一个变革之年，医疗体制的变革将从局部扩展到全局，涉及到整个医疗和药品体系的变革正在酝酿。总的来说，在整顿和规范市场秩序政策及行业监管措施力度不断加大的形势影响下，医药市场总体将呈现相对低速和平稳的增长。而医药行业的结构调整也将继续通过并购重组为主的方式进行，行业的资源占有、产出规模和效益等的集中度将继续提高，优胜劣汰加剧。同时政策性药品降价的压力持续存在，加大产品和技术的研发和创新，加强产品市场结构调整和市场营销创新是药品生产经营企业生存发展面临的重大任务。而中国资本市场的健康发展，在全流通条件下，为公司的并购重组创造了新的空间和机遇，因而有利于公司质量的进一步提升。 （2）公司未来发展机遇、发展战略和新年度的经营计划 公司清醒认识到，面临来自行业内、外部竞争环境的巨大挑战，公司唯有立足企业自身寻求良性发展之路。公司将进一步加强核心业务、重点企业和重点品种的建设工作；继续优化现有企业的股权结构，释放资源，做到资源配置最优化；督促下属医药企业认真开展内部自查自纠，强化质量管理和安全生产管理；加大科研投入，鼓励企业开发新产品，培育核心竞争力，增强企业发展后劲；密切跟踪优势或潜力医药项目，嫁接公司现有医药资源，以期为公司后续产业发展带来新的推动力；加强内部控制建设，加强财务管控工作；加强投资者关系管理，有效利用资本市场；加强重点企业领军人物培养激励工作，打造与公司医药产业发展相适应的人才团队；进一步完善公司内部运营体系，更好地发挥协同效应。 公司将继续与控股股东保持密切沟通和磋商，落实公司股权分置改革中的承诺履行事宜，使公司产业结构更加清晰，市场预期更为明确，实现股东利益与公司价值最大化。
（3）资金需求及筹措
为了完成2007年度的经营计划和工作目标，公司投资企业正常生产经营所需资金主要由销售回款解决，重点投资项目所需资金主要由经营盈余资金、银行项目贷款及其他融资方式解决。 （4）公司面临的风险因素的分析 公司在对未来的发展进行规划及拟定公司新年度的经营计划时，假设本公司所遵循的现行法律、法规、政策将不会有重大改变，不会出现对本公司经营业务造成重大不利影响或损失的不可抗力事件以及不可预见的因素。 产业政策风险 国家法改委已经实施了20余次降价。国家药品控制政策和医药行业的监管措施等外在因素将给公司投资企业的经营带来一定压力，公司针对医保药品持续降价的趋势，将加大市场开发力度，强化竞争优势，降低风险的影响。 原材料涨价风险 公司投资企业生产所需原料价格的不确定性风险，投资企业的原料中部分与化工原料有关，而目前国际原油价格的波动、能源的价格上涨，可能对公司旗下投资企业的生产经营带来一定的影响。面对原材料涨价可能带来的风险，公司将采取有效措施，加强管理，控制成本，积极应对，降低可能出现的负面影响。 汇率风险 人民币汇率的升值，对公司投资企业带来一定的负面影响，这对部分产品的出口有一定的压力。面对人民币升值的压力，公司投资企业将充分利用产品的质量优势和行业地位，发展大型稳定的海外高端客户，进一步开拓市场，并使价格得以保证。
6、执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况
（1）关于2007年1月1日新准则首次执行日现行会计准则和新会计准则股东权益的差异分析： 根据财政部2006年2月15日发布的财会[2006]3号《关于印发<企业会计准则第1号－存货>等38项具体准则的通知》的规定，公司应于2007年1月1日起执行新会计准则。公司目前依据财政部新会计准则规定已经辨别认定的2007年1月1日首次执行日现行会计准则与新会计准则的差异情况如下： 1）所得税 公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司计提了各项资产减值准备、摊销股权投资差额等。根据新会计准则应对各项资产减值准备以及股权投资差额摊销等原因形成资产账面价值与资产计税基础的差异计算递延所得税资产、递延所得税负债，因此追溯调整增加2007年1月1日股东权益12,720,596.91元，其中归属于母公司的股东权益增加12,036,631.08元，归属于少数股东的权益增加683,965.83元。 2）其他 公司子公司上海实业联合集团商务网络发展有限公司（以下简称“商务网络”）投资的联营公司联华超市股份有限公司（以下简称“联华超市”）从2007年1月1日起执行新会计准则而追溯调整减少2007年1月1日归属于联华超市股东的股东权益138,372,952.76元，商务网络按投资比例21.17%对其权益法追溯调整减少2007年1月1日股东权益29,293,554.10元，其中归属于母公司的股东权益减少29,293,261.16元，归属于少数股东的权益减少292.94元。 3）少数股东权益 公司2006年12月31日按现行会计准则编制的合并报表中少数股东权益为451,588,017.33元，新会计准则下应计入股东权益，由此增加2007年1月1日股东权益451,588,017.33元。此外，由于子公司资产账面价值和资产计税基础不一致而产生的递延所得税而相应增加的少数股东的权益683,965.83元；由于子公司权益法核算的联营公司执行新会计准则而进行追溯调整减少少数股东的权益292.94元。则新会计准则下少数股东权益为452,271,690.22元。 （2）执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司财务状况和经营成果的影响： 1）长期股权投资 根据《企业会计准则第2号－长期股权投资》的规定，公司将现行会计政策下对子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整。此项政策变更将减少子公司经营盈亏对公司当期投资收益的影响，但是不影响公司合并财务报表。 2）长期股权投资差额 根据《企业会计准则第2号－长期股权投资》的规定，公司现行会计政策下对具有重大影响并采用权益法核算的长期股权投资其初始投资成本大于应享有被投资单位净资产份额所确认的股权投资差额，不再按照投资期限或规定年限摊销。此项政策的变更将增加公司当期利润和股东权益。 3）投资性房地产 根据《企业会计准则第3号－投资性房地产》的规定，公司将现行会计政策下用于收取租金的房产从固定资产转到投资性房地产，并采用成本模式进行核算。此项政策的变更对公司财务状况及经营成果不构成影响。 4）无形资产 根据《企业会计准则第6号－无形资产》的规定，公司将现行会计政策下研究开发支出予以费用化变更为符合资本化条件的开发支出予以资本化。此项政策的变更将增加公司当期利润和股东权益。 5）职工薪酬 根据《企业会计准则第9号－职工薪酬》的规定，公司将现行会计政策下职工社会保险等支出在期间费用中列支变更为职工社保等支出应根据职工提供服务的受益对象分别计入产品成本、固定资产、无形资产和期间费用。此项政策的变更将增加公司当期利润和股东权益。 6）政府补助 根据《企业会计准则第16 号-政府补助》的规定，公司目前按现行制度下核算的政府补贴，变更为区分与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助，将与资产相关的政府补助计入递延收益并分期计入损益，将与收益相关的政府补助直接计入当期损益。 7）借款费用 根据《企业会计准则第17号－借款费用》的规定，公司借款费用可以资本化的范围由专门借款变更为专门借款和一般借款，符合资本化条件的一般借款费用也可以资本化。此项政策的变更将增加公司当期利润和股东权益。 8）所得税 根据《企业会计准则第18号－所得税》的规定，公司将现行会计政策下所得税的会计处理方法由应付税款法变更为资产负债表债务法核算。此项政策的变更将影响公司当期所得税费用，从而影响公司当期利润和股东权益。 9）企业合并 根据《企业会计准则第20号－企业合并》的规定，非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本小于合并中取得被购买方净资产公允价值份额的差额，计入当期损益或留存收益；如果合并成本大于合并中取得被购买方净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，商誉不进行摊销，但至少每年年终要进行减值测试；同一控制下的企业合并，购买方对合并成本和合并中取得被购买方净资产帐面价值份额的差额，调整资本公积，资本公积不足调整的，调整留存收益。此项政策的变更将影响公司当期利润和股东权益。 10）可供出售金融资产 根据《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》的规定，公司将现行会计政策下在长期股权投资中核算的股票投资进行划分，符合相关规定的，划分为可供出售金融资产，并采用公允价值进行核算。此项政策的变更将影响公司当期利润和股东权益。 11）合并财务报表 根据《企业会计准则第33号－合并财务报表》的规定，公司将现行会计政策下合并资产负债表中少数股东权益单独列示变更为在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示。此项政策的变更将影响公司的股东权益。 上述变更可能因财政部对新会计准则的进一步讲解而进行调整。
(二)公司投资情况
报告期内公司投资额为10,152万元，比上年减少5,388万元，减少的比例为34.67%。 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 详见十、重要事项(二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项
(三)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响
报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。
(四)董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容 （1）、公司于2006年3月22日召开五届十五次董事会会议，决议公告刊登在2006年3月23日的中国证券报、上海证券报。 （2）、公司于2006年3月24日召开五届十六次董事会会议，决议公告刊登在2006年3月27日的中国证券报、上海证券报。 （3）、公司于2006年4月20日召开五届十七次董事会会议，决议公告刊登在2006年4月21日的中国证券报、上海证券报。 （4）、公司于2006年4月28日召开五届十八次董事会会议，决议公告刊登在2006年4月29日的中国证券报、上海证券报。 （5）、公司于2006年5月19日召开五届十九次董事会会议，决议公告刊登在2006年5月20日的中国证券报、上海证券报。 （6）、公司于2006年6月8日召开五届二十次董事会会议，决议公告刊登在2006年6月9日的中国证券报、上海证券报。 （7）、公司于2006年8月21日召开五届二十一次董事会会议，决议公告刊登在2006年8月22日的中国证券报、上海证券报。 （8）、公司于2006年10月13日召开五届二十二次董事会会议，决议公告刊登在2006年10月14日的中国证券报、上海证券报。 （9）、公司于2006年10月27日召开五届二十三次董事会会议，决议公告刊登在2006年10月28日的中国证券报、上海证券报。 （10）、公司于2006年11月27日召开五届二十四次董事会会议，决议公告刊登在2006年11月28日的中国证券报、上海证券报。 （11）、公司于2006年12月28日召开五届二十五次董事会会议，决议公告刊登在2006年12月29日的中国证券报、上海证券报。 2、董事会对股东大会决议的执行情况
（1）公司2006年4月24日召开的股权分置相关股东会议审议通过的股改方案已予2006年6月1日实施。 （2）公司2006年6月8日召开的2005年度股东大会审议通过的2005年度利润分配及资本公积转增股本方案、关于公司更名等各项议案均已执行完毕，公司名称于2006年11月3日变更为“上海实业医药投资股份有限公司”，公司股票简称于2006年11月8日变更为“上实医药”。
(五)利润分配或资本公积金转增预案
本公司2006年度实现税后利润总额110,405,812.75元（已经审计），提取法定公积金10%计11,040,581.28元，加上年度未分配利润327,727,825.33元，扣除2005年度现金红利分配36,781,482.12元，2006年度可分配利润合计为390,311,574.68元。
2006年度利润分配预案为：以本公司2006年末总股本367,814,821股为基数，每10股派发现金红利1.2元（含税），共计44,137,778.52元，剩余合计346,173,796.16元结转下一年度。
九、监事会报告
(一)监事会的工作情况 1、2006年4月20日，公司召开五届七次监事会,审议通过：《上海实业联合集团股份有限公司2005年度监事会工作报告》、《上海实业联合集团股份有限公司2005年度财务决算报告》、《上海实业联合集团股份有限公司2005年度报告及年报摘要》、《上海实业联合集团股份有限公司2005年度利润分配及资本公积转增股本预案》、《上海实业联合集团股份有限公司2005年度审计费用的预案》、《关于修改公司监事会议事规则的议案》 2、2006年5月19日，公司召开五届八次监事会,审议通过：《关于修改公司2005年度股东大会年会提案的议案》 3、2006年8月21日，公司召开五届九次监事会,审议通过：《上海实业联合集团股份有限公司2006年中期报告》全文及摘要 4、2006年10月27日，公司召开五届十次监事会,审议通过: 《上海实业联合集团股份有限公司2006年第三季度报告》 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见
2006年度公司各项工作均依据法律法规及公司章程进行，决策程序合法有效，并建立了较为完善的内部控制制度。公司董事、高级管理人员在执行职务时没有发生违反法律、公司章程或损害公司利益的情形。
(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见
2006年度公司财务状况健康，财务报告如实反映公司的财务状况及经营成果。会计师事务所出具的审计意见是公正合理的。
(四)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
2006年度公司发生的各项投资、收购、出售项目的交易价格公平合理，未发现内幕交易，亦无损害股东利益及公司利益的情形发生。
(五)监事会对公司关联交易情况的独立意见
2006年度公司无关联交易发生。
(六)监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
立信会计师事务所有限公司出具了无保留意见的审计报告。
十、重要事项
(一)重大诉讼仲裁事项
（1）本公司无重大诉讼事项。
（2）公司下属子公司上海医疗器械股份有限公司（以下简称“医械股份”）与闽发证券有限责任公司（以下简称“闽发证券”）因证券代理纠纷引起诉讼，根据上海市第一中级人民法院（2004）沪一中民三（商）初字第158号民事判决书判决医械股份胜诉，闽发证券及其上海水电路营业部应偿还61,991,754.46元及相应的利息。2005年7月，中国证券监督管理委员会取消闽发证券证券业务许可并责令其关闭，同时委托东方资产管理公司组成闽发证券清算组负责清算工作。目前，闽发证券的清算工作尚在进行中。
（3）公司下属子公司上海华瑞投资有限公司（以下简称“华瑞投资”）与华龙证券有限责任公司（以下简称“华龙证券”）上海长宁路营业部因证券权益纠纷引起诉讼，根据上海市第一中级人民法院（2004）沪一中民三（商）初字第457号民事判决书判决，并经上海市高级人民法院（2005）沪高民二（商）终字第83号民事判决书终审判决华瑞投资胜诉，华龙证券及其上海长宁路营业部应偿还60,000,000.00元及相应的利息。华瑞投资已经收到华龙证券以股票偿还的部分欠款，金额为10,465,253.00元。报告期内华瑞投资与华龙证券及其上海长宁路证券营业部签署《还款协议书》。
约定自2006年12月20日起至2011年12月20日止，华龙证券、华龙证券长宁路营业部应分期五年、将4500万元本金债务全部偿还华瑞投资，在此期间，该本金债务应按同期国债2.72%的年利率计付利息。在上述债务的偿还义务未履行完毕之前，继续维持对冻结保全房产的司法查封状态。（详见2006年12月29日公司临2006－28公告）
(二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项
1、收购资产情况 1) 2006年2月21日，本公司控股子公司上海实业联合集团药物研究所有限公司向上海赵巷资产经营管理有限公司购买上海实业联合集团药业有限公司2%股权，该资产的帐面价值为563万元，评估价值为625万元，实际购买金额为563万元。报告期内股权转让手续已完成。 该资产自收购日起至报告期末为上市公司贡献的净利润为6.34万元。 2) 2006年7月至12月，本公司购买常州药业股份有限公司2.41%股权，该资产的帐面价值为873万元，实际购买金额为689万元.。报告期内股权转让手续已完成。该资产自收购日起至报告期末为上市公司贡献的净利润为32.14万元。 3) 2005年12月12日，本公司下属公司广州天普海外药业有限公司向广州市博普生物技术有限公司购买常州天普制药有限公司69.63%股权，该资产的帐面价值为4,042万元，评估价值为4,840万元，实际购买金额为7,100万元。报告期内股权转让手续已完成。该资产自收购日起至报告期末为上市公司贡献的净利润为283.33万元。 2、出售资产情况 1) 2006年7月12日，本公司控股子公司上海实业联合集团药业有限公司向上海宝岛药业有限公司转让上海实业联合集团大药房有限公司90%股权。该资产的帐面价值为755万元，评估价值为1,121万元，年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润为10.89万元，实际出售金额为1,125万元，产生收益230万元。报告期内股权转让手续已完成。 2) 2006年8月21日，本公司控股子公司上海实业联合集团商务网络发展有限公司向联华超市股份有限公司转让上海世纪联华超市发展有限公司22.21%股权。该资产的帐面价值为2,688万元，评估价值为2,670万元，年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润为83万元，实际出售金额为2,690万元，产生损失154万元。报告期内股权转让手续已完成。 3) 2006年8月21日，本公司向联华超市股份有限公司转让联华电子商务有限公司18.18%股权。该资产的帐面价值为1,278万元，评估价值为1,780万元，年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润为111万元，实际出售金额为1,790万元，产生收益510万元。报告期内股权转让手续已完成。 4)、2006年3月21日，本公司控股子公司上海实业联合集团药业有限公司向周一平、许政、冯卫转让上海实业联合集团制药有限公司34%股权。该资产的帐面价值为578万元，评估价值为601.65万元，年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润为27.54万元，实际出售金额为601.65万元，产生收益21.89万元。报告期内股权转让手续已完成。 3、注册成立上海斯米达医疗器械有限公司 公司控股子公司上海医疗器械股份有限公司对其下属全资分公司－上海医疗器械批发部实施整体转制，注册成立上海斯米达医疗器械有限公司，注册资本1800万元。
(三)报告期内公司重大关联交易事项
本年度公司无重大关联交易事项。
(四)托管情况
本年度公司无托管事项。
(五)承包情况
本年度公司无承包事项。
(六)租赁情况
本年度公司无租赁事项。
(七)担保情况
单位:万元 币种:人民币
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公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
担保对象 发 担保金额 担 担保期限 是否履 是否为关
生 保 行完毕 联方担保
日 类
期 型
报告期内担保发生额合计 0
报告期末担保余额合计 0
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计 3,500
报告期末对控股子公司担保余额合计 2,500
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额 2,500
担保总额占公司净资产的比例(%) 1.40
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额 0
担保总额超过净资产50%部分的金额 0
上述三项担保金额合计 0
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公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见：
2006年度，本公司及下属合并报表范围内公司已履行完毕的担保合同金额共计4,648.41万元（担保金额按本公司持股比例进行折算，下同），其中：本公司为下属控股子公司担保3,000万元；本公司下属合并报表范围内公司之间担保1,648.41万元。 截至2006年12月底，本公司及下属合并报表范围内公司尚未履行完毕的担保合同金额共计3,343.32万元，其中：本公司为下属控股公司担保2,500万元；本公司下属合并报表范围内公司之间担保843.32万元。 本公司及下属合并报表范围内公司对外担保的决策程序符合相关法律法规和规章以及公司章程的规定。
独立董事：陈绍昌、谢荣、石良平
2007年4月18日
(八)委托理财
本年度公司无委托理财事项。
(九)其他重大合同
本年度公司无其他重大合同。
(十)承诺事项履行情况
原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况
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股东名称 承诺事项 承诺履行情况 备注
SHANGHAIINDUSTRIALYKBLIMITED 非流通股股份自获得上市流通权之日起 承诺履行中
，在24个月内不上市交易或转让。在上
述期满后的12个月内，通过证券交易所
挂牌交易出售的原非流通股股份占公司
股份总数的比例不超过5%，并遵守法定
信息披露要求。
上海实业控股有限公司 将上实控股旗下附属企业持有的杭州青 上实控股关于青春宝股权
春宝股权适时和采用市场公允价格转让 的转让或注入方案正在积
或注入上实联合，该项资产转让或注入 极研究推进中
上实联合时，需通过上实联合、上实控
股及相关各方所必须履行的法定程序。
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(十一)聘任、解聘会计师事务所情况
报告期内，公司未改聘会计师事务所。经公司2005年股东大会年会审议通过，公司聘请上海立信长江会计师事务所有限公司（现名“立信会计师事务所有限公司”）负责本公司2006年度财务报告的审计工作。报告期内公司合计支付财务审计费用141.8万元，其中母公司支付30万元。
截至本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了三年审计服务。
(十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况
报告期内，公司、公司董事会及董事、监事、高管人员均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
(十三)其它重大事项
公司2006年6月8日召开的2005年度股东大会审议通过了公司更名议案，公司名称于2006年11月3日变更为“上海实业医药投资股份有限公司”，公司股票简称于2006年11月8日变更为“上实医药”。
(十四)公司内部控制制度的建设情况
公司组织机构健全，拥有完整的购、存、销经营系统，建立了一系列内部控制和管理层面的管理制度，以及独立的内部审计部门和内部审计制度。同时，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司建立了完善和规范的法人治理结构和独立的内部管理机构，制定了《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《独立董事工作制度》等制度章程，依法行使各自职权。通过制度的制定和执行，公司在完善法人治理结构、提高公司自身素质、规范公司日常运作等方面取得了较大的进步。 随着《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的颁布实施和公司业务的发展，公司还将进一步加强内部控制体系建设工作，梳理业务流程，完善内部控制政策与程序，以保障公司的经济活动在公司内部控制框架内健康运行。
十一、财务会计报告（见附件）
十二、备查文件目录
（一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。
（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
（三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
董事长： 吕明方
上海实业医药投资股份有限公司
2007年4月18日
上海实业医药投资股份有限公司董事和高级管理人员
关于公司2006年年度报告的确认意见
根据《中华人民共和国证券法》第六十八条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2005年修订）的相关规定和要求，我们作为公司董事和高级管理人员，在仔细审核了公司2006年年度报告后，认为：
公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司2006年年度报告客观地反映了公司的财务状况和经营成果，立信会计师事务所有限公司经过审计，出具了无保留意见的审计报告。我们保证公司2006年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
董事、高级管理人员：
董事长： 吕明方 董 事： 丁忠德
董 事： 陆 申 董 事： 周 杰
董 事： 姚 方 董 事： 孙伟国
独立董事：陈绍昌 独立董事：谢 荣
独立董事：石良平
副总经理：王 震
助理总经理、董秘：施祖琪
财务总监：沈 波
二零零七年四月十八日
上海实业医药投资股份有限公司监事会
关于公司2006年年度报告的审核意见
根据《中华人民共和国证券法》第六十八条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2005年修订）的相关规定和要求，公司监事会在仔细审核了公司2006年年度报告后，发表审核意见如下：
1、公司2006年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2006年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司2006年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，公司监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
上海实业医药投资股份有限公司监事会
二零零七年四月十八日
审 计 报 告
信会师报字（2007）第11156号
上海实业医药投资股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的上海实业医药投资股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括2006年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2006年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、2006年度的现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2006年12月31日的财务状况以及2006年度的经营成果和现金流量。
立信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：吕秋萍
中国注册会计师：陈春晖
中国·上海 二OO七年四月十八日
上海实业医药投资股份有限公司
2006年度财务报表附注
一、公司简介
上海实业医药投资股份有限公司（以下简称为“公司”）的前身为1981年7月设立的上海市第一家中外合资企业－上海联合毛纺织有限公司，1991年12月经批准改制为上海市第一家中外合资股份制试点企业。1992年经上海市对外经济贸易委员会沪经贸外资字（91）第1466号文及中国人民银行上海市分行金融行政管理处（92）沪人金股字第4号文批准，以募集方式设立股份有限公司，并于1992年3月27日在上海证券交易所挂牌上市。公司历经配股、增发和资本公积转增股本，股本扩大至306,512,351.00元，业经大华会计师事务所有限公司验证并出具华业字（2001）第932号验资报告。
2006年6月1日，公司根据上海证券交易所上证上字〔2006〕378号文《关于实施上海实业联合集团股份有限公司股权分置改革方案的通知》实施了股权分置改革，非流通股东即境外法人股东向流通股东即社会公众股东支付39,879,603股公司股票，社会公众股东按其持有的公司流通股股数每10股获付3股。股权分置改革后，境外法人持股为133,700,738股，社会公众持股为172,811,613股。
根据2006年6月8日召开的2005年度股东会决议，并经商务部以商资批[2006]1919号文《商务部关于同意上海实业联合集团股份有限公司变更企业名称和增加注册资本的批复》同意，公司按每10股转增2股的比例，以资本公积金向全体股东转增股本，每股面值1元，共计增加股本61,302,470.00元，同时公司名称变更为上海实业医药投资股份有限公司，变更后注册资本为367,814,821.00元，业经上海立信长江会计师事务所有限公司验证，并出具信长会师报字（2006）第11466号验资报告；公司于2006年11月2日换领了企业法人营业执照。
公司现法定代表人：吕明方。公司经营范围：与境内外企业合资、合作或公司独资在国内投资举办其他企业，从事来料加工和补偿贸易业务；为公司投资企业进口原料、零配件、出口该公司的产品；提供国际贸易信息和咨询业务；经政府批准可在海外设立办事机构、分支机构和联合国内企业开发境外投资业务、开厂设店、开拓海外市场和资源（涉及许可经营的凭许可证经营）。
二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
（一）会计制度
1、公司系中外合资股份制企业，执行企业会计准则、《企业会计制度》及其有关的补充规定。
2、合并范围内的子公司除香港上联国际有限公司执行香港会计师公会颁布的公认会计准则（合并报表时已按企业会计准则和《企业会计制度》要求进行必要调整）外，均执行企业会计准则、《企业会计制度》及其补充规定。
（二）会计年度
公司会计年度为公历1月1日起至12月31日止。
（三）记账本位币
公司以人民币为记账本位币。
（四）记账基础和计价原则
公司的会计核算以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。
（五）外币业务核算方法
公司发生外币业务时，按业务发生当月月初的市场汇价（中间价）将外币金额折合为人民币金额记账。年度终了，将各种外币账户余额，按照年末市场汇价（中间价）折合为人民币金额。外币专门借款账户年末折算差额，在所购建固定资产达到预定可使用状态前的特定时间段内，按规定予以资本化，计入在建工程成本，其余的外币账户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，均计入财务费用。
（六）外币会计报表的折算方法
按照财政部财会字（1995）11号《关于印发<合并会计报表暂行规定>的通知》，除所有者权益类项目（不含未分配利润项目）以发生时的市场汇价（中间价）折算为人民币外，资产、负债、损益类项目均以合并会计报表决算日的市场汇价（中间价）折算为人民币。外币报表折算差额在合并资产负债表中单独列示。
（七）现金等价物的确定标准
本公司在编制现金流量表时，将持有的期限短（从购买日起，三个月到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金和价值变动风险很小的投资作为现金等价物。
（八）短期投资核算方法
1、取得的计价方法
取得投资时按实际支付的价款（扣除已宣告未领取的现金股利或已到期未领取的债券利息）、相关税费计价。债务重组取得债务人用以抵债的短期投资，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货币性交易换入的短期投资，以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。
2、短期投资跌价准备的计提
中期末及年末，按成本与市价孰低提取或调整短期投资跌价准备。
按投资总体计算并确定计提的跌价损失准备。如某项短期投资占整个短期投资10%以上，则按单项投资为基础计提跌价损失准备。
3、短期投资收益的确认
短期投资待处置时确认投资收益。在持有期间分得的现金股利和利息，冲减投资成本或相关应收项目。
（九）坏账核算方法
1、坏账的确认标准
对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因债务人死亡，既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务并有确凿证据表明，确实无法收回的应收款项，按照公司管理权限批准核销。
2、坏账损失的核算方法
采用备抵法核算。坏账准备计提范围为全部应收账款和其他应收款（不包括对合并范围内公司的应收款项）。
3、坏账准备的计提方法和计提比例
公司及纳入合并报表范围内的境内子公司采用帐龄分析法和个别认定法相结合的方法计提；境外子公司（香港上联国际有限公司）采用直接转销法，此项差异对合并报表影响甚微而未予以调整。
（1）公司根据董事会的决定，依据债务单位的实际财务状况、偿债能力等相关信息，确定按账龄计提坏账准备的具体方法如下：
应收款项账龄 提取比例(%)
1年以内 0.30
1年~2年 1.00
2年~3年 5.00
3年~4年 20.00
4年~5年 50.00
5年以上 80.00
（2）对于某项期末余额的可收回性与其他各项应收款项存在明显差别的应收款项（例如、债务单位所处的特定地区、债务人的财务和经营状况、与债务人之间的争议和纠纷等），导致该项应收款项如果按照与其他应收款项同样的方法计提坏账准备，将无法真实地反映其可收回金额的，采用个别认定法计提坏账准备，即根据债务人的经营状况、现金流量状况、以前的信用记录等资料对其欠款的可回收性进行逐笔详细分析，据以分别确定针对每一笔此类应收款项的坏账准备计提比例。
（十）存货核算方法
1、存货分类
存货分类为：物资采购、原材料、包装物、低值易耗品、库存商品（包括库存的外购商品、自制商品产品、存放在门市部准备出售的商品、发出商品）、在产品、委托加工物资、自制半成品、受托代销商品等。
2、取得和发出的计价方法
日常核算取得时按实际成本计价；领用和发出采用加权平均法结转成本；对于不能替代使用的存货以及为特定项目专门购入或制造的存货，公司采用个别计价法确定发出存货的成本；对于采用售价金额法核算的商品流通企业，公司库存商品计价采用售价金额核算方法，期末通过计算本期已销商品应分摊的进销差价，将本期销售成本调整为实际成本。
债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非货币性交易换入的存货以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。
3、低值易耗品的摊销方法
低值易耗品采用一次摊销法；
4、存货的盘存制度
采用永续盘存制。
5、存货跌价准备的计提方法
中期末及年末，对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
存货跌价准备按单个存货项目计提。对由于存货毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回的部分，按单个存货项目的成本与可变现净值的差额计提存货跌价准备。对于数量繁多，单价较低的存货，按存货类别计量成本与可变现净值。
存货可变现净值按企业在生产经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必需的估计费用后的价值确定。
（十一）长期投资核算方法
1、取得的计价方法
长期投资取得时以初始投资成本计价，包括相关的税金、手续费等。债务重组取得债务人用以抵债的股权投资，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货币性交易换入的股权投资，以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。
2、长期股权投资的核算方法
对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算。对被投资单位能实施控制、共同控制或重大影响的，采用权益法核算。
按权益法核算长期股权投资时，初始投资成本高于应享有被投资单位净资产份额所确认的股权投资差额，按投资期限或规定年限平均摊销计入损益。初始投资成本低于应享有被投资单位净资产份额的差额，计入资本公积（股权投资准备）。财会[2004]3号文生效以前发生的股权投资差额贷差仍按原规定摊销。再次投资发生的股权投资差额贷差按财会[2004]3号文处理。
3、长期债权投资的核算方法
中期末及年末，按合同规定利率或债券票面利率计提利息，并同时按直线法摊销债券投资溢价或折价。
4、长期投资减值准备的计提
中期末及年末，本公司对由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致长期投资项目的可收回金额低于账面价值，并且这种价值的降低在可预见的未来期间内不可能恢复，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额逐项提取长期投资减值准备。自2004年起计提长期投资减值准备时对以前年度已发生的股权投资差额按财会[2004]3号文处理。
长期投资减值准备按个别投资项目计算确定。
（十二）固定资产计价和折旧方法
1、固定资产标准
指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用期限超过一年、单位价值较高的有形资产。
2、固定资产的分类
房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输设备、其他设备、固定资产装修和租入固定资产改良支出。
3、固定资产的取得计价
一般遵循实际成本原则计价。
债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货币性交易换入的固定资产，以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。
4、固定资产折旧计提方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率（境外子公司不留残值）确定其折旧率。
符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧；经营租赁方式租入的固定资产改良支出，在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。
对于房屋及建筑物的帐面成本中所包含的土地使用权价值，如果土地使用权的预计使用年限高于房屋、建筑物的预计使用年限的，在预计该项房屋、建筑物的净残值时，考虑该项因素，并作为净残值预留，相应调整折旧率和净残值。
各类固定资产折旧率如下：
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固定资产类别 预计使用年限 预计净残值率(%) 年折旧率(%)
房屋及建筑物 5－35年 2.00－10.00 2.57－19.60
机器设备 5－15年 2.00－10.00 6.00－19.60
电子设备 5－6年 2.00－10.00 15.00－19.60
运输设备 5－6年 2.00－10.00 15.00－19.60
其他设备 5－6年 2.00－10.00 15.00－19.60
固定资产装修 5年 20.00
租入固定资产改良支出 5年 5.00 19.00
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
已全额计提减值准备的固定资产，不再计提固定资产折旧。
已计提减值准备的固定资产，按照该项固定资产的账面价值，以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额；如果已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复，该项固定资产的折旧率和折旧额的确定方法，按照固定资产价值恢复后的账面价值，以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。
5、固定资产减值准备的计提
中期末及年末，对由于市价持续下跌、技术陈旧、实体损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按预计可收回金额低于其账面价值的差额，计提固定资产减值准备。
固定资产减值准备按单项资产计提。
（十三）在建工程核算方法
1、取得的计价方法
以立项项目分类核算工程发生的实际成本，当所建工程项目达到预定可使用状态时，转入固定资产核算；尚未办理竣工决算的，按估计价值转账，待办理竣工决算手续后再作调整。
2、在建工程减值准备的计提
中期末及年末，对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工程，或在性能、技术上已落后且给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建工程，计提在建工程减值准备。
在建工程减值准备按单项工程计提。
（十四）无形资产核算方法
1、取得的计价方法
按取得时的实际成本入账。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。
2、摊销方法
采用直线法。相关合同与法律两者中只有一方规定受益年限或有效年限的，按不超过规定年数的期限平均摊销；两者均规定年限的按孰低者平均摊销；两者均未规定年限的按不超过十年的期限平均摊销。各项无形资产的摊销年限如下表所示：
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无形资产类别 摊销年限
商标权 5年
土地使用权 20－50年
房屋使用权 20年
非专利技术 5－10年
其他 10年
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3、无形资产减值准备的计提
中期末及年末，对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致创利能力受到重大不利影响或下跌价值预期不会恢复的无形资产，按预计可收回金额低于其账面价值的差额，计提无形资产减值准备。
无形资产减值准备按单项资产计提。
（十五）长期待摊费用摊销方法
1、开办费转销方法
在开始生产经营的当月一次计入损益。
2、其他长期待摊费用摊销方法
在受益期内平均摊销，其中：预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。
（十六）借款费用的会计处理方法
1、借款费用资本化的确认原则
专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前，予以资本化，若金额较小则直接计入当期损益。
专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个条件：资产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资本化。当购建资产项目达到预定可使用状态后，借款费用停止资本化。
当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入发生当期损益。
2、借款费用资本化期间
按月计算借款费用资本化金额。
3、专门借款的借款费用资本化金额的确定方法
每一会计期间利息资本化的金额＝至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数×借款加权平均利率。
允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。
（十七）收入确认原则
1、销售商品
公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能可靠地计量时，确认营业收入实现。
2、提供劳务
在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时，确认劳务收入的实现。
3、让渡资产使用权
与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时，按合同或协议规定确认为收入。
（十八）所得税的会计处理方法
公司的企业所得税采用应付税款法核算。
（十九）合并会计报表的编制方法
1、合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件，以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。但对行业特殊及子公司规模较小，符合财政部财会二字（1996）2号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》文件的规定，则不予合并。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销，对合并盈余公积进行调整。
2、母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。
三、税项
（一）流转税及附加
1、流转税
应税项目 税 种 税率（%）
产品销售收入 增值税 17
材料销售收入 增值税 17
租金收入 营业税 5
服务费收入 营业税 5
固定资产转让 营业税 5
资金占用费 营业税 5
2、城市维护建设税
按流转税税额的1%、7%计算和缴纳。公司及下属的外商投资企业性质的子公司按规定免缴城市维护建设税。
3、教育费附加
按流转税税额的3%、4%计算和缴纳。公司下属的外商投资企业性质的子公司按规定免缴教育费附加。
（二）企业所得税
母公司按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》的规定缴纳企业所得税，公司企业所得税税率为33%。
子公司税负减免：
1、下属公司赤峰蒙欣药业有限公司根据内政发[2001]60号文相关规定，2006年度免征企业所得税。
2、下属公司广东天普生化医药股份有限公司于2003年5月30日经广州市科学技术局认定为高新技术企业，2006年5月经广州市科学技术局年检后仍然为高新技术企业，2006年度享受企业所得税减按15%的税率缴纳的税收优惠政策。
3、下属公司上海医疗器械股份有限公司已取得上海市科学技术委员会颁发的上海市高新技术企业认定证书，2006年度享受企业所得税减按15%的税率缴纳的税收优惠政策。
四、控股子公司及合营企业
（一）公司所控制的所有子公司、合营企业情况及其合并范围：
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被投资单位全称 经营范围 注册资 母公司投 母公司 合并范 是否 是否
本（万 资额（万 持股比 围内的 合并 按权
元） 元） 例（%） 控股比 益法
例（%） 核算
上海实业联合集团药业有 中成药制剂、营养补品、保健食品、协定处方 25,713. 25,000.00 97.23 99.97 ①是 是
限公司 加工、投资咨询等 00
上海医疗器械股份有限公 医疗器械及相关产品的设计、制造、开发和销 10,000. 9,850.00 98.50 99.00 是 是
司 售，实业投资等 00
上海实业联合集团药物研 中西、生化及生物工程医药与医疗器械产品的 5,060.0 5,000.00 98.81 98.81 是 是
究有限公司 科研开发、四技服务、投资咨询 0
常州药业股份有限公司 化学药制剂、化学原料药、生物制品、中成药 7,458.8 4,338.33 58.16 58.16 ②是 是
、药材、医疗器械 3
广东天普生化医药股份有 生化药品原料药及冻干粉针、制剂的开发、制 5,320.0 2,561.58 48.15 51.00 是 是
限公司 造、销售、技术服务等（涉及专管专营项目另 0
办许可证）
上海华瑞投资有限公司 对高科技行业的投资，本系统内的资产经营管 20,000. 18,000.00 90.00 99.997 是 是
理（非金融业务）、投资咨询 00
上海实业联合集团商务网 实业投资、资产经营管理、投资咨询、国内贸 29,217. 21,217.66 72.62 99.999 是 是
络发展有限公司 易（专项审批除外） 66
香港上联国际有限公司 纺织品贸易 港币5.0 港币5.00 100.00 100.00 是 是
0
广州天普海外药业有限公 研究、开发、制造药品原料及制剂，提供相关 10,500. 60.53 是 是
司 的技术服务，采用生物工程技术生产的新型药 00
品生产，销售本公司产品
上海实业联合集团长城药 生产片剂、胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂、口服溶 12,500. 69.98 是 是
业有限公司 液剂、原料药 00
上海实业联合集团制药有 生产片剂、胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂、合剂制 1,600.0 50.98 是 是
限公司 剂产品 0
上海云湖医药药材股份有 西药，中成药，中药饮片，医疗器械，中西复 1,100.0 54.75 是 是
限公司 合制剂，营养保健品，兽药，卫生用品，日用 0
化妆品，百货
上海云湖医药连锁经营有 零售中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素 200.00 49.28 ③是 是
限公司 、生物制品、医疗器械等
上海云湖悦民大药房有限 销售中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素 140.00 38.33 ③是 是
公司 、生化药品、生物制品、家庭常用医疗器械等
赤峰科元投资发展有限公 经营性投资、咨询，生物、化工产品技术的开 5,300.0 76.38 是 是
司 发、引进、转让，生物、化工新产品技术咨询 0
与培训，饲料及饲料添加剂产品的开发、生产
、销售，生物、化工产品销售
赤峰艾克制药科技股份有 麻黄素原料药、散剂、颗粒剂、硬胶囊剂的生 4,090.0 44.45 ③是 是
限公司 产、销售；医药新产品，新技术开发，引进， 0
转让，咨询，服务及培训
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━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
赤峰蒙欣药业有限公司 片剂，胶囊剂，小容量注射剂、散剂 4,422.0 40.28 ③是 是
0
赤峰雷蒙大药房连锁有限 抗生素、生化药品、生物制品、化学药制剂、 500.00 40.28 否 是
公司 中成药、中药饮片；医疗器械销售等
赤峰雷蒙药品经销有限责 中药材、中成药；中药饮片、化学原料药、化 60.00 40.28 否 是
任公司 学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品批发
；保健食品销售、医疗器械销售等
上医康鸽医用器材有限责 医疗器械制造 500.00 69.30 是 是
任公司
上海胜利医疗器械有限公 生产牙齿设备及相关医疗器械产品等 美元160 74.25 是 是
司 .00
上海奇异牙科器材有限公 齿科材料的批发销售 100.00 89.10 是 是
司
上海依吾照明设备厂 医用无影灯等加工制造 224.90 99.00 是 是
上海医疗器械进出口有限 自营和代理各类商品和技术的进出口业务 300.00 89.10 是 是
公司
上海菲曼特医疗器械有限 生产齿科设备及相关医疗器械产品等 美元300 49.50 ③是 是
公司 .00
长沙斯米达医疗器械有限 医疗器械的销售 50.00 99.00 是 是
公司
上海斯米达医疗器械有限 医疗器械（有效期至2010年10月16日）、与医 1,800.0 99.00 是 是
公司 疗器械相关的化学品（除危险品）、家具等 0
常州制药厂有限公司 小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、原料药制造 7,200.0 45.24 ③是 是
、经营公司自产产品及相关技术的出口业务 0
常州人寿天医药连锁有限 西药制剂、中成药、中药饮片、生化药品等销 300.00 58.16 是 是
公司 售
常州九旭医疗器械有限公 医疗器械、化学试剂、化工原料、玻璃仪器、 200.00 58.16 是 是
司 五金交电等的销售
常州天普制药有限公司 乌司他丁原料药、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、 6,600.0 42.15 ③是 是
尿激酶原料药等制造，销售自产产品 0
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①2006年2月21日，公司子公司上海实业联合集团药物研究有限公司（以下简称“药研公司”）与上海赵巷资产经营管理有限公司签订股权转让协议书，药研公司受让上海赵巷资产经营管理有限公司持有公司的子公司上海实业联合集团药业有限公司2%的股权，受让价为人民币563万元，并于2006年3月21日完成了此次股权转让的产权交割手续。经此次股权受让后，公司和子公司药研公司合计持有上海实业联合集团药业有限公司100%的股权。
②2006年7月至2006年12月，公司累计受让子公司常州药业股份有限公司法人股1,803,333股，受让后，公司持有常州药业股份有限公司股权比例为58.16%。
③对上述合并范围内控股比例小于50%合并的理由：系公司通过间接持股拥有实际控制权，故予以合并。
（二）未纳入合并会计报表范围的子公司：
未合并的子公司及其原因
1、赤峰雷蒙大药房连锁有限公司和赤峰雷蒙药品经销有限责任公司的资产总额、销售收入和利润总额未达到公司合并会计报表的10%，故未合并其会计报表。
2、对财务状况及经营成果的影响：
未纳入合并会计报表范围的子公司加总的资产总额为2,873.72万元，占合并会计报表资产总额的0.94%；销售收入为14,389.16万元，占合并会计报表收入总额的5.91%；利润总额 11.71万元，占母公司利润总额的0.11%。对未纳入合并会计报表范围的子公司的净利润，母公司已按权益法核算计入投资收益。
（三）本年度合并报表范围变更情况：
与上年相比本年新增合并单位2家，原因为：
1、2005年12月12日，公司下属公司广州天普海外药业有限公司（以下简称“天普海外”）与广州市博普生物技术有限公司（以下简称“广州博普”）签订股权转让协议，天普海外受让广州博普持有常州天普制药有限公司69.63%的股权，受让价人民币7,100万元。上述股权转让已于2006年经江苏省人民政府批准。公司拥有实际控制权，故将该公司纳入合并范围。
2、2006年9月公司子公司上海医疗器械股份有限公司出资人民币1,800万元投资设立上海斯米达医疗器械有限公司，上海医疗器械股份有限公司对该公司的投资比例为100%。公司拥有实际控制权，故将该公司纳入合并范围。
本年减少合并单位3家，原因为：
2006年7月12日，子公司上海实业联合集团药业有限公司（以下简称“联合药业”）与上海宝岛药业有限公司签订股权转让协议，联合药业转让其持有上海实业联合集团大药房有限公司90%的股权，转让价人民币1,125万元，并已完成了此次股权转让的产权交割手续。经此次股权转让后，公司不再拥有对上海实业联合集团大药房有限公司及其子公司上海实业联合集团元申堂大药房有限公司和上海同健药房有限公司的实际控制权，故不再纳入合并范围。
（四）报告期内因购买、受让股权而增加控股子公司、合营企业情况(金额单位：元)：
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购买子公司名称 购买日 流动资产 长期投资 固定资产 无形资产 流动负债
常州天普制药有限公司 2006年1月1 85,199,633.43 6,921,701.71 18,028,919.24 2,062,251.19 53,193,003.92
日
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━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
购买子公司名称 购买日至年末 主营业务收入 主营业务利润 利润总额 净利润
常州天普制药有限公司 2006年1月1日－2006年12 71,731,951.71 11,460,614.13 8,914,955.11 8,914,955.11
月31日
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（五）报告期内出售子公司情况（金额单位：元）：
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出售子公司名称 出售日上年末 流动资产 固定资产 无形资产 流动负债
上海实业联合集团大 2006年9月30日 9,411,055.81 3,615,006.48 1,027,350.07 7,058,867.93
药房有限公司 2005年12月31日 9,263,554.08 3,766,319.50 1,084,800.04 7,512,304.01
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
出售子公司名称 年初至出售日上年度 主营业务收入 主营业务利润 利润总额 所得税 净利润
上海实业联合集团大药 2006年1－9月 33,984,748.10 7,904,368.77 340,591.50 96,922.30 177,937.93
房有限公司 2005年度 46,099,474.19 10,522,645.31 653,651.48 90,043.28 450,242.27
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
五、合并财务报表主要项目注释(如无特别注明，以下货币单位为人民币元)
（一）货币资金
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
项目 年末数 年初数
现金 2,496,442.37 1,563,432.82
银行存款 518,450,253.06 425,046,711.78
其他货币资金 394,538.51 969,857.34
合计 521,341,233.94 427,580,001.94
其中美元：外币金额 1,225,337.69 860,374.45
折算汇率 7.8087 8.0702
折合人民币 9,568,294.42 6,943,393.88
港币：外币金额 54,115,658.71 2,297,481.06
折算汇率 1.0047 1.0403
折合人民币 54,370,002.31 2,390,069.55
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
其他货币资金明细如下：
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
年末数 年初数
信用卡存款 394,514.48 432,974.34
其他保证金 24.03 536,883.00
合计 394,538.51 969,857.34
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
年末质押的银行存款为560,000.00元。
（二）应收票据
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
票据种类 年末数 年初数
银行承兑汇票 8,811,029.30 10,533,314.42
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
应收票据年末无质押情况。
（三）应收补贴款
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
项目 年末数 性质和内容
应收出口退税 13,253,179.03 出口退税
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
（四）应收账款
1、应收账款年末余额按账龄列示如下：
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
年末数
账龄 金额 占应收账款总额的比 坏账准备计提比例(%) 坏账准备
例(%)
1年以内 410,266,363.85 91.29 0.46 1,898,478.06
1至2年 8,978,311.81 2.00 8.28 743,135.99
2至3年 4,286,916.69 0.95 11.87 508,893.89
3至4年 4,872,517.38 1.08 33.97 1,654,981.49
4至5年 7,491,127.91 1.67 63.65 4,768,296.87
5年以上 13,507,081.18 3.01 99.91 13,495,046.72
合计 449,402,318.82 100.00 23,068,833.02
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
年初数
账龄 金额 占应收账款总额的比 坏账准备计提比例(%) 坏账准备
例(%)
1年以内 348,631,999.65 88.62 0.42 1,469,164.11
1至2年 9,333,217.54 2.37 3.41 318,082.56
2至3年 6,358,304.89 1.62 45.10 2,867,871.31
3至4年 9,639,264.55 2.45 37.60 3,624,339.30
4至5年 8,996,618.11 2.29 67.98 6,116,037.33
5年以上 10,426,983.85 2.65 95.47 9,954,622.41
合计 393,386,388.59 100.00 24,350,117.02
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
2、年末应收账款中前5名客户的欠款金额合计64,112,993.88元，占应收账款总额的14.27%。
3、以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本年度又全额或部分收回、重组的说明：
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
欠款人名称 收回或重组债权金额 收回方式 原估计计提比例
医疗器械经理部 4,700,000.00 银行存款 92.96%
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4、本年度实际核销的应收账款：
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欠款人名称 性质 核销金额 核销理由 是否涉及关联交易
广州市珠海区珠江齿科器械经营部 货款 280,040.01 无法收回 否
成都斯维克医业有限公司 货款 227,514.48 无法收回 否
盐城市超达化工医械有限公司 货款 190,000.00 无法收回 否
亿仁（扬州）医药有限公司 货款 130,168.02 无法收回 否
其他* 货款 598,777.53 无法收回 否
合计 1,426,500.04
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*其他主要为货款金额100,000.00元以下的核销金额，因金额较小而汇总反映。
5、年末应收账款中无持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位欠款。
（五）其他应收款
1、其他应收款年末余额按账龄列示如下：
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年末数
账龄 金额 占其他应收款总额的比 坏账准备计提比例（%） 坏账准备
例（%）
1年以内 32,067,183.50 47.42 3.68 1,180,832.62
1至2年 8,814,731.70 13.03 1.40 123,597.07
2至3年 3,232,768.80 4.78 21.48 694,248.53
3至4年 1,228,587.95 1.82 55.31 679,579.07
4至5年 352,898.08 0.52 51.66 182,299.04
5年以上 21,932,076.65 32.43 53.23 11,675,516.43
合计 67,628,246.68 100.00 14,536,072.76
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━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
年初数
账龄 金额 占其他应收款总额的比 坏账准备计提比例（%） 坏账准备
例（%）
1年以内 180,148,866.01 84.49 0.20 363,930.18
1至2年 5,013,213.19 2.36 14.73 738,408.94
2至3年 4,293,335.63 2.01 17.51 751,867.92
3至4年 1,540,845.58 0.72 73.71 1,135,687.12
4至5年 636,391.10 0.30 97.91 623,115.55
5年以上 21,588,476.51 10.12 52.33 11,297,915.18
合计 213,221,128.02 100.00 14,910,924.89
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
2、年末其他应收款中欠款金额前五名的累计总欠款金额为25,324,844.53元，占其他应收款总金额的比例为37.45%。
3、本年度全额计提坏账准备，或计提坏账准备比例达到40%及以上的说明：
公司2006年度根据对帐龄较长的其他应收款的催讨情况，对年末余额为11,418,279.79元的其他应收款全额计提特殊坏帐准备，其中主要项目如下：
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欠款人名称 欠款金额 计提比例(%) 理由
常州银蛇装饰用品公司 1,500,000.00 100.00 难以收回
常州华星华龙物资公司 850,100.00 100.00 难以收回
常州第三制药厂 300,000.00 100.00 难以收回
北环药店 300,000.00 100.00 难以收回
珠海合强制药有限公司 300,000.00 100.00 难以收回
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4、年末对金额较大或账龄较长的其他应收款不计提坏账准备，或计提坏账准备比例较低的说明：
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欠款人名称 欠款金额 不计提或低比例计提的理由
上海锦鸿房地产开发经营有限公司 12,816,000.00 *
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
*该应收款帐龄已达5年以上，坏帐准备计提比例为20%，款项性质为住宅参建款，因2002年7月公司与上海锦鸿房地产开发经营有限公司达成协议，以约定期限内该公司开发的商品房抵偿债务，故未追加计提坏帐准备。
5、本年度实际核销的其他应收款金额为857,424.50元，均未涉及关联交易。
6、年末金额较大的其他应收款：
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欠款人名称 金额 性质或内容
上海锦鸿房地产开发经营有限公司 12,816,000.00 住宅参建款
上海医药（集团）有限公司 5,000,000.00 购房款
常州市武进湖塘集体资产经营公司 3,600,000.00 拟投资款
创世纪医药有限公司 2,401,987.72 拟投资款
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
7、年末其他应收款中无持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位欠款。
（六）预付账款
1、预付账款年末余额按账龄列示如下：
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年末数 年初数
账龄 金额 占预付账款总额的比 金额 占预付账款总额的比
例(%) 例(%)
1年以内 38,398,944.33 93.77 31,013,600.25 82.98
1至2年 1,760,977.57 4.30 1,414,286.16 3.78
2至3年 216,025.59 0.53 792,334.71 2.12
3年以上 574,657.11 1.40 4,153,765.69 11.12
合计 40,950,604.60 100.00 37,373,986.81 100.00
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2、年末预付帐款中无持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位欠款。
（七）存货
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年末数 年初数
余额 存货跌价准备 余额 存货跌价准备
物资采购 74,148.74 0.00 1,283,594.69 0.00
原材料 92,971,154.93 1,843,371.42 66,701,517.06 1,760,800.23
包装物 4,528,802.47 0.00 4,905,881.74 0.00
低值易耗品 400,503.29 0.00 1,400,377.75 0.00
库存商品 206,091,722.67 2,129,233.91 213,595,315.87 910,279.02
在产品 73,082,027.67 423,229.99 66,170,266.48 490,954.92
委托加工物资 951,543.06 0.00 1,704,449.29 0.00
受托代销商品 0.00 0.00 395,826.52 0.00
自制半成品 6,662,494.35 0.00 1,492,184.79 165,986.00
合计 384,762,397.18 4,395,835.32 357,649,414.19 3,328,020.17
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
（八）待摊费用
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年初数 年末数 年末结存原因
广告费 1,677,070.09 5,634,366.65 受益期跨年度
养路费 8,153.00 8,153.00 受益期跨年度
修理费 27,002.56 130,200.00 受益期跨年度
租赁费 149,240.63 11,250.00 受益期跨年度
保险费 425,268.21 442,873.10 受益期跨年度
其他 788,772.16 984,785.05 受益期跨年度
合计 3,075,506.65 7,211,627.80
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（九）长期投资
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项目 年末数 年初数
账面余额 减值准备 账面余额 减值准备
长期股权投资 800,139,381.28 6,565,388.33 809,219,218.31 5,596,225.39
长期债权投资 106,991,754.46 70,610,867.99 111,526,501.46 75,145,614.99
合计 907,131,135.74 77,176,256.32 920,745,719.77 80,741,840.38
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1、长期股权投资
（1）股票投资
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被投资公司名称 股份类别 股票数量（股 占被投资公司注册 初始投资成本 年末账面余额 年初账面余额
） 资本比例
原水股份 限售流通股 430,100 <5 988,167.36 988,167.36 988,167.36
白猫股份 限售流通股 132,000 <5 240,240.00 240,240.00 240,240.00
豫园商城 限售流通股 100,901 <5 273,873.60 273,873.60 273,873.60
隧道股份 限售流通股 278,578 <5 340,000.00 340,000.00 340,000.00
天地源 限售流通股 13,200 <5 28,000.00 28,000.00 28,000.00
宁沪高速* 限售流通股 2,770,000 <5 3,546,000.00 3,546,000.00 0.00
百联股份 限售流通股 70,700 <5 153,840.26 153,840.26 153,840.26
海泰发展 限售流通股 217,000 <5 451,000.00 451,000.00 451,000.00
爱建股份 法人股 116,480 <5 414,680.00 414,680.00 414,680.00
联华合纤 法人股 149,400 <5 263,790.00 263,790.00 263,790.00
国旅联合 2,450,262 <5 4,459,476.84 0.00 4,459,476.84
北方天鸟 376,804 <5 1,612,721.12 0.00 1,612,721.12
西藏金珠 2,481,952 <5 4,393,055.04 0.00 4,393,055.04
中华企业 124,472 <5 172,768.00 0.00 172,768.00
上海永久 57,500 <5 275,000.00 0.00 275,000.00
交运股份 234,000 <5 200,000.00 0.00 200,000.00
申能股份 19,500 <5 36,400.00 0.00 36,400.00
合计 17,849,012.22 6,699,591.22 14,303,012.22
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
*从其他股权投资－成本法核算的股权投资转入。
（2）其他股权投资
A、成本法核算的股权投资
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
被投资单位名称 占被投资单位注册 年初余额 本年投资增减额 年末账面余额
资本比例(%)
上海国联有限公司 10.00 25,396,434.00 0.00 25,396,434.00
上海宝鼎投资有限公司 <5 62,500.00 0.00 62,500.00
申银万国证券股份有限公司 <5 1,250,000.00 0.00 1,250,000.00
上海青浦中药饮片有限公司 40.00 1,400,000.00 1,000,000.00 2,400,000.00
广州复能基因有限公司 10.00 3,108,000.00 0.00 3,108,000.00
上海今丰医药药材有限公司 10.00 1,171,104.85 0.00 1,171,104.85
上海星河数码投资有限公司 25.00 18,737,236.15 -18,737,236.15 0.00
中华鳖开发公司 20.00 300,000.00 0.00 300,000.00
崔桥液化气公司 24.42 634,999.90 0.00 634,999.90
北京医药经营公司 15.54 103,698.84 0.00 103,698.84
江苏健民制药有限公司 19.20 4,798,219.88 0.00 4,798,219.88
常州延申生物技术有限公司 10.00 5,947,084.69 0.00 5,947,084.69
无锡医药股份有限公司 <5 100,000.00 0.00 100,000.00
南通医药股份有限公司 <5 150,000.00 0.00 150,000.00
江苏省电力发展股份公司 <5 558,000.00 0.00 558,000.00
江苏宁沪高速公路股份有限公司*1 <5 3,546,000.00 -3,546,000.00 0.00
上海医用吸引器厂 49.00 628,699.66 0.00 628,699.66
上海昆顿医疗设备有限公司 10.00 1,079,918.51 0.00 1,079,918.51
上海德尔格医疗器械有限公司 22.50 5,089,500.00 0.00 5,089,500.00
贺利氏古莎齿科贸易(上海)有限公司 17.10 342,000.00 -342,000.00 0.00
其他*2 798,800.00 -698,800.00 100,000.00
合计 75,202,196.48 -22,324,036.15 52,878,160.33
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
*1转入股票投资核算。
*2其他主要为投资金额500,000.00元以下的长期股权投资，因投资金额不大而合并列示。
B、权益法核算的对子公司股权投资：
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
投资单位名称 占被投资单 年初余额 本年权益增减额 年末余额
位注册资本 本年合计 其中 初始投资 累计增 合计
比例（%） 投资成本 确认收 差额摊 分得利润 减
益 销
赤峰雷蒙大药 100.00 4,750,000 254,373. 250,000.00 4,373.5 0.00 0.00 5,000,000 4,373.5 5,004,37
房连锁有限公 .00 53 3 .00 3 3.53
司
赤峰雷蒙药品 100.00 474,569.5 134,172. 30,000.00 104,172 0.00 0.00 600,000.0 8,741.7 608,741.
经销有限责任 2 21 .21 0 3 73
公司
合计 5,224,569 388,545. 280,000.00 108,545 0.00 0.00 5,600,000 13,115. 5,613,11
.52 74 .74 .00 26 5.26
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
C、权益法核算的对联营企业股权投资：
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
被投资单位名称 占被投资 年初余额 本年权益增减额 年末余额
单位注册 本年合计 其中 初始投 累计增减 合计
资本比例 投资成本 确认收 股权投 分得利 资
（%） 益 资准备 润
联华电子商务有限公 18.18 12,866,91 -12,866, -9,990,6 -1,392, -283,53 1,200,0 0.00 0.00 0.00
司 4.39 914.39 92.83 691.56 0.00 00.00
深圳康泰生物制品股 28.00 61,536,02 -673,903 0.00 5,070,7 0.00 5,744,6 47,607, 13,254,1 60,862,1
份有限公司 0.78 .86 58.05 61.91 975.54 41.38 16.92
联华超市股份有限公 21.17 395,631,6 33,612,9 0.00 49,144, 1,587,4 17,118, 122,017 307,226, 429,244,
司 44.44 28.51 310.06 08.45 790.00 ,823.31 749.64 572.95
上海世纪联华超市发 22.21 25,980,17 -25,980, -22,211, -3,768, 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
展有限公司 8.62 178.62 784.71 393.91
常州凯普生物化学有 45.00 0.00 9,431,78 12,665,6 -3,233, 0.00 0.00 12,665, -3,233,8 9,431,78
限公司*1 5.53 13.66 828.13 613.66 28.13 5.53
其他*2 3,428,121 -1,395,2 -1,765,0 506,700 0.00 136,931 1,570,0 462,891. 2,032,89
.52 30.51 00.00 .93 .44 00.00 01 1.01
合计 499,442,8 2,128,48 -21,301, 46,326, 1,303,8 24,200, 183,861 317,709, 501,571,
79.75 6.66 863.88 855.44 78.45 383.35 ,412.51 953.90 366.41
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
*1因合并范围增加常州天普制药有限公司而转入其对常州凯普生物化学有限公司的长期股权投资，转入的年初投资余额为6,921,701.71元，本年确认收益为2,510,083.82元。
*2系子公司上海医疗器械股份有限公司按权益法核算的长期股权投资，因金额不大而予以合并列示。
D、股权投资差额：
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 本年摊销额 本年转出 年末余额
深圳康泰生物制品股份有限公司 40,006,411.52 股权转让 30 1,333,547.05 0.00 34,003,573.50
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
2、长期债权投资：
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
款项性质 年初余额 本年减少 年末余额
华龙证券有限公司－证券投资款* 49,534,747.00 4,534,747.00 45,000,000.00
闽发证券有限公司－证券投资款 61,991,754.46 0.00 61,991,754.46
合计 111,526,501.46 4,534,747.00 106,991,754.46
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
*2006年12月，公司子公司上海华瑞投资有限公司（以下简称“华瑞投资”）与华龙证券有限责任公司（以下简称“华龙证券”）以及华龙证券有限责任公司上海长宁路证券营业部签订还款协议书，三方确认华龙证券欠华瑞投资的本金债务余额为4,953万元。经三方同意，华龙证券按4,500万元的本金债务余额予以偿还，偿还期间为2006年12月20日起至2011年12月20日，在偿还期间，该本金应按同期国债2.72%的年利率计付利息。根据上述债务重组协议，华瑞投资将债权本金调整至45,000,000.00元，差额4,534,747.00元抵减了原计提的长期债权投资减值准备。
3、长期投资减值准备
（1）长期股权投资减值准备：
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
被投资单位名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数
上海国联有限公司 3,235,000.00 0.00 0.00 3,235,000.00
中华鳖开发公司 300,000.00 0.00 0.00 300,000.00
崔桥液化气公司 634,999.90 0.00 0.00 634,999.90
北京医药经营公司 103,698.84 0.00 0.00 103,698.84
上海昆顿医疗设备有限公司 744,163.89 0.00 650,000.00 94,163.89
江苏健民制药有限公司 0.00 1,043,531.33 0.00 1,043,531.33
上海今丰医药药材有限公司 0.00 1,053,994.37 0.00 1,053,994.37
其他* 578,362.76 0.00 478,362.76 100,000.00
合计 5,596,225.39 2,097,525.70 1,128,362.76 6,565,388.33
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
*系子公司上海医疗器械股份有限公司按成本法核算的长期股权投资计提的减值准备，因金额不大而予以合并列示。
（2）长期债权投资减值准备：
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
项目或单位名称 年初数 本年减少 年末数 计提原因
华龙证券有限责任公司－证券投资 20,175,317.04 4,534,747.00 15,640,570.04 存在减值风险
款
闽发证券有限责任公司－证券投资 54,970,297.95 0.00 54,970,297.95 存在减值风险
款
合计 75,145,614.99 4,534,747.00 70,610,867.99
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
4、构成合并价差的股权投资差额：
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 本年摊销额 其他减少额 年末余额
常州药业股份有限公司*1 40,172,583.55 股权转让 30 1,400,427.04 1,840,227.71 30,410,923.70
上海医疗器械股份有限公司 31,795,269.43 股权转让 30 1,059,842.32 0.00 29,577,213.09
广东天普生化医药股份有限公司 96,796,528.90 股权转让 30 3,226,550.97 0.00 89,267,909.97
赤峰科元投资发展有限公司 16,605,565.28 股权转让 30 553,518.83 0.00 14,483,755.99
赤峰艾克制药科技股份有限公司 5,712,170.60 股权转让 30 190,380.00 0.00 4,966,515.60
上海云湖医药药材股份有限公司 1,826,837.37 股权转让 30 60,894.58 0.00 1,619,328.34
上海实业联合集团大药房有限公 1,364,693.85 股权转让 20 51,176.01 1,000,775.64 0.00
司
常州天普制药有限公司*2 30,576,766.16 股权转让 20 1,528,838.29 0.00 29,047,927.87
合计 224,850,415.1 8,071,628.04 2,841,003.35 199,373,574.56
4
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
*1 2006年7月至2006年12月，公司受让常州药业股份有限公司法人股1,803,333股，形成股权投资差额贷差1,840,227.71元，冲抵了原受让常州药业股份有限公司形成的股权投资差额借差。
*2公司下属公司广州天普海外药业有限公司本年受让了常州天普制药有限公司69.63%的股权，新增股权投资差额30,576,766.16元，自2006年1月开始摊销。
（十）固定资产及累计折旧
1、固定资产原价及累计折旧
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
原价 年初数 本年增加 本年减少 年末数
房屋及建筑物 389,731,700.26 150,892,450.84 24,950,877.54 515,673,273.56
机器设备 241,667,027.01 61,664,150.86 9,561,385.86 293,769,792.01
电子设备 26,516,415.48 3,906,309.52 2,232,433.91 28,190,291.09
运输设备 41,739,749.82 7,322,887.38 6,873,487.84 42,189,149.36
其他设备 29,227,797.13 11,186,694.24 2,801,759.21 37,612,732.16
固定资产装修 0.00 623,599.00 0.00 623,599.00
租入固定资产改良支 264,760.00 3,571,273.82 0.00 3,836,033.82
出
合计 729,147,449.70 239,167,365.66 46,419,944.36 921,894,871.00
累计折旧 年初数 本年增加 本年减少 年末数
房屋及建筑物 83,034,195.58 18,761,579.83 5,077,143.12 96,718,632.29
机器设备 95,429,530.53 37,321,043.08 4,259,789.17 128,490,784.44
电子设备 13,686,926.47 4,251,430.00 2,047,522.07 15,890,834.40
运输设备 23,041,055.42 5,964,388.88 5,759,001.22 23,246,443.08
其他设备 17,115,718.42 3,196,092.22 1,831,627.63 18,480,183.01
固定资产装修 0.00 0.00 0.00 0.00
租入固定资产改良支 12,576.09 119,086.78 0.00 131,662.87
出
合计 232,320,002.51 69,613,620.79 18,975,083.21 282,958,540.09
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
2、减值准备
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
减值准备 年初数 本年增加 年末数
机器设备 2,807.04 1,782,312.77 1,785,119.81
运输设备 6,292.80 0.00 6,292.80
其他设备 52,232.86 0.00 52,232.86
合计 61,332.70 1,782,312.77 1,843,645.47
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
本年由在建工程转入固定资产原价为159,206,040.55元。
本年出售固定资产原价为18,812,945.05元。
年末抵押的固定资产原价为118,981,340.76元。
本年因合并范围增加转入的固定资产原价为40,918,420.37元。
本年因合并范围减少转出的固定资产原价为5,158,962.72元。
本年因合并范围增加转入的累计折旧为22,889,501.13元。
本年因合并范围减少转出的累计折旧为1,722,290.49元。
3、经营租出固定资产
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
类别 账面原价 累计折旧 账面净值
房屋及建筑物 51,891,463.90 14,906,934.58 36,984,529.32
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
4、已提足折旧仍继续使用的固定资产
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
类别 账面原价 累计折旧 账面净值
房屋及建筑物 1,336,488.73 1,271,069.78 65,418.95
机器设备 30,037,076.94 28,481,034.23 1,556,042.71
电子设备 10,718,722.98 10,275,372.44 443,350.54
运输设备 9,043,210.91 8,572,385.85 470,825.06
其他设备 5,534,902.43 5,293,450.39 241,452.04
合计 56,670,401.99 53,893,312.69 2,777,089.30
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
5、暂时闲置的固定资产
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
类别 帐面原价 累计折旧 帐面净值
房屋及建筑物 111,401.57 50,741.32 60,660.25
机器设备 11,331,329.76 1,403,098.54 9,928,231.22
运输设备 110,000.00 30,479.17 79,520.83
其他设备 406,872.45 135,285.09 271,587.36
合计 11,959,603.78 1,619,604.12 10,339,999.66
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
（十一）在建工程
1、在建工程项目本年变动情况如下：
本年减少 工程投入
工程项目名称 预算数 年初数 本年增加 转入固定资产 其他减少 年 末 数 资金来源
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
常州药业TNF工程* 42,000,000. 23,576,393 1,220,312.25 6,041,078.9 18,755,626.9 0.00 自筹
00 .66 2 9
常州药业大厦工程 8,361,694. 14,796,880.78 0.00 29,000.00 23,129,574. 自筹及金融机构贷
21 99 款
乌司他丁产业化工 102,530,000 34,850,684 42,371,976.08 55,231,421. 4,762,724.00 17,228,515. 自筹及金融机构贷
程 .00 .56 64 00 款
办公楼 69,953,056.10 69,953,056. 0.00 0.00
10
其他零星工程 6,526,724. 23,747,889.30 27,980,483. 377,521.87 1,916,607.9
38 89 2
合计 73,315,496 152,090,114.5 159,206,040 23,924,872.8 42,274,697.
.81 1 .55 6 91
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
2、在建工程所包含的借款费用资本化金额如下：
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
工程名称 年初数 本年增加数 本年转入固定资 其他减少数 年末数
产
常州药业TNF工程* 7,049,867.30 0.00 0.00 7,049,867.30 0.00
乌司他丁产业化工程 708,000.00 924,000.00 1,632,000.00 0.00 0.00
合计 7,757,867.30 924,000.00 1,632,000.00 7,049,867.30 0.00
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
3、在建工程减值准备
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
项目名称 年初数 本年增加 本年减少（注） 年末数 计提原因
常州药业TNF工程* 6,083,026.69 0.00 6,083,026.69 0.00 0.00
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
*公司子公司常州药业股份有限公司本年将TNF肿瘤坏死因子工程及新药证书转让给其控股子公司常州制药厂有限公司，TNF肿瘤坏死因子工程帐面原值18,755,626.99元，计提减值准备6,083,026,69元，转让价格12,670,000.00元，常州制药厂有限公司作为无形资产入账。
（十二）无形资产
1、无形资产明细如下：
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
项目 取得方式 原值 剩余摊销年限
土地使用权(上实制药) 投入 2,239,478.43 23年
土地使用权（常州药业） 购入 47,133,085.46 34-48.2年
土地使用权(云湖药业) 购入 2,973,450.00 40年
土地使用权(艾克) 购入 587,378.21 21年
土地使用权(医疗器械) 投资清算收回 691,000.00 39.2年
土地使用权(长城) 投入 15,212,580.00 48年
土地使用权(广天普) 购入 10,133,300.00 43.75-46.75年
场地使用权（常州药业） 投资清算收回 519,487.33
房屋使用权（大药房） 购入 1,344,000.00
商标使用权（蒙欣） 购入 24,000.00 1.8年
专有技术（医疗器械） 投资者投入、购入 900,000.00 4年
专有技术（广天普） 购入 1,526,786.04 8-9.25年
非专利技术（长城） 投资者投入、购入 9,802,443.00 6-9.83年
非专利技术（蒙欣） 购入 217,587.99 1.9年
非专利技术（常药） 购入 12,670,000.00 9年
软件费 购入 84,500.00 2-3年
仿制产品(上实制药)* 转入 2,259,834.00
非专利技术（上实制药） 购入 443,810.00 1.1-3.5年
土地使用权（常天普） 投资者投入 1,715,064.00 41年
专有技术(常天普) 购入 3,027,000.00 1-7年
合计 113,504,784.46
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
2、无形资产本年变动情况如下：
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
项目 年初数 本年增加 本年转销 本年摊销 累计摊销 年末数
土地使用权(上实制药) 1,842,315.41 57,248.22 0.00 78,168.73 418,083.53 1,821,394.90
土地使用权（常州药业） 41,152,265.59 302,984.00 0.00 985,301.89 6,663,137.76 40,469,947.70
土地使用权(云湖药业) 2,660,230.78 0.00 0.00 50,025.12 363,244.34 2,610,205.66
土地使用权(艾克) 541,367.01 0.00 0.00 11,747.52 57,758.72 529,619.49
土地使用权(医疗器械) 661,060.94 0.00 0.00 16,650.60 46,589.66 644,410.34
土地使用权(长城) 14,908,328.40 0.00 0.00 304,251.60 608,503.20 14,604,076.80
土地使用权(广天普) 8,970,719.57 0.00 0.00 202,666.08 1,365,246.51 8,768,053.49
场地使用权（常州药业） 264,146.10 0.00 0.00 264,146.10 519,487.33 0.00
房屋使用权（大药房）*1 1,047,200.00 0.00 996,800.00 50,400.00 347,200.00 0.00
商标使用权（蒙欣） 13,600.00 0.00 0.00 4,800.00 15,200.00 8,800.00
专有技术（医疗器械） 510,000.00 0.00 0.00 90,000.00 480,000.00 420,000.00
专有技术（广天普） 236,347.94 1,269,155.00 0.00 123,944.77 145,227.87 1,381,558.17
非专利技术（长城） 7,347,589.91 417,000.00 0.00 945,522.68 2,983,375.77 6,819,067.23
非专利技术（蒙欣） 126,942.99 0.00 0.00 43,509.60 134,154.60 83,433.39
非专利技术（常药）*3 0.00 12,670,000.00 0.00 1,266,999.99 1,266,999.99 11,403,000.01
软件费*1 65,098.04 0.00 30,550.07 14,549.97 33,951.93 19,998.00
仿制产品(上实制药)* 2,004,006.00 0.00 0.00 2,004,006.00 2,259,834.00 0.00
非专利技术（上实制药） 359,308.88 0.00 0.00 100,286.30 184,787.42 259,022.58
土地使用权（常天普）*2 0.00 1,440,651.19 0.00 34,301.28 308,714.09 1,406,349.91
专有技术(常天普)*2 0.00 621,600.00 0.00 302,700.00 2,708,100.00 318,900.00
合计 82,710,527.56 16,778,638.41 1,027,350.07 6,893,978.23 20,909,596.72 91,567,837.67
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
*1其中因合并范围减少转出无形资产1,027,350.07元。
*2其中因合并范围增加转入无形资产2,062,251.19元。
*3本年从在建工程转入。
（十三）长期待摊费用
1、长期待摊费用明细如下：
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
项目 预计摊销年限 原始发生额 剩余摊销年限
装修费 10年 22,353,353.84 0.75-4.67
租赁费 5年 1,610,000.00 0.17-0.25
软 件 6年 222,747.27 2－5.5
其 他 5年 1,689,172.82 2.25-3
25,875,273.93
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
2、长期待摊费用本年变动情况如下：
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
项目 年初数 本年增加 本年摊销 累计摊销 本年转出 年末数
装修费 5,195,075.05 5,119,185.00 3,414,315.26 15,453,409.05 595,998.15 6,303,946.64
租赁费 956,662.03 0.00 781,661.96 1,434,999.93 0.00 175,000.07
软 件 122,627.37 44,000.00 47,316.54 103,436.44 0.00 119,310.83
其 他 567,760.68 1,023,975.38 266,730.28 364,167.04 0.00 1,325,005.78
合计 6,842,125.13 6,187,160.38 4,510,024.04 17,356,012.46 595,998.15 7,923,263.32
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
（十四）短期借款
1、短期借款
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
年末数 年初数
信用借款 55,550,000.00 71,550,000.00
抵押借款 46,000,000.00 37,000,000.00
保证借款 58,500,000.00 50,700,000.00
质押借款 25,500,000.00 25,000,000.00
合计 185,550,000.00 184,250,000.00
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
2、抵押、质押情况详见附注九、（五）其他重大财务承诺事项的说明。
（十五）应付票据
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
年末数 年初数
银行承兑汇票 1,089,120.00 0.00
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
（十六）应付账款
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
年末数 年初数
340,600,578.10 293,378,852.86
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
1、年末余额中无欠持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东款项。
2、年末无账龄超过三年的大额应付账款。
（十七）预收账款
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
年末数 年初数
37,924,720.78 52,605,899.06
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
1、年末余额中无欠持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东欠款。
2、年末无账龄超过一年的大额预收账款。
（十八）其他应付款
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
年末数 年初数
114,286,616.87 120,562,605.53
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
1、年末余额中无欠持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东欠款。
2、账龄超过三年的大额其他应付款：
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
项目内容 金额 未偿还原因
动迁补偿款 4,851,837.00 动迁补偿尚未完成
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
3、金额较大的其他应付款：
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
债权人名称 金额 性质或内容
上海轨道交通十号线发展有限公司 9,054,948.01 动迁补偿款
职工身份置换金 6,522,469.00 身份置换金
上海医药（集团）有限公司 3,372,191.32 动迁补偿款
动迁补偿款 4,851,837.00 动迁补偿款
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
（十九）应付股利
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
投资者名称或类别 年末欠付股利金额 欠付原因
赤峰制药（集团）有限公司 1,188,000.00 尚未支付
上海医药公司市郊分公司 235,000.00 尚未支付
青浦区卫生实业公司 185,000.00 尚未支付
其他 280,486.57 尚未支付
合计 1,888,486.57
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
（二十）应交税金
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
年末数 年初数
增值税 9,031,982.05 5,129,223.74
营业税 260,745.62 -27,789.33
企业所得税 8,518,579.26 10,039,304.96
城市维护建设税 571,870.48 373,309.99
其他 1,005,411.18 843,504.65
合计 19,388,588.59 16,357,554.01
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（二十一）其他应交款
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项目 年末数 年初数
教育费附加 320,588.98 201,773.91
河道工程维检费 23,306.36 17,249.61
市场物价调节基金 430,290.19 439,770.50
文化教育建设费 2,250.00 48,052.50
防洪基金 644,297.82 624,249.68
其他 1,013,179.03 930,563.68
合计 2,433,912.38 2,261,659.88
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（二十二）预提费用
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项目 结存原因 年末数 年初数
排污费 尚未支付 295,496.38 3,782,905.99
技改费 尚未支付 1,444,166.67 1,500,000.00
动力费 尚未支付 250,342.44 77,690.32
预提电费 尚未支付 740,056.89 725,520.33
佣金 尚未支付 560,000.00 1,227,709.47
借款利息 尚未支付 142,441.55 66,008.25
其 他 尚未支付 8,383,242.27 8,182,891.52
合计 11,815,746.20 15,562,725.88
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（二十三）一年内到期的长期负债
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年末数 年初数
27,080,000.00 9,000,000.00
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均为抵押借款，抵押情况详见附注九、（五）其他重大财务承诺事项的说明。
（二十四）长期借款
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年末数 年初数
信用借款 3,430,288.25 3,430,288.25
抵押借款 2,900,000.00 29,980,000.00
拨改贷借款 1,200,000.00 1,900,000.00
合计 7,530,288.25 35,310,288.25
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抵押、质押情况详见附注九、（五）其他重大财务承诺事项的说明。
（二十五）专项应付款
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拨款用途 年末数 年初数
中央医药储备金 1,890,000.00 1,890,000.00
TNF项目专用拨款 7,984,000.00 1,234,000.00
基建专项拨款 2,500,000.00 2,500,000.00
职工补偿款、安置费 883,558.60 883,703.60
国债项目贴息 134,619.96 1,194,153.88
国债转贷资金 2,368,035.00 2,430,000.00
乌司他丁项目拨款 13,400,000.00 8,400,000.00
低分子肝素国际化项目拨款 3,000,000.00 3,000,000.00
凯力康项目拨款 2,700,000.00 2,700,000.00
乌司他丁用于急性肺损伤课题拨款 1,100,000.00 1,100,000.00
FSH项目拨款 600,000.00 1,600,000.00
蛋白酶药物工程技术 500,000.00 0.00
合成麻黄素 667,292.16 0.00
其 他 698,749.34 1,961,557.30
合计 38,426,255.06 28,893,414.78
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（二十六）其他长期负债
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项目及内容 年末数 年初数
特种药品储备资金 5,000,000.00 5,000,000.00
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（二十七）递延税款
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年末数 年初数
965,166.10 0.00
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系下属公司常州天普制药有限公司2002年前以固定资产对外投资，资产的账面价值与公允价值的差额根据当时的相关规定计提的递延所得税款。
（二十八）股本
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1、非流通股份 年初数 比例（%） 本年变动增(+)、减（－） 年末数 比例（%）
股权分置改革 公积金转股 小计
发起人股份
其中：
境外法人持有股份 173,580,341.0 56.63 -173,580,341. 0.00 -173,580,341.0 0.00 ---
0 00 0
其中：转配股
非流通股份合计 173,580,341.0 56.63 -173,580,341. 0.00 -173,580,341.0 0.00 ---
0 00 0
2有限售条件的流通股
境外法人、自然人持 0.00 --- 133,700,738.0 26,740,147 160,440,885.00 160,440,885.0 43.62
股 0 .00 0
有限售条件的流通股 0.00 --- 133,700,738.0 26,740,147 160,440,885.00 160,440,885.0 43.62
合计 0 .00 0
3无限售条件的流通股
A股 132,932,010.0 43.37 39,879,603.00 34,562,323 74,441,926.00 207,373,936.0 56.38
0 .00 0
境外上市的外资股
无限售条件的流通股 132,932,010.0 43.37 39,879,603.00 34,562,323 74,441,926.00 207,373,936.0 56.38
合计 0 .00 0
4、股份总数 306,512,351.0 100.00 61,302,470 61,302,470.00 367,814,821.0 100.00
0 .00 0
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
2006年6月1日，公司根据上海证券交易所上证上字〔2006〕378号文《关于实施上海实业联合集团股份有限公司股权分置改革方案的通知》实施了股权分置改革，非流通股东即境外法人股东向流通股东即社会公众股东支付39,879,603股公司股票，社会公众股东按其持有的公司流通股股数每10股获付3股。股权分置改革后，境外法人持股为133,700,738股，社会公众持股为172,811,613股。
根据2005年度股东大会决议，公司实施资本公积金转增股本，按每10股转增2股的比例，每股面值1元，共计增加股本61,302,470.00元。
上述股份变动业经上海立信长江会计师事务所有限公司验证，并出具信长会师报字（2006）第11466号验资报告。
（二十九）资本公积
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项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数
股本溢价 810,047,874.08 0.00 64,637,580.00 745,410,294.08
接受损赠非现金资产准备 4,329.29 0.00 0.00 4,329.29
股权投资准备 105,321,092.94 1,650,774.65 0.00 106,971,867.59
关联交易差价 9,809,922.31 0.00 0.00 9,809,922.31
子公司外币资本折算差额 8,463.73 0.00 0.00 8,463.73
其他资本公积 3,279,287.20 0.00 0.00 3,279,287.20
合计 928,470,969.55 1,650,774.65 64,637,580.00 865,484,164.20
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
本年股本溢价减少具体如下：
1、根据2005年度股东大会决议，公司实施资本公积金转增股本，按每10股转增2股的比例，每股面值1元，共计增加股本61,302,470.00元。
2、本年发生股权分置改革费用3,335,110.00元冲减了“资本公积-股本溢价”。
（三十）盈余公积
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数
法定盈余公积 156,025,115.01 92,583,001.31 67,654.10 248,540,462.22
法定公益金 64,509,955.34 -64,509,955.34 0.00 0.00
任意盈余公积 37,517,453.04 0.00 0.00 37,517,453.04
合计 258,052,523.39 28,073,045.97 67,654.10 286,057,915.26
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盈余公积本年增加合计数均为本年计提数，盈余公积减少系由于公司本年出售下属公司上海实业联合集团大药房有限公司及其两家子公司，而将以前年度在合并报表时按照对其的投资比例补提的法定盈余公积在本年度转回至未分配利润。
（三十一）未分配利润
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项目 金额
年初未分配利润 222,393,754.65
加：盈余公积转入 67,654.10
本年净利润 110,405,812.75
减：提取法定盈余公积 28,073,045.97
应付普通股股利 36,781,482.12
年末未分配利润 268,012,693.41
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（三十二）主营业务收入、主营业务成本
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
业务 项目 主营业务收入 主营业务成本
分部 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数
1.医药的开发、制造、销售、 1,824,525,091.53 1,729,004,668.29 1,295,223,343.75 1,257,583,534.51
咨询等
2.医疗器械 609,865,226.51 623,075,690.78 482,807,635.44 477,704,952.86
3.其他 316,123.00 302,714.86 77,305.00 253,513.02
合计 2,434,706,441.04 2,352,383,073.93 1,778,108,284.19 1,735,542,000.39
地区 国内销售 2,134,571,492.59 2,095,678,677.00 1,511,658,816.29 1,515,846,922.63
分部 国外销售 300,134,948.45 256,704,396.93 266,449,467.90 219,695,077.76
合计 2,434,706,441.04 2,352,383,073.93 1,778,108,284.19 1,735,542,000.39
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
本年度公司向前五名客户销售的收入总额为229,191,359.25元，占公司全部销售收入的9.41%。
（三十三）主营业务税金及附加
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
项目 本年发生数 上年发生数
营业税 59,059.01 -60,218.17
城建税 7,839,412.59 6,971,781.74
教育费附加 3,952,626.03 3,430,982.23
其他 405,980.65 12,374.72
合计 12,257,078.28 10,354,920.52
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
（三十四）其他业务利润
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
类别 本年发生数 上年发生数
收入 成本 利润 收入 成本 利润
材料销售 15,247,555.87 13,467,225.85 1,780,330.02 16,293,231.81 11,625,977.50 4,667,254.31
租赁收入 6,073,068.34 2,678,831.56 3,394,236.78 3,380,018.67 1,898,374.40 1,481,644.27
技术转让收入 900,000.00 936.00 899,064.00 0.00 0.00 0.00
其他收入 2,811,434.79 763,960.94 2,047,473.85 140,262.51 39,603.72 100,658.79
合计 25,032,059.00 16,910,954.35 8,121,104.65 19,813,512.99 13,563,955.62 6,249,557.37
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
（三十五）财务费用
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
类别 本年发生数 上年发生数
利息支出 8,912,639.42 15,309,364.93
减：利息收入 4,725,524.54 3,956,128.93
汇兑损失 2,594,984.38 915,828.25
减：汇兑收益 139,182.98 383,758.18
其他 741,924.95 468,741.49
合计 7,384,841.23 12,354,047.56
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
（三十六）投资收益
1、本年发生数：
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
类别 股票投资收益 成本法下确认的 权益法下确认的 股权投资差额摊 股权转让收益 减值准备 合计
股权投资收益 股权投资收益 销
短期投资 4,269,743.20 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 4,269,743.20
长期股权投 7,992,647.87 8,810,202.47 56,925,878.95 -9,405,175.09 9,686,507.67 -1,447,525.70 72,562,536.1
资 7
合计 12,262,391.0 8,810,202.47 56,925,878.95 -9,405,175.09 9,686,507.67 -1,447,525.70 76,832,279.3
7 7
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
2、上年发生数：
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
类别 股票投资 债权投资收 成本法下确认 权益法下确认的 股权投资差 股权转让处 减值准备 合计
收益 益 的股权投资收 股权投资收益 额摊销 置收益
益
长期股权投资 53,758.9 0.00 27,256,834.66 58,091,766.45 -7,614,791 80,430,000. -198,541.27 158,019,028
9 .45 83 .21
长期债权投资 0.00 -1,675,224 0.00 0.00 0.00 0.00 -61,400,979 -63,076,203
.00 .12 .12
合计 53,758.9 -1,675,224 27,256,834.66 58,091,766.45 -7,614,791 80,430,000. -61,599,520 94,942,825.
9 .00 .45 83 .39 09
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
3、投资收益汇回无重大限制。
（三十七）补贴收入
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
内容 本年发生数 上年发生数 本年发生额说明
批准文件 批准机关
专项扶持款 2,936,435.87 3,385,009.48 优惠政策享受合同 上海青浦工业园区开发有限公
司
高新技术奖励 3,900,000.00 3,506,800.00 常州市财政局
工业经济增长点扶持基金 800,000.00 0.00 常州市财政局
其他 621,106.00 463,222.00
合计 8,257,541.87 7,355,031.48
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
（三十八）营业外收入
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
类别 本年发生数 上年发生数
固定资产清理净收益 4,767,221.98 880,905.58
赔偿及罚款收入 144,060.20 91,843.26
固定资产盘盈收入 3,439,110.00 0.00
其他 682,116.08 66,986.30
合计 9,032,508.26 1,039,735.14
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
（三十九）营业外支出
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
类别 本年发生数 上年发生数
固定资产清理损失 5,304,239.70 800,963.70
捐赠 425,845.00 955,000.00
罚款支出 859,248.77 122,989.17
市场物价调节基金 414,185.18 694,177.33
固定资产减值准备 1,782,312.77 0.00
防洪保安基金 945,151.91 947,602.23
违约金 387,800.00 0.00
其他 4,443,159.19 898,804.53
合计 14,561,942.52 4,419,536.96
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
（四十）收到的其他与经营活动有关的现金41,118,147.05元
其中：
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
项目 金额
利息收入 4,597,585.30
补贴收入 8,257,541.87
拆迁补偿收入 9,319,217.00
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
（四十一）支付的其他与经营活动有关的现金295,374,018.27元
其中：
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
项目 金额
营业费用 139,462,885.85
管理费用 96,646,792.48
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
（四十二）收到的其他与筹资活动有关的现金12,073,000.00元，其中主要为专项拨款收入11,853,000.00元。
（四十三）支付的其他与筹资活动有关的现金3,335,110.00元，均为支付的股改费用。
六、母公司财务报表主要项目注释(如无特别注明，货币单位均为人民币元)
（一）应收账款
1、账龄分析
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
账龄 年末数
余额 占应收账款总额的比例(% 坏账准备 计提比例(%)
)
4至5年 38,728.31 39.16 19,364.16 50.00
5年以上 60,172.25 60.84 48,137.80 80.00
合计 98,900.56 100.00 67,501.96
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
账龄 年初数
余额 占应收账款总额的比例(% 坏账准备 计提比例(%)
)
3至4年 38,728.31 39.16 7,745.66 20.00
4至5年 52,778.25 53.36 26,389.13 50.00
5年以上 7,394.00 7.48 5,915.20 80.00
合计 98,900.56 100.00 40,049.99
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
2、年末应收账款中无持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东欠款。
（二）其他应收款
1、其他应收款年末余额按账龄分析如下：
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
账龄 年末数
余额 占其他应收款总额的比例( 坏账准备 计提比例(%)
%)
1年以内 28,699,732.14 36.95 31,210.48 0.11
1至2年 764,257.93 0.98 456.64 0.06
2至3年 6,222,896.10 8.02 7,523.98 0.12
5年以上 41,975,816.55 54.05 2,563,200.00 6.11
合计 77,662,702.72 100.00 2,602,391.10
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
账龄 年初数
余额 占其他应收款总额的比例( 坏账准备 计提比例
%)
1年以内 31,698,529.14 28.32 149,385.12 0.47
1至2年 6,479,382.82 5.79 1,935.92 0.03
2至3年 31,600,000.00 28.23 0.00 0.00
4至5年 7,669,429.77 6.85 0.00 0.00
5年以上 34,491,393.44 30.81 2,711,205.33 7.86
合计 111,938,735.17 100.00 2,862,526.37
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
2、年末其他应收款中欠款金额前五名的累计总欠款金额为77,024,906.53元，占其他应收款总金额的比例为99.18%。
3、对金额较大或账龄较长的其他应收款不计提坏账准备，或计提坏账准备比例较低的说明：
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
欠款人名称 欠款金额 不计提或低比例计提的理由
香港上联国际有限公司 60,129,141.29 关联方不计提
上海锦鸿房地产开发经营有限公司 12,816,000.00 *
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
*该应收款帐龄已达5年以上，坏帐准备计提比例为20%，款项性质为住宅参建款，因2002年7月公司与上海锦鸿房地产开发经营有限公司达成协议，以约定期限内该公司开发的商品房抵偿债务，故未追加计提坏帐准备。
4、年末金额较大的其他应收款：
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
欠款单位名称 金额 性质或内容
香港上联国际有限公司 60,129,141.29 往来款
上海锦鸿房地产开发经营有限公司 12,816,000.00 住宅参建款
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5、年末其他应收款中无持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位欠款。
（三）长期投资
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项目 年末数 年初数
账面余额 减值准备 账面余额 减值准备
长期股权投资 1,716,223,829.93 3,235,000.00 1,635,523,737.79 3,235,000.00
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1、长期股权投资
（1）股票投资
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被投资公司名称 股份类别 股票数量 占被投资公司注册 初始投资成本 账面余额
资本比例(%)
联华合纤 法人股 149,400 <5 263,790.00 263,790.00
爱建股份 法人股 106,063 <5 379,680.00 379,680.00
原水股份 限售流通股 126,500 <5 300,000.00 300,000.00
合计 943,470.00 943,470.00
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（2）其他股权投资
A、成本法核算的股权投资：
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被投资单位名称 占被投资单位注册资本 年初余额 年末账面余额
比例(%)
上海国联有限公司 10.00 25,396,434.00 25,396,434.00
上海宝鼎投资有限公司 <5 62,500.00 62,500.00
申银万国证券股份有限公司 <5 1,250,000.00 1,250,000.00
合计 26,708,934.00 26,708,934.00
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B、权益法核算的对子公司股权投资：
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投资单位名称 占被投资 年初余额 本年权益增减额 年末余额
单位注册 本年合计 其中 初始投资 累计增减 合计
资本比例( 投资成本 确认收益 股权投资 分得利
%) 准备 润
上海实业联合 97.23 270,336, 6,148,048 0.00 6,104,17 43,877.3 0.00 250,000,0 26,484,4 276,484,4
集团药业有限 431.01 .24 0.86 8 00.00 79.25 79.25
公司
上海医疗器械 98.50 210,787, 4,938,100 0.00 17,743,1 0.00 12,805, 127,434,9 88,290,7 215,725,7
股份有限公司 607.47 .07 00.07 000.00 96.59 10.95 07.54
上海实业联合 98.81 49,333,7 -2,596,92 0.00 -2,598,1 1,235.15 0.00 50,000,00 -3,263,2 46,736,77
集团药物研究 00.68 3.42 58.57 0.00 22.74 7.26
有限公司
常州药业股份 58.16 194,641, 28,009,39 8,732,111 31,709,2 41,989.3 12,474, 154,310,1 68,340,9 222,651,1
有限公司 748.21 7.15 .25 96.59 1 000.00 88.54 56.82 45.36
广东天普生化 48.15 49,816,4 4,032,313 0.00 12,264,5 -46,723. 8,185,5 31,102,89 22,745,8 53,848,74
医药股份有限 32.48 .64 37.29 65 00.00 0.07 56.05 6.12
公司
上海华瑞投资 90.00 252,617, 21,897,84 0.00 21,491,6 406,146. 0.00 180,000,0 94,515,6 274,515,6
有限公司 798.03 2.95 96.28 67 00.00 40.98 40.98
上海实业联合 72.62 417,448, 36,367,01 0.00 35,162,7 1,204,24 0.00 212,176,5 241,638, 453,815,4
集团商务网络 460.01 3.83 64.04 9.79 56.18 917.66 73.84
发展有限公司
香港上联国际 100.00 -1,749,6 2,783,421 0.00 2,783,42 0.00 0.00 12,192.40 1,021,61 1,033,804
有限公司 16.79 .27 1.27 2.08 .48
合计 1,443,23 101,579,2 8,732,111 124,660, 1,650,77 33,464, 1,005,036 539,774, 1,544,811
2,561.10 13.73 .25 827.83 4.65 500.00 ,823.78 951.05 ,774.83
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C、权益法核算的对联营企业股权投资：
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被投资单位 占被投 年初 本年权益增减额 年末余额
名称 资单位 余额 本年合 其中 初始 累 合计
注册资 计 投资成 确认 股权投 分得利 投资 计
本比例( 本 收益 资准备 润 增
%) 减
联华电子商 18.18 12,8 -12,86 -9,990 -1,39 -283,53 1,200, 0.00 0.0 0.00
务有限公司 66,9 6,914. ,692.8 2,691 0.00 000.00 0
14.3 39 3 .56
9
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D、股权投资差额：
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被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 本年摊销额 本年其他减少 年末余额
常州药业股份有限公司* 40,172,583.55 股权转让 30 1,400,427.04 1,840,227.71 30,410,923.70
上海医疗器械股份有限 31,110,163.42 股权转让 30 1,037,005.45 0.00 28,954,908.47
公司
广东天普生化医药股份 91,511,369.93 股权转让 30 3,050,379.00 0.00 84,393,818.93
有限公司
合计 162,794,116.90 5,487,811.49 1,840,227.71 143,759,651.10
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*2006年7月至2006年12月，公司受让了常州药业股份有限公司法人股1,803,333股，形成股权投资差额贷差1,840,227.71元，冲抵了原受让常州药业股份有限公司形成的股权投资差额借差。
2、长期投资减值准备
长期股权投资减值准备
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被投资单位名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数
上海国联有限公司 3,235,000.00 0.00 0.00 3,235,000.00
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（四）投资收益
1、本年发生数
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类别 股票投资收益 成本法下确认的股 权益法下确认的股 股权投资差额摊 股权转让收益 合计
权投资收益 权投资收益 销
短期投资 4,269,743.20 0.00 0.00 0.00 0.00 4,269,743.20
长期股权投资 2,190,281.61 111,387.23 123,773,560.40 -5,487,811.49 5,099,762.45 125,687,180.20
合计 6,460,024.81 111,387.23 123,773,560.40 -5,487,811.49 5,099,762.45 129,956,923.40
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2、上年发生数
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类别 股票投资收益 债权投资收益 成本法下确认的 权益法下确认的 股权投资差额 股权转让收 合计
股权投资收益 股权投资收益 摊销 益
长期股权投 36,050.00 0.00 5,977,848.08 125,185,168.92 -5,209,207.4 7,662,500. 133,652,359.5
资 8 00 2
长期债权投 0.00 -1,675,224.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -1,675,224.00
资
合计 36,050.00 -1,675,224.00 5,977,848.08 125,185,168.92 -5,209,207.4 7,662,500. 131,977,135.5
8 00 2
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七、关联方关系及其交易
（一）存在控制关系的关联方情况
1、存在控制关系的关联方
（1）控制本公司的关联方
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企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质或类型 法定代表人
SHANGHAIINDUSTRIALYKBLI 英属维尔京群岛 投资控股 母公司 境外公司 吕明方
MITED
上海实业控股有限公司 香港湾仔告士打道39号 基建设施、医药、 母公司控股方 境外公司 蔡来兴
，夏壳大厦26楼 消费品及信息技术
等业务
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（2）受本公司控制的关联方
详见附注四。
2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（金额单位：万元）
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企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数
SHANGHAIINDUSTRIALYKBLIMITED 美元5.00 0.00 0.00 美元5.00
上海实业控股有限公司 港币9,675.33 港币9.71 0.00 港币9,685.04
上海实业联合集团药业有限公司 25,713.00 0.00 0.00 25,713.00
上海医疗器械股份有限公司 10,000.00 0.00 0.00 10,000.00
上海实业联合集团药物研究有限公司 5,060.00 0.00 0.00 5,060.00
常州药业股份有限公司 7,458.83 0.00 0.00 7,458.83
广东天普生化医药股份有限公司 5,320.00 0.00 0.00 5,320.00
上海华瑞投资有限公司 20,000.00 0.00 0.00 20,000.00
上海实业联合集团商务网络发展有限公司 29,217.66 0.00 0.00 29,217.66
香港上联国际有限公司 港币5.00 0.00 0.00 港币5.00
广州天普海外药业有限公司 10,500.00 0.00 0.00 10,500.00
上海实业联合集团长城药业有限公司 12,500.00 0.00 0.00 12,500.00
上海实业联合集团制药有限公司 1,600.00 0.00 0.00 1,600.00
上海实业联合集团大药房有限公司*1 1,050.00 0.00 0.00 1,050.00
上海实业联合集团元申堂大药房有限公司*1 100.00 0.00 0.00 100.00
上海同健药房有限公司*1 30.00 0.00 0.00 30.00
上海云湖医药药材股份有限公司 1,100.00 0.00 0.00 1,100.00
上海云湖医药连锁经营有限公司 200.00 0.00 0.00 200.00
上海云湖悦民大药房有限公司 140.00 0.00 0.00 140.00
赤峰科元投资发展有限公司 5,300.00 0.00 0.00 5,300.00
赤峰艾克制药科技股份有限公司 4,090.00 0.00 0.00 4,090.00
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企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数
赤峰蒙欣药业有限公司 4,422.00 0.00 0.00 4,422.00
赤峰雷蒙大药房连锁有限公司 500.00 0.00 0.00 500.00
赤峰雷蒙药品经销有限责任公司 60.00 0.00 0.00 60.00
上医康鸽医用器材有限责任公司 500.00 0.00 0.00 500.00
上海胜利医疗器械有限公司 美元50.00 美元110.00 0.00 美元160.00
上海奇异牙科器材有限公司 100.00 0.00 0.00 100.00
上海依吾照明设备厂 224.90 0.00 0.00 224.90
上海医疗器械进出口有限公司 300.00 0.00 0.00 300.00
上海菲曼特医疗器械有限公司 美元300.00 0.00 0.00 美元300.00
长沙斯米达医疗器械有限公司 50.00 0.00 0.00 50.00
上海斯米达医疗器械有限公司 1,800.00 0.00 1,800.00
常州制药厂有限公司 7,200.00 0.00 0.00 7,200.00
常州人寿天医药连锁有限公司 300.00 0.00 0.00 300.00
常州九旭医疗器械有限公司 200.00 0.00 0.00 200.00
常州天普制药有限公司*2 6,600.00 0.00 0.00 6,600.00
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*1、2006年公司子公司上海实业联合集团药业有限公司转让上海实业联合集团大药房有限公司90%的股权，公司不再对上海实业联合集团大药房有限公司及其子公司上海实业联合集团元申堂大药房有限公司和上海同健药房有限公司具有控制权。
*2、公司下属公司广州天普海外药业有限公司于2006年受让了常州天普制药有限公司69.63%的股权，公司本年对其具有控制权。
3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化（金额单位：万元）
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企业名称 年初数 本年增加数 本年减少 年末数
金额 (%) 金额 (%) 金额 (%) 金额 (%)
SHANGHAIINDUSTRIALYKBLIMITED 17,358.03 56.63 0.00 0 1,313.94 13.01 16,044.09 43.62
上海实业联合集团药业有限公司 25,198.74 98.00 514.26 2.00 0.00 0 25,713.00 100.00
上海医疗器械股份有限公司 9,900.00 99.00 0.00 0 0.00 0 9,900.00 99.00
上海实业联合集团药物研究有限公司 5,000.00 98.81 0.00 0 0.00 0 5,000.00 98.81
常州药业股份有限公司 4,158.00 55.75 180.33 2.41 0.00 0 4,338.33 58.16
广东天普生化医药股份有限公司 2,713.20 51.00 0.00 0 0.00 0 2,713.20 51.00
上海华瑞投资有限公司 20,000.00 100.00 0.00 0 0.00 0 20,000.00 100.00
上海实业联合集团商务网络发展有限 29,217.66 100.00 0.00 0 0.00 0 29,217.66 100.00
公司
香港上联国际有限公司 港币5.00 100.00 0.00 0 0.00 0 港币5.00 100.00
广州天普海外药业有限公司 6,600.00 62.86 0.00 0 0.00 0 6,600.00 62.86
上海实业联合集团长城药业有限公司 8,750.00 70.00 0.00 0 0.00 0 8,750.00 70.00
上海实业联合集团制药有限公司 1,360.00 85.00 0.00 0 544.00 34.00 816.00 51.00
上海实业联合集团大药房有限公司*1 945.00 90.00 0.00 0 945.00 90.00 0.00 0
上海实业联合集团元申堂大药房有限 80.00 80.00 0.00 0 80.00 80.00 0.00 0
公司*1
上海同健药房有限公司*1 18.00 60.00 0.00 0 18.00 60.00 0.00 0
上海云湖医药药材股份有限公司 602.47 54.77 0.00 0 0.00 0 602.47 54.77
上海云湖医药连锁经营有限公司 180.00 90.00 0.00 0 0.00 0 180.00 90.00
上海云湖悦民大药房有限公司 98.00 70.00 0.00 0 0.00 0 98.00 70.00
赤峰科元投资发展有限公司 5,300.00 100.00 0.00 0 0.00 0 5,300.00 100.00
赤峰艾克制药科技股份有限公司 2,379.97 58.19 0.00 0 0.00 0 2,379.97 58.19
赤峰蒙欣药业有限公司 3,179.42 71.90 0.00 0 0.00 0 3,179.42 71.90
赤峰雷蒙大药房连锁有限公司 475.00 95.00 25.00 5.00 0.00 0 500.00 100.00
赤峰雷蒙药品经销有限责任公司 57.00 95.00 3.00 5.00 0.00 0 60.00 100.00
上医康鸽医用器材有限责任公司 350.00 70.00 0.00 0 0.00 0 350.00 70.00
上海胜利医疗器械有限公司 美元35.00 70.00 美元85.00 5.00 0.00 0 美元120.00 75.00
上海奇异牙科器材有限公司 90.00 90.00 0.00 0 0.00 0 90.00 90.00
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企业名称 年初数 本年增加数 本年减少 年末数
金额 (%) 金额 (%) 金额 (%) 金额 (%)
上海依吾照明设备厂 224.90 100.00 0.00 0 0.00 0 224.90 100.00
上海医疗器械进出口有限公司 270.00 90.00 0.00 0 0.00 0 270.00 90.00
上海菲曼特医疗器械有限公司 美元150.00 50.00 0.00 0 0.00 0 美元150.00 50.00
长沙斯米达医疗器械有限公司 45.00 90.00 5.00 10.00 0.00 0 50.00 100.00
上海斯米达医疗器械有限公司 0.00 0 1,800.00 100.00 0.00 0 1,800.00 100.00
常州制药厂有限公司 5,600.16 77.78 0.00 0 0.00 0 5,600.16 77.78
常州人寿天医药连锁有限公司 297.00 99.00 3.00 1.00 0.00 0 300.00 100.00
常州九旭医疗器械有限公司 120.00 60.00 80.00 40.00 0.00 0 200.00 100.00
常州天普制药有限公司*2 0.00 0 4,596.16 69.63 0.00 0 4,596.16 69.63
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
*1、2006年公司子公司上海实业联合集团药业有限公司转让上海实业联合集团大药房有限公司90%的股权，公司不再对上海实业联合集团大药房有限公司及其子公司上海实业联合集团元申堂大药房有限公司和上海同健药房有限公司具有控制权。
*2、公司下属公司广州天普海外药业有限公司于2006年受让了常州天普制药有限公司69.63%的股权，公司本年对其具有控制权。
（二）不存在控制关系的关联方情况
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企业名称 与本公司的关系
联华超市股份有限公司 联营公司
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（三）关联方交易
1、存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。
2、向关联方采购货物：无。
3、向关联方销售货物：无。
4、关联方往来款项余额：无。
5、其他关联方交易事项：
（1）为关联方提供担保情况：详见附注八。
（2）2006年8月21日，公司子公司上海实业联合集团商务网络发展有限公司（以下简称“商务网络”）与联华超市股份有限公司（以下简称“联华超市”）签订了关于上海世纪联华超市发展有限公司的股权转让协议，商务网络将持有上海世纪联华超市发展有限公司22.21%的股权转让给联华超市，转让价为人民币2,690万元，并于2006年12月25日办妥了股权转让交割手续，商务网络在该项股权转让中净亏损人民币1,541,829.33元。
（3）2006年8月21日，公司与联华超市股份有限公司（以下简称“联华超市”）签订了关于联华电子商务有限公司的股权转让协议，公司将持有联华电子商务有限公司18.18%的股权转让给联华超市，转让价人民币1,790万元，并于2006年12月25日办妥了股权转让交割手续，公司在该项股权转让中实现净收益人民币5,099,762.45元。
八、或有事项
（一）重大未决诉讼或仲裁形成的或有负债：无。
（二）截止2006年12月31日公司为关联方提供债务担保形成的或有负债：
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
被担保单位 担保金额 债务到期日 对公司财务的影响 担保单位
广东天普生化医药股份有限 10,000,000.00 2007.10.27 对公司无不利影响 上海实业医药投资股份有限公司
公司
广东天普生化医药股份有限 10,000,000.00 2007.03.22 对公司无不利影响 上海实业医药投资股份有限公司
公司
上海实业联合集团制药有限 3,000,000.00 2007.02.28 对公司无不利影响 上海实业医药投资股份有限公司
公司
上海实业联合集团制药有限 2,000,000.00 2007.02.27 对公司无不利影响 上海实业医药投资股份有限公司
公司
合计 25,000,000.00
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
（三）截止2006年12月31日合并范围内公司相互担保事项：
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被担保单位名称 担保金额 债务到期日 对公司财务的影响 担保单位
常州药业股份有限公司 2,500,000.00 2007.09.19 对公司无不利影响 常州人寿天医药连锁有限公司
常州制药厂有限公司 5,000,000.00 2007.01.08 对公司无不利影响 常州药业股份有限公司
常州制药厂有限公司 7,000,000.00 2007.03.30 对公司无不利影响 常州药业股份有限公司
合 计 14,500,000.00
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（四）截止2006年12月31日公司为非关联方提供债务担保形成的或有负债：无。
（五）其他或有负债：无。
九、承诺事项
（一）对外经济担保事项，详见附注八。
（二）已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出：无。
（三）已签订的正在或准备履行的大额发包合同及财务影响：无。
（四）已签订的正在或准备履行的租赁合同及财务影响：无。
（五）其他重大财务承诺事项：
资产抵押和质押情况：
1、截止2006年12月31日下属公司上海云湖医药药材股份有限公司以原价为5,168,389.99元、净值为2,221,177.34元的固定资产作为抵押物向银行贷款人民币6,000,000.00元。
2、截止2006年12月31日下属公司赤峰艾克制药科技股份有限公司以原价为44,462,782.70元、净值为29,919,217.94元的固定资产和无形资产529,619.49元作为抵押物向银行贷款人民币16,480,000.00元。
3、截止2006年12月31日下属公司赤峰蒙欣药业有限公司以原价为15,911,945.09元、净值为14,997,610.26元的固定资产作为抵押物向银行贷款人民币33,000,000.00元。
4、截止2006年12月31日子公司广东天普生化医药股份有限公司以原价37,582,066.59元、净值为21,428,625.57元的固定资产作为抵押物向银行贷款人民币17,500,000.00元。
5、截止2006年12月31日下属公司常州天普制药有限公司以原价15,856,156.39元、净值为6,225,555.21元的固定资产和无形资产1,406,349.91元作为抵押物向银行贷款人民币3,000,000.00元。
6、截止2006年12月31日子公司广东天普生化医药股份有限公司以人民币定期存单56万元作为质押物向银行贷款人民币500,000.00元。
十、资产负债表日后事项
（一）公司于2006年12月28日召开了第五届董事会第二十五次会议，会议审议通过《上海实业医药投资股份有限公司关于增资广东天普生化医药股份有限公司和相关公司股权整合的议案》，公司以每股2.2元的价格增持广东天普生化医药股份有限公司（以下简称“广东天普”）1,366.80万股，合计增资3,006.96万元。本次增资完成后，公司持有广东天普3,928.38万股股份，占广东天普注册资本的49.10%，公司及下属子公司上海华瑞投资股份有限公司合计持有广东天普51%的股份。本次增资资金由广东天普用于收购常州天普制药有限公司（以下简称“常州天普”）74.18%股权之部分款项。
（二）公司于2007年4月18日召开第五届董事会第二十八次会议，有关利润分配的预案如下：按2006年度的税后利润10%提取法定盈余公积后，以公司2006年末总股本为基数，每10股派发现金红利1.20元（含税）。该利润分配预案尚待股东大会批准。
十一、其他事项说明
（一）本年度公司实施股权分置改革的情况说明：
2006年6月1日，公司根据上海证券交易所上证上字〔2006〕378号文《关于实施上海实业联合集团股份有限公司股权分置改革方案的通知》实施了股权分置改革，非流通股东即境外法人股东向流通股东即社会公众股东支付39,879,603股公司股票，社会公众股东按其持有的公司流通股股数每10股获付3股。此次股权变动业经商务部以商资批[2006]1213号文《商务部关于同意上海实业联合集团股份有限公司转股的批复》批准。
（二）非货币性交易：无。
（三）债务重组：
2006年12月，公司子公司上海华瑞投资有限公司（以下简称“华瑞投资”）与华龙证券有限责任公司（以下简称“华龙证券”）以及华龙证券有限责任公司上海长宁路证券营业部签订还款协议书，三方确认华龙证券欠华瑞投资的本金债务余额为4,953万元。经三方同意，华龙证券按4,500万元的本金债务余额予以偿还，偿还期间为2006年12月20日起至2011年12月20日，在偿还期间，该本金应按同期国债2.72%的年利率计付利息。
根据上述债务重组协议，华瑞投资将债权本金调整至45,000,000.00元，差额4,534,747.00元抵减了原计提的长期债权投资减值准备。
（四）资产置换：无
（五）其他需要披露的重要事项：
1、2006年8月21日，公司子公司上海实业联合集团商务网络发展有限公司（以下简称“商务网络”）与联华超市股份有限公司（以下简称“联华超市”）签订了关于上海世纪联华超市发展有限公司的股权转让协议，商务网络将持有上海世纪联华超市发展有限公司22.21%的股权转让给联华超市，转让价为人民币2,690万元，并于2006年12月25日办妥了股权转让交割手续，商务网络在该项股权转让中净亏损人民币1,541,829.33元。
2、2006年8月21日，公司与联华超市股份有限公司（以下简称“联华超市”）签订了关于联华电子商务有限公司的股权转让协议，公司将持有联华电子商务有限公司18.18%的股权转让给联华超市，转让价人民币1,790万元，并于2006年12月25日办妥了股权转让交割手续，公司在该项股权转让中实现净收益人民币5,099,762.45元。
3、2006年4月14日，公司子公司上海华瑞投资有限公司（以下简称“华瑞投资”）与上海海外公司签订了关于上海星河数码投资有限公司的股权转让协议，华瑞投资将持有上海星河数码投资有限公司25%的股权转让给上海海外公司，转让价为人民币19,826,959.51元，并于2006年6月8日办妥了股权转让交割手续，华瑞投资在该项股权转让中实现净收益人民币1,057,723.36元。
4、2006年7月12日，公司子公司上海实业联合集团药业有限公司（以下简称“联合药业”）与上海宝岛药业有限公司签订了关于上海实业联合集团大药房有限公司的股权转让协议，联合药业将持有上海实业联合集团大药房有限公司90%的股权转让给上海宝岛药业有限公司，转让价为人民币11,250,000.00元，并已完成了股权转让交割手续，联合药业在该项股权转让中实现净收益人民币2,298,164.36元。
5、2006年12月，公司子公司上海医疗器械股份有限公司、下属公司上海胜利医疗器械有限公司与上海医药（集团）有限公司就灵石路820号搬迁补偿事宜签订了搬迁补偿意向书，协商确认补偿总价款为人民币4,000万元，补偿总价款包括上海医疗器械股份有限公司应得的灵石路820号全部搬迁补偿费和上海胜利医疗器械有限公司应得的拆除其名下的灵石路820号全部地上建筑物、附着物和构筑物的补偿费和搬迁补偿费。
6、2006年12月，公司子公司上海医疗器械股份有限公司与上海医药（集团）有限公司就晋元路237号、蒙古路104弄9号、粤秀路357号（47.3%的权益）三处房地产转让事宜签订转让意向书，上海医药（集团）有限公司同意将三处房地产权益转让给上海医疗器械股份有限公司，双方商定转让价款为人民币 15,081,854.00元。上述三处房地产已经上海中企华诚信资产评估有限公司评估，并出具沪中诚信资评报字2005第112号评估报告，由上海市国有资产监督管理委员会备案确认。
十二、本年度非经常性损益列示如下（收益＋、损失－）
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项目 金额
（一）处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产 17,033,381.60
产生的损益
（二）各种形式的政府补贴 2,967,942.62
（三）短期投资损益，但经国家有关部门批准设立的有经营的金额机构获得 4,269,743.20
的短期投资损益除外
（四）扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各 -233,109.62
项营业外收入、支出
（五）以前年度已经计提各项减值准备的转回 2,316,814.35
（六）债务重组损益 680,191.64
合计 27,034,963.79
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上述数据均已剔除了所得税及少数股东损益的影响数。
十三、财务报表的批准报出：本财务报表业经公司董事会于2007年4月18日批准报出。
上海实业医药投资股份有限公司
二ＯＯ七年四月十八日
关于上海实业医药投资股份有限公司
新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅报告
信会师报字（2007）第11157号
上海实业医药投资股份有限公司全体股东：
我们审阅了后附的上海实业医药投资股份有限公司新旧会计准则股东权益差异调节表（以下简称“差异调节表”）。 按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》和“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发[2006]136号，以下简称“通知”）的有关规定，编制差异调节表是上海实业医药投资股份有限公司管理层的责任。我们的责任是在实施审阅工作的基础上对差异调节表出具审阅报告。
根据“通知”的有关规定，我们参照《中国注册会计师审阅准则第2101号－财务报表审阅》的规定执行审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对差异调节表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员差异调节表相关会计政策和所有重要的认定、了解差异调节表中调节金额的计算过程、阅读差异调节表以考虑是否遵循指明的编制基础以及在必要时实施分析程序，审阅工作提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。
根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定编制。
此外，我们提醒差异调节表的使用者关注，如后附差异调节表中重要提示所述：差异调节表中所列报的2007年1月1日股东权益（新会计准则）与2007年度财务报告中所列报的相应数据可能存在差异。
立信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：吕秋萍
中国注册会计师：陈春晖
中国·上海 二OO七年四月十八日
重要提示：
本公司于2007年1月1日起开始执行财政部于2006年颁布的《企业会计准则》（以下简称“新会计准则”），目前本公司正在评价执行新会计准则对本公司财务状况、经营成果和现金流量所产生的影响，在对其进行慎重考虑或参照财政部对新会计准则的进一步讲解后，本公司在编制2007年度财务报告时可能对编制“新旧会计准则股东权益差异调节表”（以下简称“差异调节表”）时所采用相关会计政策或重要认定进行调整，从而可能导致差异调节表中列报的2007年1月1日股东权益（新会计准则）与2007年度财务报告中所列报的相应数据之间存在差异。
上海实业医药投资股份有限公司
二OO七年四月十八日
上海实业医药投资股份有限公司
新旧会计准则股东权益差异调节表
金额单位：人民币元
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项目 注释 项目名称 金额
（一） 2006年12月31日合并报表股东权益（现行会计准则） 1,787,629,174.55
1 长期股权投资差额
其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额
其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额
2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产
3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等
4 符合预计负债确认条件的辞退补偿
5 股份支付
6 符合预计负债确认条件的重组义务
7 企业合并
其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值
根据新准则计提的商誉减值准备
8 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产
9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
10 金融工具分拆增加的权益
11 衍生金融工具
12 （二） 所得税 12,720,596.91
13 （三） 其他 -29,293,554.10
14 （四） 少数股东权益（现行准则） 451,588,017.33
2007年1月1日合并报表股东权益（新会计准则） 2,222,644,234.69
其中：归属于母公司股东权益 1,770,372,544.47
少数股东权益 452,271,690.22
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后附差异调节表附注为本差异调节表的组成部分。
法定代表人：吕明方 主管会计工作负责人：姚方 财务总监：沈波 会计机构负责人：沈波
上海实业医药投资股份有限公司
新旧会计准则股东权益差异调节表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
一、编制目的
公司于2007年1 月1日起开始执行新会计准则。为分析并披露执行新会计准则对上市公司财务状况的影响，中国证券监督管理委员会于2006年11月颁布了“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发[2006]136号，以下简称“通知”），要求公司按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定，在2006年度财务报告的“补充资料”部分以差异调节表的方式披露重大差异的调节过程。
二、编制基础
差异调节表系公司根据《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定，结合公司的自身特点和具体情况，以2006年度合并财务报表为基础，并依据重要性原则编制。
对于《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条中没有明确的情况，本差异调节表依据如下原则进行编制：
子公司、合营企业和联营企业按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的规定进行追溯调整，对于因影响上述公司留存收益而相应影响本公司按照股权比例享有的净资产份额的事项，公司根据其业务实际情况相应调整留存收益或资本公积。
公司编制合并财务报表，按照新企业会计准则调整少数股东权益，并在差异调节表中单列项目反映。
三、主要项目附注
（一）2006年12月31日股东权益（现行会计准则）的金额取自公司按照现行企业会计准则和《企业会计制度》 (以下简称“现行会计准则”)编制的2006年12月31日合并资产负债表。该报表业经立信会计师事务所有限公司审计，并于2007年4月18日出具了无保留意见的审计报告（审计报告编号：信会师报字(2007)第11156号）。该报表相关的编制基础和主要会计政策参见本公司2006年度财务报告。
（二）所得税
公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司计提了各项资产减值准备、摊销股权投资差额等。根据新会计准则应对各项资产减值准备以及股权投资差额摊销等原因形成资产账面价值与资产计税基础的差异计算递延所得税资产、递延所得税负债，因此追溯调整增加2007年1月1日股东权益12,720,596.91元，其中归属于母公司的股东权益增加12,036,631.08元，归属于少数股东的权益增加683,965.83元。
（三）其他
公司子公司上海实业联合集团商务网络发展有限公司（以下简称“商务网络”）投资的联营公司联华超市股份有限公司（以下简称“联华超市”）从2007年1月1日起执行新会计准则而追溯调整减少2007年1月1日归属于联华超市股东的股东权益138,372,952.76元，商务网络按投资比例21.17%对其权益法追溯调整减少2007年1月1日股东权益29,293,554.10元，其中归属于母公司的股东权益减少29,293,261.16元，归属于少数股东的权益减少292.94元。
（四）少数股东权益
公司2006年12月31日按现行会计准则编制的合并报表中少数股东权益为451,588,017.33元，新会计准则下应计入股东权益，由此增加2007年1月1日股东权益451,588,017.33元。此外，由于子公司资产账面价值和资产计税基础不一致而产生的递延所得税而相应增加的少数股东的权益683,965.83元；由于子公司权益法核算的联营公司执行新会计准则而进行追溯调整减少少数股东的权益292.94元。则新会计准则下少数股东权益为452,271,690.22元。
