证券代码：600607 股票简称：上实医药 编号：临2007-18
上海实业医药投资股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任
公司拟通过本次非公开发行股票收购公司实际控制人上海实业控股有限公司（以下简称"上实控股"）之全资附属公司上实医药健康产品有限公司（以下简称"上实健康"）持有的正大青春宝药业有限公司（以下简称"正大青春宝"）55%股权、杭州胡庆余堂药业有限公司（以下简称"胡庆余堂药业"）51.0069%股权、厦门中药厂有限公司（以下简称"厦门中药厂"）61%股权、辽宁好护士药业（集团）有限责任公司（以下简称"辽宁好护士"）55%股权、上实健康的全资附属公司运诚投资有限公司（以下简称"运诚投资"）持有的杭州胡庆余堂国药号有限公司（以下简称"胡庆余堂国药号"）24%股权及250万元人民币增资款相应的权益 。
公司已于2007年5月16日发布了《上海实业医药投资股份有限公司关于非公开发行股票涉及重大关联交易的公告》。现根据立信会计师事务所有限责任公司出具的正大青春宝、辽宁好护士、胡庆余堂药业、厦门中药厂、胡庆余堂国药号五家标的企业三年一期财务报表之审计报告（信会师报字（2007）第11734号、信会师报字（2007）第11727号、信会师报字（2007）第11729号、信会师报字（2007）第23342号、信会师报字（2007）第23344号、信会师报字（2007）第11732号、信会师报字（2007）第11737号、信会师报字（2007）第11730号、信会师报字（2007）第11738号、信会师报字（2007）第23345号），上实医药2007年和2008年备考盈利预测报告（信会师报字（2007）第11735号、信会师报字（2007）第11736号），上实医药三年备考合并报表之审计报告（信会师报字（2007）第11739号）；以及上海东洲资产评估有限公司出具的《正大青春宝药业有限公司整体资产评估项目之资产评估报告》（沪东洲资评报字第DZ070413014号）、《杭州胡庆余堂药业有限公司整体资产评估项目之资产评估报告》（沪东洲资评报字第DZ070418024号）、《厦门中药厂有限公司整体资产评估项目之资产评估报告》（沪东洲资评报字第DZ070424026号）、《辽宁好护士药业（集团）有限责任公司整体资产评估项目之资产评估报告》（沪东洲资评报字第DZ070426139号）、《杭州胡庆余堂国药号有限公司整体资产评估项目之资产评估报告》（沪东洲资评报字第DZ070417024号），将有关事项补充说明如下：
一、标的企业的审计、评估结果
1、正大青春宝
截至2006年12月31日，正大青春宝经审计的总资产为85,703万元、净资产为48,234万元，2006年度实现主营业务收入87,203万元、净利润14,678万元；截至2007年6月30日，正大青春宝经审计的总资产为97,119万元、归属于母公司所有者权益为55,667万元，2007年上半年，正大青春宝实现营业收入48,610万元、归属于母公司所有者的净利润7,433万元。
以2007年6月30日为评估基准日，正大青春宝按收益法评估的全体股东权益评估值为195,732万元，该等评估值尚待国有资产主管部门的备案和确认。
2、胡庆余堂药业
截至2006年12月31日，胡庆余堂药业经审计的总资产为37,380万元、所有者权益为24,734万元，2006年度实现主营业务收入25,101万元、净利润1,554万元；截至2007年6月30日，胡庆余堂药业经审计的总资产为37,226万元、归属于母公司所有者权益为25,639万元，2007年上半年，胡庆余堂药业实现营业收入12,558万元、归属于母公司所有者的净利润622万元。
以2007年6月30日为评估基准日，胡庆余堂药业按收益法评估的全体股东权益评估值为30,173万元，该等评估值尚待国有资产主管部门的备案和确认。
3、厦门中药厂
截至2006年12月31日，厦门中药厂经审计的总资产为13,650万元、净资产为12,289万元，2006年度实现主营业务收入13,693万元、净利润2,758万元；截至2007年6月30日，厦门中药厂经审计的总资产为17,105万元、归属于母公司所有者权益为14,348万元，2007年上半年，厦门中药厂实现营业收入7,431万元、归属于母公司所有者的净利润2,013万元。
以2007年6月30日为评估基准日，厦门中药厂按收益法评估的全体股东权益评估值为22,737万元，该等评估值尚待国有资产主管部门的备案和确认。
4、辽宁好护士
截至2006年12月31日，辽宁好护士经审计的总资产为25,137万元、净资产为13,740万元，2006年度实现主营业务收入14,788万元、净利润940万元；截至2007年6月30日，辽宁好护士经审计的总资产为26,574万元、归属于母公司所有者权益为14,022万元，2007年上半年，辽宁好护士实现营业收入7,175万元、归属于母公司所有者的净利润274万元。
以2007年6月30日为评估基准日，辽宁好护士按收益法评估的全体股东权益评估值为17,800万元，该等评估值尚待国有资产主管部门的备案和确认。
5、胡庆余堂国药号
截至2006年12月31日，胡庆余堂国药号经审计的总资产为4,982万元、所有者权益为3,245万元，2006年实现主营业务收入7,892万元、净利润675万元；截至2007年6月30日，胡庆余堂国药号经审计的总资产为5,637万元、归属于母公司所有者权益为3,771万元，2007年上半年，胡庆余堂国药号营业收入5,904万元、归属于母公司所有者的净利润868万元。
以2007年6月30日为评估基准日，胡庆余堂国药号按收益现值法评估的全体股东权益评估值为6,330万元，该等评估值尚待国有资产主管部门的备案和确认。
二、各标的股权收购协议的内容摘要
1、 交易各方及签订时间
标的股权中涉及正大青春宝、胡庆余堂药业、厦门中药厂、辽宁好护士的购买方为上实医药及上联国际，出售方为上实健康；涉及胡庆余堂国药号的收购方为上实医药，出售方为运诚投资。该等协议签订的时间计划在标的资产评估值经国有资产主管部门备案和确定，且本次非公开发行股票及购买资产事宜获得公司股东大会通过后签署。
2、 具体收购交易结构
现资产所有方 标的股权 比例 交易价格（万元） 收购方 支付方式
上
实
健
康 正大青春宝
55% 33.39% 66,086 上实医药 股票
20% 39,585 上联国际 现金
1.61% 3,189 上实医药 现金
胡庆余堂药业
51.0069% 22% 7,302 上联国际 现金
29.0069% 9,627 上实医药 现金
厦门中药厂
61% 16% 3,679 上联国际 现金
45% 10,346 上实医药 现金
辽宁好护士
55% 10% 1,800 上联国际 现金
45% 8,100 上实医药 现金
运诚投资 胡庆余堂国药号
24%及250万元增资款相应权益 24%及250万元增资款相应权益 1,786 上实医药 现金
在相关评估报告经国有资产管理部门备案和确认后，上述交易价格方最终确定。
3、 协议的生效条件
(1) 各方盖章并经法定代表人或授权代表签署本协议；
(2) 标的股权的转让行为取得各方内部决策机构的批准；
(3) 标的股权转让行为取得标的企业内部权力机构审议通过；
(4) 标的股权转让行为取得相应外资主管部门批准或豁免（如需）；
(5) 上实医药2007年非公开发行股票事宜获得中国商务部、证券监督管理委员会的审批、核准及/或豁免；
(6) 其他单位、主管部门等的审批、核准及/或豁免（如需）。
三、董事会关于拟收购资产定价合理性的讨论与分析
为使本次收购公平、合理，上实医药委托上海东洲资产评估有限公司对本次交易中的目标企业进行评估。
1、 评估机构对评估方法的说明
收益现值法适用于企业整体资产转让、股权转让、收购等持续经营假设前提下的评估。本次评估目的系上实医药收购标的股权，为此需对标的公司的整体资产在评估基准日所反映的价值提供参考依据，因此，采用收益现值法评估是较为适宜的。此外，标的企业历年销售收入、利润情况总体上处于稳定状态，对于未来的企业经营状况相对可以比较合理的预测，故也适宜用收益法进行评估。
2、 董事会意见
上海东洲资产评估有限公司采用收益现值法对本次拟收购资产进行了评估，并参考重置成本法进行了验证。
企业未来预期获利能力是其价值的核心所在，在整体资产或企业股权的买卖交易中,人们购买的目的往往更关注于资产的获利能力。因此，从未来预期收益折现方法求取的企业价值评估结论便于为投资者进行投资判断提供参考。从经营情况来看，5家目标企业都有较好的经营业绩，盈利能力较强，在各自的地域及各自的行业中均为优质企业，目标企业营业现金流良好。在这种情况下，采用收益现值法评估的基础较为合理。
截至评估基准日，上实医药本次拟收购的标的股权所对应的权益帐面值经审计合计为61,137万元，评估值合计为148,221.68万元，评估增值87,084.7万元，评估增值率142.44%。董事会认为，收益现值法较好地体现了公司良好的成长性、稳定的客户资源、合理的产品结构、完善的销售网络、科学的管理体制、雄厚的产品研发能力及高素质的员工队伍对公司未来盈利能力的贡献，评估增值符合公司的实际情况和内在价值。
此外，2006年境内中药类上市公司的平均市盈率和市净率分别为61.07和6.09；2006年香港可比上市公司的平均市盈率和市净率分别为23.83和1.86。公司本次拟收购标的股权评估值148,221.68万元（相应标的企业的评估值尚待国有资产主管部门的备案和确认），如果经备案后双方确定的交易价格为人民币15.15亿元，以此计算，本次收购价格对应的市盈率为13.07倍，远低于可比公司市盈率的平均数；收购价格对应的市净率为2.76倍，高于香港同类上市公司市净率的平均值，但远低于境内同类上市公司市净率的平均数。
综上，此次非公开发行股票购买资产交易中的评估方法选取得当，标的股权的定价对公司及全体股东公平、合理,不存在损害中小股东利益的情形。
四、董事会关于本次非公开发行股票及收购资产对公司的影响讨论与分析
1、 对公司股东结构的影响
股东名称 本次交易前 本次新增股数（股） 本次交易后
持股数（股） 比例 持股数（股） 比例
SHANGHAI INDUSTRIAL YKB LIMITED 160,440,885 43.62% 0 160,440,885 33.77%
上实健康 0 0.00% 46,770,000 46,770,000 9.85%
其他现金认购人 0 0.00% 60,450,000 60,450,000 12.73%
本次交易前其他流通股股东 207,373,936 56.38% 0 207,373,936 43.65%
合计 367,814,821 100.00% 107,220,000 475,034,821 100.00%
注：本股权结构预测是基于15.15亿元的交易协议价和14.13元/股的发行价格，且上实健康认购46,770,000股，其他机构投资者以现金认购60,450,000股的假设，最终发行价格和发行数量将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。本报告中涉及对交易前后的总股本和股权结构变化的估计内容皆依据上述假设。
2、 对公司持续经营的影响
本次交易完成后，公司将从一家主要从事化学药品、生物药品和医疗器械等生产销售的医药企业转变为从事中药药品、化学药品、生物药品和医疗器械业务等四大板块业务，从而产业链更加完整的综合类医药上市公司，公司的持续发展能力及综合抗风险能力获得了进一步加强。
3、 对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
（1） 对公司资产、负债规模的影响
根据公司经审计的2006年12月31日的资产负债表和备考合并财务报表，本次交易前后公司的总资产、负债、净资产均有较大幅度的增长，增长幅度分别为60.9%、63.2%、48.2%。
（2） 对公司偿债能力的影响
根据上实医药2006年12月31日的资产负债表和备考合并财务报表，截至2006年12月31日，上实医药在本次交易后负债率由26.83%微调至27.23%，保持稳定，流动比例由1.89提高到2.24，偿债能力有所提高。
（3） 对公司盈利能力的影响
根据上实医药2006年度的利润表和备考合并财务报表，本次交易前后，公司的主要盈利指标变化如下：
项 目 2006年年度 2006年年度
（备考合并财务报表数据） 增加比例
主营业务收入（元） 2,434,706,441.04 3,842,550,806.60 57.8%
净利润（元） 110,405,812.75 226,292,573.38 105.0%
全面摊薄净资产收益率 6.18% 8.54% 38.2%
全面摊薄每股收益（元） 0.30 0.48 60%
本次交易完成后，公司的每股收益有较大幅度的提升，整体盈利能力大大加强。
（4） 对公司现金流量的影响
根据上实医药2006年年度的现金流量表和备考合并财务报表，上实医药在本次交易前后的现金流量的变化情况：
项目 2006年年度 2006年年度
（备考合并财务报表数据） 增加比例
经营活动产生的现金流量净额 157,075,524.34 450,535,976.15 186.8%
投资活动产生的现金流量净额 34,312,283.90 -47,856,860.63 -
筹资活动产生的现金流量净额 -96,959,604.08 -163,532,014.70 -68.7%
现金及现金等价物净增加额 93,761,232.00 238,152,838.32 154.0%
每股经营现金流量 0.43 0.95 120.9%
本次交易完成后，公司的现金流量规模显著增加，财务状况更加稳健。
4、 对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的影响
本次交易完成后，上实医药仍将保持与控股股东及实际控制人在资产、人员、机构、财务、业务的独立；
在本次非公开发行前，公司与控股股东及其关联人不存在经常性关联交易；本次非公开发行及购买资产也不会产生新的日常性关联交易；
本次交易完成后，上实控股及其直接或间接控制的公司或能够施加重大影响的公司与上实医药不存在同业竞争。
5、 控股股东及其关联人的资金、资产占用的情况
本次发行及收购完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况。
6、 公司为控股股东及其关联人提供担保的情况
本次发行及收购完成后，公司不会存在为控股股东及其关联人提供债务担保形成或有负债的情况。
公司负债结构变化情况
2007年6月30日 2007年6月30日
（备考合并财务报表数据） 发行后增加
金额（元） 比例（%） 金额 比例 金额 比例
流动负债合计 867,266,318.40 94.90 1,436,783,880.56 94.29% 569,517,562.16 -0.61%
非流动负债合计 46,591,077.26 5.10 86,991,413.61 5.71% 40,400,336.35 0.61%
负债合计 913,857,395.66 100% 1,523,775,294.17 100% 609,917,898.51 0.00%
根据截止到2007年6月30日的财务数据，本次发行后，公司的负债总额由发行前的91,385.7万元增加到152,377.5万元；其中，流动负债由86,726.6万元增加到143,678.4万元，非流动负债由4,659.1万元增加到8,699.1万元，流动负债占总负债的比重为94.29%，非流动负债占总负债的比重为5.71%，公司的负债结构较为稳定。
综上，本次交易完成后，公司的资产规模显著增加，盈利水平得到提升，资产负债率维持在合理的水平内，财务结构更加合理，公司治理结构更加完善，公司的核心竞争力和抗风险能力大大加强，有利于公司在未来的市场竞争中占据有利地位。
五、独立董事对本次交易的意见
独立董事认真审核上述关联交易补充报告及相关文件后，认为本次关联交易有利于提高公司的核心竞争力和可持续发展能力，遵守了公平、公开、公正原则，交易价格以独立的具有证券从业资格的会计师事务所及评估机构分别出具的审计报告及评估报告为依据，交易价格公允合理，符合公司与全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
公司董事会授权姚方总裁在标的资产评估值经国有资产主管部门备案后，且本次非公开发行股票及购买资产事宜获得公司股东大会通过后签署各标的资产股权转让协议。
六、备查文件
1、备查文件置存地点
上海实业医药投资股份有限公司
地址：上海市淮海中路98号金钟广场16层
电话：021－53858898
传真：021－53833000
2、备查文件目录
（1）《上海实业医药投资股份有限公司2007年非公开发行股票预案》
（2）《上海实业医药投资股份有限公司第六届董事会第一次会议决议》
（3）《上海实业医药投资股份有限公司关于非公开发行股票涉及重大关联交易的报告》
（4）《上海实业医药投资股份有限公司与上海实业控股有限公司、上实医药健康产品有限公司签署非公开发行股票及购买资产协议》
（5）《上海实业医药投资股份有限公司与上海实业控股有限公司、上实医药健康产品有限公司签署非公开发行股票及购买资产协议》之补充协议
（6）各标的企业三年一期财务报表之审计报告
（7）上海实业医药投资股份有限公司三年备考合并报表之审计报告
（8）各标的企业的资产评估报告
特此公告
上海实业医药投资股份有限公司
董事会
二零零七年八月二十二日
