上海联合实业股份有限公司一九九五年年度报告摘要
重要提示
本公司董事会确信本报告所载资料不存在任何重大遗漏、虚假陈述或者严重误导。并对其
内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告原件。
投资者欲了解详细内容应阅读年度报告原件。
上海联合实业股份有限公司董事会
一、公司简况
1、公司名称:上海联合实业股份有限公司
SHANGHAI UNITED HOLDING CO.,LTD
英文缩写:SUH
2、公司注册地址:上海吴兴路278号10楼A、B室
邮编:200030
3、公司法定代表:丁力
4、咨询服务机构:董事会秘书:李玉琴
通讯地址:上海吴兴路278号10楼A、B室
电 话:(021)64720251 (021)64738192
传 真:(021)64726496
2
二、主要财务数据与财务指标(单位:元)
指标项目 本 年 数 上 年 数 比上年增减
1、营业务收入 312,725,827.96 320,237,395.69 -2.35
2、净 利 润 23,803,990.25 32,729,775.33(注) -27.27
3、总 资 产 518,304,065.26 486,022,244.24 +6.64
4、股 东 权 益 194,851,974.72 166,587,112.62 +16.96
5、每 股 收 益(摊薄) 0.2268 0.3397 -33.24
6、每股净资产 1.86 1.73 +7.51
7、净资产权益率(%) 12.22 21.22 -42.41
8、股东权益比率(%) 37.59 36.04 +4.3
注:合并报表,上年净利润如调整为按今年计算口径即子公司税后提
取的奖福基金包含在净利润中,则上年净利润为36,257,194.29
元.每股收益为0.3763净资产益率为21.76%。
三、公司业务回顾
1、一年来经营情况:
1995年是公司经营班子新组建的一年。遵照第四次股东大会的决
议,通过增资扩股股本总额由9635.544万股增至10493.796万股。按
照董事会提出的工作计划围绕以经济效益为中心,本着团结、高效、
开拓的企业精神,深化改革巩固发展的工作原则,面对纺织市场不
景气的现状,对现有企业的经营策略进行了调整。投资方向逐步跨
越纺织扩大贸易,涉足房地产,向综合性经营迈进一步。克服不利
因素,获取了2380.40万元的税后利润。
2、主要指标分析:
公司1995年初预测年度税后利润指标为3600万元.实际完成2380.40
万元,完成计划的66.12%.主营业务收入计划35,000万元.实际完成
31,272.58万元,完成计划的89.35%. 未完成计划的主要原因:(1)纺
织品市场疲软.原材料价格居高不下,出口产品低价竞销,外销收入
下降成本增加.(2)税制改革. 94年以前成立的合资企业出口产品不
退增值税.95年7月份接财政部,税务总局通知对期初库存中已征税
款外销部分划出不可抵扣税金,转入成本影响税后利润达540万元.
(3)美元对人民币汇率下降.由94年平均1:8.57,95年下降为1:8.33.
影响税后润达304万元.(4)以前年度汇兑损益.年初计划分二年分摊,
下属三个子公司董事会讨论决定分三年分摊,影响税后利润421万
元.(5)外高桥国联储运公司,本公司投入298万美元, 属中长期投资
项目.因受宏观经济偏紧影响,95年尚未产生投资回报.
3、资金的使用情况
1995年公司增资配股共募集资金2,858万元(扣除发行费)于1995
年9月12日到位,其使用情况:
(1)闵行联合制衣厂扩建厂房项目,已按计划投入44万美元.该工程已竣工,下半年可
投入使用.
(2)浦东陆家嘴"联毛"公司搬迁前期准备工程项目, 计划投入人民
币1700万元. 目前公司已与陆家嘴开发公司就原址合作开发补
偿问题初步达成一致意见.我们准备近期在康桥工业区、繁荣小
区购置40亩土地建造厂房.预计该工程要在1997年下半年竣工.
(3)联合西服项目,原计划投入80万美元. 因近期服装市场不景气,
合作方有变化,项目尚未正式成立.目前正在继续寻找国际名牌
厂商合作.为充分发挥资金效能,我们已将未投入计划项目使用
的资金暂移作短期投资获取利润.
四、股本变化及股本结构情况
1,股本变化及股本结构情况
(一)股本结构情况(单位:万股,每股面值一元)
内 容 95年末数 比例% 94年末数 比例%
(1)尚未流通股份
1.发起法人持股 7919.04 75.464 7919.04 82.19
其中,境内发起
法人持股 4748.856 45.25 4748.856 49.29
境外发起法人持股 3170.184 30.21 3170.184 32.9
2.社会公众持股 343.3008 3.271 0
其中,受让转配 343.3008 0
小 计 8262.3408 78.735 7919.04 82.19
(2)已流通股份
境内上市的
人民币普通股 2231.4552 21.265 1716.504 17.81
小 计 2231.4552 21.265 1716.504 17.81
(3)股 份 总 计 10493.796 100 9635.544 100
(二)股本变动情况及原因:
公司1995年增资配股方案于1995年8月3日获上海证管办
(1995)第056号文批复.中国证监会证监发审字(1995)第30号
文复审通过.本公司向全体股东以10:3比例配股.其中中方发
起法人股将配股份额中部份配股额度,以每股0.12元的价格有
偿向社会公众股东转让, 其余部分包括外方发起法人股配股
份额全部放弃. 社会公众股东以10:2的比例受让. 该项工作
已于1995年9月29日完成.总股本9635.544万股,增加为104
93.796万股.
(三)公司主要股东持股情况:
股 东 名 称 持有数量(股) 持股比例%
上海纺织工业经营开发公司 42,738,000 40.72
香港联沪毛纺织有限公司 31,701,840 30.21
上海爱建股份有限公司 4,750,560 4.53
南方证券有限公司金陵
分公司合肥业务部 227,875 0.22
黄山市九洲贸易公司 227,875 0.22
注:公司前十名股东中有五名是社会个人持有, 其持有股数均
未达规定应披露份额.
(四)股东数量:
截止本报告期末,本公司股东总数为22,715户.其中,法人股
东五名,社会个人股东22,710户.
2,董事、监事与高级管理人员持股情况
姓 名 职 位 年初持股数 年末持股 变动原因
丁 力 董事长 0 3000 94年新任95年购进
唐仑千 副董事长 31,701,840 31,701,840 外方发起人
颜祖荫 董事、总经理 0 3000 95年4月新任
杨铨谟 董 事 3120 3120
蒋志铮 董 事 0 2000 95年购进
万文刚 董 事 0 0
井庆范 监事长 3120 3120
杨延修 副监事长 3120 4056 95年配股购进
徐鹏飞 副监事长 3120 3120
赵廷俊 副总经理 0 2000 94年10月新任
周惠民 副总经理 0 2000 95年4月新任
李玉琴 董事会秘书 1500 4500 95年配股购进
襄理
张继令 副总经理兼 0 0 95年10月新任
总会计师
五.重要事项
1,报告期内召开股东大会的情况
公司于1995年5月3日下午,在上海城市酒店召开1994年年度股东
大会.出席股东代表股份79,407,776股占公司股本总额的82.41%.
大会审议通过了:
(1)公司董事会1994年度工作报告和1995年度工作打算.
(2)公司1994年度财务决算和1995年度财务预算报告.
(3)公司1994年度利润分配方案.
(4)公司1995年增资配股方案.
(5)1994年度监事会工作报告.
(6)公司第二届董事会、监事会换届人选议案.
以上决议公告于1995年5月6日刊登于上海证券报.
2,增资配股情况
经上海证券管理办公室沪证办(1995)056号文审批,并报经中国
证券监督委员会证监发字(1995)30号文复审批准.本公司向全体股
东以10:3比例配股,配股价每股人民币3.4元.于1995年8月14日在
上海证券报刊登配股说明书.该项工作已于1995年9月26日经上海
会计事师务所验资后报上海工商行政管理局办理变更登记,并于
1995年9月29日在"上海证券报"刊登公司股份变动报告.
3,召开董事会情况
公司董事会于报告期内召开二次董事会.
(1)1995年3月25日召开一届六次董事会.主要就第四次股东大会有
关内容和1995年增资配股工作以及1994年度利润分配,资金投
向,董事,监事换届等事项作出决议.公司1994年度分红派息公
告于1995年5月7日刊登"上海证券报"
(2)1995年7月21日召开二届临时董事会会议.主要讨论决定浦东
"联毛"子公司96年7月份合营期满后继续合作经营和联毛搬迁
方案.
4,根据1994年年度股东大会决议,接受公司原副董事长唐翔千先生和
董事常务副总经理汪真女士呈辞.并推选唐仑千先生为副董事长,
增选颜祖荫和万文刚先生为董事.聘任颜祖荫先生兼任总经理.
5,免去俞朝阳先生本公司总会计师职务,聘任张继令女士为副总经理
兼总会计师。
6,报告期内本公司注册地址,会计事务所及法律顾问均未发生变更.
7,报告期内本公司无重大诉讼,仲裁事项.
六、子公司及关联企业
企业名称 地址 主营业务 本公司所有权益% 注册资金
上海联合毛 浦东烟台路 毛纺织, 92.55 900万美元
纺织有限公司 225号 毛针织,服装
上海联川毛 浦东上川路 毛纺织, 70 250万美元
纺织有限公司 320号 毛针织
上海百乐毛 南汇周浦镇 毛纺织 25.28 880万美元
纺织有限公司 毛针织,服装
上海联合高级 闵行南沙路 高级时装 52.5 88万美元
时装有限公司 75号
上海联合制衣 闵行文井路 服装 60 174万美元
有限公司 216号
上海联合羊绒 闵行文井路 毛针织 90 50.8万美元
针织品有限公司 216号
上海香格里拉 延安东路联 餐饮 20 50万美元
餐 厅 谊大厦
香港百乐染整 香港九龙青 纺织品, 57.25 5048.68万港元
厂有限公司 道489号 投资办企业
上海国联有限 浦东外高桥 仓储,运输 10 2980万美元
公 司
南通联河针织 南通如东县 毛针织 70 130万元
时装有限公司 凌河镇
上海北新 闵行沪闵路 服装 42.5 153万元
联合制衣服饰 443号
有限公司
常熟联虞毛衫 常熟市王市镇 毛针织 28.35 75万美元
造有限公司
七、财务报告
(一)审计意见:
公司财务报告经上海会计师事务所刘小虎, 胡琼注册会计师审
计.并出具无保留意见的审计报告(上会师报字(96)第160号).
(二)财务报表(附后)
(三)财务报表附注:
1,会计报表编制说明:
(1）按照及证监会,上交所.上海市财政局关于会计年
报编制要求,分别对95年初,未分配利润,盈余公积,未付股利以及
相关的股东权益和有关财务数据作调整变动.
（2）1995年度本公司采用的主要会计政策和核算方法除以下几点补
充说明以外,与上年相同。
(1)合并财务报表的编制方法:对拥有被投资企业50%以上权益性资本
的投资合并报表。除了对香港百乐染整厂有限公司虽然拥有50%
以上权益性资本,但因其资产总额,销售收入,利润均低于母公司相
关数据的10%故未合并报表。
(2)外币折算方法:以当月1日的市场汇价中间价为记帐汇率.月末按市
场汇价中间价调整.差异转入汇兑损益.1994年各外币帐户由于汇
率并轨产生的汇兑损益计入"待转销汇兑损益".1994 年各子公司
原分两年摊销。1995年三家子公司决定部份余额按三年分摊。
(3)长期投资核算方法:
a.债券投资:按照实际支付的款项记帐.
b.股权投资和联营投资:当拥有被投资企业50%以上权益性资本时
对该投资采用权益法核算,同时定期编制合并报表;当拥有被投
资企业20% 以上权益性资本并有实际控制权时对该投资采用权
益法核算;当拥有被投资企业20%以下权益性资本时对该投资采
用成本法核算。
对于投资参股的中外合作经营企业, 承包经营企业因不按
投资比例分成均以成本法核算.
对于合并报表子公司所属的投资, 当子公司拥有被投资企
业50%以上权益性资本时对该投资采用权益法核算,但不编制合
并报表;当拥有被投资公司50%以下股权时以成本法核算。
(4)税项:增值税税率为17%,公司本部所得税率16.5%(含地方附加税
1.5%), 并表单位所得税率为7.5%-15%. 法定公积金按税后利润
10%计提。
(5)合并利润表中净利润与公司本部该项目余额差异2,346,137. 70
元,系合并报表该项目含各合并报表子公司税后提取的职工奖励
福利基金而公司本部该项不含该提取数。
(6)公司对95年分配94年的利润,合并报表和母公司报表按规定调整
股东权益期初数后为147316024.62。
(7)利润分配:公司按1995年可供分配利润分别提取10% 法定盈余公
积金;5%法定公益金.其余按董事会决议提取20%任意盈余公积金
并按每股0.12元分配股利。
2,合并财务报表主要项目数据分析(金额单位:人民币 万元)
(1)短期投资:4898.55万元
其中:债券投资 深圳宝安c 398.55万元
短期合作经营
上海纺织财务技术投资公司 1000万元
上海中西药业股份有限公司 1500万元
张家港保税区锦帆经济发展贸易公司 2000万元
(2)应收帐款:3372.77万元
按帐令分析: 1年以内2950.63万元
1-2年 172.66万元
2-3年 202.52万元
3年以上 46.95万元
(3)其它应收款:2616.54万元
按帐令分析:1年以内 851.33万元
1-2年 32.83万元
2-3年 1680.35万元
3年以上 52.03万元
(4)长期投资: 7976.64万元 合并价差 302.61万元
a.股权投资
其中：购入法人股:
股票名称 股 数 投资金额(万元) 市价(元)
爱 建 36,000股 21.6 8.81
联华合纤 54,900股 17.019 7.50
原 水 100,000股 30 3.70
中华企业 20,000股 13 12.10
永 久 50,000股 27.5 5.47
钢铁运输 50,000股 20 7.22
申银证券 2,200,000股 275 无
达茂绒毛 500,000股 50 无
小 计 454.119
其中,股权投资:
被投资单位名称 投资比例 投资金额(万元) 备注
上海百乐毛纺织有限公司 25.28% 1621.69
香格里拉餐厅 20% 47.22
上海浦东国联储运公司 10% 2539.64
上海沪港国际贸易有限公司 87.40% 190.94 中外合作
香港百乐染整厂有限公司 57.25% 2276.63
联东毛纺织有限公司 27.77% 60.00 系子公司投资
上联毛纺织有限公司 92.55% 1.22 系子公司投资
黄金世界商厦 未定 300.00 系子公司投资
苏州联利时装有限公司 39.64% 197.24 系子公司投资
海盐针织厂 21% 12.00 系子公司投资
小 计 7246.59万元
注: 黄金世界商厦投资由于原投资项目有变而至今未达成新的合
作协议。
b.联营投资
被投资单位名称 投资比例 投资金额(万元) 备注
北新联合制衣服饰有限公司 42.5% 65 承包经营
常熟联虞毛衫织造有限公司 28.35% 119.53 承包经营
南通联合针织时装公司 70% 91 承包经营
小 计 275.53万元
c.债券投资 0.4万元 为1986年国库券,延期偿还.
(5)资本公积金:4905.95万元年初余额2906.56万元,1995年增资配股溢价转入1999.47万元,
合并报表子公司的对外投资汇率差异属少数股东的-903.45元
转帐。
(6)盈余公积:3702.32万元,其中公益金395.07万元年初余额1941.86万元,按董事会决议按19
95年税后利润提取10%的法定公积金214.58万元;20%的任意公积金429.16万元,5%
的公益金107.29万元,合计751.02万元,按市财政局意见将股份
公司成立前各子公司权益中属公司股权的1009.43万元入帐;期
末余额3702.32万元.
(7)未分配利润:383.14万元
年初余额247.63万元, 95年税后利润2145.79万元.按董事会决
议提取盈余公积金751.02万元, 按每股股份派送股利0.12元计
1259.26万元,年末未分配余额383.14万元.
(8)投资收益:513.60万元
其中:股票投资收益 96.03万元
债券投资收益 15.78万元
非控股公司分配利润 401.79万元
3,财务报表中变动幅度超过30%的数据分析说明:
(1)预付货款:增加1719.41 万元.主要是本年增加购房款1787.16
万元.
(2)待摊费用:减少1103.37万元.主要是期初库存存货中,不可抵扣
的进项税额计入当年成本860.3万元, 转入"递延资
产"145.32万元.
(3)存货变现损失准备:减少335.82万元.主要是本年度处理冷背库
存产品时相应减少原经财政局批准提取的
"存货变现损失准备"410.11万元,本年度上
海联川毛纺织有限公司提取"存货变现损失
准备"74.30万元.
(4)递延资产:增加160.97万元.主要是原计入"待摊费用"的期初
存货不得抵扣进项税额未摊销部份转入145.32万
元.
(5)预收货款:增加295.94万元.主要是本年度末收到客户预付货物
450万.
(6)未交税金:年初-872.34万元.年末-192.01万元. 因本年度新购
入存货较少.
(7)预提费用:增加61.77万元. 主要是增加预提应计入本年度费用
的加工费47.14万元.
(8)长期负债:减少3539.23万元. 主要是本年度分摊待转销汇兑收
益3489.51万元.递延投资收益40.71万元.
八、其它事项
1,1995年末公司本部为各子公司提供人民币12545万元借款的担保。担
保期3个月至1年。
2,对外投资中,香格里拉餐厅的合营期限根据合营合同于1995年3月届
满.至报告日已清理撤销,除了将收回的12.71万元,公司净损失34.52
万元.公司将于1996年将该投资转帐。
