上海实业联合集团股份有限公司1998年年度报告摘要
重要提示:本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何重大遗漏、虚假陈述或者严重误导,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告,投资者欲了解详细内容应阅读年度报告。
一、本集团简介
1、公司法定中文名称:上海实业联合集团股份有限公司(以下简称“本集团”)
公司英文名称:SHANGHAI INDUSTRIAL UNITED HOLDINGS CO.,LTD.
2、公司注册地址:上海市桃江路8号宝轻大厦5楼
邮政编码:200031
3、公司法定代表人:余力
4、公司董事会秘书:葛剑秋
联系地址:上海市桃江路8号宝轻大厦5楼
电话:021-64331098、64319966
传真:021-64337533
E-mail:Suiljim@public3.sta.net.cn
5、公司年度报告备置地点:上海市桃江路8号宝轻大厦5楼
6、公司股票上市地:上海证券交易所
股票简称:上实联合
股票代码: 600607
二、会计数据和业务数据摘要(合并报表)
1、1998年度(以下简称“本年度”或“报告期内”)本集团业务数据摘要
单位:元
利润总额 69449040.38
净利润 62360000.38
主营业务利润 60642024.93
其他业务利润 13315732.32
投资收益 39456209.38
补贴收入 39329.28
营业外收支净额 2642028.29
经营活动产生现金流量净额 35438220.28
现金及现金等价物净增加额 93097364.57
2、本年度本集团主要会计数据和财务指标摘要
项目 本年度 1997年度 1996年度 比上年度增减
主营业务收入(元)
274506415.13 126416105.17 264716715.25 117％
净利润(元)
62360000.38 47154377.56 25845412.44 32％
总资产(元)
902470819.11 664229667.77 619761905.45 36％
股东权益(元)
436655413.43 256226395.22 219847805.89 70％
每股收益(元)
0.404 0.374 0.24 68％
加权平均每股收益(元)
0.438 0.421 0.24 64％
每股净资产(元)
2.830 2.035 2.10 39％
调整后每股净资产(元)
2.719 1.977 1.98 38％
净资产收益率(％)
14.28 18.40 11.76 -22％
加权平均净资产收益率(％)
17.25 21.36 12.11 -19％
注1:主要会计数据和财务指标计算方法
每股收益=净利润/期末普通股股份总数
加权平均每股收益=净利润/[期末普通股股份总数/(1+0.25)+期末普通股股份总数/(1+0.25)×0.25×7/12]
每股净资产=期末股东权益/期末普通股股份总数
净资产收益率=净利润/期末股东权益×100％
加权平均净资产收益率=净利润/[(期初净资产+期末净资产)/2+配股新增净资产×(7-6)/12]
调整后每股净资产=(期末股东权益-三年以上应收款项-待摊费用-待处理(流动、固定)资产净损失-开办费-长期待摊费用)/期末普通股股份总数。
注2:股东权益已扣除少数股东权益。
注3:97年年末数经大华会计师事务所调整。
3、报告期内股东权益变动情况(单位:元)
项目
股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润
合计
期初数
125925552.00 33233864.43 75669771.38 6905629.68 21397207.41
256226395.22
本期增加
28416015.00 111418851.88 11634686.16 3627054.67 62360000.38
213829553.42
本期减少 33400535.21
33400535.21
期末数
154341567.00 144652716.31 87304457.54 10532684.35 50356672.58
436655413.43
变动原因
配股 配股溢价 税后利润计提 税后利润计提 本年度利润转
入、计提两金
、计提红利
三、股本变动及主要股东持股情况
1、股本变动情况表(数量单位:股)
期初数 比例％ 增加(配股) 期末数 比例％
1、尚未流通股份
(1)发起人持股
其中:
国家拥有股份
36518400 29.00 9129600 45648000 29.58
境内法人持有股份
20467872 16.25 3691800 24159672 15.65
外资法人持有股份
38042208 30.21 7870347 45912555 29.75
(2)受让转配股
4119610 3.27 1029902.5 5149512 3.34
尚未流通股份合计
99148090 78.73 21721649.5 120869739.5 78.32
2、已流通股份
境内上市人民币普通股
26777462 21.27 6694365.5 33471828 21.68
已流通股份合计
26777462 21.27 6694365.5 33471828 21.68
3、股份总额
125925552 100 28416015 154341567 100
注4:经1997年8月29日召开的本集团1997年度第一次临时股东大会决议,本集团以1997年6月30日股本总额104,937,960股为基数,以10:3的比例向全体股东配股;按资本公积金转增股本后股本总额125,925,552股为基数,配股比例为10:2.5,配股价格为每股人民币5元,配股募集资金用途为全部用于受让上实置业集团(上海)有限公司(以下简称
“上实置业”)持有的上海上实南开地产有限公司的部分出资额及相应权益,参与上海市南市区旧城改造项目。经国有资产管理部门的同意,国家股股东上海上实(集团)有限公司以现金全额认购应配9,129,600股,国有法人股股东上海纺织发展总公司以现金全额认购应配3,691,800股,境外外资股股东CITYNOTEHOLDINGSLTD.以现金全额认购应配7,870,347股,本集团另两名发起人上海爱建股份有限公司及香港联沪毛纺织有限公司均放弃本次配股权;社会公众股股东按上述比例自愿认购。本次配股总额为28,416,015股,募集资金约14,069万元。本次配股已经于1998年3月27日获得中国证券监督委员会批准,批准文号为证监上字[1998]28号文,配股说明书于1998年4月16日在《中国证券报》及《上海证券报》公告。本次配股已于1998年5月完成,配售股份全部募集到位,本公司《股份变动公告》已于1998年5月30日在《中国证券报》及《上海证券报》公告,配售股份可流通部分获准于1998年6月3日上市交易。
2、股东情况介绍
(1)报告期末(1998年12月31日)本集团股东总户数为29,143户。
(2)主要股东持股情况:
股东名称或姓名
报告期末持股 持股比例(％) 本年度内持股 原因
数量(万股) 增加数量(万股)
(1)上海上实
4564.8000 29.58 912.9600 配股
(2)CITYNOTE
3935.1735 25.50 787.0347 配股
(3)纺织发展
1845.9000 11.96 369.1800 配股
(4)香港联沪
656.0820 4.25
(5)爱建股份
570.0672 3.69
(6)华夏浦东
74.6998 0.48
(7)朱金员
59.4678 0.39
(8)蒋河影 56.9500 0.37
(9)王建荣 55.7340 0.36
(10)金小金 50.5079 0.33
注5:上海上实(集团)有限公司为代表国家持有股份单位,CITYNOTEHOLDINGSLTD和香港联沪毛纺织有限公司为外资股东。
注6:上海上实(集团)有限公司、CITYNOTEHOLDINGSLTD.及上海纺织发展总公司各自持有的本集团的股份未作任何质押,亦未被冻结。
(3)上海上实(集团)有限公司注册于上海,法定代表人为余力先生,其经营范围为实业投资、商业贸易、新办经济实体、投资咨询、从事投资控股、参股等资产经营业务,以及授权范围内的国有资产处置。
CITYNOTEHOLDINGSLTD.注册于英属处女岛,总部设在香港,法定代表人为瞿定先生,经营范围为投资控股。
上海纺织发展总公司注册于上海,法定代表人为朱匡宇先生,其经营范围为针纺织品及原辅料、金属材料、木材、百货、普通机械及配件、建筑材料、化工产品及原料、劳务输出培训。
(4)现任董事、监事和高级管理人员持股简况
姓 名 职务 年初持股数 年末持股数 增加(股) 增加原因
(股) (股)
余 力 董事长 0 10000 10000 配股
吕明方 董事、总经理
0 10000 10000 配股
陆 申 董事、副总经理
0 8000 8000 配股
孙伟国 董事、副总经理
0 8000 8000 配股
朱新华 董事 0 0
王关根 董事 0 0
陈增棠 监事长 0 10000 10000 配股
卓恺平 监事 0 0
崔 华 监事 6000 9500 3500 配股
葛剑秋 董事会秘书 0 8000 8000 配股
顾中宪 财务总监 0 8000 8000 配股
四、股东大会简介
1、1997年度股东大会年会
本集团1997年度股东大会年会于1998年5月10日在上海物贸大厦多功能厅召开,会议通过如下决议:
(1)审议通过《上海联合实业股份有限公司1997年度董事会工作报告》。
(2)审议通过《上海联合实业股份有限公司1997年度监事会工作报告》。
(3)审议通过《公司1997年度财务决算方案》。
(4)审议通过《公司1997年度利润分配方案》。
(5)审议通过《公司1998年度财务预算方案》。
(6)选举吕明方先生、孙伟国先生为公司董事,任期三年。
(7)审议通过《公司投资4,000万元人民币参与发起设立上海医疗器械股份有限公司(筹)的提案》。
(8)审议通过不再续聘上海会计师事务所,聘请大华会计师事务所担任本公司的会计师事务所,为期一年。
(9)审议通过《公司章程修改草案》。
2、1998年度第一次临时股东大会
本集团1998年度第一次临时股东大会于1998年12月18日以通讯方式召开,会议通过如下决议:
(1)审议通过《关于更改公司法定名称预案》。
(2)审议通过《关于投资组建中外合作马鞍山过境公路有限公司预案》及所附合作协议草案。
3、现任董事、监事情况
姓 名 职务 性别 年龄(岁) 任期(年) 年度报酬(元)
余 力 董事长 男 50 3 不在本集团领取报酬
吕明方 董事 男 42 3 67900元(1998年4月起)
陆 申 董事 男 43 3 54680元(1998年4月起)
孙伟国 董事 男 47 3 54680元(1998年4月起)
朱新华 董事 男 55 3 不在本集团领取报酬
王关根 董事 男 52 3 不在本集团领取报酬
陈增棠 监事长 男 58 3 不在本集团领取报酬
卓恺平 监事 男 46 3 不在本集团领取报酬
崔 华 监事 女 51 3 58900元
五、董事会报告
1、董事会工作报告
(1)报告期内董事会的会议情况及决议内容
1)本集团第三届董事会第四次会议于1998年3月18日在锦江饭店北楼14层召开,会议通过以下决议:
1、审议通过本集团总经理吕明方提交的《1997年度总经理工作报告》。
2、审议通过《1997年度董事会工作报告》。
3、审议通过本集团《1997年度财务决算预案》。
4、审议通过本集团《1997年度利润分配预案》。
5、审议通过本集团《1997年年度报告》。
6、审议通过本集团《1998年度财务预算预案》。
7、审议决定修改本集团章程。
8、审议决定提名孙伟国为本集团董事。
9、决定聘任孙伟国为本集团副总经理、顾中宪为财务总监,同意颜祖荫、赵廷俊、张继鸽、周惠民辞去副总经理职务,张继鸽辞去总会计师职务。聘任葛剑秋为董事会秘书,同意陆申辞去董事会秘书职务。
10、审议确定本集团出资4,000万元人民币与上海医疗器械(集团)有限公司、上海医疗器械股份有限公司职工持股会(筹)、上海浦东小儿心胸外科医院、上海金浜实业公司共同发起设立上海医疗器械股份有限公司的初步意向。
11、批准本集团控股、托管企业干部委派管理方案。
12、授权本集团总经理代表公司与上海上实(集团)有限公司及各有关企业协商订立及签署托管协议的有关事宜。
13、决定于1998年5月10日召开1997年度公司股东大会年会,审议上述第2、3、4、6、7、8、10项事宜。
2)本集团第三届董事会第五次会议于1998年4月8日在本集团会议室召开,会议通过以下决议:
1、审议通过由本集团总经理代表本集团与上海医疗器械(集团)有限公司、上海医疗器械股份有限公司职工持股会(筹)、上海浦东小儿心胸外科医院及上海金洪实业公司共同草签的有关发起设立上海医疗器械股份有限公司的《发起人协议》。
2、审议通过不再续聘上海会计师事务所,聘请大华会计师事务所为本集团会计师事务所,期限为一年。
3)本集团第三届董事会第六次会议于1998年6月8日在本集团会议室召开,会议通过以下决议:
1、设立上海联合服饰营销中心和上海联合服饰设计中心。
2、上海联合服饰营销中心、设计中心的注册地址为上海市徐汇区吴兴路278号10楼A、B座。
3、上海联合服饰营销中心负责人为孙伟国;设计中心负责人为陆申。
4、营运资金:上海联合服饰营销中心为100万元;设计中心为100万元。
5、经营期限:十年。
6、即日起即办理工商登记相关手续。
4)本集团第三届董事会第七次会议于1998年8月7日在上海龙柏宾馆召开,会议通过以下决议:
1、审议通过《上海联合实业股份有限公司1998年上半年工作总结及下半年工作计划》。
2、审议通过《上海联合实业股份有限公司1998年度中期报告》。
3、审议通过《上海联合实业股份有限公司1998年度中期利润分配方案》。
4、审议通过《上海联合实业股份有限公司总经理工作细则》
5、审议通过《上海联合实业股份有限公司1998年上半年资产清理情况的报告》。
5)本集团第三届董事会第八次会议于1998年l1月17日在本集团会议室召开,会议通过以下决议:
1、审议通过《关于更改公司法定名称预案》,本集团法定名称拟由“上海联合实业股份有限公司”变更为“上海实业联合集团股份有限公司”,英文名称由“SHANGHAIUNITEDHOLD-INGCOMPANYLIMITED
”变更为“SHANGHAIINDUSTRIALUNITEDHOLDINGSCOMPANYLIMITED”,英文缩写为“SIUH”。
2、审议通过《关于投资组建中外合作马鞍山过境公路有限公司预案》及所附合作协议草案。
3、审议通过《关于召开1998年度第一次临时股东大会的议案》,决定于1998年12月18日以通讯方式召开本集团1998年度第一次临时股东大会。
(2)聘任或解聘公司经理、董事会秘书的情况
详见本集团第三届董事会第四次会议有关决议。
2、本次分配和转增股本预案
本集团1998年度实现税后利润总额62,226,462.50元(已经审计),提取法定公积金10％计6,222,646.25元,提取公益金5％计3,111,323.12元,提取职工奖福基金5％计3,111,323.13元,加上年度未分配利润34,450,832.59元,本集团本年度可供股东分配的红利为84,232,002.59元。建议本年度利润分配方案中,按每10股派现金红利1.2元(含税),共计18,520,988.04元,同时,实施送转增股本方案,具体预案在制订后将及时公告,并提交本集团1998年度股东大会年会审议。
3、报告期内分配方案和配股方案执行情况
(1)1997年度利润分配方案
经1998年5月10日召开的本集团1997年度股东大会年会审议通过,本集团1997年度实现税后利润(合并)计4,749.29万元,扣除子公司提取的奖福基金52.16万元计4,697.13万元,提取10％法定公积金计469.71万元,提取5％法定公益金计234.86万元,提取20％任意公积金计939.43万元,扣除子公司提取的储备基金及企业发展基金14.51万元,当年利润中可供股东分配为3,038.62万元,加上1996年末未分配利润364.11万元,累计可分配利润为3,402.73万元。本集团1998年上半年不进行1997年度利润分配。
(2)1998年度中期分配方案
经1998年8月7日召开的本集团第三届董事会第七次会议决议,本集团1998年上半年实现税后利润总额31,310,655.48元(未经审计),1998年中期不实施利润分配,亦不实施资本公积金转增股本。
以上方案均如实执行完毕。
(3)配股方案
详见前文注4。
六、监事会报告
1、监事会会议情况
1)本集团第三届监事会第二次会议于1998年3月18日在锦江饭店北楼14层召开,会议通过以下决议:
(1)审议通过《1997年度监事会工作报告》。
(2)审议通过本集团《1997年度财务决算预案》。
(3)审议通过本集团《1997年度利润分配预案》。
(4)审议通过本集团《1998年度财务预算预案》。
(5)审议通过于1998年5月10日召开本集团1997年度股东大会年会审议上述事项。
2)本集团第三届监事会第三次会议于1998年8月7日在龙柏宾馆召开,会议通过以下决议:
1、审议通过《上海联合实业股份有限公司1998年上半年工作总结及下半年工作计划》。
2、审议通过《上海联合实业股份有限公司1998年度中期报告》。
3、审议通过《上海联合实业股份有限公司1998年度中期利润分配方案》。
2、监事会对本集团1998年度各项工作的意见
(1)1998年度本集团各项工作均依法及依据本集团章程进行,本集团董事、高级管理人员在执行职务时没有发生违反法律、本集团章程或损害本集团利益的情形。
(2)经中国证券监督委员会批准,本集团于1998年5月以配股方式募集资金约14,069万元。该等资金全部用于受让上实置业持有的上海上实南开地产有限公司的部分出资额及相应权益,参与上海市南市区旧城改造项目,与配股承诺项目一致。
(3)本集团各项收购项目(包括上述配股项目、投资上海医疗器械股份有限公司项目及投资组建中外合作马鞍山过境公路有限公司项目)的交易价格是公平合理的,没有违规内幕交易发生,亦无损害股东利益及本集团利益的情形发生。
(4)本集团各项关联交易均属正常的经营行为,交易条件公平合理,无损害股东利益及本集团利益的情形发生。
七、业务报告摘要
1998年,本集团通过实施以资产结构、产品经营体制、管理体制、人力资源体制和分配体制为核心配套推进的“五大重组”,传统制造业板块初步摆脱了连年滑坡的窘境,以现代生物医药为标志的新主业基本形成,拓展城市基础设施项目投资方面可望形成新的增长点。1998年全年本集团统计实现营业收入超过4亿元(其中完成出口超过2,000万美元),实现税后利润6,236万元,比1997年增长32％,营业收入和税后利润均达到本集团自1992年3月上市以来的历史最好水平。本集团总股本比重组前增长50％,市值从10多亿增至30亿,并且第一家在资产重组的上市公司中实质性完成了增资配股,募集资金1.4亿元。本集团的综合素质得到快速提升,上市公司的公众形象得以崭新重塑。在中国810余家上市公司经营业绩排行榜中,综合经营能力从收购前的第356位跃升至第117位,本集团成长性列第38位,成为国内资本市场上市公司资产重组的成功案例之一,成为国内上市公司股票收益率最好的公司之一。
1、本集团业务情况
(1)高科技产业
经1998年5月10日召开的本集团1997年度股东大会年会审议通过,本集团在1998年5月出资4,000万元参与发起设立医械股份并成为第一大股东,该公司于1998年9月登记成立,总股本为10,000万元,总资产35,688万元,负债24,427万元,净资产11,261万元,下属上海医疗设备厂、上海医用光学仪器厂、上海齿科材料厂、上海医疗器械五厂、上海齿科医械厂、上海医疗器械批发部等全资企业和上海菲曼特、上海贺利氏、上海德尔格等合资企业,是上海市科学技术委员会认定的高新技术企业。医械股份主要从事急救室、手术室和口腔用三大类医疗器械与医用材料的生产经营。医械股份开局良好,实现了董事会下达的主要经营指标,1998年9月-12月销售收入近1.5亿元,税后利润1,261万元,显著增强了本集团高科技产业板块年度盈利贡献的比重。科华生物的主要产品为乙肝试剂、丙肝抗体诊断试剂和爱滋病抗体诊断试剂。在市场竞争日趋激烈的形势下,科华生物运用有效经营策略大力拓展市场,实现销售收入8,462万元,税后利润2,727万元。至此,本集团已初步形成以现代生物医药为代表的新兴主业。
(2)城建基础设施产业
本集团利用98年配股募集资金1.4亿元参与南市旧城改造项目,其开发的“上实华苑”项目采用新材料、新技术、新产品、新工艺27项,具有较高的科技含量,荣获建设部颁发的“国家2000年小康型城乡住宅科技产业工程项目”证书,为本集团带来每年2,100万元稳定收益。
(3)传统制造业
面对东南亚金融风暴引发的全球性金融危机,加上国内自然灾害和需求萎缩,市场持续疲软,羊绒产品竞相压价,恶性竞争,本集团下属各企业,及时调整经营策略,多方位防范经营风险,通过压库与新品开发并举,内销与外销并重,传统制造业板块初步摆脱了连年滑坡的窘境,提高了经营能力,全年实现销售收入21,723万元,比97年增长64.5％。沪港国贸通过引进战略合作伙伴,实现扭亏为盈,全年实现销售收入3,344万元。本集团下属的海外窗口公司香港百乐和香港上联积极拓展国际市场,全年共实现销售收入5,207万港元,税后利润104万港元。本集团组建了设计中心及营销中心,并于1998年6月挂牌经营,首次推出了联合品牌展示会。“两个中心”稳健起步,低成本推进,将本集团控股、参股及托管的各纺织企业现有的生产要素加以有机整合,对原料供应、产品加工、服饰设计、市场开发及“联合”品牌定位的一体化运作,进行了有益的探索运作。
(4)资产清理工作
针对本集团传统制造业板块历史沉淀的不良资产现状,面对资产清理工作的严重性、复杂性和艰巨性,本集团建立了资产清理工作小组和每周例会分析制度,弄清情况,梳理关系,分别轻重缓急,争取权益主张,在增加本集团整体赢利能力的基础上,增强消化处理能力,各项工作得到稳步推进,先后清理了四家企业的股权及相关资产。将沪港国贸49％的股权转让予香港利捷投资有限公司的全资子公司新天地香港发展有限公司,经营状况迅速改善,改制后5个月,实现销售收入2,700多万元,并且实现首次赢利。联高时装等企业的的清理清算已接近尾声,各子公司全面落实应收帐款的帐龄档案清理、函证和回收催讨工作,用月度推进方法努力改善资产质量。
2、本集团财务状况
(1)本集团财务状况
本集团财务状况良好。
(2)98年主要财务指标分析
科目 本年度 97年 增减(％) 原因
总资产(元)
902470819.11 664229667.77 +35.87 配股、投资医械股份
长期负债 6624582.79 0.00 投资医械股份
股东权益
436655415.43 256226395.52 +70.42 配股及利润增加
主营业务利润
60642024.93 48237808.50 +25.71 投资医械股份
净利润 62360000.38 47154377.56 +32.25 投资医械股份
3、本集团信息披露状况
为了加强本集团与股东之间的交流与沟通,更好地保障股东对本集团重大事务的知情权及建议权,本集团于1998年5月1日起在国内上市公司率先设立制度化的“股东信箱”,作为本集团与股东进行日常联络、沟通的重要方式,每月第一个周五的下午为固定的股东接待日,并与媒体和境内外券商建设了不定期的论坛。据初步统计,“股东信箱”设立之半年内,收到股东来函共计20余封,接听股东来电800余次,接待股东来访30余人次。“股东信箱”的成功运作受到了有关政府部门及社会公众的好评。1998年8月,上海证券交易所为本集团“股东信箱”活动举行了现场会予以推广。
4、经营中存在的问题和困难
本集团传统制造业不良资产的清理需要一定的时间和成本,毛纺织产品的出口因受宏观环境的影响而面临新的压力,同时,本集团三大板块的产业格局虽已初步建立,但以生物医药为代表的高科技产业尚需进一步发展。因此,本集团的整体盈利能力仍受一定的制约。
5、本集团投资情况
报告期内本集团长期投资金额为336,490,296.47元,比上年282,930,190.48元增加53,560,105.99元,计18.93％。增加原因是本集团投资医械股份和股权投资收益转为长期投资。
(1)报告期内本集团通过配股募集资金约人民币1.4亿元(有关配股详情见前文),全部按配股承诺用于受让上实置业持有的上海上实南开地产有限公司的部分出资额及相应权益,参与上海市南市区旧城改造项目。
(2)经1998年5月10日召开的本集团1997年度股东大会年会审议通过,本集团在1998年5月出资4,000万元参与发起设立医械股份并成为第一大股东,该公司于1998年9月登记成立,总股本为10,000万元。1998年9月-12月销售收入超过1.5亿元,税后利润超过1,200万元。
(3)经本集团第三届董事会第八次会议及1998年度第一次临时股东大会审议通过,本集团将出资1.7亿元收购沪宁高速公路延伸段--205国道马鞍山过境公路70％收费经营权。本集团近期获悉国家规划中涉及安徽省的沿江高速公路项目可能于2002年左右开工建设,若完工则可能对该项目的收益产生不利影响,为确保资金的投资效益及安全,本集团正就有关合作条件的变更与安徽省及马鞍山市有关方面进行协商,争取尽快获得妥善解决。
八、本集团1999年工作计划
本集团1999年的工作方针为全力开展“3+1”工程,在苦练内功中规范发展。力争进入中国前100大上市公司,迎接新世纪的挑战。“3+1”工程具体为“三个增强、一个提升”,即“增强经营能力,增强盈利能力,增强管理能力,提升市场形象”。
1、增强经营能力。本集团将着重提高企业的技术能力,建设生物医药产业新高地。同时,兼顾国内、国际两个市场,加强市场营销网络的建设,不断提高核心技术的专业高度,用技术促进消费,提高市场占有率。
2、增强盈利能力。本集团将着重强化以全面预算管理为核心、以成本管理制度和现金流管理制度为主要手段的财务运作体系,最大限度降低企业的营运成本,提高资金的使用效率。同时,一方面加强风险防范,整顿和清理存量资产,另一方面积极拓展业务领域,培育新的利润增长点。
3、增强管理能力。本集团将重点突出管理新要求,落实资产管理权和人事管理权,完善和健全法人治理结构,建立经营者考核激励机制,推行以专业管理模块为核心的产业管理模式,进一步改进和完善企业生产经营秩序;同时,配套实施结合各企业实际状况的各项员工福利和培训进修政策,加强企业的凝聚力,推动“关心人、尊重人、凝聚人”的企业文化建设。
4、提升市场形象。本集团将进一步做好信息披露工作,完善“股东信箱”制度,塑造高透明度的公众形象。同时,通过金融工具创新,建立稳健发展的社会形象。探索不同资本市场接轨的模式,形成“沪港联动”的优势形象。
九、重要事项
1、涉讼情况
报告期内本集团无重大诉讼、仲裁事项,有关事宜详见第十部分“财务报告”。
2、配股
配股情况详见前文注3。
3、收购兼并事项简介
(1)医械股份(详见前文)
医械股份情况详见前文。本集团于1998年4月10日将有关情况在《中国证券报》及《上海证券报》公告。
(2)马鞍山项目(详见前文)
马鞍山项目情况详见前文。本集团于1998年11月18日将有关情况在《中国证券报》及《上海证券报》公告。
4、审计师变更
经1998年5月10日召开的本集团1997年度股东大会年会审议通过,本集团决定于1998年起不再续聘上海会计师事务所,聘请上海大华会计师事务所为本公司的会计师事务所,期限为一年。本集团于1998年5月11日将有关情况在《中国证券报》及《上海证券报》公告。
5、股东信箱
为加强本集团与股东之间的联系及信息沟通,切实保障本集团股东对本公司重大事务的知情权及建议权,本公司于1998年5月1日起设立“股东信箱”。本公司于1998年4月29日将有关事宜在《中国证券报》及《上海证券报》公告。
6、名称变更及相关事项
经1998年11月17日召开的本集团第三届董事会第八次会议决议并经1998年12月18日召开的本集团1998年度第一次临时股东大会决议通过,本集团法定名称由“上海联合实业股份有限公司”变更为“上海实业联合集团股份有限公司”,英文名称由“SHANGHAI UNITEDHOLDINGCOMPANYLIMITED”变更为“SHANGHAI INDUSTRIALUNITEDHOLDINGSCOM-PANYLIMITED”,英文缩写为“SIUH”,该等变更已于1998年年底完成变更登记手续。经上海证券交易所同意,本集团证券简称由“联合实业”变更为“上实联合”。本集团于1998年12月24日将有关情况在《中国证券报》及《上海证券报》公告。
7、重大关联交易事项
本年度本集团无应予披露的重大关联交易,本集团正常经营过程中发生的关联交易事项详见第十部分“财务报告”。
8、重大合同
本公司于1998年3月19日与上海医疗器械(集团)有限公司、上海医疗器械股份有限公司职工持股会(筹)、浦东小儿心胸外科医院及上海金浜实业公司签订关于本公司出资人民币4000万元共同发起设立上海医疗器械股份有限公司的《发起人协议》。
9、计算机2000年问题
(1)本集团高度重视计算机2000年问题(以下简称“Y2K问题”)对本集团正常经营的影响。Y2K问题对本集团在日常运作及企业经营的影响的主要包括各种计算机软硬件、网络连接设备、服务于集团及所属企业的财务管理、生产管理、公司日常办公管理的应用及各种使用嵌入式芯片的其他相关服务设备。本集团网络系统为新组建的系统,在构筑前对软、硬件系统进行的的多方中选型业已考虑了该问题发生的可能性,因而所选择的设备及软件都为业界所确认的国际知名企业所生产或开发的,信息系统的Y2K问题业已基本解决。
(2)本集团下属企业一些为数不多的旧信息设备和小应用软件存在Y2K问题,本集团已经采取措施帮助及督促下属企业通过硬件系统升级及软件系统彻底更换、升级并经过最终测试予以彻底解决。所有有影响的设备和软件系统都已经或将经过开发商和制造商对解决该问题直接或间接的确认及测试。以上这些工作将于4月底前全部结束。对于其他使用嵌入芯片的,可能存在Y2K问题的非信息产品,在本集团的监督下由各下属企业明确责任人,在限定的最后期限内通过各种有效方式自行解决。
(3)对于今后新采购设备或软、硬件系统,必须得到生产、开发商对其产品不存在Y2K问题的明确、有效的确认,并在协议中确定对该承诺承担法律责任。
由于Y2K问题牵涉面较广,且具有隐蔽性。故本集团职能部门将对整个系统在全部问题解决后进行多次验证,并制定相应应急措施,确保安全跨越新世纪。
十、财务报告
(一)审计意见
本集团财务报告经大华会计师事务所有限公司注册会计师吕秋萍、周渭明审计,并出具无保留意见的审计报告华业字(99)第564号。
(二)会计报表(见附表)
1、资产负债表
2、利润及利润分配表
3、现金流量表
(三)会计报表附注
一、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
1、会计制度:
(1)公司系中外合资股份制企业,执行《股份有限公司会计制度》。
(2)合并报表的子公司所执行的会计制度分别为:
公司名称执行的会计制度
上海医疗器械股份有限公司股份有限公司会计制度
上海联合毛纺织有限公司*外商投资企业会计制度
上海联合羊绒针织品有限公司*外商投资企业会计制度
上海沪港国际贸易有限公司*外商投资企业会计制度
百乐染整厂有限公司*香港会计师公会颁布的公认会计准则
上联毛纺织有限公司*香港会计师公会颁布的公认会计准则
*合并报表时已按《股份有限公司会计制度》要求作必要调整。
2、会计年度:自公历1月1日至12月31日。
3、记帐本位币:人民币。
4、记帐原则:权责发生制;计价基础:历史成本。
5、外币业务核算方法:
会计年度内涉及外币的经济业务,按发生当月月初中国人民银行公布的外汇市场汇价中间价折合人民币入帐。月末将外币帐户余额按月末中国人民银行公布的外汇市场汇价中间价进行调整,发生的差额计入“财务费用-汇兑损益”。
6、外币报表折算方法:
根据《合并会计报表暂行规定》中的有关规定进行折算。
7、合并报表编制方法:
根据财政部财会字第(1995)11号《关于印发〈合并会计报表暂行规定〉的通知》和财会二字(96)2号《关于合并报表合并范围请示的复函》等文件的规定,以公司本部和纳入合并范围的子公司会计报表以及其他有关资料为依据,合并各项目数额编制而成。合并时,公司的重大内部交易和资金往来均相互抵销。
控股公司上海医疗器械股份有限公司按投资比例进行合并,即将该公司的资产、负债、收入、费用、利润和现金流量均按照公司投资比例(40％)进行合并,内部交易按同比例抵销。
8、现金等价物的确定标准:
凡同时具备期限短(从购买日起,三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知现金和价值变动风险很小四个条件的投资,确认为现金等价物。
9、坏帐的核算方法:
坏帐的确认标准:
(1)因债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿后,仍然不能收回的应收帐款;
(2)因债务人逾期未履行偿债义务超过三年,仍然不能收回的应收帐款。
坏帐损失的核算方法:
公司及其合并报表境内子公司采用备抵法,坏帐准备按年末应收帐款余额的3‰～5‰计提;合并报表的境外子公司百乐染整厂有限公司和上联毛纺织有限公司采用直接转销法。此项差异对合并报表损益影响甚微而未予调整。
10、存货核算方法:
公司存货包括原材料、产成品、在产品、委托加工材料、外购商品和低值易耗品。
各种存货按取得时的实际成本记帐;存货日常领用和发出采用加权平均法结转成本。低值易耗品在领用时一次摊销。
对于部分陈旧过时和市价低于成本的存货按单个存货项目可变现价值与成本的差额提取存货跌价准备。
11、短期投资核算方法:
(1)短期投资取得时按实际成本计价,处置时按所收到的处置收入与短期投资帐面价值的差额确认为当期投资损益。
(2)期末未提取短期投资跌价准备。
12、长期投资核算方法:
(1)长期债券投资的计价及收益确认方法:按实际支付的价款扣除支付的税金、手续费等各项附加费用以及实际支付价款中包含的已到期尚未领取的债券利息后的余额作为实际成本记帐,并按权责发生制原则计算应计利息。
(2)长期股权投资计价和收益确认方法:长期股权投资包括股票投资和其他股权投资。长期股权投资,按投资时实际支付的价款或评估、协议确定的价值记帐。公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20％或20％以上,或虽投资不足20％但有重大影响的,采用权益法核算;公司对其他单位的投资占被投资单位有表决权资本总额20％以下,或虽占20％或20％以上,但不具有重大影响的,采用成本法核算。
(3)期末未提取长期投资减值准备。
13、固定资产计价和折旧方法:
(1)固定资产标准为:①使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等;②单位价值在2,000元以上,并且使用期限超过两年的,不属于生产、经营主要设备的物品。
(2)固定资产分类为:房屋及建筑物、机械设备、运输设备和其他设备。
(3)固定资产计价:按实际成本计价。
(4)固定资产折旧采用直线法平均计算,并按各类固定资产的原值和估计的经济使用年限扣除残值(境外子公司不留残值,上海医疗器械股份有限公司为原值的4％,其余公司为原值的10％)制定其折旧率。各类固定资产折旧率如下:
资产类别 估计的经济使用年限 年折旧率(％)
房屋及建筑物 20 4.5
机械设备 10 9
运输设备 5 18
其他设备 5 18
14、在建工程核算方法:
在建工程按实际发生的支出入帐,并在完工交付使用时,按工程的实际成本确认为固定资产。在建工程交付使用前发生的利息计入工程成本。
15、开办费和长期待摊费用摊销方法:
(1)开办费按直线法分五年平均摊销。
(2)长期待摊费用按受益期平均摊销。
16、收入确认原则:
销售商品:公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,公司不再对该商品实施管理权和实际控制权,相关的收入已经收到或取得了收款的证据,并且与销售该商品相关的成本能够可靠地计量时,确认营业收入的实现。
提供劳务:在劳务已经提供且收到价款或取得收取价款的证据时,确认劳务收入。
17、所得税的会计处理方法:
公司及其合并报表境内子公司采用应付税款法,合并报表境外子公司百乐染整厂有限公司和上联毛纺织有限公司采用纳税影响会计法中的债务法。
18、合并范围的变更:
公司1997年度的合并报表单位上海联合高级时装有限公司因已停产整顿,本年度未列入合并范围;上海医疗器械股份有限公司系1998年9月新设立的企业,本年度按投资比例合并;上海沪港国际贸易有限公司1998年8月发生股权转让,公司对其投资比例从原来的87.4％变更为51％,合并时对其投资收益按转让前后分段计算。由于合并范围发生变动,已对合并资产负债表年初数和合并利润及利润分配表的上年数作相应调整。合并会计报表主要项目变动情况如下:
明细项目 上年公告数 本年合并报表中 差异
(1) 年初数和上年数 (3)=(1)-(2)
(2)
资产总额 671057647.29 664229667.77 6827979.52
负债总额 368175685.65 366265034.68 1910650.97
应收帐款 32126243.62 32066385.67 59857.95
存货净额 125273728.94 122215009.62 3058719.32
固定资产净值 34935713.01 32571102.89 2364610.12
主营业务收入 130306346.55 126416105.17 3890241.38
主营业务成本 81857260.51 78178296.67 3678963.84
二、税项
税种 税率 计税基数 备注
所得税 15％～33％ 应纳税所得额 注1
增值税 17％ 按销项税额扣除当期允许 抵扣
的进项税额后的差额
营业税 5％ 营业额
城建税 7％ 应纳营业税额、增值税额
注1:境外子公司百乐染整厂有限公司和上联毛纺织有限公司根据香港特别行政区有关利得税收规定适用16％的所得税税率;控股公司上海医疗器械股份有限公司适用15％～33％的所得税税率;公司及其余子公司按外商投资企业有关税收规定适用15％的所得税税率。
三、控股子公司及合营企业
公司所控制的境内外所有子公司情况及其合并报表范围如下:
被投资单位全称
经营范围 注册资本 公司实际 公司 是否 是否按
投资额 持股 合并 权益法
比例 报表 核算
*上海医疗器械股份有限公司
医疗器械及相关产品的 10000万人民币 4000万人民币 40％ 是 是
设计制造、开发和销售
上海联合毛纺织有限公司
生产、销售毛纱、呢绒、 900万美元 832.95万美元 92.55％ 是 是
横机针织品和服装
上海联合羊绒针织品有限公司
生产销售针织时装 84.44万美元 75.996万美元 90％ 是 是
上海沪港国际贸易有限公司
保税区内贸易、仓储和 25万美元 12.75万美元 51％ 是 是
简单商品加工
**百乐染整厂有限公司
生产纺织品、投资办 5084.68万港币 2911.00万港币 57.25％ 是 是
企业
**上联毛纺织有限公司
纺织品贸易 5万港币 4.6275万港币 92.55％ 是 是
上海联合高级时装有限公司
制作和销售高级时装 88万美元 57.20万美元 65.00％***否 是
*按40％比例合并报表;**注册香港;***已停产整顿。
四、会计报表主要项目注释
1、货币资金1998年12月31日余额为人民币158,265,424.73元,其中:
项目 年初数 年末数
原币 汇率 折人民币 原币 汇率 折人民币
现金
RMB54596.36 54596.36 RMB93990.34 93990.34
现金
HKD8000.00 1.0681 8544.80 HKD8000.00 1.0678 8542.40
银行存款
RMB RMB
47836634.50 47836634.56 143993012.94 143993012.94
银行存款
USD USD
1065969.99 8.2798 8826018.32 739939.63 8.2787
6125738.21
银行存款
HKD HKD
7904003.48 1.0681 8442266.12 7533377.82 1.0678
8044140.84
合计
65168060.16 158265424.73
2、短期投资1998年12月31日余额为人民币19,200,000.00元,其中:
项目 年初数 年末数
投资金额 投资金额 市价总额
债券投资 19200000.00 19503829.80
其他投资 20000000.00
合计 20000000.00 19200000.00 19503829.80
3、应收股利1998年12月31日余额为人民币6,713,160.69元,其中明细情况如下:
单位内容 年末数
上海实业科华生物技术有限公司1998年返利 6125000.00
上海联合制衣有限公司1997年返利 588160.69
合计 6713160.69
4、应收帐款1998年12月31日余额为人民币93,700,600.35元,按帐龄分析:
帐龄 年初数 年末数
金额 比例(％) 金额 比例(％)
1年以内 18471618.45 57.61 78806187.97 84.10
1～2年 10242095.46 31.94 2404458.16 2.57
2～3年 2331361.31 7.27 9734689.73 10.39
3年以上 1021310.45 3.18 2755264.49 2.94
合计 32066385.67 100.00 93700600.35 100.00
本帐户年末余额中无持本公司5％(含5％)以上股份的股东单位的欠款。
应收帐款年末比年初增加192.21％,主要因为上海医疗器械股份有限公司纳入合并范围以及上海沪港国际贸易公司销售有较大幅度增加而引起相应应收帐款的增加。
5、预付货款1998年12月31日余额为人民币11,892,622.40元,按帐龄分析:
帐龄 年初数 年末数
金额 比例(％) 金额 比例(％)
1年以内 18139668.10 40.96 4282807.36 36.01
1～2年 26142564.31 59.04
2～3年 7609815.04 63.99
合计 44282232.41 100.00 11892622.40 100.00
本帐户年末余额中无持本公司5％(含5％)以上股份的股东单位的欠款。
6、其他应收款1998年12月31日余额为人民币81,470,369.93元,按帐龄分析:
帐龄 年初数 年末数
金额 比例(％) 金额 比例(％)
1年以内 34863370.10 55.97 31368145.99 38.50
1～2年 16351620.80 26.25 22731393.79 27.90
2～3年 6642359.35 10.66 16348139.44 20.07
3年以上 4435207.36 7.12 11022690.71 13.53
合计 62292557.61 100.00 81470369.93 100.00
本帐户年末余额中无持本公司5％(含5％)以上股份的股东单位的欠款。
其他应收款中年末欠款额较大的款项有:
债务人内容 金额 备注
上海锦鸿房地产开发经营有限公司
住宅参建款 12816000.00
上海纺织住宅开发总公司
住宅参建款 15000000.00
上海陆家嘴金融贸易区开发公司
动迁补偿费 10000000.00
上海联峰贸易有限公司 暂借款 7895692.67
中国光大国际信托投资公司
暂存款 1000000.00 参见或有事项
其他应收款年末余额比年初增加30.79％,主要原因为上海医疗器械股份有限公司被纳入合并范围。
7、存货1998年12月31日余额为人民币124,490,669.59元,其中:
类别 年初数 年末数
金额 跌价准备 金额 跌价准备
原材料 9822405.86 13880166.69
产成品 97592511.56 1730814.23 79334749.84 254474.00
在产品 16214748.00 17891017.56
委托加工材料
196369.07 1558168.35
外购商品 88008.17 11576225.82
低值易耗品 31781.19 250341.33
合计 123945823.85 1730814.23 124490669.59 254474.00
存货可变现净值按市价确定。
8、待摊费用1998年12月31日余额为人民币867,221.30元,其中:
类别 原始金额 年初数 本年增加 本年摊销 年末数
期初进项税
4486697.07 472341.64 750880.84 472341.64 750880.84
1999年房租
25000.00 25000.00 25000.00
其他 205397.79 200428.46 314485.79 91340.46
合计 677739.43 976309.30 786827.43 867221.30
9、其他流动资产1998年12月31日余额为人民币11,483,610.00元,其中:
项目类别 年末数 备注
中国光大国际信托投资公司定期存款 9000000.00 参见或有事项
中信实业银行淮海支行定期存款 USD30万 参见或有事项
折RMB2483610.00
合计 11483610.00
10、长期投资1998年12月31日余额为人民币282,236,027.90元。
(1)明细项目如下:
项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
长期股权投资
264867484.52 18436842.38 1101829.75 282202497.15
长期债权投资 33530.75 33530.75
合计 264867484.52 18470373.13 1101829.75 282236027.90
(2)长期股权投资
①股票投资期末余额3,450,238.38元,其明细内容为:
被投资公司 股份类别 股数 占被投资公司 投资金额
或股票名称 股权的比例
爱建股份 法人股 88704 <5％ 379680.00
联华合纤 法人股 78300 <5％ 263790.00
原水股份 法人股 229400 <5％ 447754.94
中华企业 法人股 69151 <5％ 172768.00
上海永久 法人股 57500 <5％ 275000.00
交运股份 法人股 90000 <5％ 200000.00
申能股份 法人股 13000 <5％ 36400.00
申银万国证券 法人股 1100000 <5％ 1250000.00
股份有限公司
双鹿股份 法人股 52800 <5％ 96096.00
豫园商城 法人股 40360 <5％ 109549.44
沪昌特钢 法人股 400 <5％ 11200.00
隧道股份 法人股 40000 <5％ 136000.00
津百股份 法人股 72000 <5％ 72000.00
合计 3450238.38
②其他股权投资期末余额278,752,258.77元,其明细内容如下:
被投资单位名称
投资 母公司 原始 损益调整额 年末余额
期限 持股比例(％) 投资额 本年增加额 累计增加额
上海实业科华生物技术有限公司
6 25.00 42500000.00 42500000.00
上海上实南开地产有限公司
8 43.44 140000000.00 140000000.00
上海浦东国联工业储运有限公司
50 10.00 25396434.00 25396434.00
南通联河针织时装有限公司
12 45.00 910000.00 910000.00
常熟联虞毛衫织造有限公司
12 25.00 440720.50 440720.50
上海北新联合制衣服饰有限公司
15 50.00 650000.00 650000.00
上海联合高级时装有限公司
65.00 2966886.50 1102954.89
4069841.39
上海大地百乐染织制衣有限公司
15 16.03 25652827.20 -4904405.40
20748421.80
上海百乐毛纺织有限公司
15 20.35 26052184.40 501183.68
501183.68
26553368.08
上海联东毛纺织厂
15 27.765 600000.00 600000.00
*其他 15965114.78 918358.22
918358.22
16883473.00
合计 281134167.38 1419541.90
-2381908.61
278752258.77
*其他主要为上海医疗器械股份有限公司对31家公司的长期股权投资,因投资金额较小或持股比例不大而未予合并报表。
(3)长期债权投资1998年12月31日余额33,530.75元,均为债券投资,其中电力建设债券投资31,519.60元。
11、固定资产及累计折旧1998年12月31日余额分别为人民币102,761,564.12元和27,075,782.15元,其中明细内容如下:
固定资产分类 年初数 本年增加 本年减少 年末数
(1)固定资产原值
房屋及建筑物 29305952.93 33538803.86 6658606.50 56186150.29
机器设备 21241231.73 11496445.35 401543.96 32336133.12
运输设备 4134353.26 2857225.76 683378.18 6308200.84
其他设备 1306586.89 6302880.27 50213.60 7559253.56
未使用固定资产 371826.31 371826.31
合计 56359951.12 54195355.24 7793742.24 102761564.12
(2)累计折旧
房屋及建筑物 5479624.24 1320014.98 3949922.78 2849716.44
机器设备 15101746.83 3754547.91 283405.35 18572889.39
运输设备 2342035.69 783198.81 518152.01 2607082.49
其他设备 865441.47 2223277.86 42625.50 3046093.83
合计 23788848.23 8081039.56 4794105.64 27075782.15
(3)净值 32571102.89 75685781.97
固定资产本年增加中有35,066,401.75元,系从在建工程转入。
固定资产原值年末比年初增加82.33％,主要原因系上海联合毛纺织有限公司新厂房部分工程已从“在建工程”转入“固定资产”。
12、在建工程1998年12月31日余额为人民币33,990,210.19元,其中:
年初数 本年增加 本年转入 本年其他减少 年末数
固定资产
工程名称
联合毛纺新厂房
65740975.64 32681687.26 33059288.38
安装设备
236523.83 1640147.50 1165162.49 711508.84
其他零星工程
1663720.90 1219552.00 224755.93 219412.97
合计
236523.83 69044844.04 35066401.75 224755.93 33990210.19
年末在建工程余额中无利息资本化金额。
13、长期待摊费用1998年12月31日余额为人民币2,276,924.88元,其中:
种类 原始金额 年初数 本年增加 本年摊销 年末数
租入固定资
1329673.11 1190339.14 1193600.00 243005.13 2140934.01
产改良支出
其他待摊费用 137407.44 1416.57 135990.87
合计 1190339.14 1331007.44 244421.70 2276924.88
14、短期借款1998年12月31日余额为人民币306,964,430.00其中:
借款类别 年初数 年末数
币种 原币 本位币
银行借款 320500000.00 306964430.00
其中:质押 人民币 2200000.00
担保 320500000.00 人民币 298141150.00
担保 美元 800000.00 6623280.00
15、应付帐款1998年12月31日余额为人民币43,830,731.22元,其中没有应付给持本公司5％(含5％)以上股份的股东单位的款项。
16、预收货款1998年12月31日余额为人民币3,955,487.80元,其中没有预收持本公司5％(含5％)以上股份的股东单位的款项。
17、应付股利1998年12月31日余额为人民币20,766,202.06元,其中:
股份类别 金额 未付原因
上实联合普通股股利 18520988.04 1998年度现金股利
合并报表子公司应付股东股利 2245214.02
18、应交税金1998年12月31日余额为人民币2,532,319.44元,其中:
税种 期末欠(溢)交额
增值税 -689003.65
营业税 206936.31
城建税 64122.03
所得税 2931607.40
房产税 15909.62
其他 2747.73
小计 2532319.44
19、其他应付款1998年12月31日余额为人民币15,589,331.16元。
其中应付给持本公司5％(含5％)以上股份的股东单位的款项500,000.00元,其明细情况在本附注七中披露。
20、预提费用1998年12月31日余额为人民币316,188.72元,均为预提银行借款利息。
21、长期借款1998年12月31日余额为人民币4,780,663.04元,其中:
借款单位 年末数 借款期限 年利率(％) 借款条件
中国工商银行上海分行
596000.00 1992～1999 6.675
中国工商银行上海分行
1767826.50 1994.1～2000.10 5.35 担保
其他零星借款 2416836.54
22、股本1998年12月31日余额为人民币154,341,567.00元,每股面值1元,均为A股,其股本结构如下:
年初数 比例(％) 本年增减变动(+、-) 年末数 比例(％)
配股 送股 公积 其他 小计
金转股
一、尚未流通部份
1、发起人股份
63547092.00 50.46 12821400.00 12821400.00 76368492.00 49.48
(1)国家拥有股份
36518400.00 29.00 9129600.00 9129600.00 45648000.00 29.58
(2)境内法人持有股份
20467872.00 16.25 3691800.00 3691800.00 24159672.00 15.65
(3)外资法人持有股份
6560820.00 5.21 6560820.00 4.25
(4)其他
2、募集法人股
31481388.00 25.00 7870347.00 7870347.00 39351735.00 25.50
3、受让转配股
4119610.00 3.27 1029902.50 1029902.50 5149512.50 3.34
尚未流通股份合计
99148090.00 78.73 21721649.50 21721649.50 120869739.50
78.32
二、已流通股份
境内上市人民币普通股
26777462.00 21.27 6694365.50 6694365.50 33471827.50
21.68
已流通股份合计
26777462.00 21.27 6694365.50 6694365.50 33471827.50
21.68
三、股份总数
125925552.00
100.00 28416015.00 28416015.00 154341567.00
100.00
23、资本公积1998年12月31日余额为人民币144,652,716.31元,其明细内容如下:
项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数
股本溢价 24784447.20 111418851.88 136203299.08
被投资单位接受捐赠准备
4329.29 4329.29
被投资单位评估增值准备
5157337.01 5157337.01
其他资本公积转入
3279287.20 3279287.20
被投资单位外币资本折算差额
8463.73 8463.73
合计 33233864.43 111418851.88 144652716.31
资本公积本年增加系配股溢价,业经大华会计师事务所验证,并出具华业字(98)第777号验资报告。
24、盈余公积1998年12月31日余额为人民币87,304,457.54元,其明细内容如下:
项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数
法定盈余公积 30827771.15 7749765.71 38577536.86
公益金 37936370.55 3627054.67 41563425.22
任意盈余公积 6905629.68 257865.78 7163495.46
合计 75669771.38 11634686.16 87304457.54
25、未分配利润1998年12月31日余额为人民币50,356,672.58元,具体来源如下:
1997年合并报表所披露的年末未分配利润额 34027324.62
1998年对期初未分配利润的调整数 -12630117.21
调整后1998年年初未分配利润额 21397207.41
加:1998年度合并净利润 62360000.38
减:母公司提取法定盈余公积金 6222646.25
母公司提取法定公益金 3111323.12
提取的奖福基金 3244861.01
减:预分1998年股利 18520988.04
减:1998年度子公司提取盈余公积中属母公司份额 2300716.79
1998年12月31日未分配利润余额 50356672.58
期初未分配利润变动的说明:
主要系调整以前年度子公司提取的盈余公积历年累积额中属母公司份额而未在1997年度合并报表时调整所产生的差异12,908,509.94元,其中:上海联合毛纺有限公司12,100,046.51元(13074064.30×92.55％),上海联合羊绒针织品有限公司808,463.43元(1,059,531.86×90％-145,115.24),以及上海沪港国际贸易有限公司上年度投资收益调整增加282,538.63元。
报告期利润分配比例:根据公司法规定,按当年度的税后利润10％和5％分别提取法定盈余公积和公益金后,按董事会有关利润分配预案决议,提取5％职工奖福基金,分配普通股股利0.12元/股(含税)。
26、财务费用1998年度发生额为人民币19,908,784.56元,其中:
费用项目 上年发生额 本年发生额
利息支出 24690998.16 23670770.72
减:利息收入 5738248.74 4498086.64
汇兑损失 277734.04 422774.48
减:汇兑收益 181204.48 163711.07
其他 332844.42 477037.07
合计 19382123.40 19908784.56
27、其他业务利润1998年度发生额为人民币13,315,732.32元,其中主要有:
业务种类上年发生额本年发生额
收入金额 成本金额 收入金额 成本金额
` (含税金)(含税金)
房屋和设备租赁收入
500000.00 25000.00 10910757.63 979093.14
提供劳务收入 2100000.00 105315.00
其他
2859372.60 860670.38 2323331.38 933948.55
合计
3359372.60 885670.38 15334089.01 2018356.69
28、投资收益1998年度发生额为人民币39,456,209.38元,其中:
上期发生额 本期发生额 备注
股票投资收益 4620133.74 285475.45
国债投资收益 20400.00 7482762.13
非控股公司分配来的利润
29494549.96 30106135.96 注1
年末调整的被投资公司
7961542.79 924253.58
所有者权益净增减额
股权转让收益 657582.26
合计 42096626.49 39456209.38
注1:本年度从上海上实南开地产有限公司获利2300万元,从上海实业科华生物技术有限公司获利6,125,000.00元。
29、营业外收入1998年度发生额为人民币2,977,593.27元,其中主要为罚金收入2,357,700.00元。
30、支付的其他与经营活动有关的现金支出1998年度发生额为人民币123,961,141.19元,其中价值较大的项目情况如下:
项目名称 本年度发生额
暂付款项 79649928.59
管理部门费用 15946875.05
销售部门费用 7669087.07
五、分行业资料
行业
营业收入 营业成本
上年发生额 本年发生额 上年发生额 本年发生额
营业毛利
上年发生额 本年发生额
毛纺织、服饰、营
销、管理服务等
医疗器械制造
132090306.13 217228675.97 83852497.63 172587434.50
48237808.50 44641241.47
59484405.02 42607928.12
16876476.90
公司内行业间相
5674200.96 2206665.86 5674200.96 2206665.86
互抵减
合计
126416105.17 274506415.13 78178296.67 212988696.76
48237808.50 61517718.37
六、关联方关系及其交易的披露
(一)存在控制关系的关联方情况
1、存在控制关系的关联方
企业名称
注册地址 主营业务 与本企 经济性质 法定代表人
业关系 或类型
上海上实(集团)有限公司
上海高邮路8号 实业投资、商业 母公司 国有企业 余力
贸易、投资咨询
上海医疗器械股份有限公司
上海浦东新区居 医疗器械及相关 控股公司 股份制 吕明方
家桥路515号 产品的设计制造、
开发和销售
上海联合毛纺织有限公司
上海浦东烟台路 各类优质毛纱、呢 子公司 中外合 吕明方
225号 绒、横机针织品和 资企业
服装的生产销售
上海联合羊绒针织品有限公司
上海闵行文井路 生产销售高档羊绒 子公司 中外合 陆 申
216号 衫、兔毛衫、丝麻 资企业
等针织服装
上海沪港国际贸易有限公司
上海外高桥 保税区内的各项贸 子公司 中外合 陆 申
保税区 易、仓储及简单加工 资企业
百乐染整厂有限公司
香港九龙道 贸易、纺织品、投 子公司 沪港合 吕明方
489～491号 资企业
香港工业中
资办企业
心B座11楼
B14室
上联毛纺织有限公司
香港九龙道 纺织品贸易 孙公司 沪港合 吕明方
489～491号 资企业
香港工业中
心B座11楼
B13室
上海联合高级时装有限公司
上海闵行南沙路 制作和销售 子公司 中外合 颜祖荫
75号 高级时装 资企业
2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化
企业名称 年初数 本年增加数 年末数
上海上实(集团)有限公司
RMB1850000000.00 RMB1850000000.00
上海医疗器械股份有限公司
RMB100000000.00 RMB100000000.00
上海联合毛纺织有限公司
USD9000000.00 USD9000000.00
上海联合羊绒针织品有限公司
USD844400.00 USD844400.00
上海沪港国际贸易有限公司
USD250000.00 USD250000.00
百乐染整厂有限公司
HKD50846800.00 HKD50846800.00
上联毛纺织有限公司 HKD50000.00 HKD50000.00
上海联合高级时装有限公司
USD880000.00 USD880000.00
3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化
企业名称
年初数 本年增加 本年减少 年末数
金额 ％ 金额 ％ 金额 ％ 金额 ％
上海上实(集团)有限公司
36518410.08 29.00 9129589.92 0.58 45648000.00 29.58
上海医疗器械股份有限公司
40000000.00 40.00 40000000.00 40.00
上海联合毛纺织有限公司
19265841.78 92.55 19265841.78 92.55
上海联合羊绒针织品有限公司
5304743.42 90.00 5304743.42 90.00
上海沪港国际贸易有限公司
1826042.00 87.40 767651.75 36.40
1058390.25 51.00
百乐染整厂有限公司
22763858.13 57.25 22763858.13 57.25
上联毛纺织有限公司
11286.32 92.55 11286.32 92.55
上海联合高级时装有限公司
2966886.50 65.00 2966886.50 65.00
4、存在控制关系的关联方往来
1998年度和1997年度关联方其他应付款余额
1998年 1997年
项目 年末余额 占其他应付款金 年末余额 占其他应付款金
额的比重(％) 额的比重(％)
上海上实(集团)有限公司
500000.00 3.21
上海联合高级时装有限公司
458208.95 2.94
(二)不存在控制关系的关联方情况
1、不存在控制关系的关联方
企业名称 与本企业的关系
上海实业科华生物技术有限公司 联营企业
上海上实南开地产有限公司 联营企业
上浦浦东国联工业储运有限公司 联营企业
南通联河针织时装有限公司 联营企业
常熟联虞毛衫织造有限公司 联营企业
上海北新联合制衣服饰有限公司 联营企业
上海大地百乐染织制衣有限公司 联营企业
上海百乐毛纺织有限公司 与本企业同一关键管理人
上海联东毛纺织厂 联营企业
上海联川毛纺织有限公司 与本企业同一关键管理人
上海联合制衣有限公司 与本企业同一关键管理人
上海纺织发展总公司 法人股东
上海爱建股份有限公司 法人股东
香港联沪毛纺织有限公司 法人股东
CITYNOTEHOLDINGSLTD. 法人股东
2、不存在控制关系的关联方交易
(1)销售货物
公司1998年度和1997年度向关联方销售货物有关明细资料如下(单位:元)
公司名称
1998年发生额 1997年发生额
金额 或:占年度销 计价标准 金额 或:占年度销 计价标准
售百分比(％) 售百分比(％)
上海百乐毛纺织有限公司
3895764.50 1.42 协议价
上海联川毛纺织有限公司
2662049.07 0.97 协议价
(2)公司与关联方应收款项余额
项目 年末余额(金额) 或:占全部应收(付)
款项余额的比重(％)
1998年 1997年 1998年 1997年
应收帐款:
上海百乐毛纺织有限公司
3858473.50 110238.60 4.12 0.34
上海联川毛纺织有限公司
2643404.07 2.82
(3)公司与关联方其他应收款、其他应付款余额
1998年度和1997年度与关联方其他应收款和其他应付款余额(单位:元)
项目 年末余额 或:占全部其他应收
(付)款金额的比重(％)
1998年 1997年 1998年 1997年
其他应收款:
上海百乐毛纺织有限公司
911134.32 1.12
上海联川毛纺织有限公司
276360.00 0.34
上海北新联合制衣服饰有限公司
936977.36 937257.23 1.15 1.50
其他应付款:
CITYNOTEHOLDINGSLTD.
22929.58 0.15
上海联合制衣有限公司
100000.00 0.64
常熟联虞毛衫织造有限公司
100000.00 0.64
上海联川毛纺织有限公司
100000.00 0.64
上海百乐毛纺织有限公司
100000.00 0.64
(4)其他应披露的事项
1998年度公司通过对关联企业的品牌重组和市场拓展,产生主营业务收入人民币10,490,000.00元,以及获取关联企业贷款担保收入人民币943,600.00元。
七、或有事项
1、公司截至1998年12月31日止“其他应收款”科目和“其他流动资产”科目中有应收中国光大国际信托投资公司款项分别为人民币100万元和900万元,上述款项目前正在诉讼之中。
2、公司子公司上海联合毛纺织有限公司有30万美元存款已被质押用于向银行借款。
3、公司为其下属子公司和其他公司提供银行贷款担保,共计担保金额人民币24845万元以及外汇借款80万美元。
八、期后事项
根据公司董事会有关1998年度利润分配预案,公司向全体股东分配普通股股利0.12元/股(含税)。
九、其他重要事项
无。
十一、本集团其他资料
1、变更登记
本集团于1998年12月23日在上海市工商行政管理局完成变更注册登记。
2、企业法人营业执照注册号
本集团企业法人营业执照注册登记号为企股沪总字第019013号(市局)。
3、税务登记号码
本集团外商投资企业税务登记证号码为国税沪字310046607227957号。
4、报告期内证券主承销机构名称
报告期内本集团配股主承销机构为国泰证券有限公司。
5、会计师事务所
本集团聘请的会计师事务所为大华会计师事务所有限公司,办公地点为上海市昆山路146号。
备查文件
1、载有本集团法定代表人、财务负责人、会计经办人员签名并盖章的会计报表。
2、载有大华会计师事务所有限公司盖章、注册会计师签名并盖章的华业字(99)第564号《审计报告》正本。
3、载有大华会计师事务所有限公司盖章、注册会计师签名并盖章的华业字(99)第653号《关于上海实业联合集团股份有限公司1998年募集资金使用情况的专项报告》正本。
4、报告期内本集团在《中国证券报》和《上海证券报》披露的本集团文件的正本及公告原稿。
5、本集团章程
上海实业联合集团股份有限公司
一九九九年四月十七日
--------------------------------------------------------------
上海市股份有限公司一九九八年度会计报表
合并利润及利润分配表
1998年度会股地年02表
编制单位:上海实业联合集团股份有限公司 金额单位:元
项目 注释号 行次
母公司 合 并
上年实际数 本年实际数 上年实际数 本年实际数
一、主营业务收入
7505158.31 21361986.64 126416105.17 274506415.13
减:折扣与折让
主营业务收入净额
7505158.31 21361986.64 126416105.17 274506415.13
减:主营业务成本
7276870.62 8769140.65 78178296.67 212988696.76
主营业务税金及附加
- 651448.50 - 875693.44
二、主营业务利润(亏损以“-”号填列)
228287.69 11941397.49 48237808.50 60642024.93
加:其它业务利润(亏损以“-”号填列)
898249.62 4299296.39 2473702.22 13315732.32
减:存货跌价损失 1574340.23
营业费用 - 104346.46 4436029.82 6138423.13
管理费用 4884767.11 5294163.40 16378077.25 22173416.36
财务费用 6923791.44 -128390.04 19382123.40 19908784.56
三、营业利润(亏损以“-”号填列)
-10682021.24 10970574.06 10515280.25 27311473.43
加:投资收益(损失以“-”号填列)
57959638.62 52316175.22 42096626.49 39456209.38
期货收益(损失以“-”号填列)
补贴收入 - - 464480.73 39329.28
营业外收入 - 2362461.94 10040.00 2977593.27
减:营业外支出 - 287577.20 330335.95 335564.98
四、利润总额(亏损以”-”号表示)
47277617.38 65361634.02 52756091.52 69449040.38
减:所得税
644815.43 3135171.52 4101741.56 6350570.06
减:少数股东损益(合并报表填列)
(亏损以”-”号表示)
- - 1499972.40 738469.94
五、净利润(亏损以”-”号表示)
46632801.95 62226462.50 47154377.56 62360000.38
加:年初未分配利润(未弥补亏损以”-”号表示)
4257984.96 34450832.59 -8650524.98 21397207.41
减:减少注册资本减少的未分配利润
加:盈余公积转入数
六、可供分配的利润(亏损以”-”号填列)
50890786.91 96677295.09 38503852.58 83757207.79
减:提取法定盈余公积金
4697129.81 6222646.25 4842245.05 7749765.71
提取法定公益金
2348564.90 3111323.12 2348564.90 3627054.67
职工奖福基金(合并报表填列,子公司为外商投资企业项目)
- 3111323.13 521575.61 3244861.01
七、可供股东分配的利润(亏损以”-”号表示)
43845092.20 84232002.59 30791467.02 69135526.40
减:应付优先股股利
提取任意盈余公积金
9394259.61 - 9394259.61 257865.78
应付普通股股利
- 18520988.04 - 18520988.04
转作股本的普通股股利
八、未分配利润(未弥补亏损以”-”号表示)
34450832.59 65711014.55 21397207.41 50356672.58
附注:非常项目:
1.出售、处置部门或被投资单位:
2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更
4.其他
上海市股份有限公司一九九八年度会计报表
合并资产负债表
1998年12月31日 会股地年01表
编制单位:上海实业股份有限公司 金额单位:元
资产 母公司 合并
年初数 年末数 年初数 年末数
==============================================================
流动资产：
38193808.07 110631476.99 65168060.16 158265424.73
货币资金 20000000.00 20000000.00 19200000.00
短期投资
减：短期投资跌价准备
短期投资净额
20000000.00 20000000.00 19200000.00
应收票据 648047.20
应收股利 31441004.11 28873142.01 9081573.62 6713160.69
应收利息
应收帐款 4121192.66 6401704.30 32066385.67 93700600.35
减：坏帐准备 19205.12 297105.48
应收帐款净额
4121192.66 6382499.18 32066385.67 93403494.87
预付帐款 46160564.31 9609815.04 44282232.41 11892622.40
应收补贴款
其他应收款
23664906.46 90055275.21 62292557.61 81470369.93
存货 860094.98 123945823.85 124490669.59
其中：工程施工
减：存货跌价准备 1730814.23 254474.00
存货净额 860094.98 122215009.65 124236195.59
待摊费用 677739.43 867221.30
待处理流动资产净损失 6747.78
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
9000000.00 9000000.00 9000000.00 11483610.00
流动资产合计
172581475.61 255412303.41 364783558.52 508186894.49
长期投资：
长期股权投资
282930190.48 336490296.47 264867484.52 282202497.15
长期债权投资 33530.75
长期投资合计
282930190.48 336490296.47 264867484.52 282236027.90
减：长期投资减值准备
长期投资净额
282930190.48 336490296.47 264867484.52 282236027.90
其中：合并价差
其中：股权投资差额
固定资产：
固定资产原价
18411776.24 20904214.52 56359951.12 102761564.12
减：累计折旧
1671954.83 2433625.54 23788848.23 27075782.15
固定资产净值
16739821.41 18470588.98 32571102.89 75685781.97
工程物资
在建工程 236523.83 33990210.19
固定资产清理
待处理固定资产损失
固定资产合计
16739821.41 18470588.98 32807626.72 109675992.16
无形资产及其他资产：
无形资产 571185.55 571185.55
开办费 9473.32 94979.68
长期待摊费用680896.33 1842034.71 1190339.14 2276924.88
其他长期资产
无形资产及其他资产合计
1252081.88 1842034.71 1770998.01 2371904.56
递延税项：
递延税款借项
资产总计 473503569.38 612215223.57 664229667.77 902470819.11
负债及股东权益
流动负债：
短期
