证券代码：600607 股票简称：上实医药 编号：临2009-02
上海实业医药投资股份有限公司关于出售全资附属企业
上海实业联合集团商务网络发展有限公司100％股权的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
释义：
本公司： 指上海实业医药投资股份有限公司
百联集团： 指百联集团有限公司
联华超市： 指联华超市股份有限公司
华瑞投资： 指本公司全资附属企业上海华瑞投资有限公司
上实商务： 指本公司全资附属企业上海实业联合集团商务网络发展有限
公司
标的股权： 指上实商务100％股权
基准日： 指2008 年10 月31 日
完成日： 指上实商务完成标的股权工商变更登记手续，百联集团成为
标的股权的合法持有人之日
过渡期： 指基准日到完成日的期间
权益补偿对价：其中首期支付的20%的转让价款的权益补偿对价为：首期转
让价款×同期银行贷款利率[按本协议签约当日所适用的中
国人民银行半年期贷款基准利率计算]×基准日至首期转让
价款实际支付日之间的天数÷365；第二期支付的80%的转
让价款的权益补偿对价为：第二期转让价款×同期银行贷款
利率[按本协议签约当日所适用的中国人民银行半年期贷款
基准利率计算]×基准日至完成日之间的天数÷3652
重要内容提示：
● 本公司拟以人民币10.5585 亿元的价格出售本公司全资附属企业上海实
业联合集团商务网络发展有限公司100％股权
● 本次交易不构成关联交易
● 本次交易完成以后，本公司将获得税前投资收益约5.48 亿元人民币
一、交易概述
本公司及华瑞投资分别持有上实商务72.62％和27.38％股权，上实商务持
有香港联交所H 股上市公司——联华超市131,683,000 股股份，该股份为内资股
股份，占联华超市总股本的21.17%。现拟以人民币10.5585 亿元的价格向百联
集团出售上实商务100％股权。本次交易完成以后，本公司将获得税前投资收益
约5.48 亿元人民币。
此次交易已经公司六届十四次董事会审议通过，独立董事均表决同意。
此次交易须经本公司股东大会批准，并取得所有相关有权批准机关或政府主
管部门的批准或豁免（包括但不限于国有资产监督管理主管部门）。
二、交易各方情况简介
百联集团：一间依照中国法律设立并有效存续的国有独资公司，主要经营国
内贸易，生产资料，现代物流，商业房地产开发等，为中国境内最大的流通产业
集团之一。
华瑞投资：本公司全资附属企业，成立于2000 年，注册资本20,000 万元，
法定代表人为姚方，公司住所为上海张江高科技园区郭守敬路351 号2 号楼641
－02 室。
三、交易标的基本情况简介
上实商务：本公司全资附属企业，成立于2001 年，注册资本29,218 万元，
本公司及华瑞投资分别持有72.62％股权和27.38％股权，法定代表人为姚方，
公司住所为上海市青浦区公园路348 号708 室。上实商务持有香港联交所H 股
上市公司——联华超市131,683,000 股股份，该股份为内资股股份，占联华超市
总股本的21.17%。
上实商务最近一年又一期主要财务情况： （单位：人民币元）3
科目 2008年10月31日 2007年12月31日
资产总额 611,607,406.70 559,782,348.11
负债总额 53,047.55 76,000.00
净资产 611,554,359.15 559,706,348.11
科目 2008年1-10月 2007年度
营业收入 0.00 0.00
营业利润 73,960,583.31 56,847,804.72
净利润 74,063,935.76 56,847,804.72
注：上述主要会计数据和财务指标已分别经立信会计师事务所有限公司、上
海上会会计师事务所有限公司审计。
四、本次交易的价格及定价依据
各方协商同意以2008年10月31日为审计基准日和评估基准日，由本公司委托
上海上会会计师事务所有限公司和上海东洲资产评估有限公司对上实商务进行
审计、评估，交易价格以经国有资产主管部门备案确定的标的股权的评估值为基
准确定。
上实商务主要资产为香港联交所H股上市公司——联华超市131,683,000股内
资股股份，截至2009年1月16日，联华超市H股前30日收盘均价为9.27港元/股。本
次交易价格的协商确定充分考虑了上实商务所持联华超市股权的内资股性质（尚
未获得流通权）和联华超市H股的市场价值，以8.00港元/股的价格进行作价。上
实商务100％股权的评估值为人民币10.5291亿元，其中，联华超市股权价值为人
民币9.2469亿元左右，其他资产为货币现金价值为人民币1.2822亿元左右。各方
协商交易价格暂定为人民币10.5585亿元，其中本公司持有的上实商务72.62%股
权的价格为人民币7.6675亿元，华瑞投资持有的上实商务27.38%股权的价格为人
民币2.8910亿元。
如果经国有资产主管部门备案确定后的评估值在人民币10.5585亿元基础上
上下5%以内，各方同意将人民币10.5585亿元作为最终定价；如果超出上述范围，
由各方以经国有资产主管部门备案确定的标的股权评估值为基准另行协商确定
最终定价。
五、交易合同主要内容简介
1、在本公司股东大会批准标的股权转让行为之日起：4
（1）如在90 日内标的股权完成过户手续，则过渡期期间目标公司所产生的
股东权益（包括收益或亏损）由受让方享有或承担，但受让方应于过户手续完成
后五个工作日内向出让方支付权益补偿对价。
（2）如在90 日内标的股权未完成过户，则由出让方和受让方在10 个工作
日内另行就是否终止本协议进行协商，若经协商决定终止本协议的，应签署书面
补充协议；若未能达成一致的，则本协议应继续履行。继续履行时，如在180
日内（起算时间同上）完成过户手续，则过渡期期间目标公司所产生的股东权益
（包括收益或亏损）由受让方享有或承担，但受让方应于过户手续完成后五个工
作日内向出让方支付权益补偿对价。
（3）如在180 日内标的股权未完成过户，则出让方有权在10 个工作日内单
方面决定是否终止本协议，但应以书面方式通知受让方。若出让方书面通知决定
继续履行的，各方同意将积极配合对标的股权过渡期期间的权益再行审计，该审
计应于标的股权过户完成日后一个月内完成。经各方确认的经审计的标的股权过
渡期期间产生的股东权益（包括收益或亏损）由甲方和乙方分别按照其转让股权
的比例享有或承担。各方应于审计完成后五个工作日内以现金完成结算。
2、转让款项的支付方式和时间
（1）首期：标的股权转让事项经本公司股东大会批准后五个工作日内，百
联集团分别向本公司及华瑞投资以现金方式支付转让款项的20%（计21,117 万
元，其中本公司15,335 万元、华瑞投资5,782 万元）；
（2）第二期：在过户手续完成后五个工作日内，百联集团分别向本公司及
华瑞投资以现金方式一次性支付剩余转让款项。
六、本次交易对公司的影响
近年来，公司不断加大医药业务投资力度，持续调整和优化产业结构，分步
有序退出非医药业务，初步建成为一家专业的医药上市公司。连锁超市为本公司
非核心业务，本次交易完成后，公司退出联华超市的投资，将有利于更加清晰公
司的投资方向，并使公司获得相应充裕现金，用于医药业务投资与发展。
公司将审慎运作出售联华超市股权所获得的新增资金，集中集聚资源，继续
坚持“大病种、大产品”战略，坚持两个平均数（医药行业成长平均数和资本市
场平均数）的对标体系，不断增强医药业务的核心竞争力。5
七、备查文件
1、董事会决议及相关文件
2、股权转让协议
3、上实商务审计报告、评估报告
4、其他有关文件
特此公告
上海实业医药投资股份有限公司董事会
二零零九年一月二十二日审计报告
上会师报字(2008)第1307 号
上海实业联合集团商务网络发展有限公司：
我们审计了后附的上海实业联合集团商务网络发展有限公司(以下简称“贵公司”)
财务报表，包括2008 年10 月31 日的资产负债表，2008 年1 月至10 月的利润表、所
有者权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：
(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊
或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国
注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守
职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保
证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择
的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错
报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设
计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价
管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列
报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面
公允反映了贵公司2008 年10 月31 日的财务状况以及2008 年1 月至10 月的经营成果
和现金流量。
本报告仅供贵公司进行股权转让和资产评估使用，因使用不当造成的后果，与执
行本审计业务的注册会计师及会计师事务所无关。
上海上会会计师事务所有限公司 中国注册会计师
中国注册会计师
中国 上海 二○○八年十二月十七日会企01表
编制单位：上海实业联合集团商务网络发展有限公司金额单位:元
资产行号期末数年初数负债和所有者权益行号期末数年初数
流动资产： 流动负债：
货币资金1 2 9,551,882.53 8,945,432.33 短期借款40
交易性金融资产2 交易性金融负债41
应收票据3 应付票据42
应收账款4 应付账款43
预付款项5 预收款项44
应收利息6 应付职工薪酬45
应收股利7 应交税费46 53,047.55
其他应收款8 9 8,722,000.00 1 13,922,000.00 应付利息47
存货9 应付股利48
一年内到期的非流动资产10 其他应付款49 76,000.00
其他流动资产11 一年内到期的非流动负债50
流动资产合计12 1 28,273,882.53 1 22,867,432.33 其他流动负债51
非流动资产： 13 流动负债合计52 53,047.55 76,000.00
可供出售金融资产14 非流动负债： 53
持有至到期投资15 长期借款54
长期应收款16 应付债券55
长期股权投资17 4 83,333,524.17 4 36,914,915.78 长期应付款56
投资性房地产18 专项应付款57
固定资产19 预计负债58
在建工程20 递延所得税负债59
工程物资21 其他非流动负债60
固定资产清理22 非流动负债合计61
生产性生物资产23 负债合计62 53,047.55 76,000.00
油气资产24 股东权益63
无形资产25 股本64 292,176,556.18 292,176,556.18
开发支出26 资本公积65 103,717,558.06 102,233,482.78
商誉27 减：库存股66
长期待摊费用28 盈余公积67 32,252,370.77 32,252,370.77
递延所得税资产29 未分配利润68 183,407,874.14 133,043,938.38
其他非流动资产30 所有者权益合计69 611,554,359.15 559,706,348.11
非流动资产合计31 4 83,333,524.17 4 36,914,915.78 70
资产总计32 6 11,607,406.70 5 59,782,348.11 负债及股东权益总计71 611,607,406.70 559,782,348.11
法定代表人： 会计机构负责人：
资产负债表
2008年10月31日
主管会计工作负责人：会企02表
编制单位：上海实业联合集团商务网络发展有限公司金额单位：元
项目行号本年累计数上年数
一、营业收入1
减：营业成本2
营业税金及附加3
销售费用4
管理费用5 -9,790.00 55,252.00
财务费用6 -46,000.20 -54,436.65
资产减值损失7
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 8
投资收益（损失以“-”号填列） 10 7 3,904,793.11 5 6,848,620.07
其中：对联营企业和合营企业的投资收益11 7 3,904,793.11 5 6,848,620.07
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 12 73,960,583.31 56,847,804.72
加：营业外收入13 156,400.00
减：营业外支出14
其中：非流动资产处置损失15
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 16 74,116,983.31 56,847,804.72
减：所得税费用17 53,047.55
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 18 74,063,935.76 56,847,804.72
五、每股收益： 20
（一）基本每股收益21
（二）稀释每股收益22
会计机构负责人：
利润表
2008年10月
法定代表人： 主管会计工作负责人：会企03表
编制单位：上海实业联合集团商务网络发展有限公司 金额单位：元
项目本期金额上年金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金202,660.20 56,376,945.14
现金流入小计202,660.20 56,376,945.14
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
支付的各项税费1,551,583.77
支付的其他与经营活动有关的现金8,566,470.00 88,545,402.50
现金流出小计8,566,470.00 90,096,986.27
经营活动产生的现金流量净额-8,363,809.80 -33,720,041.13
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金28,970,260.00 17,118,790.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计28,970,260.00 17,118,790.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
投资所支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计
投资活动产生的现金流量净额28,970,260.00 17,118,790.00
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金(合并报表填列)
取得借款所收到的现金
发行债券收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金9,306,566.39
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计9,306,566.39
筹资活动产生的现金流量净额-9,306,566.39
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额20,606,450.20 -25,907,817.52
加：期初现金及现金等价物余额8,945,432.33 34,853,249.85
六、期末现金及现金等价物余额29,551,882.53 8,945,432.33
法定代表人： 主管会计工作负责人：
现金流量表
2008年10月
会计机构负责人：会企04表
编制单位：上海实业联合集团商务网络发展有限公司金额单位：元
股本资本公积减：库存股盈余公积
一般风
险准备
未分配利润其他股本资本公积减：库存股盈余公积
一般风
险准备
未分配利润其他
一、上年年末余额1 292,176,556.18 102,233,482.78 32,252,370.77 133,043,938.38 559,706,348.11 292,176,556.18
101,899,996.91 29,806,887.61 201,034,589.93 6 24,918,030.63
加：会计政策变更2 - 3,239,297.31 -29,153,675.80 -32,392,973.11
前期差错更正3
二、本年年初余额4 292,176,556.18 102,233,482.78 32,252,370.77 133,043,938.38 559,706,348.11 292,176,556.18
101,899,996.91 26,567,590.30 171,880,914.13 5 92,525,057.52
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 5 1 ,484,075.28 50,363,935.76 5 1,848,011.04 333,485.87 5,684,780.47 -
38,836,975.75 -32,818,709.41
（一）净利润6 74,063,935.76 7 4,063,935.76 56,847,804.72 5 6,847,804.72
（二）直接计入所有者权益的利得和损失7 1 ,484,075.28 1 ,484,075.28 333,485.87 333,485.87
1．可供出售金融资产公允价值变动净额8
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响9 1 ,484,075.28 1 ,484,075.28 333,485.87 333,485.87
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响10
4．其他11
上述（一）和（二）小计12 1 ,484,075.28 74,063,935.76 7 5,548,011.04 333,485.87 56,847,804.72 5 7,181,290.59
（三）所有者投入和减少资本13
1．所有者投入资本14
2．股份支付计入所有者权益的金额15
3．其他16
（四）利润分配17 -23,700,000.00 - 23,700,000.00 5,684,780.47 -95,684,780.47 -90,000,000.00
1．提取盈余公积18 5,684,780.47 -5,684,780.47
2．提取一般风险准备19
3．对所有者（或股东）的分配20 -23,700,000.00 - 23,700,000.00 -90,000,000.00 -90,000,000.00
4．其他21
（五）所有者权益内部结转22
1．资本公积转增资本（或股本） 23
2．盈余公积转增资本（或股本） 24
3．盈余公积弥补亏损25
4．其他26
四、本期期末余额27 292,176,556.18 103,717,558.06 32,252,370.77 183,407,874.14 611,554,359.15 292,176,556.18
102,233,482.78 32,252,370.77 133,043,938.38 5 59,706,348.11
法定代表人：
所有者权益变动表
2008年1月至10月
项目行次归属于母公司所有者权益
本期金额
归属于母公司所有者权益
上年金额
所有者
权益合计
所有者
权益合计
主管会计工作负责人： 会计机构负责人：上海实业联合集团商务网络发展有限公司
2008年度1月至10月财务报表附注
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
1
一、公司的基本情况
上海实业联合集团商务网络发展有限公司(以下简称“本公司”)系由上海实业医药投资股份有限
公司和上海华瑞投资有限公司共同出资组建。2008年1月29日取得由上海市工商行政管理局换发的
企业法人营业执照，注册号为310229000597438。公司注册资本为人民币292,176,556.18元。法定代
表人姚方。主要经营范围：实业投资，资产经营管理，投资咨询，国内贸易（专项审批除外）。
二、公司遵循企业会计准则的声明
公司财务报表及附注系按财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及其应用指南、《企业
会计准则解释第1号》的要求编制，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量
等有关信息。
三、重要会计政策和会计估计
1、财务报表的编制基础
公司2006年12月31日之前执行原企业会计准则和《企业会计制度》，自2007年1月1日起执行财政
部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》(“财会［2006］3号”)及其后续规定。
公司以持续经营为财务报表的编制基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则--基
本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定，并基于以下所述重要会计政策、
会计估计进行编制。
2、会计年度
会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
本财务报告涉及的会计期间为2008年1月1日至10月31日。
3、记账本位币
人民币元。
4、记账基础及计量属性
公司以权责发生制为记账基础。
公司一般采用历史成本对会计要素进行计量，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量
的前提下采用重置成本、可变现净值、现值及公允价值进行计量。
5、现金等价物
是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。上海实业联合集团商务网络发展有限公司
2008年度1月至10月财务报表附注
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
2
6、金融工具
(1) 金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。
(2) 金融资产在初始确认时划分为下列四类：
① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融资产；
② 持有至到期投资；
③ 应收款项；
④ 可供出售金融资产。
(3) 金融负债在初始确认时划分为下列两类：
① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融负债；
② 其他金融负债。
(4) 应收款项
应收款项主要是指公司销售商品或提供劳务形成的应收款项等债权，通常应按从购货方应收的合
同或协议价款作为初始确认金额。收回或处置应收款项时，应将取得的价款与应收款项账面价值
之间的差额计入当期损益。
(5) 金融资产减值损失的计量
应收款项的坏账准备计提方法：:
在资产负债表日对其中单项金额重大的应收款项进行减值损失的测试，对于有客观证据表明其发
生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。
对于经单独测试后未减值的以及其他部分应收款项按账龄分析法计提坏账准备，计提比例如下：
账龄 计提比例(估计坏账率)
1年以内 0.30%
1-2年 1%
2-3年 5%
3-4年 20%
4-5年 50%
5年以上 80%上海实业联合集团商务网络发展有限公司
2008年度1月至10月财务报表附注
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
3
7、长期股权投资
(1) 在同一控制下的企业合并中，公司作为购买方取得对其他参与合并企业的控制权， 如以支付
现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益
账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与支付的现金、
转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，
调整留存收益；如以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账
面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权
投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调
整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、
评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支
付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性
证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留
存收益。
(2) 公司对外合并如属并非同一控制下的企业合并，按下列情况确定长期股权投资的初始投资成
本：
① 一次交换交易实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成本为购买方在购买日为取得对被购
买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；
② 通过多次交换交易分步实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成本为每一单项交易成本之
和；
③ 为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入长期股权投资的初始投资成本；
④ 在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，在购买日如果估计未来事项
很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入长期股权投资的初始投资成本；
(3) 公司对外合并如属并非同一控制下的企业合并，对长期股权投资的初始投资成本大于合并中取
得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。
对长期股权投资的初始投资成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，
按照下列方法处理：
① 对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复
核；
② 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计
入当期损益。上海实业联合集团商务网络发展有限公司
2008年度1月至10月财务报表附注
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
4
(4) 除对外合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初
始投资成本：
① 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本
包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；
② 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；
③ 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，合同或协议
约定价值不公允的以公允价值作为初始投资成本)；
④ 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第7号》
——非货币性资产交换》确定。
⑤ 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第12号—债务重
组》确定。
(5) 下列长期股权投资采用成本法核算：
① 公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。
② 公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可
靠计量的长期股权投资。
采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资应当调整长期股权投资
的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。投资企业确认投资收益，
仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数
额的部分作为初始投资成本的收回。
(6) 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
在权益法核算时，当取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份
额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或
现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。
确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净
投资的长期权益减记至零为限，公司对被投资企业负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以
后实现净利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有
者权益。
长期股权投资按照权益法核算在确认投资损益时，应当以取得投资时被投资单位各项可辨认资产
等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后加以确定。上海实业联合集团商务网络发展有限公司
2008年度1月至10月财务报表附注
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
5
共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财
务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方
一起共同控制这些政策的制定。
(7) 长期股权投资如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根
据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
8、所得税
所得税采用资产负债表债务法进行核算。于资产负债表日，分析比较资产、负债的账面价值与其
计税基础，两者之间存在差异的，确认递延所得税资产、递延所得税负债及相应的递延所得税费
用(或收益)。在计算确定当期所得税(即当期应交所得税)以及递延所得税费用(或收益)的基础上，
将两者之和确认为利润表中的所得税费用(或收益)，但不包括直接计入所有者权益的交易或事项
的所得税影响。
资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应
纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产的账面价值。
四、重大会计政策和重大会计估计变更以及重大前期差错更正的说明
1、重大会计政策变更
本公司报告期内无重大会计政策变更事项。
2、重大会计估计变更
本公司报告期内无重大会计估计变更事项。
3、重大前期差错更正
本公司报告期内无重大会计差错更正事项。
五、主要税项
税种 税率计缴依据
企业所得税 25% 应纳税所得额上海实业联合集团商务网络发展有限公司
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(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
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六、财务报表主要项目附注
1、货币资金
项目 期末数 期初数
外币金额汇率人民币金额外币金额汇率人民币金额
现金 209.30 654.30
小计 209.30 654.30
银行存款 29,551,673.23 8,944,778.03
小计 29,551,673.23 8,944,778.03
合计 29,551,882.53 8,945,432.33
2、其他应收款
(1) 按账龄列示
账龄 期末余额
金额(原发生数) 占总金额的比例坏账准备金账面价值坏账准备计提比例
1－2年 98,722,000.00 100% - 98,722,000.00 -
合计 98,722,000.00 100% - 98,722,000.00 -
账龄 期初余额
金额(原发生数) 占总金额的比例坏账准备金账面价值坏账准备计提比例
1年以内及1－2年 113,922,000.00 100% - 113,922,000.00 -
合计 113,922,000.00 100% - 113,922,000.00 -
(2) 按性质列示
性质 期末余额
金额所占比例坏账准备净额
单项金额重大的款项 98,722,000.00 100% - 98,722,000.00
合计 98,722,000.00 100% - 98,722,000.00
(3) 金额较大的其他应收款
项目 期末金额期初金额
上海实业医药投资股份有限公司(关联方往来) 98,722,000.00 113,922,000.00
合计 98,722,000.00 113,922,000.00
(4) 持本公司72.62%股份的股东单位上海实业医药投资股份有限公司的期末欠款98,722,000.00元。上海实业联合集团商务网络发展有限
公司
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(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
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2、长期股权投资
(1) 账面价值
项目 期末余额 期初余额
期末余额减值准备账面价值期初余额减值准备账面价值
联营企业 483,333,524.17 - 483,333,524.17 436,914,915.78 - 436,914,915.78
合计 483,333,524.17 - 483,333,524.17 436,914,915.78 - 436,914,915.78
(2) 按权益法核算的长期股权投资
① 本期变动
被投资单位名称 期初余额本期增
加投资
本期减
少投资
本期被投资单
位权益增减额
本期分得
现金红利
期末
余额
联营企业 - - - - - -
联华超市股份
有限公司
436,914,915.78 - - 75,388,868.39 28,970,260.00 483,333,524.17
合计 436,914,915.78 - - 75,388,868.39 28,970,260.00 483,333,524.17
② 累计变动
被投资单位名称 初始投
资成本
累计追加
投 资 额
累计减少
投 资 额
被投资单位权
益累计增减额
期末余额
联营企业
联华超市股份有限公司 176,689,882.49 - - 306,643,641.68 483,333,524.17
合计 176,689,882.49 - - 306,643,641.68 483,333,524.17
3、应交税费
税种 期末余额期初余额
企业所得税 53,047.55 -
合计 53,047.55 -
4、实收资本
投资单位名称 期末数期初数
上海实业医药投资股份有限公司 212,176,556.18 212,176,556.18
上海华瑞投资有限公司 80,000,000.00 80,000,000.00
合计 292,176,556.18 292,176,556.18上海实业联合集团商务网络发展有限公司
2008年度1月至10月财务报表附注
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
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5、资本公积
项目 期初余额本期增加数本期减少数期末余额
其他资本公积 102,233,482.78 1,484,075.28 - 103,717,558.06
合计 102,233,482.78 1,484,075.28 - 103,717,558.06
资本公积较年初增加1,484,075.28元，系按权益法核算的被投资单位联华超市股份有限公司资本公
积变动。
6、盈余公积
项目 期初余数本期增加数本期减少数期末余数
法定盈余公积 32,252,370.77 - - 32,252,370.77
合计 32,252,370.77 - - 32,252,370.77
7、未分配利润
项目 本期金额
本年净利润 74,063,935.76
加：年初未分配利润 133,043,938.38
可供分配的利润 207,107,874.14
减：提取法定盈余公积 -
可供投资者分配的利润 207,107,874.14
减： 应付普通股股利 23,700,000.00
期末未分配利润 183,407,874.14
8、投资收益
投资项目 本期金额
权益法确认的投资收益 73,904,793.11
合计 73,904,793.11
公司投资收益汇回无重大限制。
9、营业外收入
项目 本期金额
其他 156,400.00
合计 156,400.00上海实业联合集团商务网络发展有限公司
2008年度1月至10月财务报表附注
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
9
10、所得税费用
项目 本期金额
当期所得税费用 53,047.55
递延所得税费用 -
合计 53,047.55
七、关联方关系及其交易
1、关联方关系
(1) 本公司的母公司有关信息：(单位:万元)
母公司名称 注册地业务性质注册资本组织机
构代码
母公司对本公
司的持股比例
母公司对本公
司的表决权比例
上海实业医药投
资股份有限公司
上海浦东新区
郭守敬路351 号
2 号楼628 室
与境内外企业合资、合作或公司
独资在国内投资举办其他企业，
从事来料加工和补偿贸易业务；
为公司投资企业进口原材料等
36,781.48 60722795-7 72.62% 72.62%
(2) 本企业的联营企业有关信息：
被投资单位名称 注册地业务性质注册资本本企业
持股比例
本企业在被投资
单位表决权比例
期末资
产总额
期末负
债总额
本期营业
收入总额
本期归属于母公司
所有者的净利润
联华超市股
份有限公司
中国上海
百货零售(含烟、酒、
食品)及从事与超级市
场相关商品的加工，
分配，包装，餐饮
622,000,000.00 21.17% 21.17% 12,103,126,981.74 9,444,159,359.01 19,266,965,213.69 349,101,526.25
(3) 其他关联企业
关联企业名称 与本公司的关系
上海华瑞投资有限公司 公司股东
2、关联方交易
(1) 购买或销售商品
无购买或销售商品。
(2) 关联方应收、应付款项余额
其他应收款
关联方名称 期末余额期初余额 占全部其他应收款余额的比重
期末期初
上海实业医药投资股份有限公司 98,722,000.00 113,922,000.00 100% 100%上海实业联合集团商务网络发展有限公司
2008年度1月至10月财务报表附注
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
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八、重大或有事项
本公司无需要披露的重大或有事项。
九、重大承诺事项
本公司不存在对财务报告具有重大影响的承诺事项。
十、资产负债表日后重大事项
本公司无需要披露的资产负债表日后非调整重大事项。
十一、其他重要事项
本公司无需要披露的其他重要事项。企业价值评估报告
（报告书）
共2 册 第1 册
项目名称： 上海实业联合集团商务网络发展有限公司企业价值
评估项目
报告编号： DZ080539014
上海东洲资产评估有限公司
2009 年01 月20 日企业价值评估报告
D Z 0 8 0 5 3 9 0 1 4
D Z 0 8 0 5 3 9 0 1 4 - 1 -
声明
声 明
本项目签字注册资产评估师郑重声明：注册资产评估师在本次评估中保证恪守独
立、客观和公正的原则；保证遵循了有关法律、法规，及资产评估准则与资产评估职
业道德准则的规定，并愿意按照相关规定承担相应的法定责任。
根据《资产评估准则——基本准则》第二十三条的规定，遵守相关法律、法规和
资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专
业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合
法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
根据《资产评估准则——基本准则》第二十四条和《注册资产评估师关注评估对
象法律权属指导意见》，委托方和相关当事方应当对所提供评估对象法律权属资料的
真实性、合法性和完整性承担责任。注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评
估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册
资产评估师执业范围。本评估报告不对评估对象的法律权属提供任何保证。
根据《资产评估准则——评估报告》第十三条，评估报告使用者应当全面阅读本
项目评估报告，应当特别关注评估报告中揭示的特别事项说明和评估报告使用限制说
明。
根据《资产评估职业道德准则——基本准则》第二十六条，本报告受本评估机构
和注册资产评估师执业能力限制，相关当事人决策时应当有自身的独立判断。注册资
产评估师有责任提醒评估报告使用者理解并恰当使用评估报告，但不承担相关当事人
的决策责任。企业价值评估报告
D Z 0 8 0 5 3 9 0 1 4
D Z 0 8 0 5 3 9 0 1 4 - 2 -
目录
企业价值评估报告
（目录）
项目名称 上海实业联合集团商务网络发展有限公司企业价值评估项目
报告编号 DZ080539014
声明.................................................................... 1
目录.................................................................... 2
企业价值评估报告摘要.................................................... 3
企业价值评估报告正文.................................................... 4
一、 委托方、产权持有者及其他报告使用者概
况............................................................................. 4
I. 委托方............................................................................. 4
II. 产权持有者......................................................................... 5
III. 其他报告使用者..................................................................... 5
二、 被评估单位及其概
况..................................................................................................................
... 5
三、 评估目
的..................................................................................................................
...................... 6
四、 评估范围和评估对
象..................................................................................................................
... 6
五、 价值类型及其定
义..................................................................................................................
....... 6
六、 评估基准
日..................................................................................................................
.................. 7
七、 评估依
据..................................................................................................................
...................... 7
I. 主要法规依据....................................................................... 7
II. 经济行为依据....................................................................... 7
III. 重大合同协议、产权证明文件......................................................... 7
IV. 采用的取价标准..................................................................... 8
V. 参考资料及其他..................................................................... 8
八、 评估方
法..................................................................................................................
...................... 8
I. 概述............................................................................... 8
II. 收益法介绍......................................................................... 8
III. 资产基础法介绍..................................................................... 9
IV. 评估方法选取理由及其他说明......................................................... 9
九、 评估程序实施过程和情
况........................................................................................................... 10
I. 基本程序.......................................................................... 10
II. 财务分析和调整情况................................................................ 10
十、 评估报告成立的前提条件和假设条
件....................................................................................... 11
十一、 评估结
论..................................................................................................................
.................... 11
I. 概述.............................................................................. 12
II. 具体说明.......................................................................... 12
III. 其他.............................................................................. 12
十二、 特别事项说
明..................................................................................................................
............. 12
十三、 评估报告使用限制说
明............................................................................................................... 14
I. 评估报告使用范围.................................................................. 14
II. 评估报告有效期.................................................................... 14
III. 涉及国有资产项目的特殊约定........................................................ 14
IV. 评估报告解释权.................................................................... 14
十四、 评估报告提出日
期..................................................................................................................
..... 14
备查文件............................................................... 16企业价值评估报告
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企业价值评估报告摘要
企业价值评估报告
（摘要）
特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的。以下内容摘自资产评估报告
书全文，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文。
项目名称 上海实业联合集团商务网络发展有限公司企业价值评估项目
报告编号 DZ080539014
委托方 上海实业医药投资股份有限公司
其他报告使用者 委托方、资产占有方以及与本次经济行为的相关各方
被评估单位 上海实业联合集团商务网络发展有限公司
评估目的 上海实业医药投资股份有限公司拟转让其持有的上海实业联合集团
商务网络发展有限公司股权
评估基准日 2008 年10 月31 日
评估对象及评估
范围
上海实业联合集团商务网络发展有限公司的整体资产，仅包括流动
资产、长期投资及流动负债等。资产评估申报表列示的经审计后帐
面净资产为611,554,359.15 元。
评估方法 主要采用资产基础法（对主要长期投资采用了收益现值法），在对
被评估单位综合分析后最终选取资产基础法的评估结论。
评估结论 经评估，被评估单位企业整体价值（股东全部权益价值）为人民币
1,052,907,381.98 元。
大写：壹拾亿伍仟贰佰玖拾万柒仟叁佰捌拾壹元玖角捌分。
评估机构
上海东洲资产评估有限公司
报告出具日期 2009 年01 月20 日企业价值评估报告
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企业价值评估报告正文
企业价值评估报告
（正文）
特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的，且在约定情形下成立。欲了
解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文及相关附件。
项目名称 上海实业联合集团商务网络发展有限公司企业价值评估项目
报告编号 DZ080539014
一、 委托方、产权持有者及其他报告使用者概况
I. 委托
方
委托方： 上海实业医药投资股份有限公司
住 所：上海市浦东新区郭守敬路351 号2 号楼628 室
法定代表人：吕明方
注册资本：人民币36781.4821 万元
实收资本：人民币36781.4821 万元
企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）
经营范围：与境内外企业合资、合作或公司独资在国内投资举办其他企业，
从事来料加工和补偿贸易业务；为公司投资企业进口原料、零配件、出口
该公司的产品；提供国际贸易信息和咨询业务；经政府批准可在海外设立
办事机构、分支机构和联合国内企业开发境外投资业务、开厂设店、开拓
海外市场和资源（涉及许可经营的凭许可证经营）
上实医药公司前身为上海联合毛纺织有限公司，是上海市第一家中外
合资企业。1997 年6 月，上海实业（集团）有限公司通过协议受让股权方
式，成为公司控股股东；1998 年12 月18 日公司更名为上海实业联合集团
股份有限公司；2004 年，上海实业控股有限公司（0363HK）收购了公司
56.63%的股权，成为公司控股股东；2006 年4 月24 日公司股权分置改革
方案获得相关股东会议审议通过，并于5 月25 日获得国家相关部门批准；
2006 年11 月02 日公司更名为上海实业医药投资股份有限公司。
自1997 年上实集团收购重组以来，公司一直致力于调整资产结构、
整合医药业务、培育主导产业、提高核心竞争力、提升盈利能力。2000
年，公司顺利实施增发5000 万A 股，募集资金8 亿多元人民币，实质性
扩张了公司资产规模和经营实力，专注于医药领域的投资，通过不断夯企业价值评估报告
D Z 0 8 0 5 3 9 0 1 4
D Z 0 8 0 5 3 9 0 1 4 - 5 -
实主业，目前公司业务已涵盖了生物药、化学药、中成药、医疗器械等
行业；旗下企业主要包括广东天普、深圳康泰、常州药业、赤峰蒙欣、
赤峰艾克、上海医疗器械等；已拥有多项国家、国际专利，一批在研新
药正陆续完成临床试验，未来将相继推出市场，实现新的突破。
II. 产
权持有
者
本次评估产权持有者为：上海实业医药投资股份有限公司及上海华瑞投资
有限公司。
III. 其
他报告
使用者
根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的委托方、资产占有方、
股权拟受让方及国家法律、法规规定的报告使用者，为本报告的合法使用
者。
二、 被评估单位及其概况
资产占有方：上海实业联合集团商务网络发展有限公司
注册地址：青浦区公园路348 号
注册资金：人民币贰亿玖仟贰佰壹拾柒万柒仟元
企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
法定代表人：姚方
经营范围：实业投资，资产经营管理，投资咨询，国内贸易（专项审批
除外）。
上海实业联合集团商务网络发展有限公司（以下简称：商务网络公
司）是于2002 年6 月由原上海实业联合集团股份有限公司与上海华瑞投
资有限公司共同出资成立的一个公司，该公司除与股东方上实医药的内
部关联往来外，其主要资产是对香港上市的联华超市股份有限公司投资。
截至本次评估基准日商务网络的股权结构结构如下：
单位： 人民币万元
股东名称 出资额 股权比例
上海实业医药投资股份有限公司21217.66 72.62%
上海华瑞投资有限公司 8000.00 27.38%
合计 29217.66 100.00%
截至本次评估基准日，商务网络经审计的前三年及当期的财务状况如
下：
金额单位：人民币万元
项目 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年10 月
总资产 57492.95 62653.46 55978.23 61,160.74企业价值评估报告
D Z 0 8 0 5 3 9 0 1 4
D Z 0 8 0 5 3 9 0 1 4 - 6 -
总负债 9.00 161.66 7.60 5.30
净资产 57483.95 62491.80 55970.63 61,155.44
营业收入 0.00 0.00 0.00 0.00
营业成本 0.00 0.00 0.00 0.00
投资收益 4797.85 4997.33 5684.86 7390.48
净利润 4796.65 4842.02 5684.78 7406.39
三、 评估目的
本次评估目的为上海实业医药投资股份有限公司拟转让其持有的上海实
业联合集团商务网络发展有限公司股权。本次评估即为该经济行为提供价
值参考依据。
四、 评估范围和评估对象
1. 上海实业联合集团商务网络发展有限公司的整体资产，仅包括流动资
产、长期投资及流动负债等。
2. 资产评估申报表列示的经审计后帐面净资产为611,554,359.15 元。总
资产为611,607,406.70 元，负债总额为53,047.55 元。
3. 根据评估申报资料，被评估单位无自有及租赁房产，其日常经营与股东
方上海实业医药投资股份有限公司合并办公。
4. 根据评估申报资料，被评估单位无机器设备。
5. 根据评估申报资料，被评估单位无无形资产。
6. 与该公司相关的资产及其负债均已申报列入资产评估范围。
7. 上述资产均处于使用或受控状态。
8. 资产负债的类型、账面金额明细情况详见资产评估明细汇总表。
五、 价值类型及其定义
本次评估选取的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方
在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正
常公平交易的价值估计数额。
需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。本次评估一般
基于国内可观察的市场条件和市场环境状况。
本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报告约定的
价值类型、评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序和方法，仅为本
报告约定评估目的服务而提出的评估意见。企业价值评估报告
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D Z 0 8 0 5 3 9 0 1 4 - 7 -
六、 评估基准日
1. 本项目资产评估基准日为2008 年10 月31 日。
2. 资产评估基准日与委托方协商后确定。评估基准日的确定对评估结果的
影响符合常规情况，无特别影响因素。
3. 本次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准。
七、 评估依据
I. 主要
法规依
据
1. 资产评估基本准则与具体准则及其相关规范文件；
2. 原国家国资局转发的《资产评估操作规范意见》；
3. 国资委产权（2006）274 号《关于加强企业国有资产评估工作有关问题
的通知》；
4. 中评协（2004）34 号《企业价值评估指导意见（试行）的通知》；
5. 参考《国有资产评估管理办法》（国务院令第91 号）及其施行细则；
6. 参考国资委第12 号令《企业国有资产评估管理暂行办法》；
7. 参考国有企业固定资产管理暂行条例；
8. 企业会计准则；
9. 其他法律法规。
II. 经
济行为
依据
1. 上海实业医药投资股份有限公司董事会决议；
2. 上海实业联合集团商务网络发展有限公司股东会决议。
III. 重
大合同
协议、产
权证明
文件
1．上海实业联合集团商务网络发展有限公司营业执照、章程、验资报告
2．其他相关证明材料或文件。企业价值评估报告
D Z 0 8 0 5 3 9 0 1 4
D Z 0 8 0 5 3 9 0 1 4 - 8 -
IV. 采
用的取
价标准
1. 中国机电设备评估价格信息；
2. 机电产品报价手册；
3. 2008 机电产品价格信息；
4. 中国汽车网价格信息；
5. 上海市土地交易中心公布的国有土地出让信息；
6. 上海市基准地价更新成果（征求意见稿）（2003）；
7. 上海市房地产信息；
8. 《企业绩效评价标准值2008》。
V. 参考
资料及
其他
1. 委托单位提供的评估基准日会计报表及账册与凭证；
2. 委托单位提供的资产评估申报表；
3. 被评估企业前三年审计报告；
4. 被评估企业基准日审计报告；
5. 上海东洲资产评估有限公司技术统计资料；
6. 其他有关价格资料。
八、 评估方法
I. 概述 主要采用资产基础法（对主要长期投资采用了收益现值法），在对被评估
单位综合分析后最终选取资产基础法的评估结论。
II. 收
益法介
绍
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现
以确定评估对象价值的评估思路。
评估公
式
评估值P =未来收益期内各期收益的现值之和，即
( )
( )
( ) ( ) p
r g r
F g
r
p F n
n
n
i
i
i ± Δ
. . +
. +
+
+
=Σ=
1
1
1 1
其中：r—所选取的折现率
g—未来收益每年增长率，如假定n 年后Fi 不变，g 取零
Fi—未来第i 个收益期的预期收益额
n—预测年限，一般为5 年
Δp—非经营性资产或溢余（短缺）资产
评估思
路
1. 对被评估单位的收益现状以及市场、产业、竞争等环境因素和经营、
管理、成本等内部条件进行分析；企业价值评估报告
D Z 0 8 0 5 3 9 0 1 4
D Z 0 8 0 5 3 9 0 1 4 - 9 -
2. 本次评估收益年限按无限年确定。首先对企业提供的前三年一期经营
损益数据进行复核和分析，并经适当的评估调整，并以此为基础，再对后
五年的收益趋势进行分析判断和估算，本次评估假定5 年之后收益水平平
均按照第5 年水平稳定发展，计算公式中未来收益每年增长率g 按照零值
考虑；
3. 根据资本资产定价模型确定折现率。
收益预
测方法
本次评估对各项收入、成本与费用的预测采用比率变动分析和定量固定分
析相结合的方法。其中，收入成本的预测主要参照企业前三年一期的实际
盈利水平，以历史年增长水平预测未来年度的变动增长幅度。
收益期
确定
目前被评估单位经营稳定，且持续经营亦是本次评估的假设前提，因此，
本次评估收益期按照无限期考虑。
折现率
选取
折现率是将未来收益折成现值的比率，本次折现率的确定以资本定价模型
确定。其中：无风险利率以基准日近期国家公布的中长期国债的年收益率
为依据确定，资本市场预期收益率以国内部分在港上市的内地连锁经营企
业的公告的财务数据为参考，使用过去2 年的周交易数据及恒生周综合指
数，计算样本公式β系数，并利用样本企业的财务数据结构综合计算市场
风险因子、规模风险因子及个别风险因子，综合确定折现率。
III. 资
产基础
法介绍
企业价值评估中的资产基础法即成本法，是指在合理评估企业各项资产价
值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
货币资
金
对货币资金按核实及调整后的账面值评估。
应收款
项
对应收款项按核实及调整后的账面值评估。
长期投
资
对参股的长期投资，通过对被投资单位经营状况、财务状况综合分析后采
用收益现值法确定整体企业评估值，再根据投资比例确定股权评估值。
其他 无
IV. 评
估方法
选取理
由及其
他说明
本次评估结论主要采用资产基础法，主要基于原因如下：商务网络公司本
身是一家无实体化经营的公司，其主要资产是对联华超市股份有限公司
21.17%的股权投资，其余资产是货币资金及应收股东方的其他应收款，企
业本身也无实物资产，故企业资产结构、经营情况较为简单。本次评估对
长期投资－联华超市股份有限公司已经采用了收益法评估，且商务网络公企业价值评估报告
D Z 0 8 0 5 3 9 0 1 4
D Z 0 8 0 5 3 9 0 1 4 - 1 0 -
司除该项投资收益外基本无其他收益，故商务网络公司母体资产不适宜采
用收益法评估。因此，综合上述各种因素考虑，本次对商务网络公司评估
以资产基础法评估结论为主，对其主要资产－联华超市股份有限公司
21.17%股权，主要采用收益法评估，理由是联华股份是一家具有较强盈利
能力的综合性连锁超市经营企业，其下属企业的经营业态主要可分为大卖
场、标准超市、便利店、电子商务、物流配送及其他投资等几大板块，各
板块企业经营情况也基本适用于收益现值法评估。
九、 评估程序实施过程和情况
I. 基本
程序
1. 我们根据国家资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产进行了
评估和产权核实，具体步骤如下：
2. 与委托方接洽，听取公司有关人员对该单位情况以及委估资产历史和现
状的介绍，了解评估目的、评估范围及其评估对象，确定评估基准日，签
订评估业务约定书，编制评估计划；
3. 指导企业填报资产评估申报表；
4. 对该单位填报的资产评估明细申报表进行征询、鉴别，选定评估方法；
根据资产评估申报表的内容，与该单位有关财务记录数据进行核对，到现
场进行实物核实和调查，对资产状况进行察看、记录，并与资产管理人员
进行交谈，了解资产的经营、管理情况；查阅委估资产的产权证明文件和
有关机器设备运行、维护及事故记录等资料；开展市场调研询价工作，收
集市场信息资料；
5. 评估人员根据评估对象、价值类型及评估资料收集情况等相关条件，选
择恰当的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成
初步评估结论，并对各种评估方法形成的初步结论进行分析比较，确定最
终评估结论；
6. 各评估人员进行汇总分析工作，确认评估工作中没有发生重评和漏评的
情况，并根据汇总分析情况，对资产评估结论进行调整、修改和完善；
7. 根据评估工作情况，起草资产评估报告书，并经三级审核，在与委托方
交换意见后，向委托方提交正式资产评估报告书。
II. 财
务分析
和调整
1. 被评估企业本次经审计后的财务数据资料如下：
单位：万元人民币企业价值评估报告
D Z 0 8 0 5 3 9 0 1 4
D Z 0 8 0 5 3 9 0 1 4 - 1 1 -
情况
年
份
名称
2006 年 2007 年 2008 年10 月
营业收入 0.00 0.00 0.00
营业成本
营业税金及附加
销售费用
管理费用 6.64 5.53 -0.98
财务费用 -6.50 -5.44 -4.60
资产减值损失
投资收益 4997.33 5684.86 7390.48
营业外收入 15.64
营业外支出
利润总额 4997.18 5684.78 7411.70
所得税 155.16 5.30
净利润 4842.02 5684.78 7406.39
2. 本次评估采用的资产基础法、收益现值法均基于上述审计后数据，评估
机构未对审计数据作重大或实质性调整。资产基础法评估主要基于基准日
企业申报的各项资产、负债数据；收益法评估参数主要基于被评估企业前
三年及当期的财务数据。
十、 评估报告成立的前提条件和假设条件
1. 本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，
以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑，且本报告也
未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力或其它不可抗力对评
估结论的影响。
2. 本次评估假定国家宏观经济政策和所在地区的社会经济环境无重大变
化；行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；经营业务涉及的税收政
策、信贷利率等无重大变化。
3. 本次评估假定被评估企业及其资产在未来生产经营中能够持续经营下
去，并具有持续经营能力。
4. 当上述条件以及评估中遵循的评估原则等其它情况发生变化时，评估结
论一般不成立，评估报告一般会失效。
十一、 评估结论企业价值评估报告
D Z 0 8 0 5 3 9 0 1 4
D Z 0 8 0 5 3 9 0 1 4 - 1 2 -
I. 概述 经评估，被评估单位企业整体价值（股东全部权益价值）为人民币
1,052,907,381.98 元。大写：壹拾亿伍仟贰佰玖拾万柒仟叁佰捌拾壹元玖
角捌分。
II. 具
体说明
按照资产基础法，被评估单位企业整体价值（股东全部权益价值）评估值
为105,290.74 万元。主要评估增值源自长期投资－联华超市股份有限公
司21.17%的股权评估增值，联华超市股份有限公司本次评估采用收益法，
评估价值为436,791.00 万元，按21.17%权益折算为92,468.6547 万元。
III. 其
他
本次评估目的是上海实业医药投资股份有限公司拟转让上海实业联合集
团商务网络发展有限公司部分股权，本次评估未考虑由于控股权和少数股
权等因素产生的溢价或折价，亦未考虑流动性对评估结论的影响。对长期
投资联华超市股份有限公司的股权评估也未考虑少数股权的折溢价和流
动性影响。
评估结论详细情况见评估明细表，评估结果汇总如下表。
评估结果汇总表 项目 账面价值 调整后账面值评估价值 增值额 增值率％
流动资产 12,827.39 12,827.39 12,827.39
长期投资 48,333.35 48,333.35 92,468.65 44,135.30 91.31
固定资产
其中：在建工程
建 筑 物
设 备
无形资产
其中：土地使用权
其他资产
资产总计 61,160.74 61,160.74 105,296.04 44,135.30 72.16
流动负债 5.30 5.30 5.30
（金额单位：万元） 长期负债
评估基准日： 负债总计 5.30 5.30 5.30
2008 年10 月31 日 净资产 61,155.44 61,155.44 105,290.74 44,135.30 72.17
十二、 特别事项说明
1. 特别事项可能对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关
注。
2. 本报告中一般未考虑其他评估增减值所引起的税负问题，委托方
在使用本报告时，应当仔细考虑税负问题并按照国家有关规定处理。
3. 本报告不对管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证及其他中
介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。企业价值评估报告
D Z 0 8 0 5 3 9 0 1 4
D Z 0 8 0 5 3 9 0 1 4 - 1 3 -
4. 本报告对被评资产所进行的调整和评估是为了客观反映评估结
果，评估机构无意要求该单位必须按本报告进行相关的帐务处理，
是否进行及如何进行有关的帐务处理，应当依据国家有关规定。
5. 经评估人员清查发现，商务网络公司下属长期投资联华超市股份
有限公司截至评估基准日存在下属诉讼事件：
（1）2008 年9 月，上海张记食品工业有限公司诉联华超市股份有限
公司，请求支付货款1,000,000.00 元；
（2）2008 年9 月，上海文启行日用品有限公司诉联华超市股份有限
公司，请求支付货款2,133,253.03 元；
（3）2008 年4 月，上海麦克赛尔电池有限公司诉联华超市股份有限
公司，请求支付货款1,084,847.63 元；
（4）2008 年9 月，上海天予实业有限公司诉联华超市股份有限公司，
请求支付拖欠货款1,407,499.33 元；
（5）2008 年11 月，上海美峰食品有限公司诉上海联华超市配销有
限公司，请求支付拖欠货款6,860,000.00 元；
（6）2007 年上海世纪联华超市发展有限公司诉南京同力物业管理有
限公司租赁合同纠纷。经（2007）京仲裁字第0798 号仲裁，被告南
京同力物业管理有限公司被裁定双倍返还定金800 万元。但因被告
未年检，在仲裁生效前南京市工商已吊销其营业执照，原股东下落
不明，致使仲裁至今无法执行。
6. 如存在待处理资产，该单位应按财务制度的规定办理相关手续，
不得以本评估报告作为帐务处理的依据。
7. 评估人员没有发现其他可能影响评估结论，且非评估人员执业水
平和能力所能评定估算的重大特殊事项。但是，报告使用者应当不
完全依赖本报告，而应对资产的权属状况、价值影响因素及相关内
容作出自己的独立判断，并在经济行为中适当考虑。
8. 对该单位存在的影响资产评估值的特殊事项，在委托时和评估现
场中未作特殊说明，而评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法
收集资料的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
9. 若资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估值进行相应调整。
10. 若资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已产生了明显
影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。
11. 上述特殊事项如对评估结果产生影响而评估报告未调整的情况
下，评估结论将不成立且报告无效，不能直接使用本评估结论。企业价值评估报告
D Z 0 8 0 5 3 9 0 1 4
D Z 0 8 0 5 3 9 0 1 4 - 1 4 -
十三、 评估报告使用限制说明
I. 评估报告使
用范围
1. 本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者所使用，并为本报
告所列明的评估目的而服务，以及按规定报送有关政府管理部门审
查。
2. 除非事前征得评估机构书面明确同意，对于任何其它用途、或被
出示或掌握本报告的任何其他人，评估机构不承认或承担责任。
3. 评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可，评估机构
不会随意向他人提供或公开。
4. 评估报告书及其相关材料系反映评估机构执业水平与执业技能、
技巧，除法律、法规及业务约定书中约定用途外，委托方及获得、
使用、审核报告的相关单位未经评估机构书面同意，评估报告的内
容不得被摘抄、引用或任何形式的对外披露。
5. 本报告含有的若干附件、评估明细表及评估机构提供的专供政府
或行业管理部门审核的其他正式材料，与本报告具有同等法律效力，
及同样的约束力。
II. 评估报告
有效期
1. 本评估结论的有效期按现行规定为壹年，从评估基准日2008 年10
月31 日起计算至2009 年10 月30 日有效。
2. 超过评估报告有效期不得使用本评估报告。
III. 涉及国有
资产项目的特
殊约定
如本评估项目涉及国有资产，而本报告未经国有资产管理部门备案、
核准或确认并取得相关批复文件，则本报告不得作为经济行为依据。
IV. 评估报告
解释权
本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、
法规有明确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。
十四、 评估报告提出日期
本评估报告提出日期为2009 年01 月20 日。（本页以下无正文）企业价值评估报告
D Z 0 8 0 5 3 9 0 1 4
D Z 0 8 0 5 3 9 0 1 4 - 1 5 -
（本页无正文）
评估机构
上海东洲资产评估有限公司
法定代表人 王小敏
总评估师 葛其泉
签字注册资产评估师 武钢
柴艳
其他主要评估人员 吴宇祥、於隽蓉等
报告出具日期 2009 年01 月20 日
公司地址 200050 中国·上海市延安西路889 号太平洋企业中心19 楼
联系电话 021-52402166（总机） 021-62252086（传真）
网址 www.dongzhou.com.cn;www.oca-china.com
E-mail dongzhou@dongzhou.com.cn
F:\03-报告格式\1-2 报告书保护样式（2008）.doc
CreateDate:8/21/2007 5:01 PM EditTime:712
SaveDate:12/15/2008 3:31:00 PM NumPages:17 NumWords:8096
CopyRight. GCPVBook企业价值评估报告
D Z 0 8 0 5 3 9 0 1 4
D Z 0 8 0 5 3 9 0 1 4 - 1 6 -
备查文件
资产评估报告书
（备查文件）
项目名称 上海实业联合集团商务网络发展有限公司企业价值评估项目
报告编号 DZ080539014
序号 备查文件名称
1. 上海实业医药投资股份有限公司董事会决议
2. 上海实业联合集团商务网络发展有限公司股东会决议
3. 上海实业联合集团商务网络发展有限公司基准日审计报告
4. 上海实业联合集团商务网络发展有限公司营业执照、章程
5. 上海实业联合集团商务网络发展有限公司验资报告
6. 上海实业联合集团商务网络发展有限公司前三年审计报告
7. 评估业务约定书
8. 评估委托方和相关当事方承诺函
9. 资产评估机构及注册资产评估师承诺函
10. 上海东洲资产评估有限公司营业执照
11. 上海东洲资产评估有限公司从事证券业务资产评估许可证
12. 上海东洲资产评估有限公司资产评估资格证书
13. 签字评估师执业资格证书国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
国浩律师集团(上海)事务所
Grandall Legal Group (Shanghai )
中国 上海 南京西路580 号南证大厦31 楼，200041
31st Floor, Nanzheng Building, 580 Nanjing XiLu, Shanghai, China, 200041
电话/TEL.: (8621) 5234-1668 传真/FAX: (8621) 5234-1670
电子信箱/E-mail：grandall@sh163a.sta.net.cn
关于出售上海实业联合集团商务网络发展有限公司100%股权
之法律意见书
国浩律师集团（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海实业医药投资
股份有限公司（以下简称“上实医药”或“贵公司”）的委托，担任公司及其全
资附属公司——上海华瑞投资有限公司（以下简称“华瑞投资”）转让其合计持
有上海实业联合集团商务网络发展有限公司（以下简称“上实商务”）100%股权
（以下简称“标的股权”）事宜的专项法律顾问。本所按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，就标的股权转让有关事项出具专项法律意见（以
下简称“本法律意见书”）。
本所已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中华人民共和国
（以下简称“中国”，仅为出具本法律意见书之目的指中华人民共和国大陆，不
包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规发表法律意
见。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证法律意见
书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书基于以下前提：（1）贵公司已经向本所提供了为出具本法律意
见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；（2）
贵公司以及贵公司所控制的公司、企业所提供的文件、资料的影印件、传真件均
与正本相符；（3）该等文件、资料均为获合法授权之政府部门、企业或个人签发
或签署。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖
于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
本法律意见书所给出的法律意见，是以截止到本法律意见书出具日所适用的
中国法律为依据的，本所不就非中国法律的问题提供任何建议与意见，无论是明
示或是暗示。
基于上述，本所出具法律意见如下：
一、关于上实商务
根据本所律师核查，上实商务目前持有上海市工商行政管理局青浦分局颁发
的注册号为310229000597438 号《企业法人营业执照》。根据《企业法人营业
执照》的记载以及上实商务的说明，上实商务的基本信息如下：
1 住所： 青浦区公园路348 号
2 成立时间： 2001 年6 月19 日
3 经营期限： 2001 年6 月19 日至2011 年6 月18 日
4 注册资本： 292,17.7 万元
5 实收资本： 292,17.7 万元
6 企业类型： 有限责任公司（外商投资企业与内资企业合资）外商投资企
业投资
7 经营范围：实业投资，资产经营管理，投资咨询，国内贸易（专项审批除
外）
8 股东情况：上实医药出资212,176,556.18 元，持有72.62%的股权；华瑞投
资出资80,000,000.00 元，持有27.38%的股权。
9 对外投资：上实商务目前持有联华超市股份有限公司（以下简称“联华超
市”）131,683,000 股股份，占联华超市总股本的21.17%。
二、关于联华超市
根据本所律师查询联华超市在香港联合交易所的公开信息披露文件，联华超
市的基本情况如下：
1、联华超市于2003 年6 月27 日在香港联合交易所有限公司上市，截至2008
年6 月30 日，总股本为62,200.0 万股。国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
2、截至2008 年6 月30 日，联华超市的股权结构为：上海友谊集团股份有限
公司持有21,164.0 万股内资股，占总股本的34.03%；上实商务持有13,168.3 万股
内资股，占总股本的21.17%；上海立鼎投资有限公司持有1,222.0 万股内资股，
占总股本的1.96%；三菱商事株式会社持有4,190.0 万股非上市外资股，占总股本
的6.74%；王新兴投资有限公司持有1,755.7 万股非上市外资股，占总股本的2.82%；
公众投资者持有20,700.0 万股H 股，占总股本的33.28%。联华超市的最终控股股
东为百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）。
三、关于标的股权转让的协议以及审批程序
1、根据上实医药、华瑞投资与百联集团就标的股权转让达成的《关于上海实
业联合集团商务网络发展有限公司之股权转让协议》（文稿，下称“《股权转让
协议》”），内容符合中国法律、法规、规范性文件以及上实医药公司章程的规
定，合法、有效。
2、标的股权的转让需要获得上实医药股东大会审议批准，需要获得华瑞投资
股东会审议批准，需要获得上实商务股东会审议批准。
3、根据上实医药在上海证券交易所公开披露的信息，上实医药的实际控制人
为上海实业（集团）有限公司，终极控制人为上海市国有资产监督管理委员会。
因此，标的股权的出让需遵守国有资产管理的相关规定，标的股权的评估值须经
上海市国有资产监督管理委员会备案（获得豁免除外）。
4、根据上实医药2007 年年度报告，截至2007 年12 月31 日，上实商务资产
规模为55,978.23 万元，而上实医药的总资产为318,571.41 万元，净资产为232,638.06
万元，营业收入为284,955.58 万元。标的股权的转让不构成中国证券监督管理委员
会令第53 号《上市公司重大资产重组管理办法》中定义的“重大资产重组”，无
须向中国证券监督管理委员会申报。
5、标的股权的转让过户尚需要至上实商务工商行政主管部门办理变更登记手
续。
（以下无正文）
国浩律师集团（上海）事务所
经办律师： （韦玮）
2009 年 月 日
