证券代码：600609 股票简称：金杯汽车 编号：临 2018—054


              金杯汽车股份有限公司
        关于与华晨鑫源重庆汽车有限公司签订
          《注册商标使用许可合同》公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


    重要内容提示：
   ●关联交易内容：金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）拟

授权华晨鑫源重庆汽车有限公司（以下简称“华晨鑫源”）7 个注册
商标 5 年的使用许可。许可费用按照商标用于生产的产品数量计算，
2019 年预计可收取许可费用 300 万元。
   ●本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。

   ●本次交易未构成重大资产重组。

   ●交易实施不存在重大法律障碍。

   ●过去   12 个月，公司未与华晨鑫源发生除日常关联交易以外的关
联交易；除本次交易外，过去 12 个月公司未与华晨鑫源发生其他关
联交易。


    一、关联交易情况概述
    公司拟与华晨鑫源签订《注册商标使用许可合同》（以下简称“许
可合同”），公司拟授权华晨鑫源 7 个注册商标（以下简称“商标”）5
年的使用许可。许可费用按照商标用于生产的产品数量计算，2019
年的许可费用预估金额 300 万元。
    鉴于公司与华晨鑫源的关联关系，根据《上市规则》，本项交易
构成了上市公司的关联交易。过去 12 个月，公司未与华晨鑫源发生
除日常关联交易以外的关联交易；除本次交易外，过去 12 个月公司
未与华晨鑫源发生其他关联交易。
    二、关联方基本情况
    关联方名称：华晨鑫源重庆汽车有限公司
    企业类型：有限责任公司
    住所：重庆市涪陵新城区鑫源大道 111 号
    法定代表人：龚大兴
    注册资本； 1 亿元人民币
    成立日期： 2007 年 06 月 01 日
    经营范围：生产、销售、研发：汽车、汽车配件及发动机；货物
进出口贸易；车载信息服务；二手车中介服务；机械加工；汽车维修
及技术咨询服务；仓储服务；道路货运（须取得相关行政许可或审批
后方可从事经营）；为电动车提供充电服务。【以上经营范围依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    股权结构：东方鑫源控股有限公司持有华晨鑫源 80%股权，沈阳
华益新汽车销售有限公司持有华晨鑫源 20%股权。
    财务情况：截至 2018 年 9 月 30 日，华晨鑫源未经审计的资产总
额 625745.68 万元；负债总额 464949.23 万元；资产净额 160796.45
万元；营业收入 603796.25 万元；净利润 25167.05 万元。
    三、许可合同的主要内容
    1、商标信息
    许可合同约定许可使用的商标为公司拥有的商标注册号为
383022、650682、5815020、5815007、5890608、5890602 和 5815009
的共 7 个商标。
    2、许可范围
    许可使用商品范围与注册商标核定范围一致。除非另行约定，仅
限在中华人民共和国地域范围内使用，包括实体厂商及电子商铺、网
络商铺、移动商城等通过电子商务平台——即利用计算机技术、网络
技术、移动通信技术，实现整个商务(买卖)过程中的电子化、数字化
和网络化的商务平台（旗舰店除外）使用该商标。
    3、许可使用方式
    华晨鑫源可以按以下方式使用商标：
    （1）国家/地区法律规定的商标使用方式；
    （2）用于商品国际分类的十二类项下汽车商品及其商品说明、
商品包装上；
    （3）用于商品相关交易文书之上；
    （4）用于工信部发布的《道路机动车辆生产企业及产品》公告
中的已有及新申请产品；
    （5）用于华晨鑫源生产经营活动场所、办公场所、员工服装、
促销礼品等各类有形载体中；
    （6）将商标用于与许可使用商品范围内相关的广告宣传、展览
以及其他商业活动中。
    4、许可相关的第三方
    （1）公司同意华晨鑫源的特许经销商按照许可合同的约定使用
商标，特许经销商名单详见附件《特许经销商名单》，该《特许经销
商》名单可以增加或变更。
    （2）未经公司许可，华晨鑫源不得以任何形式和理由将该商标
许可给华晨鑫源的特许经销商外的第三方使用。
    （3）如在许可合同有效期限内，华晨鑫源新增或变更经销商的，
应在十天内以书面形式通知公司。
    5、许可期限
    商标许可期限 5 年，自 2018 年 11 月 30 日至 2023 年 11 月 29 日。
合同期满后，如需顺延，双方另行协商。
    6、许可费用
    商标许可使用费按华晨鑫源使用许可合同约定的商标用于生产
的产品数量计费，具体计费方式：
    （1）华晨鑫源每年将商标用于其公告目录下生产的微型客车和
微型卡车数量共计在 5 万台（含 5 万台）以内的，微型客车商标许可
使用费为 200 元/台，微型卡车商标许可使用费为 150 元/台 ；
    （2）华晨鑫源每年将商标用于其公告目录下生产的微型客车和
微型卡车数量共计在 5 万台以上的，微型客车商标许可使用费为 300
元/台，微型卡车商标许可使用费为 200 元/台 。
    （3）产品数量以华晨鑫源上报工信部机动车合格证业务平台的
对应车辆出厂合格证数量为准，同一产品同时使用多个商标的，只按
上述收费标准计费一次。
    7、支付结算
    商标使用许可费用每季度结算一次，结算日为每季度最后一日，
结算日后 10 个工作日内由华晨鑫源支付至公司指定收款账户。
    8、许可合同的生效
    许可合同自双方签字盖章之日起成立，自公司履行完所需的全部
内部授权程序后生效。
    四、签订许可合同对公司的影响
    预计 2019 年华晨鑫源使用许可合同约定的 7 个商标生产的产品
数量为 2 万台，由此估算公司 2019 年许可华晨鑫源使用商标的收益
金额约为 300 万元。该事项有利于增加公司收益，对公司无不利影响。
    五、本次交易的审议程序
    （一）董事会审议情况
    公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于与华晨鑫源
重庆汽车有限公司签订<注册商标使用许可合同>的议案》，关联董事
刘鹏程、刘同富、邢如飞、杨波、东风、叶正华、刘宏回避了表决，
其他非关联董事包括四名公司独立董事审议并全票通过了该议案。
    （二）独立董事意见
    公司独立董事就上述关联交易予以事先认可并发表了独立董事
意见，认为公司授权华晨鑫源 5 年期的注册商标使用许可并按照产品
数量收取商标许可费符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及
全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    六、其他事项
    董事会授权经管层全权办理本次商标许可的相关事宜，包括但不
限于签署《注册商标使用许可合同》。


    备查文件：
    1、第八届董事会第二十二次会议决议；
    2、独立董事事前认可意见；
    3、独立董事独立意见；
    4、注册商标使用许可合同。


    特此公告。



                                     金杯汽车股份有限公司董事会
                                          二〇一八年十二月一日