金杯汽车:2018年第四次临时股东大会文件2018-12-12
金杯汽车股份有限公司
2018 年第四次临时股东大会文件
二〇一八年十二月十八日
金杯汽车股份有限公司
2018 年第四次临时股东大会规则
根据有关法律、法规和本公司章程的规定,为维护投资者的合法
权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,特制订本大会规则。
一、股东大会设立秘书处,具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、与会股东依法享有发言权、表决权等各项权利,并须认真履
行法定义务,共同维护大会正常秩序。
三、与会股东如有发言要求,请向大会秘书处申请,由秘书处根
据要求发言人数的多少,及持有股数等情况作出具体安排。股东发言
请简明扼要,每位股东发言的时间一般不超过五分钟。
四、与会股东如有提问,请将问题交大会秘书处,由大会秘书处
安排有关人士作统一解答。
五、本次股东大会所形成的决议采用书面、记名投票方式进行表
决。大会表决时,股东不再进行大会发言。
金杯汽车股份有限公司
二〇一八年十二月十八日
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金杯汽车股份有限公司
2018 年第四次临时股东大会会议议程
时 间:二〇一八年十二月十八日 下午 14:30
地 点:华晨汽车集团 111 会议室
会议议程:
一、会议主持人宣布金杯汽车股份有限公司 2018 年第四次
临时股东大会开始
二、审议 2018 年第四次临时股东大会会议议案
1、关于追加 2018 年日常关联交易额度的议案
2、关于向沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司提供借款的议
案
3、关于修改《公司章程》的议案
三、大会表决
四、回答股东提问
五、宣布表决结果
六、律师发表有关此次大会的法律意见
七、会议主持人宣布大会结束
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2018 年第四次临时股东大会会议文件 1
关于追加 2018 年日常关联交易额度的议案
各位股东:
一、2018 年度日常关联交易的执行情况
金杯汽车股份有限公司(以下简称“公司”、“金杯汽车”)年
初预计的 2018 年日常关联采购总额为 3.31 亿元,日常销售货物总额
47.02 亿元。根据生产经营的实际情况,最新预计的日常关联采购总
额为 6.40 亿元,日常销售货物总额为 52.76 亿元。需要追加日常关
联采购金额 5.80 亿元,追加日常销售货物金额 9.04 亿元。详见表 1。
表 1 :2018 年日常关联交易情况表
单位:万元
关联交
关联人 年初预计 最新预计 需要追加
易类型
施尔奇汽车系统(沈阳)有限公司 15,000 817 0
华晨汽车(铁岭)专用车有限公司 10,500 199 0
采购货 华晨汽车集团控股有限公司 3,000 60,169 57,169
物和接 沈阳金杯车辆制造有限公司 2,400 992 0
受劳务 沈阳金杯恒隆汽车转向系统有限公司 1,200 0 0
华晨雷诺金杯汽车有限公司 1,000 1,778 778
小计 33,100 63,955 57,947
华晨宝马汽车有限公司 402,000 455,350 53,350
华晨汽车集团控股有限公司 34,000 18,516 0
华晨国际汽贸(大连)有限公司 0 37,000 37,000
销售货
华晨雷诺金杯汽车有限公司 30,000 15,066 0
物和提
华晨汽车(铁岭)专用车有限公司 100 138 38
供劳务
沈阳金杯车辆制造有限公司 4,000 1,463 0
绵阳新晨动力机械有限公司 100 80 0
小计 470,200 527,613 90,388
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方介绍
(1)企业名称:施尔奇汽车系统(沈阳)有限公司
住 所:沈阳经济技术开发区浑河二十街 40 号
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注册资本:13807920 元
法定代表人:王东明
企业类型:有限责任公司(外商投资企业合资)
经营范围:汽车座椅骨架及配件的制造、销售及售后服务;自营
和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口
的商品和技术除外。
(2)公司名称:华晨汽车(铁岭)专用车有限公司
法定代表人:董晓波
注册资本:1 亿元
住所:辽宁专用车生产基地(铁岭县腰堡镇)
企业类型:有限责任公司
经营范围:汽车(不含小轿车)销售;汽车零部件制造、销售;技
术咨询、服务。
(3)公司名称:华晨汽车集团控股有限公司
法定代表人:祁玉民
注册资本:80,000 万元
住所:沈阳大东区东望路 39 号
企业类型:有限责任公司
经营范围:主要经营业务或管理活动:国有资产经营、委托资产
经营管理。
(4)华晨国际汽贸(大连)有限公司
住 所:中国(辽宁)自由贸易试验区大连经济技术开发区金窑
路 38-7-1 号 1 层
注册资本:5000 万人民币
法定代表人:刘宏凯
企业类型:汽车、摩托车、机电产品、农机设备及配件、汽车零
部件、汽车饰品批发,货物进出口、技术进出口;社会经济咨询;国
际贸易代理;普通货物仓储;经营广告业务;汽车租赁。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
(5)沈阳金杯车辆制造有限公司
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住 所:沈阳市沈河区方南路 6 号
注册资本:5.4 亿元
法定代表人:邢如飞
企业类型:其他有限责任公司
经营范围:汽车、新能源汽车制造和销售、技术开发、技术咨询,
汽车设计,汽车改装,汽车零部件开发、生产、销售,车用燃气装置安
装及检测,仓储服务(不含危险化学品)、装卸搬运服务,自营和代理各
类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和
技术除外。
(6)企业名称:沈阳金杯恒隆汽车转向系统有限公司
住所:沈阳经济技术开发区云海路 15 号
注册资本:6,750 万元
法定代表人:谢耀煌
企业类型: 中外合资企业
经营范围:汽车转向器及转向系统部件、汽车零部件生产、制造。
(7)企业名称:华晨雷诺金杯汽车有限公司
住所:沈阳大东区东望路 39 号
法定代表人:吴小安
注册资本:13.45 亿美元
企业类型:有限责任公司(中外合资)
经营范围:开发、制造以及组装轻型商务用车和多用途乘用车;
提供如技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务、采购与物流的相
关服务;制造和组装发动机和发动机零部件;开发和销售新能源汽车
和自主品牌轻型商务用车;在本地和海外市场提供相关售后服务及配
件开发和零部件供应服务;独立及通过经销商销售和出口汽车并提供
该汽车的售后服务;以及提供汽车售后服务。
(8)企业名称:华晨宝马汽车有限公司
住所:辽宁省沈阳市大东区山嘴子路 14 号
注册资本:15,000 万欧元
法定代表人:吴小安
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企业类型:中外合资企业
经营范围:生产宝马汽车及其零部件,销售自己生产的产品及提
供售后服务;批发零售零部件及车上用品。
(9)企业名称:绵阳新晨动力机械有限公司
住所:绵阳高新区永兴工业园
注册资本:1 亿美元
法定代表人:王介峰
企业类型:有限责任公司(外国法人独资)
经营范围:设计、制造内燃机和其它动力机械,销售本公司产品
及相关售后服务。
2、关联关系
华晨汽车集团控股有限公司是公司的实际控制人;华晨宝马汽车
有限公司、绵阳新晨动力机械有限公司、华晨汽车(铁岭)专用车有限
公司、沈阳金杯车辆制造有限公司、华晨国际汽贸(大连)有限公司、
华晨雷诺金杯汽车有限公司与本公司关系是同一控制人;沈阳金杯恒
隆汽车转向系统有限公司、施尔奇汽车系统(沈阳)有限公司为本公
司的联营公司。
三、定价政策和定价依据
采购货物、接受劳务以及销售货物、提供劳务的日常关联交易定
价政策为:以签订购销合同时的公司竞标价格或市场公允价格为基
础,双方协商确定价格。双方随时根据市场价格变化情况对关联交易
价格进行相应调整。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与关联方的关联交易,可以充分利用关联方技术优势,产品
优势,保持双方之间优势互补,取长补短,保证公司的正常稳定的经
营,以确保公司的整体经济效益。公司与关联方交易价格依据市场条
件公平、合理确定,交易符合公开、公平、公正的原则,不会损害到
公司利益和广大股东的利益。公司的独立性没有受到影响,公司主要
业务不因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事事前认可意见及独立意见
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公司独立董事已就日常关联交易发表了事前认可意见及独立意
见:公司追加的 2018 年关联交易是正常生产经营需要,系根据市场
化原则进行,定价依据公平合理,未损害公司和股东的利益,特别是
中小股东和非关联股东的利益,程序合理合法,因此同意将该议案提
交公司股东大会审议。
以上议案,请审议。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇一八年十二月十八日
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2018 年第四次临时股东大会会议文件 2
关于向沈阳金杯安道拓汽车
部件有限公司提供借款的议案
各位股东:
一、交易概述
沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司(以下简称“金杯安道拓”)
是公司的实际控制企业,纳入公司合并报表范围。为满足金杯安道拓
日常生产经营所需流动资金,公司拟向金杯安道拓提供总额为 7250
万元的股东借款,借款年利率为 6%,借款期限为一年,到期一次性
收取本金和利息。
二、交易主体基本情况
(一)出借方基本情况
出借方:金杯汽车股份有限公司
企业类型:其他股份有限公司(上市)
企业住所:沈阳市沈河区万柳塘路 38 号
注册资本:109266 万人民币
法定代表人:刘鹏程
经营范围:汽车及配件制造,汽车相关技术开发、技术咨询、技
术转让、产业投资。
财务情况:截止 2017 年 12 月 31 日,金杯汽车经审计的财务指标
为:资产总额 59.49 亿元,归属于母公司的净资产 2.74 亿元,负债
总额 50.81 亿元,营业收入 57.71 亿元,归属于母公司的净利润 1.01
亿元。
(二)借款方基本情况
借款方:沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司
企业类型:有限责任公司(中外合资)
企业住所:辽宁省沈阳市浑南区航天路 12-1 号
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注册资本:2000 万美元
法定代表人:许晓敏
成立时间:2017 年 02 月 17 日
股权结构:金杯汽车持股 50% ,Adient Asia Holdings Co.,Ltd
持股 50%。
经营范围:设计、生产汽车座椅及其他汽车零部件;上述产品的
技术咨询、技术服务;上述产品及其相关模具、配件的批发、进出口
及售后服务。
财务情况:截止 2018 年 6 月 30 日,金杯安道拓未经审计的资产
总计 139,869 万元,负债总计 130,337 万 元,净资产 9,532 万元,
营业收入 151,190 万元,净利润 6,683 万 元 。
三、借款协议的主要内容
1、借款金额:金杯汽车向金杯安道拓提供总额为 7250 万元的股
东借款。
2、借款利息:借款利率为 6%,到期一次性收取本金和利息。
3、借款期限:本次借款期限一年。
4、借款用途:日常生产经营所需流动资金。
四、交易事项对公司的影响
本次交易为金杯安道拓的正常生产经营和发展提供必要的流动
资金,有利于公司实现投资收益。上述借款的风险在可控范围内,对
公司的经营及资产状况无不良影响。
以上议案,请审议。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇一八年十二月十八日
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2018 年第四次临时股东大会会议文件 3
关于修改公司章程的议案
各位股东:
公司根据最新修订的公司法及日常经营管理的实际情况,对《公
司章程》相关内容修订如下:
表 1:公司章程修订前后对照表
序号 修订前 修订后
第十四条 经依法登记,公司经营范 第十四条 经依法登记,公司经营范围:汽
围:汽车及配件制造;汽车相关技术 车及配件制造;汽车相关技术开发、技术咨
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开发、技术咨询、技术转让;产业投 询、技术转让;产业投资;知识产权服务(最
资。 终以工商核定为准)。
第二十三条 公司在下列情况下,可 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照
以依照法律、行政法规、部门规章和 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,
本章程的规定,收购本公司的股份: 收购本公司的股份:
(一) 减少公司注册资本; (一)减少公司注册资本;
(二) 与持有本公司股票的其他公司 (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权
(三) 将股份奖励给本公司职工; 激励;
2 (四) 股东因对股东大会作出的公司 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、
合并、分立决议持异议,要求公司收 分立决议持异议,要求公司收购其股份的;
购其股份的。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可
除上述情形外,公司不进行买卖本公 转换为股票的公司债券;
司股票的活动。 (六)上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份, 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选
可以选择下列方式之一进行: 择下列方式之一进行:
(一) 证券交易所集中竞价交易的方 (一)证券交易所集中竞价交易方式;
式; (二)要约方式;
3 (二) 要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。
(三) 中国证监会认可的其它方式。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第
(五)项、第(六)项规定的情形收购本
公司股份的,应当通过公开的集中交易方
式进行。
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表 1 :公司章程修订前后对照表(续表)
序号 修订前 修订后
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
条第(一)项至第(三)项的原因收购 (一)项至第(二)项的原因收购本公司股
本公司股份的,应当经股东大会决 份的,应当经股东大会决议;公司因本章程
议。公司依照第二十三条规定收购本 第二十三条第(三)项、第(五)项、第
公司股份后,属于第(一)项情形的, (六)项规定的情形收购本公司股份的,
应当自收购之日起 10 日内注销;属 应当经三分之二以上董事出席的董事会会
于第(二)项、第(四)项情形的,应当 议决议。 公司依照第二十三条规定收购本
4 在 6 个月内转让或者注销。 公司股份后,属于第(一)项情形的,应当
公司依照第二十三条第(三)项规定 自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)
收购的本公司股份,将不超过本公司 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转
已发行股份总额的 5%;用于收购的资 让或者注销;属于第(三)项、第(五)
金应当从公司的税后利润中支出;所 项、第(六)项情形的,公司合计持有的
收购的股份应当 1 年内转让给职工。” 本公司股份数不得超过本公司已发行股份
总额的百分之十,并应当在三年内转让或
者注销。
以上议案,请审议。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇一八年十二月十八日
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