股票代码：600609          股票简称：金杯汽车      公告编号：临2019-012



                       金杯汽车股份有限公司

              关于最近五年被证券监管部门和交易所

              采取监管措施或处罚及整改情况的公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。

    金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“金杯汽车”）自上市以来，
严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券
监督管理委员会（以下称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交
所”）等监管部门的有关规定，不断完善公司法人治理机制，推动企业持续、稳
定、健康发展。

    鉴于公司拟非公开发行 A 股股票，根据有关规定，现将公司最近五年被证
券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及相应整改情况公告如下：

    一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

    公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

    二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及相应整改情况

    公司于 2018 年 2 月 5 日收到上交所下发的《关于金杯汽车现金分红事项
的监管工作函》（上交公函【2018】0152 号），主要内容为：

    “一、你公司董事会应当认真分析公司长期经营困难的原因，就长期不能
实施现金分红的原因向投资者做出详细说明。

    二、你公司应当提出切实有效措施，以持续改善生产经营。专注主业，提
升公司的持续盈利能力。

    三、你公司应当提出公司在实现盈利并具备分红能力后，相应的现金分红
安排与计划。


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    四、上市公司控股股东应当支持公司改善生产经营的安排，表明支持上市
公司实施现金分红的意向和态度。

    五、请你公司与控股股东于 2018 年 2 月 5 日前，就上述事项发布专项说
明公告，并请独立董事发表意见。”

    公司在收到监管工作函后，就所涉及的问题积极组织讨论并进行落实。公
司于 2018 年 2 月 6 日公告了《关于上海证券交易所<关于金杯汽车现金分红事
项的监管工作函>之回复》，回复要点如下：

    问题一回复要点：

    公司长期经营困难的原因主要体现在以下两点：1、投资损失，公司投资的
金杯通用汽车有限公司和沈阳华晨金杯汽车有限公司均受经济体制影响，业务
出现亏损，产生巨额亏损；2、轻卡业务经营困境，公司全资子公司沈阳金杯车
辆制造有限公司主营轻卡业务，经营始终在微利和亏损下运营，近几年则连续
亏损，经营困难。

    公司长期不能现金分红的原因：金杯汽车上市后，于 1992 年末每 10 股送
3 股配 7 股,于 1993 年每 10 送 1 股配 3 股。1994 年—2016 年，公司的未分配
利润长期处于负值（除 1994 年、1999 年、2000 年外），根据公司法第一百六
十七条的规定，公司弥补亏损和提取公积金后的税后利润才可用于利润分配，
因此公司不具备现金分红条件。1994 年、1999 年公司的未分配利润分别为
1,896 万元和 368 万元。2000 年公司未分配利润为 17,283 万元，如果按照公
司章程规定 30%的分红比例，每股可分配的红利为 0.047 元，符合现金分红条
件，但当年公司投资金杯通用项目金额较大，资金非常紧张，所以未进行现金
分红。

    问题二回复要点：

    为彻底改善公司生产经营，切实提升上升公司盈利能力，改变长期不能现
金分红的状态，在华晨汽车集团和省市政府的大力支持下，公司采取了如下三
项主要措施：一是进行了剥离金杯车辆公司的重大资产重组，保留了盈利能力
较好的零部件资产，集中资源强化了公司核心竞争力，优化了上市公司的资产
质量和盈利能力，提升了上市公司价值，有利于进一步提升公司竞争力和盈利


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能力；二是将主营业务将集中在汽车零部件研发、制造和销售上，公司分别与
安道拓亚洲控股有限公司、沈阳金杯延锋汽车内饰系统有限公司进行合作，使
得公司汽车零部件业务更加专业化，对提升公司的盈利能力有较大帮助；三是
开展汽车服务相关业务，围绕整车企业的供应体系，建立现代的物流企业。通
过以上三种措施实现公司可供分配利润逐步由负转正，尽快实施现金分红，回
报全体股东。

    问题三回复要点：

   公司在具备分红条件以后，在拟定现金分红方案时会听取有关各方的意
见，尤其是与股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东就现金分
红方案进行充分讨论和交流。公司将致力于提高经营业绩，早日实现对投资者
的现金分红。

    问题四回复要点：

   华晨汽车集团作为公司的潜在实际控制人，一直在持续关注和支持公司发
展，帮助公司重组，规划公司发展零部件业务，实现了上市公司的经营活动的
改善。未来进一步将支持公司改善生产经营情况，在汽车零部件业务方面，保
证不利用潜在最终控制人地位影响上市公司的独立性，保证上市公司在资产、
人员、财务、业务和机构等方面的独立性，保证不以任何形式经营任何与公司
业务有直接或间接竞争或利益冲突之业务，将公司作为华晨汽车集团汽车零部
件业务的主要平台。在公司具备分红条件后，支持公司按照证监会和上海证券
交易所的现金分红政策实施现金分红。

    问题五回复要点：

   公司独立董事发表独立意见如下：

   金杯汽车对工作函进行了回复，向投资者详细说明了无法实施现金分红的
原因，分析了金杯汽车长期经营困难的原因，提出了在公司实现盈利后的现金
分红计划，介绍了公司重大资产重组完成后资产质量的改善情况，明确了公司
将专注于更具优势的汽车零部件制造业务的业绩改善方向。

   作为独立董事，我们认为，公司董事会对工作函的回复符合公司生产经营
的实际情况，同意金杯汽车将回复提交给上海证券交易所。


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特此公告。




                 金杯汽车股份有限公司董事会

                    二〇一九年三月三十日




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