证券代码：600609 证券简称：金杯汽车 上市地点：上海证券交易所
金杯汽车股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：金杯汽车股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：金杯汽车
股票代码：600609
收购人：华晨汽车集团控股有限公司
收购人住所：沈阳市大东区东望街39号
收购人通讯地址：沈阳市大东区东望街39号
一致行动人：辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
一致行动人住所：辽宁省沈抚新区金枫街75-1号
一致行动人通讯地址：辽宁省沈抚新区金枫街75-1号
签署日期：二〇二〇年六月
收购人声明
一、本报告书系收购人及一致行动人依据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）及《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》 以下简称“《准
则第 16 号》”）及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定编写。
二、依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则第 16 号》的
规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在金杯汽车股份有限公司（以下
简称“金杯汽车”）拥有权益的股份；
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人
没有通过任何其他方式在金杯汽车拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦
不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、本次收购因收购人及其一致行动人辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限
合伙）（以下简称“辽宁并购基金”）认购金杯汽车向其非公开发行的新股，本次
非公开发行完成后，收购人通过子公司及其一致行动人合计控制金杯汽车的股份比
例将由 24.40%上升至 37.00%，触发要约收购义务。辽宁并购基金已承诺本次认购
金杯汽车非公开发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不转让，根据《收购管理
办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公
司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的
30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者
免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记
结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。收购人符合免于向中国证监会提交豁
免要约收购的申请的议案已经上市公司 2018 年年度股东大会审议通过。
五、本次收购涉及的非公开发行股票相关事项已经上市公司 2019 年 3 月 28
日召开的第八届董事会第二十四次会议、2019 年 4 月 29 日召开的 2018 年年度股
1
东大会和 2019 年 9 月 6 日召开的第九届董事会第四次会议审议通过；2019 年 3 月
15 日，华晨集团召开第三届董事会第二百七十七次会议审议通过；2019 年 4 月 28
日辽宁省国资委出具《关于金杯汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》（辽国
资产权[2019]89 号）审议通过；2019 年 12 月 6 日中国证监会出具《关于核准金杯
汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2704 号）。
根据 2020 年 2 月 14 日中国证监会发布的《关于修改〈上市公司证券发行管理
办法〉的决定》、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》等规
定，结合公司实际情况，公司修改本次非公开发行股票方案相关事宜已经公司 2020
年 2 月 25 日召开的第九届董事会第九次会议和 2020 年 3 月 12 日召开的 2020 年第
一次临时股东大会审议通过；2020 年 3 月 6 日，华晨集团召开第三届董事会第三
百零三次临时会议审议通过本次修订方案；2020 年 3 月 11 日，辽宁省国资委出具
《关于金杯汽车股份有限公司调整非公开发行股票方案的批复》（辽国资产权
[2020]24 号）审议通过本次修订方案； 2020 年 3 月 16 日向中国证监会报送了关
于修改本次非公开发行股票方案的会后事项文件。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业
机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告
书做出任何解释或者说明。
七、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2
目 录
收购人声明 ................................................................. 1
目 录 ..................................................................... 3
释 义 ..................................................................... 4
第一节 收购人及一致行动人介绍 .............................................. 6
第二节 收购决定及收购目的 ................................................. 21
第三节 收购方式 ........................................................... 23
第四节 资金来源 ........................................................... 31
第五节 后续计划 ........................................................... 32
第六节 对上市公司的影响 ................................................... 34
第七节 与上市公司的重大交易 ............................................... 40
第八节 前六个月买卖上市公司交易股份的情况 ................................. 44
第九节 收购人及其一致行动人的财务资料 ..................................... 45
第十节 其他重大事项 ....................................................... 53
第十一节 备查文件 ......................................................... 54
收购人声明 ................................................................ 56
一致行动人声明 ............................................................ 57
财务顾问声明 .............................................................. 58
律师声明 ...................................................................................................................................... 59
3
释 义
在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
收购人、华晨集团 指 华晨汽车集团控股有限公司
一致行动人、辽宁并购基金 指 辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上市公司、金杯汽车 指 金杯汽车股份有限公司
辽宁省国资委 指 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会
辽宁省社保基金 指 辽宁省社会保障基金理事会
晨银基金 指 辽宁晨银股权投资基金管理有限公司
杭州晟裕 指 杭州晟裕博鑫投资合伙企业（有限合伙）
汽车工业公司 指 沈阳市汽车工业资产经营有限公司
华晨宝马 指 华晨宝马汽车有限公司
施尔奇沈阳公司 指 施尔奇汽车系统（沈阳）有限公司
原“沈阳华晨金杯汽车有限公司”，2017 年 12 月更名为“华
华晨雷诺、华晨金杯 指
晨雷诺金杯汽车有限公司”
华晨国际汽贸 指 华晨国际汽贸（大连）有限公司
金杯模具 指 沈阳金杯汽车模具制造有限公司
铁岭专用车 指 华晨汽车（铁岭）专用车有限公司
金杯车辆 指 沈阳金杯车辆制造有限公司
兴远东 指 沈阳兴远东汽车零部件有限公司
金杯西咸 指 华晨汽车金杯（西咸新区）产业园有限公司
申华控股 指 上海申华控股股份有限公司
华晨中国 指 华晨中国汽车控股有限公司
上海敏孚 指 上海敏孚汽车饰件有限公司
宁波瑞兴 指 宁波华晨瑞兴汽车零部件有限公司
本报告书 指 《金杯汽车股份有限公司收购报告书》
金杯汽车非公开发行 218,533,426 股股份，每股 2.99 元，募
本次非公开发行、本次发行 指
集资金总额 65,341.50 万元
辽宁并购基金现金认购金杯汽车非公开发股份，导致发行
完成后华晨集团通过子公司及一致行动人合计控制金杯汽
本次收购 指
车的股份比例由 24.40%上升至超过 37.00%，构成上市公司
收购
《附生效条件的股份认购 《金杯汽车股份有限公司附生效条件的非公开发行股份认
指
协议》 购协议》
《附生效条件的股份认购 《金杯汽车股份有限公司附生效条件的非公开发行股份认
指
协议之补充协议》 购协议之补充协议》
4
《附生效条件的股份认购 《金杯汽车股份有限公司附生效条件的非公开发行股份认
指
协议之补充协议（二）》 购协议之补充协议（二）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《准则第 16 号》 指
——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书所涉及数据尾数差异系四舍五入造成。
5
第一节 收购人及一致行动人介绍
一、收购人：华晨集团
（一）收购人的基本情况
截至本报告书签署之日，收购人的基本情况如下：
公司名称 华晨汽车集团控股有限公司
注册地址 沈阳市大东区东望街 39 号
法定代表人 阎秉哲
成立日期 2002 年 9 月 16 日
注册资本 80,000 万元
统一社会信用代码 91210000744327380Q
公司类型 有限责任公司（国有控股）
国有资产经营，受托资产经营管理，开发、设计各类汽车、发动机及
零部件并提供技术咨询，制造、改装、销售各种轿车（以国务院授权
的相关部门公告为准）、发动机及零部件（含进口件），并提供技术
咨询、售后服务，自营和代理设备、货物及技术进出口，与汽车、发
经营范围
动机及零部件制造设备、房地产开发、新能源开发相关的技术咨询、
技术服务，资本运作、内控管理咨询服务，代理加工服务业务，租赁
服务，开发与上述经营有关的其他经营活动。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
营业期限 2002 年 9 月 16 日至无固定期限
股东情况 辽宁省国资委持股 80%，辽宁省社保基金持股 20%
通讯地址 沈阳市大东区东望街 39 号
联系电话 024-31991111
（二）收购人的股权控制关系
截至本报告书签署日，华晨集团的股权控制关系如下图所示：
6
截至本报告书签署日，辽宁省国资委、辽宁省社保基金分别持有华晨集团
80.00%的股权和 20.00%的股权，辽宁省国资委为华晨集团的控股股东及实际控制
人。
辽宁省国资委为省政府直属正厅级特设机构。省政府授权省国资委代表省政府
履行国有资产出资人职责，依法对企业国有资产进行监管。
（三）收购人、控股股东及实际控制人所控制的核心企业和
核心业务、关联企业及主营业务的情况
1、华晨集团下属核心企业基本情况
截至本报告书签署日，华晨集团下属核心企业基本情况如下：
单位：万元
序号 企业名称 注册资本 直接持股比例 经营范围
华晨中国汽车 8,000.00 万 制造及销售轻型客车及汽车零部件；制
1 38.35%
控股有限公司 美元 造及销售宝马轿车
华晨汽车俄罗
2 2.09 90.90% 汽车及零部件销售业务
斯有限公司
汽车销售及售后服务；润滑油、汽车零
部件销售；汽车提送服务；二手车置换、
沈阳华晨金杯 经销；汽车装饰、美容与养护服务；汽
3 汽车销售有限 30,000.00 100.00% 车租赁；代办汽车上户与保险；货物及
公司 技术进出口。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
实业投资。根据《珠海经济特区商事登
记条例》，经营范围不属登记事项。以
珠海华晨控股 下经营范围信息由商事主体提供，该商
4 60,000.00 90.00%
有限责任公司 事主体对信息的真实性、合法性负责：
(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动)
7
序号 企业名称 注册资本 直接持股比例 经营范围
生产、销售汽车零部件，货物运输代理，
道路货物运输，仓储服务，货物包装、
搬运、装卸服务，中华、金杯、华颂品
华晨汽车物流
牌汽车销售及售后服务；汽车提送服
5 （辽宁）有限 2,000.00 100.00%
务；二手车置换、经销；汽车装饰、美
公司
容与养护服务；汽车租赁。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。）
汽车发动机动力总成及零部件的研发、
沈阳华晨动力 2,990.00 制造；汽车及零部件销售（依法须经批
6 51.00%
机械有限公司 万美元 准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
汽车、汽车零部件设计、开发、制造、
销售；技术转让、技术咨询、技术服务
及售后服务；机械加工；机械设备、医
疗器械销售；汽车租赁服务；消防装备
销售、技术咨询、技术服务；新能源设
沈阳华晨专用
7 9,481.73 100.00% 备生产、销售、租赁；改装汽车制造；
车有限公司
自营和代理各类商品和技术的进出口，
但国家限定公司经营或禁止进出口的
商品和技术除外。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
投资举办各类实业（具体项目另行申
报）；国内商业、物资供销业（不含专
营、专控和专卖商品）；汽车（小轿车
除外）及配件销售；各类经济信息咨询；
辽宁正国投资
8 20,000.00 75.00% 企业形象策划；展览展示服务；广告设
发展有限公司
计、制作、代理、发布；演出及演出经
纪人服务；公关活动策划。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。）
项目投资及投资的项目管理，国内贸
易，货物、技术进出口，国内、国际货
物运输代理服务，货物包装服务，预包
中非华晨投资 装食品、初级农产品销售，汽车配件模
9 21,000.00 60.00%
有限公司 具租赁。普通货运、货物专用运输（商
品车发送）；仓储服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
华晨汽车投资 项目投资；房地产开发；房屋出租；包
10 （大连）有限 150,000.00 93.33% 装材料、橡塑制品、化工原料及产品、
公司 汽车零配件销售，国内一般贸易；普通
8
序号 企业名称 注册资本 直接持股比例 经营范围
货物仓储；展览展示服务；汽车技术研
发及技术咨询、技术服务；教育信息咨
询；机械设备客户现场维修；物业管理；
城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输
服务；保洁服务；园林绿化工程设计、
施工。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。）
实业投资，兴办各类经济实体，国内商
业（除专项审批规定），附设各类分支
机构，中华品牌、金杯品牌汽车销售，
上海申华控股
11 194,638.03 12.80% 汽车配件销售，项目投资，投资控股，
股份有限公司
资产重组，收购兼并及相关业务咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
国际贸易，转口贸易；汽车市场经营管
理；进口汽车、国产汽车、汽车配件、
汽车用品销售；展览展示服务；二手车
经营；汽车维修、保养；汽车项目管理、
大连华晨东金 咨询服务；物业服务；道路运输；货运
12 联合汽车国际 20,700.00 53.00% 代理；仓储（不含危险化学品）；报关、
贸易有限公司 报检、认证服务；汽车改装；基地配套
设施建设；文体赛事组织、策划；设计、
制作、代理、发布广告业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。）
资产经营及管理，产业投资及管理（法
沈阳市汽车工
律、法规禁止经营的项目除外）。（依
13 业资产经营有 50,000.00 100.00%
法须经批准的项目，经相关部门批准后
限公司
方可开展经营活动。）
汽车零部件及汽车发动机的开发、设
计、制造、销售及售后服务，商务信息
咨询，房屋、场地、机械设备租赁，实
辽宁华晟汽车
业投资，自营和代理各类商品和技术的
14 零部件有限公 5,000.00 100.00%
进出口，但国家限定公司经营或禁止进
司
出口的商品和技术除外。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
2、辽宁省国资委下属核心企业基本情况
截至本报告书签署日，辽宁省国资委下属核心企业基本情况如下：
单位：万元
序号 企业名称 注册资本 注册地 经营范围
9
序号 企业名称 注册资本 注册地 经营范围
本钢集团有 辽宁省 资产经营管理。（依法须经批准的项目，经相
1 1,800,711.72
限公司 本溪市 关部门批准后方可开展经营活动。）
国有资产经营,受托资产经营管理,开发、设计
各类汽车、发动机及零部件并提供技术咨询,
制造、改装、销售各种轿车、发动机及零部件
（含进口件），并提供技术咨询、售后服务，
华晨汽车集 自营和代理设备、货物及技术进出口，与汽车、
辽宁省
2 团控股有限 80,000.00 发动机及零部件制造设备、房地产开发、新能
沈阳市
公司 源开发相关的技术咨询、技术服务,资本运作、
内控管理咨询服务，代理加工服务业务，租赁
服务，开发与上述经营有关的其他经营活动。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动。）
煤炭生产销售；发电（含火电、热电、风电、
太阳能等）；综合服务；房地产开发与租赁；
工程和技术研究及管理咨询；能源、新能源的
辽宁省能源 投资与管理；煤炭焦化和制气、煤层气、煤化
辽宁省
产业控股集 工、石油化工、天然气、机械制造、造纸、医
3 2,000,000.00 沈抚新
团有限责任 疗产业、金融产业、旅游、养老产业的投资与
区
公司 管理；建筑施工；仓储（不含危险品）；能源
与环保技术的综合开发利用；进出口业务等。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）
公路、铁路及相关基础设施投资与管理、开发、
建设、运营;道路运输服务；仓储服务；成品油、
辽宁省交通
汽车配件销售;餐饮服务；住宿服务；道路施救；
建设投资集 辽宁省
4 3,665,000.00 汽车维修；物业管理服务；房地产开发；旅行
团有限责任 沈阳市
社服务；广告设计、制作、代理、发布。（依
公司
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。）
水利工程供水，原水输配，自来水生产与销售
服务，污水处理，中水回用；水利、城乡基础
设施、旅游、水力发电等清洁能源项目的管理、
辽宁省水资 开发、建设、监理、施工及运营；水利水电勘
源管理集团 辽宁省 察设计、咨询服务和科研；水资源开发利用，
5 2,000,000.00
有限责任公 沈阳市 水权交易服务，防洪、生态供水服务；水产养
司 殖、加工、销售；以自有资金进行项目投资管
理及股权投资管理；房地产开发经营，房屋租
赁，物业管理服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
国内外海洋水产品捕捞、收购、加工、仓储、
辽渔集团有 辽宁省
6 100,000.00 销售;国内外海洋运输服务,船舶租赁,房屋租
限公司 大连市
赁;承包本行业境外工程和境内国际招标工程
10
序号 企业名称 注册资本 注册地 经营范围
及工程所需的设备、材料和零配件的进出口,
按国家规定在海外举办各类企业,大连沿海普
通货物及成品油运输;船货代理、修造船业务;
港区内客货滚装服务,为旅客提供候船和上下
船舶设施,柴油、燃料油仓储、配送、销售;预
包装食品批发兼零售;自营或代理货物和技术
进出口;电力、热力供应;污水处理;石油制品及
化工产品销售(不含危险化学品);国际、国内货
物装卸、运输、中转、理货和物流服务;船舶拖
带服务;以下限分支机构经营:成品油仓储、配
送、销售,其他危险化学品:汽油、煤油、石油
原油、柴油[闭杯闪点≤60℃]、甲醇、乙醇[无
水]、石脑油、煤焦油、溶剂油[闭杯闪点≤60℃]、
煤焦沥青、硝化沥青、含易燃溶剂的合成树脂、
油漆、辅助材料、涂料等制品(轻质燃料油、轻
质油、碳九、洗油)[闭杯闪点≤60℃]无储存经
营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动。)
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券
投资活动有关的财务顾问；证券承销；证券自
中天证券股 辽宁省 营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金
7 222,500.00
份有限公司 沈阳市 代销；代销金融产品；为期货公司提供中间介
绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。）
为航空客、货运输提供场所、辅助服务，国有
资产经营、管理。客运站经营，客票、货物销
辽宁省机场
辽宁省 售代理，车辆存放，房屋、场地、设备出租，
8 管理集团有 90,000.00
沈阳市 供水服务；住宿服务；餐饮服务。（依法须经
限公司
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）
政策信息咨询服务，城乡规划编制，工程勘察
设计，测绘服务，人防工程设计，人防系统技
术保障设计，建设工程总承包，建设项目管理
及咨询服务，建筑工程、市政工程、岩土工程
施工，智慧城市建设及城市运营管理，绿色建
辽宁省城乡
辽宁省 筑研发，装配式建筑研发及施工，建筑工程安
9 建设集团有 20,000.00
沈阳市 全技术服务及特种施工，房地产开发及商品房
限责任公司
租售，技术培训，新型建材和化工产品研发与
营销，自营和代理各类商品及技术的进出口业
务，旅游及相关联产业的投资与管理。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
11
序号 企业名称 注册资本 注册地 经营范围
旅游产业项目投资与管理，旅游资源开发与经
营管理，旅游地产，旅游产品开发、销售，旅
游景区配套设施建设，旅游信息开发与服务，
邮轮业务，健康养老服务，国内、国际旅游业
务经营，旅游文化传媒及广告服务，旅游文化
辽宁省旅游 辽宁省
艺术演艺、休闲娱乐服务，电子商务，网络技
10 投资集团有 300,000.00 沈抚新
术研发，技术咨询，物流管理，园区运营，旅
限公司 区
游会展服务，旅游赛事及旅游节庆策划与组
织，旅游票务服务，房屋和场地、汽车、设备
租赁，物业管理；以自有资金进行股权、债权、
项目投资等。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。）
省级储备粮油收购、储存、销售、轮换等业务
管理工作；粮油（农副产品）加工，粮食、农
产品生产、收购、储存、烘干、销售等；货物
辽宁省粮食
辽宁省 中转物流，粮食电商、物流服务平台及社会咨
11 发展集团有 40,000.00
沈阳市 询服务；粮油自营和代理各类商品及技术的进
限责任公司
出口（国家限定的除外），房屋租赁，实业投
资和经营。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营动。）
地质矿产勘查及相关产业；矿业投资与开发；
地质灾害、环境影响评价与污染治理，土地复
垦；岩土工程，水文地质勘察；建筑工程、市
政工程，道路、桥梁、隧道工程，港口与巷道
辽宁省地质
工程；文物建筑保护工程勘察、设计、施工；
勘探矿业集 辽宁省
12 500,000.00 核技术应用与开发;测绘地理信息工程；工程物
团有限责任 沈阳市
探，工程检测与监测，矿山设备检验检测；安
公司
全评价、职业卫生技术服务；机械加工与销售，
酒店经营与管理，物业管理，房屋租赁，房地
产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。）
规划信息咨询，工程咨询、评估、审查、节能
评审、合同能源管理及相关服务；工程设计、
造价咨询服务；工程及设备监理、项目管理相
关咨询服务；国内国际货物、工程、服务招投
辽宁省工程
辽宁省 标代理，政府采购项目、中央投资项目招投标
13 咨询集团有 50,000.00
沈阳市 代理；自营和代理各类商品及技术进出口业
限责任公司
务；国防科研和建设项目财务决算审计及相关
咨询服务；高技术产业（创业）投资、股权投
资管理及咨询。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。）
辽宁省环保 辽宁省 区域环境综合治理及生态修复，环境治理工程
14 30,000.00
集团有限责 沈阳市 设计与施工，废弃物处理、回收利用，新环保
12
序号 企业名称 注册资本 注册地 经营范围
任公司 技术、新产品开发及示范推广，环境设施专业
化运营服务，环境影响评价，环境工程监理，
环境保护咨询服务，教育咨询服务，环保设备
研发、销售，环境与生态监测，碳排放、排污
权等生态环保产品交易服务，房屋租赁，商务
信息咨询服务，园林绿化，苗木种植，有色金
属销售，催化剂销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
体育竞赛表演，职业、非职业体育赛事活动的
组织、宣传、训练、展示、交流；体育健身休
闲，体育文化展演、交流，民族民间体育活动
组织，电子竞技；体育场馆经营、管理与服务，
场地租赁，酒店、餐饮经营管理；体育中介服
务，设计、制作、代理、发布广告，体育活动
策划，体育赛事票务，体育无形资产开发，体
育音像、动漫、影视制作；体育培训与教育，
体育技能培训，体育经营管理、创意设计、科
研、中介等体育专门人才培训；体育传媒与信
辽宁省体育
辽宁省 息服务，体育出版物服务，体育影视及其他传
15 产业集团有 330,000.00
沈阳市 媒服务，体育互联网资源整合平台，体育健身、
限公司
体育经济、竞赛、管理、市场调查等咨询服务；
体育旅游，运动康复，体育彩票销售(由辽宁省
体育彩票发行中心执行），体育会展，体育投
资与资产管理，体育科技研发，体育知识产权
服务；体育用品、体育器材、服装鞋帽、运动
食品等生产及销售，体育设备出租；体育场地
设施建设，室内、外体育场地设施建设，体育
地产开发、建设、整合和运营；国际贸易，国
际体育文化交流。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动。）
酒店餐饮管理，会展服务，旅游服务，物业经
营管理，汽车租赁、销售、维修服务，房屋租
辽宁省辽勤 辽宁省
赁、置换、维修服务，资产经营管理，房地产
16 集团有限公 270,000.00 沈抚新
开发，建筑装饰；以下限分支机构经营：培训
司 区
服务、教育培训、幼儿园。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
辽宁公共发 项目投融资及投融资的项目管理，资产经营管
辽宁省
17 展投资有限 218,578.00 理，资本运作，商务服务。（依法须经批准的
沈阳市
公司 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
国有资产经营、管理咨询，不良资产收购与处
辽宁省国有
辽宁省 置；股权投资及管理。房地产开发、物业管理、
18 资产经营有 100,000.00
沈阳市 自有房屋租赁；酒店服务、仓储物流、一般贸
限公司
易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
13
序号 企业名称 注册资本 注册地 经营范围
后方可开展经营活动。）
国有资产经营管理及资本运作，项目投资及投
辽宁时代万 资项目管理，自营和代理货物及技术进出口，
辽宁省
19 恒控股集团 10,800.00 服装设计、制作、销售，物业管理及服务，汽
大连市
有限公司 车租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。）
国有资产经营；项目投资及投资项目管理，投
资咨询服务；房地产开发及开发的商品房销
辽宁省投资
辽宁省 售；房屋租赁；国内贸易（法律、行政法规禁
20 集团有限公 180,000.00
沈阳市 止的不得经营、限制的品种凭许可证经营）。
司
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）
国有资产管理及经营、高新技术开发、技术服
务、国内外工程承包、劳务合作、援外项目和
进出口贸易咨询服务；自营和代理各类商品及
技术的进出口（国家禁止的不得经营，限制的
品种办理许可证后方可经营）；承包境外工业
与民用建筑工程及境内国际招标工程；上述境
辽宁省国际 外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述
经济技术合 辽宁省 境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实
21 16,036.00
作集团有限 沈阳市 施上述境外工程所需的劳务人员；外派劳务培
责任公司 训；向境外派遣各类劳务人员（不含港澳台地
区）（有效期至 2017 年 11 月 10 日）。各类
药品及医疗器械在国内的代理和批发零售，原
料药品出口；生产销售建筑用预应力钢筋和高
速铁路轨道砟板用钢筋；食品销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动。）
经营授权的国有资产、投资，承办国内外展览，
科技开发、新技术推广、金属材料、化工产品
（不含化学危险品）、建材、机电产品、汽车
（不含小轿车）、家用电器、服装、日用百货、
五金交电、土特产品、饲料、橡胶制品批发、
辽宁省展览 零售，房屋租赁、家电维修，经济信息咨询服
辽宁省
22 贸易集团有 20,000.00 务，供暖服务，婚礼庆典服务，工艺品销售；
沈阳市
限公司 （以下项目限分公司经营）汽车修理，住宿、
餐饮娱乐服务，美容美发、仓储服务，食品、
酒、烟零售，场地租赁、停车场服务；代收水
电费，物业管理，展台搭建施工，广告代理、
发布，网络技术服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
23 辽宁利盟国 22,000.00 辽宁省 国有资产经营、咨询服务；国内一般贸易，货
14
序号 企业名称 注册资本 注册地 经营范围
有资产经营 大连市 物进出口、技术进出口；受托房屋租赁；物业
有限公司 管理；经济信息咨询；项目投资；房屋租赁（限
分公司经营）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后，方可开展经营活动）
资产管理、企业担保、人员培训、房屋设备租
辽宁联合资
辽宁省 赁、中介咨询服务（国家有专项规定的除外）。
24 产管理有限 6,630.66
沈阳市 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
公司
可开展经营活动。）
（四）收购人从事的主要业务及简要财务状况
1、华晨集团从事的主要业务
华晨集团以汽车整车、发动机、核心零部件的研发、设计、制造、销售和汽车
售后市场业务为主体，涉及新能源等其他行业，是辽宁汽车工业的龙头企业、中国
汽车工业自主品牌的主力军。
2、华晨集团简要财务状况
最近三年，华晨集团的简要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018-年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 19,534,821.47 17,099,971.45 16,129,321.45
净资产 5,056,695.85 5,141,488.61 4,703,763.00
归属于母公司股东的权益 499,166.93 449,414.46 671,235.31
资产负债率 74.11% 69.93% 70.84%
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 18,112,951.22 15,296,763.34 12,637,868.15
净利润 1,094,998.39 977,416.29 745,122.28
净资产收益率 21.65% 19.01% 15.84%
注：以上财务数据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）收购人最近五年合法合规经营情况
截至本报告书签署日，华晨集团最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）收购人董事、监事、高级管理人员基本情况
15
截至本报告书签署日，华晨集团现任董事、监事、高级管理人员的基本情况如
下：
其他国家或地
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
区的居留权
1、董事
阎秉哲 男 董事长、党委书记 中国 辽宁沈阳 无
刘鹏程 男 董事、总裁、党委副书记 中国 辽宁沈阳 无
刘同富 男 董事、副总裁、党委常委 中国 辽宁沈阳 无
吴小安 男 董事 中国 中国香港 无
池冶 男 董事 中国 上海 无
李骏 男 独立董事 中国 辽宁沈阳 无
张永伟 男 独立董事 中国 辽宁沈阳 无
孙延涛 男 独立董事 中国 辽宁沈阳 无
2、高级管理人员
邢如飞 男 副总裁、党委常委 中国 辽宁沈阳 无
杨波 男 副总裁 中国 辽宁沈阳 无
东风 男 副总裁 中国 辽宁沈阳 无
刘学敏 男 副总裁 中国 辽宁大连 无
韩松 男 副总裁 中国 辽宁沈阳 无
注：根据《国务院机构改革方案（2018）》第十一条，优化审计署职责。将国家发展和改
革委员会的重大项目稽察、财政部的中央预算执行情况和其他财政收支情况的监督检查、国务
院国有资产监督管理委员会的国有企业领导干部经济责任审计和国有重点大型企业监事会的
职责划入审计署，构建统一高效审计监督体系。不再设立国有重点大型企业监事会。
截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（七）收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上
市公司、金融机构 5%以上股份的情况
1、华晨集团持有、控制其他上市公司、金融机构 5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，除控制金杯汽车 37.00%的股份外，华晨集团持有、控
制其他上市公司 5%以上股份的情况如下：
序号 公司名称 证券简称 证券代码 持有、控制的股份比例
1 上海申华控股股份有限公司 申华控股 600653.SH 22.94%
16
2 新晨中国动力控股有限公司 新晨动力 1148.HK 31.20%
3 华晨中国汽车控股有限公司 华晨中国 1114.HK 38.35%
截至本报告书签署日，华晨集团不存在持有、控制银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况。
2、辽宁省国资委持有、控制其他上市公司、金融机构 5%以上股份的情况
截至 2020 年 3 月 31 日，除控制金杯汽车 37.00%的股份外，辽宁省国资委持
有、控制其他上市公司 5%以上股份的情况如下：
序号 公司名称 证券简称 证券代码 持有、控制的股份比例
1 上海申华控股股份有限公司 申华控股 600653.SH 22.94%
2 新晨中国动力控股有限公司 新晨动力 1148.HK 31.20%
3 华晨中国汽车控股有限公司 华晨中国 1114.HK 38.35%
4 本钢板材股份有限公司 本钢板材 000761.SZ 61.93%
5 渤海轮渡集团股份有限公司 渤海轮渡 603167.SH 38.74%
6 辽宁时代万恒股份有限公司 时代万恒 600241.SH 57.25%
北方联合出版传媒（集团）股份
7 出版传媒 601999.SH 67.52%
有限公司
8 辽宁红阳能源投资股份有限公司 红阳能源 600758.SH 46.96%
9 辽宁成大股份有限公司 辽宁成大 600739.SH 11.11%
10 沈阳金山能源股份有限公司 金山股份 600396.SH 20.10%
截至本报告书签署日，辽宁省国资委持有、控制银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况如下：
单位：万元
序号 企业名称 注册资本 注册地 经营范围
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投
资活动有关的财务顾问；证券承销；证券自营；
中天证券股 辽宁省 证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；
1 222,500.00
份有限公司 沈阳市 代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。）
二、一致行动人：辽宁并购基金
（一）一致行动人的基本情况
17
企业名称 辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 辽宁省沈抚新区金枫街 75-1 号
执行事务合伙人 辽宁晨银股权投资基金管理有限公司
成立日期 2018 年 1 月 22 日
认缴出资额 150,000 万元
统一社会信用代码 91211500MA0UWUHF13
公司类型 有限合伙企业
投资管理、资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动。）
营业期限 2018 年 1 月 22 日至 2028 年 1 月 22 日
晨银基金为普通合伙人（1%），华晨集团为有限合伙人（30%）、杭
合伙人情况
州晟裕为有限合伙人（69%）
通讯地址 辽宁省沈抚新区金枫街 75-1 号
联系电话 021-62710157
（二）一致行动人的股权控制关系
截至本报告书签署日，辽宁并购基金的股权控制关系如下图所示：
截至本报告书签署日，晨银基金为辽宁并购基金的普通合伙人（GP）及执行
事务合伙人，认缴出资比例为 1.00%；华晨集团、杭州晟裕为辽宁并购基金的有限
合伙人（LP），认缴出资比例分别为 30.00%和 69.00%。
（三）一致行动人、执行事务合伙人所控制的核心企业和核
心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书签署日，辽宁并购基金及其执行事务合伙人晨银基金其他对外投
资企业的情况如下：
企业名称 深圳市前海鹏通投资合伙企业（有限合伙）
18
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
主要经营场所
务秘书有限公司）
执行事务合伙人 辽宁晨银股权投资基金管理有限公司
成立日期 2016 年 6 月 27 日
认缴出资额 500 万元
统一社会信用代码 91440300MA5DFCY92N
公司类型 有限合伙企业
创业投资业务；投资咨询；投资兴办实业；供应链管理；经济信息咨
经营范围 询；企业管理咨询；创业投资咨询业务。（以上各项法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
营业期限 长期
晨银基金为普通合伙人（GP）及执行事务合伙人，刘爱桃、来军辉为
合伙人情况
有限合伙人（LP）
通讯地址 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
联系电话 13530406990
基金编号 SJK544
（四）一致行动人从事的主要业务及简要财务状况
辽宁并购基金成立于 2018 年 1 月 22 日，经营范围为：投资管理、资产管理。
最近两年，辽宁并购基金的简要财务情况（合并口径）如下：
单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31
资产总额（万元） 400.73 -
负债总额（万元） - -
所有者权益总额（万元） 400.73 -
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入（万元） 0 -
营业利润（万元） 0.73 -
净利润（万元） 0.73 -
（五）一致行动人最近五年合法合规经营情况
截至本报告书签署日，辽宁并购基金最近五年未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）一致行动人主要负责人基本情况
19
截至本报告书签署日，辽宁并购基金主要负责人的基本情况如下：
其他国家或地
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
区的居留权
赵晓军 男 执行事务合伙人委派代表 中国 辽宁沈阳 无
毛江强 男 风控总监 中国 上海 无
截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（七）一致行动人及其执行事务合伙人持有、控制其他上市
公司、金融机构 5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，辽宁并购基金及其执行事务合伙人晨银基金不存在持
有、控制其他上市公司、金融机构 5%以上股份的情况。
三、收购人与一致行动人的关系说明
华晨集团是辽宁并购基金的有限合伙人，认缴出资比例为 30%。华晨集团与辽
宁并购基金于 2019 年 3 月签署《一致行动协议》，约定在本次认购过程中及未来
作为金杯汽车股东行使相关股东权利时，辽宁并购基金与华晨集团保持一致行动。
20
第二节 收购决定及收购目的
一、收购目的
本次发行完成前，，收购人华晨集团通过子公司合计控制金杯汽车 24.40%的
股份，为上市公司的间接控股股东。
为提升上市公司资金实力、增强市场竞争力、降低财务成本、优化资本结构，
金杯汽车通过非公开发行股票募集资金用于补充流动资金及偿还公司债券。
为支持上市公司业务发展、进一步巩固上市公司控制权，收购人及其一致行动
人辽宁并购基金以现金认购金杯汽车非公开发行股份。发行完成后，华晨集团通过
其子公司及一致行动人合计控制上市公司 37.00%的股份。
二、未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股
份的计划
辽宁并购基金承诺通过本次非公开发行认购的金杯汽车的股份自发行结束之
日起 36 个月内不得转让。
截至本报告书签署日，收购人华晨集团及其一致行动人辽宁并购基金暂无未来
12 个月内继续增持金杯汽车股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。如未来收
购人及其一致行动人所持上市公司股份发生变化，收购人及其一致行动人将严格按
照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
三、本次收购所履行的相关程序及具体时间
2019 年 3 月 15 日，华晨集团召开第三届董事会第二百七十七次会议，审议通
过本次发行方案；
2019 年 3 月 20 日，辽宁并购基金召开内部决策会议，同意认购金杯汽车本次
发行的股票；
2019 年 3 月 28 日，金杯汽车召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了
本次发行方案；
2019 年 4 月 28 日，辽宁省国资委下发《关于金杯汽车股份有限公司非公开发
21
行股票的批复》（辽国资产权[2019]89 号），审议通过本次发行方案；
2019 年 4 月 29 日，金杯汽车召开 2018 年年度股东大会，审议通过本次发行
方案；
2019 年 9 月 6 日，金杯汽车召开第九届董事会第四次会议，审议通过本次发
行方案（一次修订）；
2019 年 12 月 6 日，中国证监会下发《关于核准金杯汽车股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2019]2704 号，核准本次发行方案；
2020 年 2 月 25 日，金杯汽车召开第九届董事会第九次会议，审议通过本次发
行方案（二次修订）；
2020 年 3 月 6 日，华晨集团召开第三节董事会第三百零三次临时会议，本次
发行方案（二次修订）；
2020 年 3 月 11 日，辽宁省国资委下发《关于金杯汽车股份有限公司调整非公
开发行股票方案的批复》（辽国资产权[2020]24 号），审议通过本次发行方案（二
次修订）；
2020 年 3 月 12 日，金杯汽车召开的 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
本次发行方案（二次修订）。
22
第三节 收购方式
一、本次收购情况
（一）收购方式
上市公司非公开发行 218,533,426 股股份，募集资金总额 65,341.50 万元，全部
由辽宁并购基金以现金方式认购。
（二）收购前收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权
益情况
本次收购前，华晨集团的全资子公司汽车工业公司为金杯汽车的控股股东，持
有上市公司 266,424,742 股，约占上市公司总股本的 24.38%；华晨集团的控股子公
司申华控股持有上市公司 228,580 股，约占上市公司总股本的 0.02%。
华晨集团通过子公司合计控制金杯汽车 24.40%的股份，为金杯汽车间接控股
股东。辽宁省国资委持有华晨集团 80%的股份，为金杯汽车实际控制人。
（三）收购完成后收购人及其一致行动人在上市公司中拥有
的权益情况
本次收购完成后，收购人的一致行动人辽宁并购基金持有金杯汽车
218,533,426 股，约占上市公司总股本的 16.67%。
华晨集团的全资子公司汽车工业公司为金杯汽车的控股股东，持有上市公司
266,424,742 股，约占上市公司总股本的 20.32%；华晨集团的控股子公司申华控股
持有上市公司 228,580 股，约占上市公司总股本的 0.02%。
华晨集团通过子公司及其一致行动人合计控制金杯汽车 37.00%的股份，仍为
金杯汽车间接控股股东，辽宁省国资委仍为金杯汽车实际控制人。
因此，本次收购不会导致上市公司控股股东及其实际控制人发生变化。本次收
购前后上市公司股权结构变化如下：
23
本次发行前 本次发行 本次发行后
股东 持股数量 持股比例 发行数量 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （股） （%）
汽车工业公司 266,424,742 24.38 - 266,424,742 20.32
申华控股 228,580 0.02 - 228,580 0.02
辽宁并购基金 - - 218,533,426 218,533,426 16.67
上述股东合计 266,653,322 24.40 218,533,426 485,186,748 37.00
其他股东 826,013,810 75.60 - 826,013,810 63.00
合计 1,092,667,132 100.00 218,533,426 1,311,200,558 100.00
二、本次收购相关协议的主要内容
金杯汽车与辽宁并购基金于 2019 年 3 月 28 日签署了《附生效条件的股份认购
协议》，协议内容如下：
“（一）合同主体
甲方：辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
乙方：金杯汽车股份有限公司
（二）认购方式、认购金额、认购价格、定价依据和认购数量
1、认购方式及认购金额
甲方以现金不超过 80,000.00 万元（含本数）认购乙方本次非公开发行的 A 股
股票。
2、认购价格及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准
日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在乙方取得本次发行核准批文后，按照
《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，由乙方董事会根据股东大会的
授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若乙方股票发生派发现金股利、送红股或转增股
本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
3、认购数量
24
甲方认购乙方本次非公开发行的全部 A 股股票。本次非公开发行股票数量以
本次非公开发行募集资金总额（不超过 80,000.00 万元）除以发行价格确定，且不
超过本次非公开发行前乙方总股本的 20%，即不超过 218,533,426 股（含本数），
并以中国证监会核准的发行数量为准。
在前述范围内，本次非公开发行股票的最终发行数量将在乙方取得本次发行核
准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，由乙方董事会
根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若乙方股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金
转增股本、增发新股或配股等除权事项的，或发生其他导致本次发行前乙方总股本
发生变动的事项的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
（三）认股价款支付与股票交割
在金杯汽车本次非公开发行取得中国证监会批文后，金杯汽车聘请的主承销商
将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行股份的发行方案向认购方发出书面
《缴款通知书》，甲方应按《缴款通知书》的要求，在该通知确定的缴款日期前以
现金方式一次性将股份认购价款支付至主承销商为乙方本次发行开立的专门银行
账户。验资完毕后，扣除相关费用再划入乙方募集资金专项存储账户。
乙方在发行完毕后 10 个工作日内向上交所和中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司提交将甲方本次认购的上市公司相应股份登记至甲方名下的申请。同
时，乙方应尽快办理必须的工商变更登记及标的股票上市手续。
（四）股份锁定
甲方本次认购的乙方股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；相关
法律、法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律、法规和规范性文
件规定为准。若签署限售期安排与监管机构最新监管意见不符，则双方将对限售期
安排进行相应调整。
上述锁定期满后，该等股份的减持将按中国证监会及上交所的规定执行。
（五）协议生效
1、本协议为附生效条件的协议，须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部满
足之日起生效：
（1）本次发行获得乙方董事会、股东大会的批准；
25
（2）本次发行已按法律法规之规定获得国有资产管理部门的批准；
（3）本次发行获得中国证监会核准。
2、若上述第1条约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得
以履行的，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。
（六）协议的补充、变更及终止
1、本协议的补充、变更需经双方协商一致并签订书面协议。
2、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止而不必承担违约责任：
（1）乙方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目
的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（2）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（3）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
（4）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。
（七）违约责任
1、本协议项下一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何
条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经守约方
书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，其他方有权就其因此而遭受的所有直
接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。
2、甲方违反本协议的约定未按期足额缴纳用于认购本次非公开发行股票资金
或拒绝履行本协议的，应当向乙方支付相当于其应缴纳本协议项下认购价款总金额
10%的违约金。乙方违反本协议的约定未向甲方非公开发行股票或拒绝履行本协议
的，应当向甲方支付相当于甲方应缴纳本协议项下认购价款总金额 10%的违约金。
3、本次发行的募集资金投资项目系乙方根据其目前自身实际情况拟进行的安
排，该等安排可能会根据审批情况和市场情况等因素的变化由乙方在依法履行相关
程序后做出相应调整，该等调整不构成乙方违约，但乙方应在事项发生变更后及时
通知甲方。”
三、本次收购的附加条件、补充协议等情况
（一）《附生效条件的股份认购协议之补充协议》内容
金杯汽车与辽宁并购基金于 2019 年 9 月 6 日在辽宁省沈阳市签署了《附生效
26
条件的股份认购协议之补充协议》，协议内容如下：
“1、合同主体
甲方：辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
乙方：金杯汽车股份有限公司
2、甲方的合伙人情况
甲方确认，甲方的合伙人共 3 名，其具体身份、资产状况、认购资金来源、与
乙方的关联关系及穿透后的出资人等情况如下：
合伙人 认购 穿透后的出资人
序 合伙人名 认缴出资 资产 与乙方的
具体身 资金
号 称 额（万元） 状况 关联关系 第一层 第二层
份 来源
上海锐蓬投 张如冰
资管理中心
（有限合 王剑平
伙）
辽宁省人民
政府国有资
产监督管理
乙方间接
合法 委员会
控股股东
辽宁晨银 普通合 自有 华晨汽车集 辽宁省社会
华晨汽车
股权投资 伙人/执 资金 团控股有限 保障基金理
1 1,500 良好 集团控股
基金管理 行事务 或自 公司 事会（省产
有限公司
有限公司 合伙人 筹资 业（创业）
参股 30%
金 投资引导基
的企业
金管理中
心）
浙银协同扬 李新军
隆投资（上
海）合伙企
杨锦
业（有限合
伙）
辽宁省人民
政府国有资
合法 —
产监督管理
自有
华晨汽车 委员会
有限合 资金 乙方间接
2 集团控股 45,000 良好 辽宁省社会
伙人 或自 控股股东
有限公司 保障基金理
筹资
事会（省产 —
金
业（创业）
投资引导基
27
合伙人 认购 穿透后的出资人
序 合伙人名 认缴出资 资产 与乙方的
具体身 资金
号 称 额（万元） 状况 关联关系 第一层 第二层
份 来源
金管理中
心）
合法 张如冰 —
杭州晟裕
自有
博鑫投资 黄凯凯 —
有限合 资金 无关联关
3 合伙企业 103,500 良好 虞晓江 —
伙人 或自 系
（有限合
筹资
伙） 黄海辉 —
金
注：上表“穿透后的出资人”中两处“张如冰”系同一自然人。
3、甲方的陈述和保证
（1）在乙方本次非公开发行获得中国证监会核准后，发行方案于中国证监会
备案前，甲方的合伙人应将甲方参与本次非公开发行所需认购资金中应由合伙人出
资部分向甲方实缴到位，甲方应当按照《股份认购协议》约定按时、足额支付股份
认购价款。
（2）在甲方认购本次非公开发行股票的锁定期内，甲方的全体合伙人（包括
直接及间接合伙人）不得转让其持有的甲方的合伙份额或退出合伙企业。
（3）甲方作出的上述承诺真实、合法、有效，对甲方的直接及间接合伙人均
有约束效力。”
（二）《附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）》的
内容
金杯汽车与辽宁并购基金于 2020 年 2 月 25 日在辽宁省沈阳市签署了《附生效
条件的股份认购协议之补充协议（二）》，协议内容如下：
“1、合同主体
甲方：辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
乙方：金杯汽车股份有限公司
2、关于认购价格及定价依据的补充约定
双方一致同意将《附生效条件的股份认购协议》第三条“认购方式、认购金额、
认购价格、定价依据和认购数量”的内容修改为：
1、认购方式及认购金额
28
甲方以现金不超过 65,341.50 万元（含本数）认购乙方本次非公开发行的 A 股
股票。
2、认购价格及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为乙方第九届董事会第九次会议决议公告
日，即 2020 年 2 月 26 日。发行价格为 2.99 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若乙方股票发生派发现金股利、送红股或转增股
本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
3、认购数量
甲方认购乙方本次非公开发行的全部 A 股股票。本次非公开发行股票数量以
本次非公开发行募集资金总额（不超过 65,341.50 万元）除以发行价格确定，且不
超过本次非公开发行前乙方总股本的 20%，即不超过 218,533,426 股（含本数），
并以中国证监会核准的发行数量为准。
在前述范围内，本次非公开发行股票的最终发行数量将按照《上市公司非公开
发行股票实施细则》等有关规定，由乙方董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主
承销商）协商确定。
若乙方股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金
转增股本、增发新股或配股等除权事项的，或发生其他导致本次发行前乙方总股本
发生变动的事项的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
（三）协议生效
1、本协议为附生效条件的协议，须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部满
足之日起生效：
（1）本次非公开发行 A 股股票方案修改获得乙方董事会、股东大会的批准；
（2）本次非公开发行 A 股股票方案修改已按法律法规之规定获得国有资产管
理部门的批准。
2、本协议以中文书写，正本一式陆份，每份具有同等法律效力。双方各执一
份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续。
截至本报告书签署日，除在本报告书中披露的内容外，本次收购不存在附加条
29
件、其他补充协议等情况，亦不存在就金杯汽车股份表决权的行使达成的其他安
排。”
四、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署日，华晨集团全资子公司汽车工业公司持有金杯汽车
266,424,742 股 A 股流通股股份，占上市公司总股本的 20.32%；华晨集团控股子公
司申华控股持有金杯汽车 228,580 股 A 股流通股股份，占上市公司总股本的 0.02%。
上述股份不存在质押、冻结等权利限制情况。
辽宁并购基金认购金杯汽车本次非公开发行的股份 218,533,426 股股份，占上
市公司总股本的 16.67%，不存在质押、冻结等权利限制情况，自发行结束之日起
36 个月内不得转让。
30
第四节 资金来源
一、收购资金总额
辽宁并购基金以其现金认购上市公司非公开发行的 218,533,426 股股份，每股
发行价为 2.99 元，收购人合计认购的非公开发行股份价值 65,341.50 万元。
二、收购资金来源
辽宁并购基金认购资金来源为合法的自有资金或自筹资金，不存在任何争议或
潜在纠纷，也不存在对外公开募集资金的情形；不包含任何杠杆融资结构化设计产
品，也不存在任何分级收益等结构化安排、结构化融资等情形。
辽宁并购基金已出具《承诺函》，其中针对资金来源问题，辽宁并购基金承诺
如下：
“3、本企业用于认购本次非公开发行股票的资金（以下简称“认购资金”）
来源为合法的自有资金或自筹资金，不存在任何争议或潜在纠纷，也不存在对外公
开募集资金的情形；”
“4、认购资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，也不存在任何分级收益
等结构化安排、结构化融资等情形；”
“6、除华晨汽车集团控股有限公司作为本企业合伙人及辽宁晨银股权投资基
金管理有限公司股东缴纳出资外，认购资金不存在直接或间接使用上市公司及其关
联方、其他股东、董事、监事、高级管理人员资金的情形，不存在直接或间接接受
上市公司、上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方提供的财务资助或者补偿
的情形。”
三、收购资金支付方式
辽宁并购基金以现金方式足额缴纳股份认购款。
31
第五节 后续计划
一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者
对上市公司主营业务作出重大调整
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有在未来 12 个月内改变上市
公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产
和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公
司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有在未来 12 个月内对上市公
司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公
司拟购买或置换资产的重组计划。
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组
成
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无更改董事会中董事的人数和
任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议的具体安
排。如未来拟调整上市公司董事会及高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的
法律程序和信息披露义务。
收购人及其一致行动人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免
不存在任何合同或者默契的情况。
四、对上市公司《公司章程》的修改计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有对可能阻碍收购上市公司控
制权的公司章程条款进行修改的计划。
32
五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及
其具体内容
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有对上市公司现有员工聘用计
划作出重大变动的计划。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有调整上市公司现有分红政策
的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
本次收购前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相
应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职
责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有其他对上市公司现有业务和
组织结构做出重大调整的明确计划。
33
第六节 对上市公司的影响
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购不涉及上市公司控股股东、实际控制人的变化，对上市公司的人员独
立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会产生影响。收购人及其一致
行动人已出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》：
“本公司（合伙企业）郑重承诺，本公司（合伙企业）作为金杯汽车股份有限
公司（以下简称“上市公司”）间接控股股东（主要股东）期间，将保证上市公司
在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，不以任何方式影响上市公司的
独立运营。本公司（合伙企业）将采取如下措施保障上市公司的独立性：
1、保证上市公司资产独立完整
本公司（合伙企业）的资产或本公司（合伙企业）控制的其他企业的资产与上
市公司的资产严格区分并独立管理，确保上市公司资产独立并独立经营；严格遵守
有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程关于上市公司与关联方资金往来及
对外担保等规定，保证本公司（合伙企业）或本公司（合伙企业）控制的其他企业
不发生违规占用上市公司资金等情形。
2、保证上市公司的人员独立
保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员
均不在本公司（合伙企业）及本公司（合伙企业）控制的其他企业担任除董事、监
事以外的其他职务，不在本公司（合伙企业）及本公司（合伙企业）控制的其他企
业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司（合伙企业）及本公司（合伙企业）
控制的其他企业中兼职；保证上市公司的劳动人事及工资管理与本公司（合伙企业）
或本公司（合伙企业）控制的其他企业之间完全独立。
3、保证上市公司的财务独立
保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立核算，能
够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制
度；保证上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司（合
伙企业）或本公司（合伙企业）控制的其他企业共用银行账户的情形；保证不干预
34
上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
保证上市公司建立、健全内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；保证
本公司（合伙企业）或本公司（合伙企业）控制的其他企业与上市公司的机构完全
分开，不存在机构混同的情形。
5、保证上市公司业务独立
保证上市公司的业务独立于本公司（合伙企业）或本公司（合伙企业）控制的
其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独
立自主经营的能力。”
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
（一）本次收购前上市公司的同业竞争情况
华晨集团系上市公司的间接控股股东。本次收购前，华晨集团的控股子公司华
晨中国（香港上市公司，证券代码：1114.HK）的全资子公司宁波瑞兴，与上市公
司控股子公司上海敏孚存在部分产品、客户重叠，具体情况如下：
主营
公司名称 成立时间 主要产品 主要客户
业务
饰条类（内外水切、前后挡饰
条/卡条、车顶饰条、窗框装 上汽大众、上汽通用、
汽车 饰条）；玻璃包边（三角窗包 上汽集团、上汽通用五
上海敏孚 1998 年 6 月 18 日
饰件 边、侧窗包边）；金属滚压（玻 菱、吉利、北汽、长城
璃导轨/槽、移门滑道总成、 等
滚压窗框）
汽车天窗导轨、玻璃导轨、侧
上汽集团、北汽集团、
窗及门框总成、座椅滑轨、密
汽车 长城汽车、博泽、恩坦
宁波瑞兴 2000 年 6 月 9 日 封装饰条及内外水切、三角
饰件 华、宝适、伟巴斯特、
窗、车顶饰条、制动器总成、
英纳法等
车门滑道、后视镜等
华晨中国于 1999 年在香港联交所上市，宁波瑞兴系华晨中国于 2000 年设立的
全资子公司，华晨集团一直是华晨中国的控股股东。上市公司于 1992 年在上交所
上市，上海敏孚系上市公司于 2001 年收购的控股子公司，华晨集团自 2018 年 4
月成为上市公司的间接控股股东。因此，宁波瑞兴与上海敏孚的部分业务重叠系华
晨集团成为上市公司间接控股股东之前形成。宁波瑞兴、上海敏孚分别作为香港上
市公司和 A 股上市公司的下属子公司，其经营方针、投资计划、利润分配、对外
35
融资等重要事项均由各自股东按照公司章程及上市规则（如触及相关情形）进行决
策，两家公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面均保持独立，对外开展业务
基于公平市场条件。
除宁波瑞兴外，华晨集团控制的除上市公司、汽车工业公司以外的其他企业不
存在经营与上市公司构成实质性竞争业务的情形。
（二）本次收购前上市公司控股股东关于避免或解决同业竞
争的承诺
1、汽车工业公司关于避免同业竞争的承诺
上市公司直接控股股东汽车工业公司于上市公司 2017 年重大资产出售时出具
了《关于避免同业竞争的承诺》，具体内容如下：
“本公司保证不利用主要股东的地位损害上市公司及其他股东利益；本公司目
前不存在自营、与他人共同经营、为他人经营或以其他任何方式直接或间接从事与
上市公司相同、相似或构成实质竞争业务的情形；
本公司作为上市公司主要股东期间，无论在何种情况下，本公司不以任何形式
（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）经营任何
与上市公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之业务，即不能自行或以任何第三者
的名义设立、投资或控股与上市公司有任何竞争关系的同类企业或经营单位，亦不
从事与上市公司有竞争关系的业务，并承诺严格遵守上市公司秘密，不泄露其所知
悉或掌握的上市公司的商业秘密。
本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承诺的行为，
并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。”
2、华晨集团关于解决同业竞争的承诺
上市公司间接控股股东华晨集团于上市公司 2017 年重大资产出售时出具了
《关于避免同业竞争的承诺》，具体内容如下：
“本公司保证不利用间接控股股东的地位损害上市公司及其他股东利益；本次
重大资产出售完成后，本公司作为上市公司间接控股股东期间以及作为上市公司最
终实际控制人期间（如涉及），本公司不会主动以任何形式直接或间接控制与上市
公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之业务，即不会主动自行或以任何第三者的
36
名义控制与上市公司有任何竞争关系的同类企业或经营单位，不从事与上市公司有
竞争关系的业务，并承诺严格遵守上市公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的上市公
司的商业秘密。
本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承诺的行为，
并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。”
为了解决宁波瑞兴与上海敏孚部分业务重叠的问题，华晨集团于 2019 年 6 月
13 日出具了《承诺函》，具体内容如下：
“一、自本承诺函出具之日起 12 个月内，在遵守适用法律法规及各方内部决
策程序的前提下，采取以下措施解决上述同业竞争问题：
1、督促宁波瑞兴通过与客户沟通协商等方式将已订立但未履行完毕的与上海
敏孚存在竞争关系的业务订单转由上海敏孚继续履行；
2、宁波瑞兴停止从事与金杯汽车及其下属公司构成竞争关系的业务，并将其
拥有的相关产线设备、存货等资产出售给金杯汽车或其下属企业。
二、本公司将严格执行于金杯汽车 2017 年重大资产出售时出具的《关于避免
同业竞争的承诺》，不会主动以任何形式直接或间接控制与金杯汽车业务有直接或
间接竞争或利益冲突之业务，即不会主动自行或以任何第三者的名义控制与金杯汽
车有任何竞争关系的同类企业或经营单位，不从事与金杯汽车有竞争关系的业务，
并承诺严格遵守金杯汽车秘密，不泄露其所知悉或掌握的金杯汽车的商业秘密。
三、若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承诺的行为，并对由此给上市公
司造成的损失依法承担赔偿责任。”
3、辽宁并购基金关于避免同业竞争的承诺
辽宁并购基金已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本合伙企业及本合伙企业控制的金杯汽车之外的其他企业均未从事任何
与金杯汽车构成直接或间接竞争的经营业务或活动。
2、本合伙企业控制的金杯汽车之外的其他企业将不会从事任何与金杯汽车的
生产、经营构成竞争或可能构成竞争的业务，本合伙企业所参股的企业，如从事与
金杯汽车构成直接或间接竞争的经营业务或活动的，本合伙企业将避免成为该等企
业的控股股东或获得该等企业的实际控制权。
3、如金杯汽车未来进一步拓展业务范围，本合伙企业控制的其他企业将不与
金杯汽车拓展后的业务相竞争；如本合伙企业控制的其他企业与金杯汽车拓展后的
37
业务构成或可能构成竞争，则本合伙企业将亲自及/或促成控制的其他企业采取措
施，以按照最大限度符合金杯汽车利益的方式退出该等竞争。
4、本合伙企业确认本承诺函旨在保障金杯汽车全体股东之权益而作出。
5、本合伙企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何
一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
（三）本次收购实施不会产生新的同业竞争
本次收购前，收购人华晨集团为上市公司间接控股股东。截至本报告书签署日，
收购人的一致行动人辽宁并购基金不存在对其他企业的投资情形。因此，本次收购
的实施不会产生新的同业竞争。
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，收购人华晨集团为上市公司间接控股股东，辽宁并购基金为收购
人华晨集团的一致行动人，均为上市公司的关联方。
本次收购完成后，收购人与一致行动人及其关联方与上市公司之间原有的购销
商品、担保等关联交易仍将存在，并不因本次收购而有所增加，相关交易的性质不
会因此次收购而发生变化。
截至本报告书签署日，金杯汽车已按照法律、法规的相关规定，制定了关联交
易管理制度，对关联方及关联交易的认定、关联交易的审批权限与决策程序以及责
任追究等事项作了明确规定。
为规范与上市公司之间的关联交易，收购人已出具《关于规范和减少与上市公
司之间关联交易的承诺》，承诺如下：
“针对本公司以及本公司控制的其他企业与上市公司及其控、参股公司之间将
来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的企业将遵
循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并
依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序， 依法履行信息
披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的企业将不通过与上市公司及其控、参
股公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控、参股公司承担任何
不正当的义务。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿上市公司及其控、参股公司因本公司
38
违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在上市公司合法有
效存续且本公司作为上市公司关联方期间持续有效。”
一致行动人已出具《关于规范和减少与上市公司之间关联交易的承诺》，承诺
如下：
“针对本合伙企业以及本合伙企业控制的其他企业与上市公司及其控、参股公
司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本合伙企业及本合伙企
业控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场
价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，
依法履行信息披露义务。本合伙企业保证本合伙企业及本合伙企业控制的企业将不
通过与上市公司及其控、参股公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司
及其控、参股公司承担任何不正当的义务。
本合伙企业承诺，自本承诺函出具日起，赔偿上市公司及其控、参股公司因本
合伙企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在上市公
司合法有效存续且本合伙企业作为上市公司关联方期间持续有效。”
39
第七节 与上市公司的重大交易
一、收购人及其一致行动人与上市公司及其子公司的交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人与上市公司及其子
公司的合计金额超过 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计净资产 5%以上的交
易具体如下：
（一）重大日常交易情况
1、采购及销售
单位：万元
序号 交易对方 交易内容 交易期间 金额
1 华晨宝马 销售商品 2020 年 1-3 月 82,506.64
2 施尔奇沈阳公司 购买商品 2019 年度 13,477.84
3 华晨宝马 销售商品 2019 年度 461,579.82
4 华晨雷诺 销售商品 2019 年度 11,977.90
5 华晨集团 销售商品 2019 年度 10,203.53
6 华晨集团 购买商品 2018 年度 43,597.37
7 施尔奇沈阳公司 购买商品 2018 年度 15,694.65
8 华晨宝马 销售商品 2018 年度 467,678.30
9 华晨雷诺 销售商品 2018 年度 14,200.81
10 华晨集团 销售商品 2018 年度 17,312.08
11 华晨国际汽贸 销售商品 2018 年度 33,503.50
12 金杯车辆 销售商品 2018 年度 6,847.56
上市公司金杯汽车与收购人及其一致行动人发生的日常交易，主要系金杯汽车
下属子公司向华晨集团内部企业或合营企业、联营企业采购上游零部件产品、整车
产品，或销售汽车内饰、汽车座椅等产品。
前述交易均系金杯汽车日常生产经营过程中持续发生、正常合理的关联交易，
系根据市场化原则进行，定价依据公平合理。
2、重大担保
40
（1）金杯汽车向收购人及其一致行动人提供的担保情况如下：
担保金额
序号 被担保方 担保起始日 担保到期日 是否履行完毕
（万元）
1 金杯模具 3,000.00 2017/12/08 2018/12/07 是
2 铁岭专用车 6,000.00 2017/07/07 2018/07/07 是
3 金杯车辆 4,500.00 2017/06/07 2018/06/06 是
4 金杯车辆 12,000.00 2017/11/15 2018/11/14 是
5 金杯车辆 5,000.00 2017/11/28 2018/11/28 是
6 金杯车辆 8,000.00 2017/12/01 2018/12/01 是
7 金杯车辆 5,000.00 2017/10/16 2018/10/15 是
8 金杯车辆 15,000.00 2017/07/03 2018/07/02 是
9 金杯车辆 15,000.00 2017/07/03 2018/07/03 是
10 金杯车辆 5,000.00 2017/07/19 2018/07/19 是
11 金杯车辆 11,000.00 2017/09/27 2019/09/20 是
12 金杯车辆 25,000.00 2017/09/29 2019/09/20 是
13 金杯车辆 20,000.00 2017/07/05 2018/07/03 是
14 金杯车辆 5,000.00 2017/09/20 2018/09/19 是
15 金杯模具 3,000.00 2018/11/27 2019/11/27 是
16 铁岭专用车 5,000.00 2018/03/28 2019/03/27 是
17 金杯车辆 10,000.00 2017/09/20 2019/09/20 是
18 金杯车辆 5,000.00 2018/10/12 2019/10/11 是
19 金杯车辆 15,000.00 2018/07/02 2019/07/01 是
20 金杯车辆 15,000.00 2018/07/03 2019/07/03 是
21 金杯车辆 5,000.00 2018/07/17 2019/07/17 是
22 金杯车辆 40,000.00 2018/03/14 2019/03/13 是
23 金杯车辆 20,000.00 2018/07/05 2019/07/05 是
24 金杯西咸 6,000.00 2016/04/05 2024/04/04 否
25 金杯车辆 10,000.00 2019/09/24 2020/09/23 否
26 金杯车辆 11,000.00 2019/09/17 2020/09/16 否
27 金杯车辆 25,000.00 2019/09/17 2020/09/16 否
（2）收购人及其一致行动人向金杯汽车提供的担保情况如下：
担保金额
序号 担保方 担保起始日 担保到期日 是否履行完毕
（万元）
1 华晨集团 120,000.00 2016/10/25 2023/10/25 否
2 华晨集团 50,000.00 2017/01/23 2020/01/24 是
41
3 华晨集团 100,000.00 2017/02/24 2020/02/25 是
4 兴远东 5,150.00 2017/11/15 2018/11/14 是
5 兴远东 5,150.00 2017/11/28 2018/11/28 是
6 兴远东 5,150.00 2017/12/04 2018/12/04 是
7 兴远东 5,150.00 2017/12/08 2018/12/08 是
8 金杯车辆 4,830.00 2017/06/21 2018/06/20 是
9 兴远东 5,150.00 2018/11/30 2019/11/30 是
10 兴远东 5,150.00 2018/11/30 2019/11/30 是
11 兴远东 5,150.00 2018/12/07 2019/12/07 是
12 兴远东 5,150.00 2018/12/10 2019/12/10 是
13 金杯车辆 4,830.00 2018/06/21 2019/06/20 是
14 金杯车辆 4,830.00 2019/06/21 2020/06/20 否
15 华晨集团 20,000.00 2019/06/13 2020/06/12 否
16 华晨集团 20,000.00 2019/06/13 2020/06/12 否
17 兴远东 5,150.00 2019/12/02 2020/12/02 否
18 兴远东 5,150.00 2019/12/03 2020/12/03 否
19 兴远东 5,150.00 2019/12/09 2020/12/09 否
20 兴远东 5,150.00 2019/12/10 2020/12/10 否
（二）重大偶发交易情况
2019 年 8 月 15 日和 2019 年 9 月 3 日，金杯汽车分别召开第九届董事会第二
次会议和 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于转让华晨汽车金杯（西
咸新区）产业园有限公司股权的议案》，同意通过协议转让方式将其持有的金杯西
咸 100%股权转让给华晨集团的子公司、上市公司控股股东汽车工业公司，汽车工
业公司以支付现金方式受让上述标的资产。
根据北京金开资产评估有限责任公司出具的《金杯汽车股份有限公司拟股权转
让所涉及的华晨汽车金杯（西咸新区）产业园有限公司股东全部权益价值评估项目
资产评估报告书》（金开评报字[2019]第 026 号），标的资产评估值为 5,987.93 万
元。
经双方协商，本次交易对价为人民币为 5,987.93 万元。转让完成后，上市公司
不再持有金杯西咸股权。2019 年 9 月，金杯西咸完成本次股权转让事宜的工商变
更登记手续。
42
二、收购人及其一致行动人与上市公司的董事、监事、高
级管理人员之间的交易
金杯汽车董事、监事存在过去 24 个月内在华晨集团领取薪酬的情况：
单位：元
姓名 2018 年 2019 年 2020 年 1-5 月
刘同富 473,040 343,992 73,832
胡春华 635,300 542,300 -
高新刚 695,300 620,050 81,500
丛林 -- 254,266 72,000
魏韬 650,300 567,300 72,000
注：丛林于 2019 年 6 月被任命；胡春华自 2020 年在金杯汽车领取薪酬；上述均为税前薪酬。
三、收购人及其一致行动人是否存在对拟更换上市公司董
事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署日前 24 个月内，收购人及一致行动人及其各自董事、监事、
高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者
存在其他任何类似安排的情形。
四、是否存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者
谈判的合同、默契或安排
除上述情况外，收购人及其一致行动人及其各自董事、监事、高级管理人员不
存在其他对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的
情形。
43
第八节 前六个月买卖上市公司交易股份的情况
一、收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股票
的情况
收购人及其一致行动人已出具自查报告，确认在金杯汽车第八届董事会第二十
四次会议审议通过非公开发行 A 股股票预案之日（即 2019 年 3 月 28 日）前 6 个
月内，收购人及其一致行动人不存在通过上海证券交易所的证券交易系统买卖上市
公司股份的行为。
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员，
以及上述人员的直系亲属前六个月内买卖挂牌交易股份的情
况
收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员或主要负责人已出具说明，
确认在金杯汽车第八届董事会第二十四次会议审议通过非公开发行 A 股股票预案
之日（即 2019 年 3 月 28 日）前 6 个月内，上述人员及其直系亲属不存在通过上海
证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股份的行为。
44
第九节 收购人及其一致行动人的财务资料
一、本报告所披露的收购人及其一致行动人财务资料的说
明
华晨集团 2017 年、2018 年、2019 年的财务数据已经由亚太（集团）会计师事
务所（特殊普通合伙）审计，并出具“亚会 B 审字（2018）1793 号”、“亚会 B
审字（2019）2043 号”、“亚会 A 审字（2020）1393 号”标准无保留意见的审计
报告。
一致行动人辽宁并购基金 2018 年、2019 年的财务数据未经审计。
二、最近三年财务报表
（一）收购人华晨集团最近三年期财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
流动资产：
货币资金 5,565,719.73 5,090,699.19 4,216,768.50
交易性金融资产 12,624.98 283.97 732.14
应收票据 507,107.86 430,273.47 476,962.80
应收账款 775,423.72 801,494.96 402,135.19
应收款项融资 332.62
预付款项 246,342.99 238,421.33 202,545.42
其他应收款 1,051,091.58 759,013.12 630,859.35
存货 2,780,708.06 1,877,371.27 2,041,362.87
划分为持有待售的资产 46.13
一年内到期的非流动资产 1,039.06
其他流动资产 507,490.94 225,939.88 376,426.12
流动资产合计 11,447,881.54 9,423,543.33 8,378,985.33
非流动资产：
可供出售金融资产 238,707.61 144,182.66
其他权益工具投资 77,564.19
其他非流动金融资产 163,268.96
45
长期应收款 7,948.10 21,941.54 151,077.57
长期股权投资 1,105,223.14 1,008,071.89 953,459.97
投资性房地产 43,084.07 42,907.09 62,929.47
固定资产 3,750,069.70 3,834,739.53 3,885,265.01
在建工程 522,424.81 558,186.58 695,492.88
使用权资产 8,102.00
无形资产 639,086.91 552,006.34 600,576.84
开发支出 688,346.33 583,445.93 474,148.20
商誉 43,555.68 45,062.96 81,263.99
长期待摊费用 158,846.47 154,475.00 115,767.93
递延所得税资产 751,420.42 558,244.26 526,067.88
其他非流动资产 127,999.17 78,639.38 52,237.44
非流动资产合计 8,086,939.93 7,676,428.12 7,750,336.13
资产总计 19,534,821.47 17,099,971.45 16,129,321.45
流动负债：
短期借款 1,752,998.27 1,929,594.79 1,778,756.65
交易性金融负债 1,527.00
应付票据 2,251,334.96 2,369,777.75 2,257,263.87
应付账款 3,135,120.05 2,391,365.68 2,794,869.39
预收款项 133,875.10 298,104.41 416,921.76
合同负债 553,876.03
应付职工薪酬 96,264.50 96,574.70 105,713.15
应交税费 285,269.37 261,227.67 262,259.41
其他应付款 2,278,437.07 1,180,643.34 1,392,843.51
一年内到期的非流动负债 784,395.32 504,207.59 166,167.02
其他流动负债 353,568.81 101,352.20 40,972.48
流动负债合计 11,625,139.48 9,132,848.12 9,254,513.12
非流动负债：
长期借款 560,215.32 866,354.21 623,258.45
应付债券 1,205,969.23 1,076,944.62 678,208.29
长期应付款 42,277.52 77,907.05 64,002.36
预计负债 441,474.95 418,895.12 351,144.93
递延所得税负债 94,843.53 67,493.69 76,289.46
递延收益-非流动负债 270,718.13 298,038.02 368,573.82
其他非流动负债 237,487.46 20,002.01 10.76
非流动负债合计 2,852,986.13 2,825,634.72 2,171,045.33
负债合计 14,478,125.61 11,958,482.83 11,425,558.45
所有者权益：
实收资本 80,000.00 80,000.00 80,000.00
其它权益工具 150,000.00 150,000.00 150,000.00
其中：优先股
永续债 150,000.00 150,000.00 150,000.00
资本公积金 156,103.08 85,883.56 353,354.17
46
减：库存股
其它综合收益 -17,308.85 86,647.38 24,267.80
专项储备 394.45 8.83 38.84
未分配利润 129,978.25 46,874.69 63,574.50
归属于母公司所有者权益合计 499,166.93 449,414.46 671,235.31
少数股东权益 4,557,528.93 4,692,074.15 4,032,527.69
所有者权益合计 5,056,695.85 5,141,488.61 4,703,763.00
负债和所有者权益总计 19,534,821.47 17,099,971.45 16,129,321.45
2、合并利润表
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业总收入 18,112,951.22 15,296,763.34 12,637,868.15
营业收入 18,112,951.22 15,296,763.34 12,637,868.15
营业总成本 16,525,499.87 14,392,031.86 11,906,312.61
营业成本 12,837,892.05 10,957,199.50 8,919,251.29
税金及附加 980,549.85 829,643.86 650,300.76
销售费用 1,898,937.16 1,676,345.38 1,420,947.04
管理费用 392,446.13 380,286.58 576,648.44
研发费用 245,304.77 241,231.11
财务费用 170,369.90 172,157.56 198,101.18
其中：利息费用 290,792.56 253,954.33
减：利息收入 140,642.31 109,485.75
加：其他收益 98,164.55 72,963.02 55,182.51
投资净收益 206,366.02 375,674.74 235,635.99
其中：对联营企业和合营
112,881.10 76,524.51 112,316.21
企业的投资收益
净敞口套期收益 -181,540.33
公允价值变动净收益 3,839.21 6,778.75 -1,525.93
资产减值损失 -84,790.73 135,167.87 141,063.91
信用减值损失 -12,249.48
资产处置收益 8,091.45 7,422.37 14,571.16
营业利润 1,625,332.03 1,367,570.36 1,035,419.27
加：营业外收入 17,003.59 40,291.62 79,486.98
减：营业外支出 6,722.04 3,608.57 2,823.49
利润总额 1,635,613.58 1,404,253.42 1,112,082.76
减：所得税 540,615.19 426,837.13 366,960.48
净利润 1,094,998.39 977,416.29 745,122.28
持续经营净利润 1,094,998.39 977,416.29 745,122.28
终止经营净利润
减：少数股东损益 1,067,093.07 931,634.99 703,081.92
47
归属于母公司所有者的净利润 27,905.32 45,781.31 42,040.36
加：其他综合收益 -26,311.35 -64,898.62 145,152.74
综合收益总额 1,068,687.04 912,517.67 890,275.02
减：归属于少数股东的综合收
1,048,554.10 804,356.78 818,000.42
益总额
归属于母公司普通股东综合收
20,132.94 108,160.89 72,274.60
益总额
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 22,046,016.16 18,970,042.25 14,156,802.74
收到的税费返还 12,157.18 25,566.22 41,553.49
收到其他与经营活动有关的现金 387,217.92 627,536.28 222,242.06
经营活动现金流入小计 22,445,391.26 19,623,144.75 14,420,598.28
购买商品、接受劳务支付的现金 15,271,995.47 14,714,294.42 10,383,410.40
支付给职工以及为职工支付的现金 529,859.09 512,342.22 457,268.88
支付的各项税费 2,209,450.99 2,054,854.82 1,608,361.74
支付其他与经营活动有关的现金 2,041,647.99 979,603.29 947,996.43
经营活动现金流出小计 20,052,953.54 18,261,094.75 13,397,037.44
经营活动产生的现金流量净额 2,392,437.71 1,362,050.00 1,023,560.84
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 914,911.19 128,727.92 117,345.89
取得投资收益收到的现金 28,287.88 12,586.35 19,650.07
处置固定资产、无形资产和其他长期
40,385.51 34,353.02 35,087.11
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
12.58 14,933.52 981.35
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 72,521.80 78,278.38 115,921.73
投资活动现金流入小计 1,056,118.96 268,879.18 288,986.15
购建固定资产、无形资产和其他长期
881,972.74 859,145.27 622,642.70
资产支付的现金
投资支付的现金 937,210.04 390,855.27 371,872.00
取得子公司及其他营业单位支付的
3,480.00 9,495.63 130.00
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 315,674.28 118,718.65 346,615.07
投资活动现金流出小计 2,138,337.06 1,378,214.82 1,341,259.77
投资活动产生的现金流量净额 -1,082,218.10 -1,109,335.64 -1,052,273.62
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 49,167.90 115,249.10 16,940.10
其中：子公司吸收少数股东投资收到 49,112.90 115,249.10 10,000.00
48
的现金
取得借款收到的现金 3,388,996.10 3,365,031.45 3,536,168.57
收到其他与筹资活动有关的现金 2,576,661.97 2,748,080.95 2,602,996.95
筹资活动现金流入小计 6,014,825.97 6,228,361.51 6,156,105.62
偿还债务支付的现金 3,133,026.34 3,001,299.46 2,648,348.43
分配股利、利润或偿付利息支付的现
1,058,439.86 722,371.26 513,339.58
金
其中：子公司支付给少数股东的股
227,361.58 302,100.00 971.00
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 2,295,599.21 2,534,752.72 2,489,858.70
筹资活动现金流出小计 6,487,065.40 6,258,423.43 5,651,546.70
筹资活动产生的现金流量净额 -472,239.43 -30,061.93 504,558.91
汇率变动对现金的影响 1,475.46 2,687.71 -3,423.67
现金及现金等价物净增加额 839,455.65 225,340.15 472,422.45
期初现金及现金等价物余额 2,930,724.62 2,705,384.47 2,232,962.01
期末现金及现金等价物余额 3,770,180.27 2,930,724.62 2,705,384.47
（二）一致行动人辽宁并购基金最近两年财务报表
1、资产负债表
项目 2019.12.31 2018.12.31 项目 2019.12.31 2018.12.31
流动资产： 流动负债：
货币资金 4,007,338.29 短期借款
交易性金融资产 交易性金融负债
应收票据 应付票据
应收账款 应付账款
预付款项 预收款项
应收利息 应付职工薪酬
应收股利 应交税费
其他应收款 应付利息
存货 应付股利
一年内到期的非流
其他应付款
动资产
一年内到期的非流动
其他流动资产
负债
流动资产合计 4,007,338.29 其他流动负债
非流动资产： 流动负债合计
可供出售金融资产 非流动负债：
持有至到期投资 长期借款
长期应收款 应付债券
长期股权投资 长期应付款
投资性房地产 专项应付款
49
固定资产 预计负债
在建工程 递延所得税负债
工程物资 其他非流动负债
固定资产清理 非流动负债合计
生产线实物资产 负债合计
油气资产 所有者权益：
无形资产 实收资本 4,000,000.00
开发支出 资本公积
商誉 减：库存股
长期待摊费用 盈余公积
递延所得税资产 未分配利润 7,338.29
4,007,338.29
其他非流动资产 所有者权益合计
非流动资产合计
资产总计 4,007,338.29 负债和所有者权益总计 4,007,338.29
2、利润表
项目 2019 年度 2018 年度
一、营业收入
减：营业成本
税金及附加
销售费用
管理费用 500.00
财务费用 -7,838.29
资产减值损失
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益
其中:对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润 7,338.29
加：营业外收入
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 7,338.29
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 7,338.29
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
3、现金流量表
50
项目 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 12,908.84
经营活动现金流入小计 12,908.84
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
支付的各项税费 500.00
支付其他与经营活动有关的现金 5,070.55
经营活动现金流出小计 5,570.55
经营活动产生的现金流量净额 7,338.29
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 4,000,000.00
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 4,000,000.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额 4,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 4,007,338.29
加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额 4,007,338.29
三、最近一年的财务会计报告审计意见
51
华晨集团 2019 年度财务报表，包括 2019 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负
债表，2019 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公
司股东权益变动表已经由具有证券、期货从业资格的立信会计师事务所（特殊普通
合伙）进行了审计，并出具了“亚会 A 审字（2020）1393 号”标准无保留意见的
审计报告。审计意见如下：
“我们审计了华晨汽车集团股份有限公司（以下简称“华晨集团”）财务报表，
包括 2019 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2019 年度的合并及母公司利
润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表
附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公
允反映了当代科技 2019 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2019 年度的合
并及母公司经营成果和现金流量”。
四、采用的主要会计政策
收购人及其一致行动人的财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和
事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和 41 项具体会计准则、
以及企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定编制财务报表。收购人
及其一致行动人 2019 年度财务会计报告采用的详细会计制度及主要会计政策、主
要科目的注释详见备查文件。
52
第十节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人已按照有关规定对本次交易
的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对收购报告书内容产生误解必须披露而
未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求必须披露而未披露的
其他信息。
二、收购人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的如
下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
三、收购人及其一致行动人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定
提供相关文件。
四、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
53
第十一节 备查文件
一、备查文件
1、收购人及其一致行动人的工商营业执照复印件；
2、收购人的董事、监事、高级管理人员以及一致行动人的主要负责人的名单
及身份证明文件；
3、收购人及其一致行动人关于本次收购的内部决策文件；
4、《附生效条件的股份认购协议》、附生效条件的股份认购协议之补充协议》
及《附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）》、《一致行动协议》；
5、收购人及其一致行动人为法人或其他组织的，其控股股东、实际控制人最
近两年未发生变化的证明；
6、收购人的董事、监事、高级管理人员以及一致行动人的主要负责人关于买
卖上市公司股份的说明文件；
7、收购人及其一致行动人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前
6 个月内持有或买卖被收购公司股票的情况；
8、收购人及其一致行动人出具的相关承诺；
9、收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收
购管理办法》第五十条规定的说明；
10、收购人最近三年及其一致行动人最近两年财务会计报告（经审计的财务会
计报告或未经审计的财务报表）；
11、财务顾问意见；
12、法律意见书；
13、中国证监会及证券交易所要求的其他材料
二、备查文件备置地点
本收购报告书及备查文件置于以下地点，供投资者查阅：金杯汽车股份有限公
司董事会办公室
通讯地址：辽宁省沈阳市大东区东望街 39 号
54
董事会秘书：孙学龙
电话：024-31663565
传真：024-24163399
55
华晨汽车集团控股有限公司收购项目
律师声明
本人及本人所代表的机构已拍照执业规则l 规定的工作程序履行JJ勉尽责义
务， 对收购报告书的内容进行核资和l验证， 米发现虚假记载、 误导性陈述或者
盘大遗漏， i1：对此承担相应的资任．
经办律师：
4古气
夺习b
单位负责人＝
顾功耘
日
附表
收购报告书
基本情况
辽宁省沈阳市沈河
上市公司名称 金杯汽车股份有限公司 上市公司所在地
区万柳塘路 38 号
股票简称 金杯汽车 股票代码 600609
沈阳市大东区东望
收购人名称 华晨汽车集团控股有限公司 收购人注册地
街 39 号
拥有权益的股份数 增加 √ 有 √
有无一致行动人
量变化 不变，但持股人发生变化 □ 无 □
收购人是否为上市 是 □ 收购人是否为上市公 是 □
公司第一大股东 否 √（间接控股股东） 司实际控制人 否 √
收购人是否对境 收购人是否拥有境内、
是 √（三家） 是 √（三家）
内、境外其他上市 外两个以上上市公司
否 □ 否 □
公司持股 5%以上 的控制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收购人披露前拥有
股票种类：A 股普通股
权益的股份数量及
持股数量：266,653,322
占上市公司已发行
持股比例：24.40%（发行前）
股份比例
本次一致行动人收 股票种类：A 股普通股
购股份的数量及变 变动数量：218,533,426
动比例（发行后） 变动比例：16.67%
与上市公司之间是
否存在持续关联交 是 √ 否 □
易
与上市公司之间是
否存在同业竞争或 是 √ 否 □
潜在同业竞争
收购人是否拟于未
来 12 个月内继续增 是 否 √
持
收购人前 6 个月是
否在二级市场买卖 是 □ 否 √
该上市公司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是 □ 否 √
情形
62
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是 √ 否 □
求的文件
是否已充分披露资
是 √ 否 □
金来源；
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 √ 否 □
本次收购是否需取
得批准及批准进展 是 √ 否 □
情况
收购人是否声明放
弃行使相关股份的 是 □ 否 √
表决权
63
