股票代码：600609     股票简称：金杯汽车   公告编号：临 2020-080


              金杯汽车股份有限公司
        关于间接控股股东延期履行承诺的公告

    本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


    重要内容提示:
    公司就华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨集团”）
延期履行承诺做出如下风险提示：
    1、华晨集团目前进入破产重整程序，延期一年履行承诺期间，
是否能够完全履行承诺仍存在不确定性。
    2、相关担保的被担保方、反担保主体的经营情况和清偿能力可
能发生变化，存在恶化的风险，公司将持续关注相关情况。
    3、公司将依法依规维护自身权益，督促华晨集团积极履行承诺，
并申报相关债权，提醒广大投资者注意投资风险。

    金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“金杯汽
车”）于 2020 年 12 月 21 日收到公司间接控股股东华晨集团《关于对
金杯汽车担保承诺相关事项的复函》，由于华晨集团进入重整程序，
协调各方解除担保的难度加大，预计无法在 2020 年 12 月 31 日前完
成上述承诺，华晨集团拟将承诺截止日期延长到 2021 年 12 月 31 日。
    2020 年 12 月 22 日，公司召开了第九届董事会第十七次会议和
第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于间接控股股东延期履
行承诺的议案》，董事会审议议案时，关联董事刘同富、许晓敏、高
新刚、杜宝臣、胡春华、姚恩波、马铁柱已回避表决。根据中国证监
会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联
方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，该议案尚需提交
公司股东大会由非关联股东审议。现将相关情况公告如下：
    一、间接控股股东承诺基本情况
    华晨集团于 2019 年 9 月 9 日出具了《华晨集团关于金杯汽车为
沈阳金杯车辆制造有限公司和沈阳金杯汽车模具制造有限公司担保
处理安排相关事项的承诺函》（以下简称“承诺函”）。承诺函载明，金
杯汽车为沈阳金杯汽车模具制造有限公司（以下简称“金杯模具”）、
沈阳金杯车辆制造有限公司（以下简称“金杯车辆”）提供的担保，将
由华晨集团在 2020 年 12 月 31 日前平稳、有效解除（详见公司 2019
年 9 月 10 日发布的临 2019-058 号公告）。
           二、相关担保的基本情况
          截止本公告日，华晨集团承诺相关担保余额为 4.75 亿元，其中 3.6 亿元处于被诉状态，目前上述担保仍由金杯
       汽车承担。
                                                          表 1：华晨集团承诺相关担保情况                                            单位：万元

                                               借款合同      借款合同                                对外担        借款
序号       担保主体    被担保方/借款人                                     展期安排      保证期间                          是否被诉     被诉金额
                                                 起始日        到日期                                保余额      抵押物
                                                                                        主债务履行
        金杯汽车股份有 沈阳金杯汽车模具                                贷款已展期
 1                                              2019.5.12   2020.11.24                  期限届满之    1,500.00     无          否
        限公司         制造有限公司                                    至 2023.11.24
                                                                                        日起两年
                                                                                        主债务履行
        金杯汽车股份有 沈阳金杯车辆制造                                  贷款已展期
 2                                              2019.9.24    2020.9.23                  期限届满之   10,000.00     无          否
        限公司         有限公司                                          至 2021.9.23
                                                                                        日起三年
                                                                                        主债务履行
        金杯汽车股份有 沈阳金杯车辆制造
 3                                              2019.9.17    2020.9.16 诉讼中           期限届满之   11,000.00     无          是          11,144.61
        限公司         有限公司
                                                                                        日起两年
                                                                                        主债务履行
        金杯汽车股份有 沈阳金杯车辆制造
 4                                              2019.9.17    2020.9.16 诉讼中           期限届满之   25,000.00     无          是          25,410.70
        限公司         有限公司
                                                                                        日起两年

                                         对外担保余额合计                                                               47,500.00
    （一）为金杯模具提供的担保
    经公司 2018 年年度股东大会审议通过，自 2018 年年度股东大会批准之日起
至 2019 年年度股东大会召开之日止，授权董事会为公司关联方金杯模具提供 1
亿元担保额度。2019 年，金杯模具获得银行授信额度 1 亿元，实际使用 1,500 万
元，公司对金杯模具的 1,500 万元贷款（借新还旧）提供担保，担保金额为 1,500
万元，该笔贷款到期日为 2020 年 11 月 24 日。
    经公司 2019 年年度股东大会审议通过，自 2019 年年度股东大会批准之日起
至 2020 年年度股东大会召开之日止，授权董事会为公司关联方金杯模具提供 1
亿元担保额度。2020 年，金杯模具的 1,500 万元贷款（借新还旧）展期至 2023
年 11 月 24 日。公司为该笔贷款提供担保，担保金额 1,500 万元。
    上述关联担保经公司董事会、股东大会审议时，关联董事、关联股东已回避
表决，独立董事就关联担保发表了事前认可意见和独立意见。
    （二）为金杯车辆提供的担保
    经公司 2018 年年度股东大会审议通过，自 2018 年年度股东大会批准之日起
至 2019 年年度股东大会召开之日止，授权董事会为公司关联方金杯车辆提供 5
亿元担保额度。2019 年，公司对金杯车辆的 3 笔金额分别为 1 亿元、1.1 亿元和
2.5 亿元贷款（借新还旧）提供了担保，担保金额分别为 1 亿元、1.1 亿元和 2.5
亿元，贷款到期日分别为 2020 年 9 月 23 日、2020 年 9 月 16 日、2020 年 9 月 16
日。
    经公司 2019 年年度股东大会审议通过，自 2019 年年度股东大会批准之日起
至 2020 年年度股东大会召开之日止，授权董事会为公司关联方金杯车辆提供 5
亿元担保额度。2020 年，金杯车辆的 1 亿元贷款展期（借新还旧）至 2023 年 9
月 23 日，公司为该笔贷款提供担保，担保金额 1 亿元。金杯车辆剩余 2 笔金额
分别为 1.1 亿元和 2.5 亿元的贷款目前处于诉讼状态，尚未开庭。（详见公司临
2020-051、临 2020-063 公告。）
    上述关联担保经公司董事会、股东大会审议时，关联董事、关联股东已回避
表决，独立董事就关联担保发表了事前认可意见和独立意见。
    （三）反担保安排
               表 2：华晨集团承诺相关反担保情况

     序号   担保主体   被担保方/借款人    反担保主体        形式         反担保保证期间
                                                                            本合同项下的
                                                                        反担保保证期间为
            金杯汽车                      沈阳金杯汽车   不可撤销的连
                       沈阳金杯汽车模具                                 三年，自金杯汽车
       1    股份有限                      零部件工业有   带责任保证担
                         制造有限公司                                   履行《担保合同》
              公司                          限公司           保
                                                                        项下保证责任之日
                                                                        起算，若金杯汽车
                                                                        分期履行《担保合
                                                                        同》项下保证责任，
            金杯汽车                      沈阳市汽车工   不可撤销的连
                       沈阳金杯车辆制造                                 则反担保保证期间
       2    股份有限                      业资产经营有   带责任保证担
                           有限公司                                     覆盖到金杯汽车最
              公司                          限公司           保
                                                                        后一笔代偿款项支
                                                                          付之日起三年。

    （四）关联关系的说明
    1、金杯模具
    金杯模具的股东方之一沈阳兴远东汽车零部件有限公司为华晨集团全资子
公司，公司根据股权关系及实质重于形式原则认定金杯模具为关联方。
    2、金杯车辆
    2017 年以前，金杯车辆为金杯汽车的全资子公司。2017 年公司将金杯车辆
股权出售给直接控股股东沈阳市汽车工业资产经营有限公司，金杯车辆成为金杯
汽车同一控制下的兄弟单位，公司依此认定金杯车辆为关联方。2019 年 12 月，
公司直接控股股东将金杯车辆的股权转让给沈阳金杯汽车工业有限公司，公司依
据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.6 的规定以及过去 12 个月内金杯车
辆为公司关联方的实际情况，认定金杯车辆为关联方。
    控股股东再次转让金杯车辆股权时，公司对金杯车辆的担保未解除、承诺主
体未变更的原因如下：一是控股股东出售金杯车辆股权时，未与债权人就担保事
项达成一致，债权人不同意更换担保主体。公司自 2017 年转让金杯车辆股权至
今，为金杯车辆担保余额从 20.05 亿元降低至 4.6 亿元，但仍有一小部分债权人
不同意更换担保主体。二是交易双方也未就更换担保主体事项达成一致。三是公
司基于自身利益，未同意承诺主体由华晨集团变更为其他第三方。四是公司未因
金杯车辆股权再次转移而增加义务。公司对金杯车辆的担保义务仍由华晨集团的
承诺兜底，且有反担保主体承担反担保责任。
    三、延期履行承诺的方案
    由于华晨集团进入重整程序，协调各方解除担保的难度加大，预计无法在
2020 年 12 月 31 日前完成上述承诺，根据 4 号指引的规定，华晨集团拟将承诺截
止日期延长到 2021 年 12 月 31 日。公司于 2020 年 12 月 21 日收到华晨集团《关
于对金杯汽车担保承诺相关事项的复函》，主要内容如下：
    “我司 2019 年出具的承诺函载明，金杯汽车为金杯模具、金杯车辆提供的担
保，将由我司在 2020 年 12 月 31 日前平稳、有效解除。由于我司已进入重整程
序，协调各方解除担保的难度加大，预计我司无法在 2020 年 12 月 31 日前完成
上述承诺。重整期间及重整结束后，我司将妥善化解金杯汽车的担保问题，特函
请将承诺函的履行日期推迟至 2021 年 12 月 31 日。”
    四、承诺延期对公司的影响及应对措施
    间接控股股东延期履行承诺与其进入重整程序有较大关联，公司将持续督促
其在重整期间及重整结束后切实履行承诺。同时公司将通过积极申报债权、向反
担保方追偿责任等方式，最大限度减少上市公司可能面临的损失。
    五、独立董事意见和监事会意见
    1、独立董事意见
    公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，主要内容如下：独立董事详
细审阅了相关文件，同意根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制
人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，将《关于间接控
股股东延期履行承诺的议案》提交股东大会，由非关联股东审议。董事会在审议
该事项时，关联董事应当回避表决。
    同时，公司独立董事强调，同意将该事项提交股东大会审议仅代表该事项的
审议流程合规，独立董事提醒中小投资者注意该事项的风险。
    2、监事会意见
    监事会认为，本次提请股东大会的议案符合《上市公司监管指引第 4 号——
上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。
公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，审议和决策程序符合法律、
法规和相关制度的规定。同意公司董事会将《关于间接控股股东延期履行承诺的
议案》提交股东大会审议。

    六、风险提示
    1、公司持续敦促华晨集团切实履行承诺，但华晨集团延期一年履行承诺期
间，是否能够完全履行承诺仍存在不确定性，存在无法全部履行的可能性。
    2、公司将持续关注相关担保的被担保方、反担保主体的经营情况和清偿能
力变化，相关被担保方、反担保主体清偿能力存在恶化的风险。
    3、公司将依法依规维护自身权益，提醒广大投资者注意投资风险。
    七、备查文件
    1、第九届董事会第十七次会议决议；
    2、第九届监事会第十一次会议决议；

    3、独立董事事前认可意见；

    4、独立董事独立意见；

    5、华晨集团《关于对金杯汽车担保承诺相关事项的复函》。
    特此公告。


                                金杯汽车股份有限公司董事会
                                 二〇二〇年十二月二十三日