金杯汽车股份有限公司董事会
 关于公司本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提
                 交法律文件有效性的说明


     鉴于金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”） 将通过全资
子 公 司 沈 阳 金 晨 汽 车 技 术 开 发 有 限 公 司 以 支 付 现 金 的 方 式 向 Adient Asia
Holdings Co.,Limited收购沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司（以下简称“金杯
安道拓”）50%股权。交易完成后，金杯安道拓将成为公司100%控股的子公司
（以下简称“本次交易”）。本次交易构成重大资产重组。
     根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定的要求，公司
董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性进行了认真审核，特此说明如下:

      一、关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

     （一）公司与交易相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且
充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，并按照上海证券交易所的要
求完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的提交和填报；

     （二）公司董事会已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了本次
交易预案及需要提交的其他文件。

     （三）公司独立董事在召开董事会会议召开前认真审阅了本次交易涉及的
相关议案及文件。对本次交易事项予以事前认可，同意将相关议案提交公司董
事会审议。

     （四）2021年1月29日，公司第九届监事会第十二次会议审议了本次交易预
案及相关议案，并及时进行了公告。

     （五）2021年1月29日，公司第九届董事会第十八次会议审议了本次交易预
案及相关议案，并及时进行了公告。公司独立董事对本次交易事项发表了同意
的独立董事意见。

     （六）公司与交易对方签订了附条件生效的《股权转让协议》。
   综上，公司已经按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
就本次交易相关事项履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完整、合法、
有效。

    二、关于公司本次交易提交的法律文件有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律法规及规范性法律文件
的规定，就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事已做
出如下声明和保证：

   公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对提交的法律文件的真实性、准确性、完整性、有效性承担个别
及连带责任。

    综上所述，公司董事会认为，公司本次交易已履行了目前应履行的法定程
序，后续将督促公司完整履行其他相关法定程序，使公司本次交易行为符合相
关法律法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定；本次交易所提交
的法律文件合法有效。

   特此说明。

   （以下无正文）
（本页无正文，为《金杯汽车股份有限公司董事会关于公司本次重大资产重组
履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》之盖章页）




                                           金杯汽车股份有限公司董事会


                                                        2021年1月29日