金杯汽车股份有限公司
    独立董事关于公司第九届董事会第十八次会议
                 相关事项的事前认可意见

    金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司

沈阳金晨汽车技术开发有限公司（以下简称“金晨汽车”）以支付现金

方式向 Adient Asia Holdings Co.,Limited（以下简称“安道拓”）收购沈

阳金杯安道拓汽车部件有限公司（以下简称“金杯安道拓”）50%股权。

交易完成后，金杯安道拓将成为公司 100%控股的子公司。

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公

司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问

题的规定》《上海证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及

《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着独立、客

观、公正的原则，已审阅了拟提交公司第九届董事第十八次会议审议

的本次交易的相关文件，在了解相关信息的基础上，对公司本次交易

发表意见如下：

    1.    本次交易对方安道拓持有公司控股子公司金杯安道拓 50%

股权，属于《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第

（五）款规定的：“本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公

司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，

包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人

或其他组织等。”根据相关规定，安道拓为公司的关联方，本次交易
构成关联交易。

    2.   本次交易构成重大资产重组，交易方案及拟签订的附条件

生效的《股权转让协议》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民

共和国证券法》 上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、

法规等规范性文件的规定。

    3.   公司本次交易完成以后，将有助于公司进一步提高资产质

量和规模，提升公司市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持

续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，

不存在损害中小股东利益的情况。

    4.   公司就本次交易拟聘请的审计机构具有相关业务资格；该

等机构与公司、交易对方均不存在现实及预期的利益或冲突，具有充

分的独立性，符合客观、公正、独立的原则。

    5.   本次交易标的资产已由具有相关从业资格的审计机构完成

审计工作，我们对其出具的相关审计报告内容表示认可，并同意将其

提交公司董事会审议。

    6.   为本次交易之目的，公司拟为金晨汽车提供相应的担保。

被担保方为公司的全资子公司，公司承担的担保风险可控，未发现有

损害公司及其他股东利益的情形，不违反相关法律法规的规定，同意

将该项议案提交公司第九届董事会第十八次会议审议。

    7.   公司放弃安道拓所持金杯安道拓 50%股权的优先购买权，

符合公司的整体发展战略,符合公司全体股东的利益，不会影响公司

对金杯安道拓的控制权和投票权，不存在损害公司及其股东特别是中
小股东利益的情形。

    我们对公司本次交易的相关内容表示认可，并且同意将相关议案

提交公司第九届董事第十八次会议审议。


独立董事：
  李    卓        哈   刚        吴 粒           陈红梅



                                 金杯汽车股份有限公司董事会

                                   二〇二一年一月二十九日