股票代码：600609     股票简称：金杯汽车    公告编号：临 2021-010


               金杯汽车股份有限公司
         第九届监事会第十二次会议决议公告

    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


    一、 监事会会议召开情况
    （一）金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会
第十二次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和公司章程的规定。
    （二）公司第九届监事会第十二次会议通知，于2021年1月28日
以书面通知或电子邮件方式发出，之后电话确认。
    （三）本次会议于2021年1月29日，以通讯方式召开。
    （四）会议应出席监事3名，实际出席监事3名，实际表决监事3
名。
    （五）监事会主席丛林主持会议。
    二、监事会会议审议情况
    （一）审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的
议案》
    公司拟通过全资子公司沈阳金晨汽车技术开发有限公司（以下简
称“金晨汽车”）以支付现金方式向Adient Asia Holdings Co.,Limited
（以下简称“安道拓”）收购沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司（以
下简称“金杯安道拓”）50%股权。交易完成后，金杯安道拓将成为
公司100%控股的子公司（以下简称“本次交易”）。
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，本次交
易构成重大资产重组。公司根据相关法律法规及规范性文件的有关规
定，对照上市公司重大资产重组的条件，对公司实际情况及相关事项
进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产重组的各项条件。
     表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
     本议案尚需提交公司股东大会审议。
     （二）逐项审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案
的议案》
     根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定和
要求，公司结合实际情况，编制了《金杯汽车股份有限公司重大资产
购买暨关联交易方案》，具体内容如下：
     1、交易方案
     金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司
沈 阳 金 晨 汽 车 技 术 开 发 有 限 公 司 以 支 付 现 金 方 式 向 Adient Asia
Holdings Co.,Limited（以下简称“安道拓”）收购沈阳金杯安道拓汽
车部件有限公司（以下简称“金杯安道拓”）50%股权。本次交易前，
金杯安道拓为公司纳入合并报表范围内的子公司，安道拓持有金杯安
道拓50%股权、公司持有金杯安道拓50%股权，本次交易完成后，金
杯安道拓将成为公司100%控股的子公司（以下简称“本次交易”）。
     2、交易对方
     本次交易的交易对方为安道拓。
     3、标的资产
     标的资产为安道拓持有的金杯安道拓50%股权。
     4、本次交易的定价依据及交易价格
     截至目前，标的资产的评估工作尚未完成，经交易双方协商，本
次交易初步作价为伍仟捌佰万美元(US$58,000,000)，最终的交易价格
将基于评估机构出具的以2020年9月30日为评估基准日的最终评估报
告中所确定的评估结果为基础，经各方协商最终确定。
    5、对价支付方式
    本次交易对价将以现金方式支付。
    6、期间损益的归属
    若在2021年3月31日之前，所有付款条件按本协议的约定被满足
且金晨汽车按本协议的约定向安道拓支付了全额的购买价款，则2020
年1月1日之后股权的全部损益归金晨汽车所有。
    7、标的资产的交割
    在交割先决条件满足后，金晨汽车、金杯汽车和安道拓应立即促
使金杯安道拓完成工商登记，以显示金晨汽车为持有金杯安道拓50%
股权的一名股东，并且促使金杯安道拓完成国家外汇管理局的变更登
记，以反映金杯安道拓的股东和公司类型的变化。上述事项完成后两
个工作日内，金晨汽车应，且金杯汽车应促使金晨汽车，向资金托管
代理人提供资金托管协议要求的资金划转文件，资金托管代理人应按
照资金托管协议约定向安道拓支付价款。
    8、职工安置方案
    本次交易不涉及职工安置。
    9、债权债务处置方案
    本次交易不涉及相关债权债务处置。
    10、本次交易决议的有效期
    本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关
议案之日起十二个月内。
    表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （三）审议通过了《关于公司签署附条件生效的股权转让协议的
议案》
    同意公司与金晨汽车、安道拓签署附条件生效的《股权转让协议》。
    表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （四）审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
    本次交易前，安道拓持有公司控股子公司金杯安道拓50%股权，
属于《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）
款规定的：“本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特
殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持
有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其
他组织等。”根据实质重于形式原则，基于谨慎考虑，本次交易构成
关联交易。
    表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （五）审议通过了《关于<金杯汽车股份有限公司重大资产购买
暨关联交易预案>及其摘要的议案》
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性
文件，公司编制了《金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易
预案》及其摘要，具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所
网站上的《金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及
《金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案摘要》。
    表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （六）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组
管理办法>第十一条规定的议案》
    公司认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。具体
详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《金杯汽车股份有
限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条的说明》。
    表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （七）审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重
组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
    根据公司审慎判断，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。具体内容详
见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《金杯汽车股份有限
公司关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三
条规定的说明》。
    表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （八）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三
条规定情形的议案》
    经核查，公司认为本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规
定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，具体内容详见与本
公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《金杯汽车股份有限公司董
事会关于本次交易相关主体不存在＜关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定＞第十三条规定情形的说明》。
    表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （九）审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
    经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条规定，公司认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条的各项规定。具体内容详见与本公告同日刊登
在上海证券交易所网站上的《金杯汽车股份有限公司董事会关于公司
重大资产重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定＞第四条相关规定的说明》。
    表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十）审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的
议案》
    经核查，公司股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》第五条的相关标准。具体内容详见与本公告同
日刊登在上海证券交易所网站上的《金杯汽车股份有限公司董事会关
于本次重组信息公布前股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》。
    表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十一）审议通过了《关于聘请本次重大资产购买暨关联交易审
计机构的议案》
    为保证公司本次重大资产购买暨关联交易的顺利进行，公司同意
选择并聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）有限公司作为中介机
构，参与本次重大资产重组工作。
    表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
    （十二）审议通过了《关于批准本次交易有关的审计报告议案》
    为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及
相关法规和规范性文件的要求，公司同意众华会计师事务所（特殊普
通合伙）出具金杯安道拓《沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司2018
年度、2019年度及2020年1-9月财务报表及审计报告》，具体内容详
见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的相关审计报告。
    表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十三）审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填
补措施的议案》
    公司就本次交易对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，由于本
次交易的备考报表审阅、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易后上
市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案
披露后尽快完成备考报表审阅、评估工作，并再次召开董事会对相关
事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务
指标的具体影响。本次交易完成后上市公司拟采取的填补措施说明详
见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《金杯汽车股份有限
公司关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项
的说明》。
    表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十四）审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完
备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
    公司本次交易相关事项已履行了现阶段必需的法定程序，该等程
序完整、合法、有效，公司就本次交易提交的法律文件合法有效。具
体详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《金杯汽车股份
有限公司董事会关于公司本次重大资产重组履行法定程序完备性、合
规性及提交法律文件有效性的说明》。
    表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十五）审议通过了《关于放弃子公司股权转让优先购买权的议
案》
    因安道拓拟向金晨汽车转让金杯安道拓50%股权，初步转让价格
为5,800万美元，公司为金杯安道拓股东，公司同意公司放弃优先购
买权。本次放弃优先购买权不会影响公司对金杯安道拓的控制权和投
票权。
    表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十六）审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》
    根据公司、金晨汽车及安道拓签署的附条件生效的《股权转让协
议》，为本次交易之目的，同意公司对于金晨汽车在《股权转让协议》
《文件托管协议》和《资金托管协议》项下的任何和全部义务承担连
带责任。
    表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十七）审议通过了《关于计提公司2020年度相关损失的议案》
    表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
    监事会认为：公司本次计提相关损失符合《企业会计准则》和公
司相关制度的规定，符合公司的实际情况，计提后更能公允地反映公
司的资产状况；本次计提的决策程序合法，监事会同意本次计提相关
损失。

    详见当日公司临 2021-011 号公告。



    特此公告。
                                金杯汽车股份有限公司监事会
                                   二〇二一年一月三十日