金杯汽车：第九届董事会第十八次会议独立董事独立意见2021-01-30
金杯汽车股份有限公司
独立董事关于公司第九届董事会第十八次会议
相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《金杯汽车股份有限公司章程》等有关规定，我们作为金
杯汽车股份有限公司的独立董事，本着认真负责、实事求是的态度，
对公司第九届董事会第十八次会议审议通过的相关议案发表独立意
见如下：
一、就公司重大资产重组事项发表独立意见
公司拟通过全资子公司沈阳金晨汽车技术开发有限公司（以下简
称“金晨汽车”）以支付现金方式向 Adient Asia Holdings Co.,Limited
（以下简称“安道拓”）收购沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司（以下
简称“金杯安道拓”）50%股权。交易完成后，金杯安道拓将成为公司
100%控股的子公司。
作为公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》 上海证券交易所上市规则》等规章、
规范性文件及《金杯汽车股份有限公司章程》的有关规定，基于独立
判断的立场，对公司第九届董事会第十八次会议涉及的重大资产重组
事项发表如下独立意见：
1. 本次交易以及公司拟签订的附条件生效的《股权转让协议》
符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2. 本次交易的相关议案经公司第九届董事会第十八次会议审
议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中
华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。
3. 本次交易的交易对方安道拓持有公司控股子公司金杯安道
拓 50%股权，属于《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第
八条第（五）款规定的：“本所根据实质重于形式原则认定的其他与
上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他
组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份
的法人或其他组织等。”根据相关规定，安道拓为公司的关联方，本
次交易构成关联交易。
4. 鉴于本次交易标的资产的评估工作尚未全部完成，同意本
次董事会审议有关本次交易相关事项后暂不召开审议本次交易的股
东大会。本次交易相关事项在评估工作完成后，需经公司再次召开董
事会审议通过后提交股东大会审议。
5. 本次交易有利于进一步提升公司的综合竞争力，提高公司
资产质量、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展和公司全体股东
的利益。本次交易对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及
股东，特别是中小股东利益的情形。
6. 我们同意相关方为本次交易之目的，根据相关规定编制的
审计报告。
7. 我们对本次交易中审计机构出具的相关审计报告的内容表
示认可， 同意公司编制的《金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨
关联交易预案》引用上述文件的数据和结论。
综上，公司独立董事认为，本次交易符合国家有关法律、法规和
政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价公允、合理，
符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司中小
股东利益的情形
二、就公司放弃子公司股权优先购买权事项发表的独立意见
公司放弃安道拓所持金杯安道拓 50%股权的优先购买权，符合公
司的整体发展战略,符合公司全体股东的利益，不会影响公司对金杯
安道拓的控制权和投票权，不存在损害公司及其股东特别是中小股东
利益的情形。
三、就公司为子公司提供担保事项发表的独立意见
为本次交易之目的，公司拟为金晨汽车提供相应的担保。被担保
方为公司的全资子公司，公司承担的担保风险可控，不存在损害公司
及全体股东权益的情形，审议决策程序符合有关法律、法规和《公司
章程》的规定，同意上述议案。
四、关于计提公司 2020 年度相关损失的独立意见
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，按照谨慎性
原则，结合实际情况，公司计提了 2020 年相关损失，本次计提的损
失计入公司 2020 年度损益。公司计提 2020 年相关损失是基于谨慎性
原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有
损害公司及中小股东利益。计提相关损失后，能够更加公允地反应公
司的财务状况，我们同意本次计提 2020 年度相关损失。
独立董事：李 卓 哈 刚 吴 粒 陈红梅
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇二一年一月二十九日
