金杯汽车股份有限公司

关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条

                                       规定的说明

     鉴于金杯汽车股份有限公司（以下简称“金杯汽车”）拟通过全资子公司沈

阳金晨汽车技术开发有限公司以支付现金的方式向 Adient Asia Holdings

Co.,Limited（以下简称“安道拓亚洲”）收购沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司

（以下简称“金杯安道拓”）50%股权。交易完成后，金杯安道拓将成为金杯汽车

100%控股的子公司（以下简称“本次交易”）。

     根据上市公司、金杯安道拓 2019 年度经审计的财务数据以及本次交易初步

作价的情况，并根据《重组管理办法》的相关规定，相关财务数据占比计算的结

果如下：

                                                                                 单位：万元


        项目                资产总额                营业收入                 资产净额


 金杯安道拓1                                                                                3
                                80,521.38              163,248.49              39,498.58


 上市公司                      602,399.86              560,008.75               42,096.622


 指标占比（%）                      13.37%                   27.10%                  93.83%


注：1、根据《重组管理办法》，考虑到标的公司在本次交易前已为上市公司控制的子公司，因此在测算本
次交易是否构成重大资产重组时，标的公司所用指标均已乘以本次交易股比 50%；

2、上市公司资产净额为归属母公司所有者权益；

3、按照 2020 年 9 月 30 日人民银行人民币兑美元中间价 6.8101，对应目标公司 100%股权初步作价为
78,997.16 万元，较标的公司 2019 年归属母公司资产净额较更高， 因此采用本次交易初步作价进行测算。


     因金杯安道拓的本次交易初步作价金额超过上市公司 2019 年经审计归属母

公司净资产数据的 50%，将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本
次交易预计构成重大资产重组。

    本次交易前，金杯汽车的公司控股股东为沈阳市汽车工业资产经营有限公

司，为华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨集团”）的全资子公司，公

司实际控制人为辽宁省国有资产监督管理委员会。本次交易不涉及发行股份，不

会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易后，金杯汽车的实际控制人仍为辽

宁省国有资产监督管理委员会，本次交易不存在导致上市公司实际控制权变动的

情况。

    据此，本次资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的
重组上市。

    特此说明。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《金杯汽车股份有限公司关于本次交易不构成<上市公司重大

资产重组管理办法>第十三条规定的说明》的签署页）




                                                  金杯汽车股份有限公司


                                                      2021 年 1 月 29 日