金杯汽车股份有限公司关于公司重大资产重组摊薄即
          期回报采取填补措施及承诺事项的说明

    一、本次交易对公司主要财务指标的影响

   由于本次交易的备考报表审阅、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易后上
市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快
完成备考报表审阅、评估工作，并再次召开董事会对相关事项做出决议，并在重
组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务指标的具体影响。

    二、本次交易摊薄即期回报的应对措施

   （1）优化公司业务结构

   本次交易完成后，公司将根据汽车零配件行业的特点，结合国内外先进的管
理理念，建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开拓，保持与客户的良
好沟通。

   （2）优化内部管理和成本管控

   本次交易完成后，公司将继续改进内部管理，提高经营效率，并进一步加强
成本管控，对发生在业务和管理环节中的各项销售、管理、财务费用进行全面的
事前审批、事中管控和事后监督。

   （3）完善公司治理结构，健全内部控制体系

   本次交易前，公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控
制基本规范》等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所关于公司治理的要求，
不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本
次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事
会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运
作良好的公司治理与经营框架。

   （4）落实利润分配政策

   公司已在《公司章程》中对利润分配原则、利润分配政策利润分配方案的审
议程序等事项进行了明确规定，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，公
司将继续严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康
发展的过程中，予以投资者持续、稳定、科学的投资回报。

    三、相关主体出具的承诺

   （1）根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规
范性文件的要求，金杯汽车股份有限公司的董事、高级管理人员特作出如下承诺：

   “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。

   2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

   3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

   4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。

   5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。

   6、本承诺函出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

   7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人
将依法承担补偿责任。”

   （2）上市公司控股股东汽车工业公司及间接控股股东华晨集团根据中国证
监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

   “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
   2、若违反上述说明或拒不履行上述说明，本公司同意按照中国证监会和上海
证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出
相关处罚或采取相关管理措施。”

   （以下无正文）
（本页无正文，为《金杯汽车股份有限公司关于公司重大资产重组摊薄即期回报
采取填补措施及承诺事项的说明》之签章页）




                                                 金杯汽车股份有限公司


                                                   2021 年   1 月 29 日