股票简称：金杯汽车 股票代码：600609 股票上市地：上海证券交易所
金杯汽车股份有限公司
重大资产购买暨关联交易预案
交易对方 住所、通讯地址
香港九龙九龙湾宏照道 33 号国际交易中心 18 楼
Adient Asia Holdings Co., Limited
1812A 室
二〇二一年一月
公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、
完整，对报告及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
截至本预案签署之日，与本次交易相关的备考报表审阅、评估工作尚未完成，本
公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
相关评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。标的资产的评估值可能与预案
披露情况存在较大差异。
本预案所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等主管部门
所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项
的生效和完成尚待取得股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“如本次交易所提供或披露的信息
涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，不转让在金杯汽车拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交金杯汽车董事会，由
董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
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交易对方声明
1、本公司为本次交易出具的说明、承诺所涉信息均为真实、准确和完整的，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司向为本次交易提供法律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始
资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需
的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证在本次交易期间，将按照适用法律法规、中国证券监督管理委员
会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真
实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
3
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
交易对方声明 ............................................................................................................... 3
目 录 ............................................................................................................................. 4
释 义 ............................................................................................................................. 5
重大事项提示 ............................................................................................................... 7
重大风险提示 ............................................................................................................. 24
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 30
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 36
第三节 交易对方的基本情况 ................................................................................... 51
第四节 交易标的的基本情况 ................................................................................... 55
第五节 标的资产的初步交易作价情况 ................................................................... 96
第六节 本次交易合同的主要内容 ........................................................................... 97
第七节 本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 101
第八节 财务会计信息 ............................................................................................. 131
第九节 其他重大事项 ............................................................................................. 136
第十节 风险因素 ..................................................................................................... 145
第十一节 独立董事对本次交易的意见 ................................................................. 152
第十二节 上市公司全体董事、监事及高级管理人员的声明 ............................. 155
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释 义
本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。
一、一般词汇
本预案、预案 指 金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
金杯汽车股份有限公司，上海证券交易所主板上市公司，股
本公司、上市公司、金杯汽车 指
票代码：600609
金杯汽车股份有限公司将通过其全资子公司沈阳金晨汽车
本次交易、本次重组、本次重大 技术开发有限公司以现金为对价向 Adient Asia Holdings Co.,
指
资产重组、本次重大资产购买 Limited 收购沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司 50%股权。
交易完成后，金杯安道拓将成为公司 100%持有的子公司
交易对方、安道拓亚洲 指 Adient Asia Holdings Co.,Limited
安道拓集团、安道拓 指 Adient Plc.，一家在纽约交易所上市的公司
标的公司、金杯安道拓 指 沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司
标的资产 指 沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司 50%股权
施尔奇 指 施尔奇汽车系统（沈阳）有限公司，金杯安道拓参股子公司
上市公司全资子公司沈阳金晨汽车技术开发有限公司，本次
金晨汽车 指
交易收购主体
金杯江森 指 沈阳金杯江森自控汽车内饰件有限公司
评估基准日 指 2020 年 9 月 30 日
审计基准日 指 2020 年 9 月 30 日
最近两年一期、报告期 指 2018 年、2019 年、2020 年 1-9 月
汽车工业公司 指 沈阳市汽车工业资产经营有限公司，上市公司直接控股股东
华晨集团 指 华晨汽车集团控股有限公司，上市公司间接控股股东
华晨宝马 指 华晨宝马汽车有限公司
华晨雷诺 指 华晨雷诺金杯汽车有限公司
辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙），华晨集团一
辽宁并购基金 指
致行动人
众华会计师出具的《沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司财务
《审计报告》 指
报表及审计报告 2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
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审计机构、众华会计师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《128 号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修正）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《金杯汽车股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 如无特殊说明，指人民币元、万元、亿元
二、专业词汇
HR 为英文“Headrest”的缩写，即头枕；AR 为英文“Armrest”
HR/AR 指
的缩写，即扶手
英文“Warehouse management system”的缩写，仓库管理系
WMS 指
统
PFEP 指 英文“Plan for every part”的缩写，零件物流信息收集表
英文“Volatile Organic Compounds”的缩写，即挥发性有机
VOCs 指
物
UV 指 英文“Ultraviolet”的缩写，即紫外光
英文“Business operating system”的缩写，即业务运作体系，
BOS 指 是一个关于质量、环境、健康、安全和能源等综合的业务管
理体系
英文“Computer Aided Engineering”的缩写，指工程设计中
CAE 指 的计算机辅助工程，指用计算机辅助求解分析复杂工程和产
品的结构力学性能，以及优化结构性能等
英文“Finite Element Analysis”的缩写，有限元分析是虚拟
FEA 指 环境中产品和系统的建模，用于查找和解决可能的（或现有）
结构或性能问题
注：本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒
投资者认真阅读本预案全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案概述
金杯汽车拟通过其全资子公司金晨汽车以支付现金的方式购买安道拓亚洲持有
的金杯安道拓 50%股权。本次交易完成后，金杯安道拓将成为上市公司 100%持有的
全资子公司。
二、本次交易初步作价情况
截至目前，标的资产的评估工作尚未完成，经交易双方协商，本次交易标的资产
的初步作价为 5,800 万美元。上市公司拟通过自有资金及自筹资金支付本次交易现金
对价。
经交易各方同意，已聘请具有证券业务资格的评估机构以 2020 年 9 月 30 日为评
估基准日对标的资产出具正式的评估报告，并以评估报告确定的评估值为参考依据，
协商确定最终的交易价格。标的资产的资产评估结果及最终交易作价将在重组报告书
中予以披露。
三、本次交易构成关联交易
本次交易标的公司为上市公司控制的子公司，本次交易对手方安道拓亚洲为持上
市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人。根据《上海证券交易所上市
公司关联交易实施指引》规定，安道拓亚洲为金杯汽车的关联方，本次交易构成关联
交易。
四、本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易预计构成重大资产重组
根据上市公司、标的公司 2019 年度经审计的财务数据以及本次交易初步作价的
情况，并根据《重组管理办法》的相关规定，相关财务数据占比计算的结果如下：
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单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
金杯安道拓1 80,521.38 163,248.49 39,498.58 3
上市公司 602,399.86 560,008.75 42,096.622
指标占比（%） 13.37% 27.10% 93.83%
注：1、根据《重组管理办法》，考虑到标的公司在本次交易前已为上市公司控制的子公司，因此在测算本次交易是
否构成重大资产重组时，标的公司所用指标均已乘以本次交易股比 50%；
2、上市公司资产净额为归属母公司所有者权益；
3、按照 2020 年 9 月 30 日人民银行人民币兑美元中间价 6.8101，对应目标公司 100%股权初步作价为 78,997.16 万元，
较标的公司 2019 年归属母公司资产净额较更高， 因此采用本次交易初步作价进行测算。
因金杯安道拓的本次交易初步作价金额超过上市公司 2019 年经审计归属母公司
净资产数据的 50%，将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易预
计构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不
涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完成前后上市公司的实际控制
人均为辽宁省国资委，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
金杯汽车的主要业务是设计、生产和销售汽车零部件，主要产品包括汽车内饰件、
座椅、橡胶件等。主要客户包括华晨宝马、华晨雷诺、华晨中华等多家汽车整车生产
企业。
本次交易前，标的公司为上市公司控制的子公司。通过收购安道拓亚洲持有的标
的公司 50%股权，上市公司将持有标的公司 100%股权，在加强对标的公司控制的同
时，有利于进一步提升公司业务水平，增强公司的盈利能力和现金流表现，不断增强
公司的核心竞争力。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
由于本次交易的备考报表审阅、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易后上市公
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司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成备考
报表审阅、评估工作，并再次召开董事会对相关事项做出决议，并在重组报告书中详
细分析本次交易对上市公司财务指标的具体影响。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重组为现金收购，不会对上市公司的股权结构产生影响。
六、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已经获得的授权和批准
1、本次交易预案及相关议案已经上市公司第九届董事会第十八次会议审议通过；
2、本次交易已获得上市公司直接控股股东汽车工业公司原则性同意；
3、本次交易已获得上市公司间接控股股东华晨集团原则性同意。
（二）本次交易方案尚需获得的备案、批准和核准
1、待标的资产相关评估工作完成后，上市公司再次召开董事会、监事会审议本
次交易的正式方案及相关议案；
2、本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需华晨集团对本次交易《资产评估报告》予以备案；
4、本次交易尚需交易对方董事会审议通过；
5、本次交易尚需标的资产金杯安道拓董事会审议通过，同意股东安道拓亚洲向
金晨汽车转让其所持有的金杯安道拓 50%股权；
6、本次交易尚需获得国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查通过。
七、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司的相关承诺
承诺事项 承诺主要内容
上市公司关于本次交 本公司就本次交易作出如下郑重承诺：
易申请文件真实性、准 1、本公司承诺：本公司所出具的关于本次交易的信息披露和申请文件
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承诺事项 承诺主要内容
确性和完整性的承诺 内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
承诺对上述信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。
2、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或
披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在金杯汽车拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交金杯汽车董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本公司全体董事、监
事、高级管理人员保证相关审计、评估等工作所引用的相关数据的真实性和
合理性。
1、本公司未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
在被中国证监会立案调查，最近三年亦未受到影响本次交易的重大行政处罚
上 市 公 司 关 于 未 受 处 或者重大刑事处罚；最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责等纪律处
罚 及 不 存 在 内 幕 交 易 分的情形，亦不存在其他重大失信行为。
的声明 2.、本公司未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进
行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查
且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员的相关承诺
承诺事项 承诺主要内容
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
董事、高级管理人员关
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的
于公司重大资产重组
执行情况相挂钩。
摊薄即期回报采取填
6、本承诺函出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出
补措施的承诺函
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺给公司或者股东造成损失
的，本人将依法承担补偿责任。
董事、监事、高级管理 本公司全体董事、监事、高级管理人员就本次交易作出如下郑重承诺：
人员关于本次交易申 1、本公司承诺：本公司所出具的关于本次交易的信息披露和申请文件
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承诺事项 承诺主要内容
请文件真实性、准确性 内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
和完整性的承诺书 承诺对上述信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。
2、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或
披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在金杯汽车拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交金杯汽车董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本公司全体董事、监
事、高级管理人员保证相关审计、评估等工作所引用的相关数据的真实性和
合理性。
作为金杯汽车的董事或监事或高级管理人员，本人特出具以下声明：
1、本人最近五年内未受到过影响本次交易且与证券市场相关的重大行
政处罚、重大刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
董事、监事、高级管理
情形，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，
人员关于未受处罚及
以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取影响本次交易的重大
不存在内幕交易的声
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
明
2、本人未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进行
内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且
受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。
作为金杯汽车的董事，本人特出具以下声明：
1、本人最近五年内未受到过影响本次交易且与证券市场相关的重大行
政处罚、重大刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情形，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺
以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取影响本次交易的重大
董 事 高 新 刚 关 于 处 罚 行政监管措施等情形。最近五年内本人所受证券交易所纪律处分的情况为：
情况及不存在内幕交 2021 年 1 月 12 日，上海证券交易所作出《关于对华晨汽车集团控股有
易的声明 限公司及有关责任人予以公开谴责的决定》，因华晨汽车集团控股有限公司
已发行债券存在违规行为，本人时任该公司总会计师及债券信息披露事务负
责人，上海证券交易所决定对本人给予公开谴责。
2、本人未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进行
内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且
受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。
作为金杯汽车的董事/监事/高级管理人员，本人特出具以下保证与承诺：
董事、监事及高级管理
本次交易中，自金杯汽车首次披露本次交易起至本次交易实施完毕期
人员关于股份减持计
间，本人如持有并拟减持金杯汽车股份的，将严格按照法律法规及上海证券
划的说明
交易所之相关规定操作，并及时履行信息披露义务。
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（三）上市公司间接控股股东及其一致行动人、控股股东的相关承诺
1、华晨集团相关承诺
承诺事项 承诺主要内容
1、针对本公司以及本公司控制的其他企业与上市公司及其控、参股公
司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司
控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的
市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交
关 于 减 少 和 规 范 关 联 易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的企
交易的承诺 业将不通过与上市公司及其控、参股公司的关联交易取得任何不正当的利益
或使上市公司及其控、参股公司承担任何不正当的义务。
2、本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿上市公司及其控、参股公
司因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函
在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司关联方期间持续有效。
本公司保证不利用间接控股股东的地位损害上市公司及其他股东利益；
本次重大资产重组后，本公司作为上市公司间接控股股东期间以及作为上市
公司最终实际控制人期间（如涉及），本公司不会主动以任何形式直接或间
接控制与上市公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之业务，即不会主动自
关于避免同业竞争的
行或以任何第三者的名义控制与上市公司有任何竞争关系的同类企业或经
承诺函
营单位，不从事与上市公司有竞争关系的业务，并承诺严格遵守上市公司秘
密，不泄露其所知悉或掌握的上市公司的商业秘密。
本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承诺的
行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。
1、本公司未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查，最近三年亦未受到
影响本次交易的重大行政处罚或者重大刑事处罚；除以下情形外，最近十二
个月不存在受到证券交易所公开谴责等纪律处分的其他情形，亦不存在其他
重大失信行为：
2020 年 11 月 20 日，本公司收到中国证监会辽宁监管局送达的行政监管
措施决定书[2020]7 号《关于对华晨集团采取出具警示函措施的决定》，同时
收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（辽政调查字[2020]101 号），
关 于 守 法 情 况 及 不 存 中国证监会辽宁监管局决定对华晨集团采取出具警示函的监督管理措施。同
在内幕交易的声明 时，中国证监会决定对华晨集团涉嫌信息披露违法违规立案调查。2021 年 1
月 12 日，上海证券交易所作出纪律处分决定书[2021]2 号《关于对华晨汽车
集团控股有限公司及有关责任人予以公开谴责的决定》。
上述立案调查事项及公开谴责针对本公司，与上市公司及本次交易无
关。上述情况不会导致本次交易受到重大不良影响。
2、本公司未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进
行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查
且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。
1、本公司为本次交易出具的说明、承诺所涉信息均为真实、准确和完
关于本次交易提供资
整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
料真实性、准确性、完
2、本公司向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务
整性的承诺函
的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
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承诺事项 承诺主要内容
料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督
管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，
保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，
除沈阳市汽车工业资产经营有限公司通过光大证券开展融资融券业务所质
押的股票被强制平仓外（进展情况将会通过金杯股份进行充分披露）,本公司
不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及上
关 于 股 份 减 持 计 划 的 海证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。若违
承诺函 反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向
上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本公司因上市公司送股、资本公
积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的
承诺。
如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
本公司郑重承诺，本公司作为上市公司间接控股股东期间，将保证上市
公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，不以任何方式影响
上市公司的独立运营。本公司将采取如下措施保障上市公司的独立性：
1、保证上市公司资产独立完整
本公司的资产或本公司控制的其他企业的资产与上市公司的资产严格
区分并独立管理，确保上市公司资产独立并独立经营；严格遵守有关法律、
法规和规范性文件以及上市公司章程关于上市公司与关联方资金往来及对
外担保等规定，保证本公司或本公司控制的其他企业不发生违规占用上市公
司资金等情形。
2、保证上市公司的人员独立
保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
关 于 保 持 金 杯 汽 车 股 理人员均不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他
份 有 限 公 司 独 立 性 的 职务，不在本公司及本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员
承诺函 不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职；保证上市公司的劳动人事及工
资管理与本公司或本公司控制的其他企业之间完全独立。
3、保证上市公司的财务独立
保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立核
算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司
的财务管理制度；保证上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，
不存在与本公司或本公司控制的其他企业共用银行账户的情形；保证不干预
上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
保证上市公司建立、健全内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；
保证本公司或本公司控制的其他企业与上市公司的机构完全分开，不存在机
构混同的情形。
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承诺事项 承诺主要内容
5、保证上市公司业务独立
保证上市公司的业务独立于本公司或本公司控制的其他企业，并拥有独
立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的
能力。
6、本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承
诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。
1、针对本公司以及本公司控制的其他企业与上市公司及其控、参股公
司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司
控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的
市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交
关 于 减 少 和 规 范 关 联 易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的企
交易的承诺 业将不通过与上市公司及其控、参股公司的关联交易取得任何不正当的利益
或使上市公司及其控、参股公司承担任何不正当的义务。
2、本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿上市公司及其控、参股公
司因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函
在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司关联方期间持续有效。
本公司保证不利用间接控股股东的地位损害上市公司及其他股东利益；
本次重大资产重组后，本公司作为上市公司间接控股股东期间以及作为上市
公司最终实际控制人期间（如涉及），本公司不会主动以任何形式直接或间
接控制与上市公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之业务，即不会主动自
关于避免同业竞争的
行或以任何第三者的名义控制与上市公司有任何竞争关系的同类企业或经
承诺函
营单位，不从事与上市公司有竞争关系的业务，并承诺严格遵守上市公司秘
密，不泄露其所知悉或掌握的上市公司的商业秘密。
本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承诺的
行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关
关 于 本 次 重 大 资 产 重 规定，为保障上市公司本次重大资产重组摊薄即期回报措施能够得到切实履
组 摊 薄 即 期 回 报 采 取 行，本公司作为上市公司的间接控股股东，特作出如下郑重承诺：
填补措施的承诺函 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、若违反上述说明或拒不履行上述说明，本公司同意按照中国证监会
和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对
本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
2、汽车工业公司相关承诺
承诺事项 承诺主要内容
1、本公司未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
在被中国证监会立案调查，最近三年亦未受到影响本次交易的重大行政处罚
关于未受处罚及不存
或者重大刑事处罚；最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责等纪律处
在内幕交易的声明
分的情形，亦不存在其他重大失信行为。
2、本公司未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进
14
承诺事项 承诺主要内容
行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查
且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。
1、本公司为本次交易出具的说明、承诺所涉信息均为真实、准确和完
整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务
的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
关于本次交易提供资
是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存
料真实性、准确性、完
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
整性的承诺
3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督
管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，
保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，
除通过光大证券开展融资融券业务所质押的股票被强制平仓外（进展情况将
会通过金杯股份进行充分披露）,本公司不通过直接或间接方式减持上市公司
股份。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定
关于股份减持计划的
的，本公司也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者
承诺
其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔
偿责任。本公司因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的
上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。
如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
本公司郑重承诺，本公司作为上市公司控股股东期间，将保证上市公司
在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，不以任何方式影响上市
公司的独立运营。本公司将采取如下措施保障上市公司的独立性：
1、保证上市公司资产独立完整。
本公司的资产或本公司控制的其他企业的资产与上市公司的资产严格
区分并独立管理，确保上市公司资产独立并独立经营；严格遵守有关法律、
法规和规范性文件以及上市公司章程关于上市公司与关联方资金往来及对
外担保等规定，保证本公司或本公司控制的其他企业不发生违规占用上市公
司资金等情形。
关于保持金杯汽车股
2、保证上市公司的人员独立。
份有限公司独立性的
保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
承诺
理人员均不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他
职务，不在本公司及本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员
不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职；保证上市公司的劳动人事及工
资管理与本公司或本公司控制的其他企业之间完全独立。
3、保证上市公司的财务独立。
保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立核
算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司
的财务管理制度；保证上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，
不存在与本公司或本公司控制的其他企业共用银行账户的情形；保证不干预
15
承诺事项 承诺主要内容
上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立。
保证上市公司建立、健全内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；
保证本公司或本公司控制的其他企业与上市公司的机构完全分开，不存在机
构混同的情形。
5、保证上市公司业务独立。
保证上市公司的业务独立于本公司或本公司控制的其他企业，并拥有独
立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的
能力。
6、本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承
诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。
1、本公司将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件
以及上市公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，在上市公司股
东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本公司保证不利用关联交易非法占用上市公司的资金、资产、谋取
其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易
损害上市公司及其他股东的利益。本公司及本公司控股、参股或实际控制的
其他企业及其他关联方尽量减少或避免与上市公司之间的关联交易。对于确
关于减少和规范关联
有必要且无法避免的关联交易，本公司保证关联交易按照公平、公允和等价
交易的承诺函
有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协议，以与无关联关系第三
方进行相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合
理性，按照有关法律法规、规章、规范性文件、上市公司章程、内部制度的
规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务，并按照约定严格履行
已签署的相关交易协议。
3、本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与上市公司进行关联
交易而给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担赔偿责任。
1、本公司保证不利用控股股东的地位损害上市公司及其他股东利益；
本公司目前不存在自营、与他人共同经营、为他人经营或以其他任何方式直
接或间接从事与上市公司相同、相似或构成实质竞争业务的情形；
2、本公司作为上市公司控股股东期间，无论在何种情况下，本公司不
以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联
关于避免同业竞争的
合经营）经营任何与上市公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之业务，即
承诺
不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司有任何竞争关
系的同类企业或经营单位，亦不从事与上市公司有竞争关系的业务，并承诺
严格遵守上市公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的上市公司的商业秘密。
3、本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承
诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊
关于本次重大资产重
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关
组摊薄即期回报采取
规定，为保障上市公司本次重大资产重组摊薄即期回报措施能够得到切实履
填补措施的承诺
行，本公司作为上市公司的控股股东，特作出如下郑重承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
16
承诺事项 承诺主要内容
2、若违反上述说明或拒不履行上述说明，本公司同意按照中国证监会
和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对
本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
（四）交易对方的相关承诺
承诺事项 承诺主要内容
1、本公司最近五年内，未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；亦不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分等影响本公司诚信的情况。
2、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重
大失信行为。
3、本公司最近五年不存在重大违法、违规的经营行为，不存在公司持
续经营的法律障碍。
4、本公司注册资本均已缴足；本公司不存在接管人任命或公司清算的
决议或命令。
关于主体资格及合法 5、本公司符合作为中国证监会、上海证券交易所规定，具有参与本次
合规事项的承诺 交易的主体资格，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不能够参与
本次交易的情形。
6、本公司未利用本次交易损害上市公司及其股东的合法权益。
7、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33 号）第十三条规定的不得参与任
何上市公司的重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次重大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦査，或者中国证监会作出行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任的,自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关
作出相关裁判生效之日起未满 36 个月等情形。
8、本公司保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、
故意隐瞒或致人重大误解之情形。
1、本公司具有签署本次交易相关协议并履行该等协议项下权利义务的
合法主体资格。
2、本公司已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行
为。
3、本公司对标的公司的股权具有合法、完整的所有权，不存在信托、
关 于 拥 有 标 的 资 产 完 委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、
整权利的承诺 查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、
其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或
安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻
结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程
序。
4、本公司保证，标的公司是依据中国法律设立并有效存续的有限责任
公司,并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可,所有
17
承诺事项 承诺主要内容
该等批准、同意、授权和许可均为有效,并不存在任何原因或事由可能导致上
述批准、同意、授权和许可失效。
5、在本次交易实施完毕前，本公司保证不会就本公司所持标的公司的
股权设置质押等任何限制性权利，不会利用标的公司非法转移、隐匿资产，
并支持标的公司保持正常、有序、合法经营状态。
1、本公司为本次交易出具的说明、承诺所涉信息均为真实、准确和完
整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司向为本次交易提供法律及财务顾问等专业服务的各中介机构
所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并
关于提供资料真实、准 已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记
确、完整的承诺函 载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证在本次交易期间，将按照适用法律法规、中国证券监督
管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，
保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
本公司目前未持有上市公司股份；并且，本公司承诺自上市公司首次披
关 于 不 持 有 上 市 公 司 露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，亦不会通过直接或间接
股份的承诺函 方式购买或持有上市公司的股份。
如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
（五）标的公司的相关承诺
承诺事项 承诺主要内容
1、本公司为本次交易出具的说明、承诺所涉信息均为真实、准确和完
整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务
的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
关于本次交易提供资
是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存
料真实性、准确性、完
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
整性的承诺函
3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督
管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，
保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
1、本公司最近三年内不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情形，除
已披露的情况外，不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事
关于诉讼、仲裁、处罚
项。
及诚信情况的说明与
2、本公司最近三年内诚信记录良好，未发生未按期偿还大额债务、未
承诺函
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、行政处罚或受到证券交易所纪
律处分等情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
18
承诺事项 承诺主要内容
被中国证监会立案调查的情形。
3、截至本说明和承诺出具之日，本公司不存在因违反相关法律、法规
的规定而受到工商行政、税收管理、劳动保障、社会保险与住房公积金、海
关、国土资源、外汇、外商投资、质量技术监督、环保等相关行政监管部门
的重大行政处罚的情形。
（六）标的公司董事、监事、高级管理人员的相关承诺
承诺事项 承诺主要内容
1、本人及标的公司最近三年内不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的
情形，除已披露的情况外，不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
和仲裁事项。
2、本人及标的公司最近三年内诚信记录良好，未发生未按期偿还大额
董事、监事及高级管理
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、行政处罚或受到证券
人员关于诉讼、仲裁、
交易所纪律处分等情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
处罚及诚信情况的说
违法违规被中国证监会立案调查的情形。
明与承诺函
3、截至本说明和承诺出具之日，本人及标的公司不存在因违反相关法
律、法规的规定而受到工商行政、税收管理、劳动保障、社会保险与住房公
积金、海关、国土资源、外汇、外商投资、质量技术监督、环保等相关行政
监管部门的重大行政处罚的情形。
八、上市公司控股股东及间接控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司直接控股股东汽车工业公司已原则性同意本次交易，上市公司间接控股
股东华晨集团已召开董事会原则同意本次交易。
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东、间接控股股东及其一致行动人自本次交易的首次董事
会决议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案出具日，上市公司控股股东汽车工业公司对股份减持计划说明如下：
“自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，除通过
光大证券开展融资融券业务所质押的股票被强制平仓外（进展情况将会通过金杯股份
进行充分披露）,本公司不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管
理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。
若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市
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公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本公司因上市公司送股、资本公积金转增股本
等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。
如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”
截至本预案出具日，上市公司间接控股股东华晨集团对股份减持计划说明如下：
“自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，除沈阳
市汽车工业资产经营有限公司通过光大证券开展融资融券业务所质押的股票被强制
平仓外（进展情况将会通过金杯股份进行充分披露）,本公司不通过直接或间接方式减
持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定
的，本公司也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资
者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本公司因
上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上
述不减持的承诺。
如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易的首次董事会决议公告日起
至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事及高级管理人员对股份减持计划说明如下：“本次交易中，
自金杯汽车首次披露本次交易起至本次交易实施完毕期间，本人如持有并拟减持金杯
汽车股份的，将严格按照法律法规及上海证券交易所之相关规定操作，并及时履行信
息披露义务。”
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组
管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上
市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关
法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
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本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易
的审批程序。本次交易相关的议案关联董事均回避表决并经除上述关联董事以外的全
体董事表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立意
见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会
将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平
台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构将对本次交易出具专业意见，
确保本次关联交易定价公允、公平合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范
性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参
加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也
可以直接通过网络进行投票表决。上市公司将单独统计中小股东投票情况，并会在统
计股东大会决议中披露。
（四）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易对公司主要财务指标的影响
由于本次交易的备考报表审阅、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易后上市公
司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成备考
报表审阅、评估工作，并再次召开董事会对相关事项做出决议，并在重组报告书中详
细分析本次交易对上市公司财务指标的具体影响。
2、本次交易摊薄即期回报的应对措施
（1）优化公司业务结构
本次交易完成后，公司将根据汽车零配件行业的特点，结合国内外先进的管理理
念，建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通。
（2）优化内部管理和成本管控
本次交易完成后，公司将继续改进内部管理，提高经营效率，并进一步加强成本
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管控，对发生在业务和管理环节中的各项销售、管理、财务费用进行全面的事前审批、
事中管控和事后监督。
（3）完善公司治理结构，健全内部控制体系
本次交易前，公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基
本规范》等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所关于公司治理的要求，不断优
化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成
后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会和管理层的独
立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与
经营框架。
（4）落实利润分配政策
公司已在《公司章程》中对利润分配原则、利润分配政策利润分配方案的审议程
序等事项进行了明确规定，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，公司将继续
严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展的过程中，
予以投资者持续、稳定、科学的投资回报。
3、相关主体出具的承诺
（1）根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的要求，金杯
汽车股份有限公司的董事、高级管理人员特作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
22
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
6、本承诺函出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承
担补偿责任。”
（2）上市公司控股股东汽车工业公司及间接控股股东华晨集团根据中国证监会
相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、若违反上述说明或拒不履行上述说明，本公司同意按照中国证监会和上海证
券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处
罚或采取相关管理措施。”
（五）其他保护投资者权益的措施
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》、《128 号文》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上
市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险。
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次重组的交易对方在研究和
协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知
情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查
手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕
交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交
易而暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因为标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或
取消的风险。
3、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
（二）审批风险
1、本次交易方案尚需获得的备案、批准和核准
（1）待标的资产相关评估工作完成后，上市公司再次召开董事会、监事会审议
本次交易的正式方案及相关议案；
（2）本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过；
（3）本次交易尚需华晨集团对本次交易《资产评估报告》予以备案；
（4）本次交易尚需交易对方董事会审议通过；
24
（5）本次交易尚需标的资产金杯安道拓董事会审议通过，同意股东安道拓亚洲
向金晨汽车转让其所持有的金杯安道拓 50%股权；
（6）本次交易尚需获得国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查通过。
2、本次交易方案主要的审批风险
截至本预案签署日，前述审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得上述内外部
监管机构相关的备案、批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，
因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性，公司提请投资者注意本次交易的
审批风险。
（三）上市公司间接控股股东正处在破产重整程序中，可能会导致上市公司实际控
制权发生变更及出现亏损的风险
2020 年 11 月 20 日，沈阳市中级人民法院作出的（2020）辽 01 破申 27 号《民事
裁定书》，裁定受理债权人对上市公司间接控股股东华晨集团的重整申请，并指定华
晨集团清算组担任管理人，全权负责企业破产重整期间各项工作，包括受理并认定债
权人债权申报，编制重整计划草案并提交债权人会议表决等。
上市公司具有独立完整的业务及自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财
务等方面与间接控股股东相互独立。华晨集团的破产重整不会对公司的正常生产经营
产生影响。
截至本预案签署日，华晨集团全资子公司汽车工业公司持有公司股份 254,155,542
股，占公司总股本的 19.38%，其中约 7,360 万股处于司法冻结状态，占其持股公司股
份总数的 28.96%。汽车工业公司于 2021 年 1 月 26 日被华晨集团管理人向辽宁省中
级人民法院申请纳入实质合并重整的范围。由于目前有关方尚未正式推出对华晨集团
重整的计划或具体方案，华晨集团破产重整是否会引起本公司实际控制权的变化存在
一定不确定性。
此外，上市公司于 2021 年 1 月 29 日召开了第九届董事会第十八次会议和第九届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于计提公司 2020 年度相关损失的议案》，同意
计提 2020 年度相关损失 57,700 万元，其中与华晨集团重整相关的坏账准备、资产减
值、预计负债等影响金额合计为 53,955 万元。上市公司计提相关损失后，预计报告期
25
公司归属于母公司所有者的净利润为-45,000 万元。该数据未经审计，最终以公司 2020
年度审计报告结果为准。
特此提请投资者注意相关上市公司实际控制权发生变更及出现亏损的风险。
（四）上市公司间接控股股东被证监局出具《警示函》并被立案调查的风险
上市公司间接控股股东华晨集团于 2020 年 11 月 20 日晚收到中国证监会辽宁监
管局送达的行政监管措施决定书[2020]7 号《关于对华晨集团采取出具警示函措施的
决定》，同时，收到中国证监会《调查通知书》（辽政调查字[2020]101 号）。中国证监
会辽宁监管局决定对华晨集团采取出具警示函的监督管理措施。同时，中国证监会决
定对华晨集团涉嫌信息披露违法违规立案调查。
根据《重组管理办法》，上市公司控股股东被立案不属于重组办法中的禁止重组
情形，但考虑到上述立案调查结果尚未公布，提请投资者注意相关风险。
（五）上市公司间接控股股东及有关负责人被上交所公开谴责的风险
2021 年 1 月 12 日，上交所发出纪律处分决定书，对华晨集团及其董事长阎秉哲、
总会计师及信息披露事务负责人高新刚予以公开谴责。高新刚先生为金杯汽车董事。
华晨集团主要存在以下违规情况：1）未及时披露可能影响偿债能力的重大事项；
2）未履行募集说明书的有关承诺；3）未配合受托管理人进行风险排查；4）未制定
风险化解与处置预案及披露相关措施。
华晨集团前述违规行为违反了《上海证券交易所公司债券上市规则》《上海证券
交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则》和《上海证券交易所公司债券存续期信用
风险管理指引（试行）》的相关规定，也违反了其在公司债券募集说明书中作出的公
开承诺，损害了债券持有人利益，应当对其予以严肃处理。经上交所纪律处分委员会
审议，决定对华晨集团及有关责任人予以公开谴责。
根据《重组管理办法》，上市公司控股股东及上市公司董事被公开谴责不属于重
组办法中的禁止重组情形。提请投资者注意相关风险。
（六）本次交易的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的 100%控股子公司，上市公司对其
26
控制权进一步增强。虽然上市公司与标的公司存在明显的协同效应，但由于标的公司
受外资股东及文化背景影响，在商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面
与上市公司存在一定差异。上市公司与标的公司未来在上述几个方面的整合尚需一定
时间，因此本次交易存在上市公司无法在短期内完成与标的公司的整合或整合效果不
佳的风险。
（七）本次交易未设置业绩承诺的风险
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司向控股股东、实际控
制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市
公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措
施及相关具体安排。本次交易对方为安道拓亚洲，不属于上市公司的控股股东、实际
控制人或者其控制的关联人；本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更。因此，
公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措
施及相关具体安排。
本次交易属于与第三方进行的市场化交易，且本次交易前标的公司已为上市公司
控制的子公司，根据目前交易方案，交易双方基于市场化商业谈判未设置业绩承诺，
该安排符合行业惯例及相关法律、法规的规定。如果未来宏观形势、行业情况等发生
不利变化，或标的公司重要下游客户所处行业情况发生不利变化，标的公司实现盈利
低于预期甚至亏损，可能对公司未来预期业绩和盈利水平造成不利影响，提请投资者
注意本次交易未设置业绩承诺的风险。
（八）备考报表审阅、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的备考报表审阅、评估工作尚未完成。本预
案引用的标的公司的初步商定交易作价存在后续调整的可能。上市公司经审阅的备考
财务数据及最终评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，与本次交易
相关的评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险。
（九）本次交易无法完成现金对价筹措的风险
截至目前，标的资产的评估工作尚未完成，经交易双方协商，本次交易标的资产
的初步作价为 5,800 万美元。公司拟采用自有及自筹资金支付本次交易现金对价，若
27
公司无法完成相关资金的筹集，则本次交易存在交易支付款项不能及时、足额支付的
风险，进而导致本次交易存在失败风险。
二、与标的资产的主要业务与经营相关的风险
（一）受宏观经济变化影响的风险
当前形势下，国际、国内宏观经济复杂多变，经济运行中仍面临一定风险和挑战，
未来国内经济面临的发展环境依然复杂。若未来宏观经济发生周期性调整，标的资产
的业务和经营可能会受到上下游产业波动的影响，有可能对公司未来经营业绩带来不
利影响。
（二）行业景气度下滑的风险
汽车零部件行业的发展情况与汽车整车市场的景气度密切相关。国内汽车产业经
过多年持续高速增长，已逐步由发展期进入成熟期。近年来，受宏观经济增速放缓、
环保限行加码、购置税优惠政策透支、房地产市场低迷等多重因素影响，国内汽车市
场产销量增速有所放缓，2018 年和 2019 年国内汽车产销量同比出现下降。2020 年，
受新冠肺炎疫情影响，市场不确定性进一步加大，若未来汽车市场景气度出现明显的
持续下滑，标的资产的业务经营情况将受到不利影响。
（三）后续创新能力不足的风险
目前，全球汽车市场正经历一场深刻的技术变革，汽车产业正朝着“智能化、环
保化、网联化、电动化”的方向发展，整车厂对零部件供应商的系统化开发、模块化
制造、集成化供货能力以及产品品质等方面的要求越来越高。传统汽车零部件企业如
不能准确把握未来汽车发展方向，通过新设计、新技术、新材料的应用满足下游客户
需求，不断提升自主研发创新能力和经营管理水平，将导致公司竞争能力和盈利能力
的下降。
本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，在研发、创新领域将通过
加大资金投入以及引入其他国际领先的战略合作者以持续开发适应市场以及下游客
户需求的产品。若标的公司无法持续进行技术革新，或成功引入战略合作伙伴，则存
在将会行业竞争力下降，影响企业的持续发展的风险。
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（四）客户集中度较高的风险
标的公司主要客户包括华晨宝马、华晨雷诺以及华晨中华等多家汽车整车生产企
业，其中报告期标的公司向华晨宝马销售占比分别为 96.81%，95.11%和 93.11%，存
在客户集中度较高的情况。尽管标的公司已经通过加大新客户开发力度、推进业务转
型升级等方式分散客户集中风险，但若未来新客户、新项目开拓不及预期，或个别项
目规模较大，标的公司仍可能出现客户集中度继续保持较高水平的情况，进而对其经
营稳健性和盈利稳定性产生不利影响，提请投资者关注相关风险。
（五）关联交易占比较高的风险
标的公司重要客户华晨宝马系上市公司间接控股股东华晨集团与宝马集团所成
立的合资整车生产厂商，为标的公司关联方，因此标的公司报告期内与华晨宝马关联
交易占比较高。上市公司及标的公司均制定了完善的关联交易管理制度，华晨集团出
具了关于规范关联交易的承诺，确保关联交易程序合规，定价公允。
本次交易完成后，上市公司及标的公司将继续严格履行关联交易的法定程序，持
续保证关联交易内容及定价原则合理，提请投资者关注相关风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司的二级市场股票价格既取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场
供求关系、国家宏观经济政策、资本市场整体走势、利率及汇率变化、股票市场投机
行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次交易从对外披露之日起至
最终实施完毕预计需要较长的时间，在此期间，上市公司的股票价格可能会出现较大
波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易及本公司正
常生产经营带来不利影响的可能性。
29
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）本次交易的背景
1、我国汽车工业发展带动汽车零部件行业增长
近十余年来，汽车工业在技术和市场方面取得了重大突破和发展，随着工业技术
水平提高和汽车产业集群效应加强，中国逐渐成为世界汽车制造业重要地区。在产业
规模方面，根据中国汽车工业协会统计数据，2019 年我国汽车整车产、销量分别为
2,572.07 万辆和 2,576.87 万辆，自 2009 年以来连续 11 年位居世界第一，占全球汽车
制造业的市场份额不断上升。
汽车零部件行业是汽车工业的重要组成部分，受益于整车制造行业持续发展带来
的市场需求，我国汽车零部件行业在过去十余年内也保持了较快增长。在产值规模方
面，根据国家统计局数据，2016 年我国汽车零部件行业规模以上企业销售产值达
39,804.27 亿元，同比增长 14.20%。但是，随着近年来整车市场增速放缓，我国汽车
零部件行业承压，发展速度亦受到影响。
虽然短期内我国汽车市场景气度有所下滑，但是从中长期看，我国汽车市场预计
仍有较大的发展空间。一方面，我国人均汽车保有量仍然较低，根据世界银行公布的
数据，截至 2019 年底，我国每千人汽车保有量为 173 辆，美国该指标为 837 辆，欧
洲、日本该指标约为 600-700 辆，我国汽车普及水平与发达国家相比仍有较大差距，
随着我国城乡居民可支配收入的增长，居民购买力不断提升，潜在的汽车消费需求将
构成汽车市场持续发展的动力；另一方面，我国汽车存量规模较大，根据公安部统计
数据，截至 2019 年底，全国汽车保有量达 26,150 万辆，按该规模计算，每年的报废
更新需求亦较为可观；此外，近年来新能源汽车增长迅速，2019 年，我国新能源汽车
产、销量分别为 124.2 万辆和 120.6 万辆，其中纯电动汽车生产完成 102 万辆，同比
增长 3.4%；燃料电池汽车产销分别完成 2,833 辆和 2,737 辆，同比分别增长 85.5%和
79.2%。综上，我国汽车市场发展前景仍然较好，汽车零部件行业与整车市场联动发
展，有望继续保持增长趋势。
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2、我国汽车产业转型升级为汽车零部件行业带来机遇和挑战
我国汽车行业在保持十余年的高速增长之后，增速逐步放缓，尤其是近年来受国
内外经济形势的影响，汽车市场表现低于预期，2018 年和 2019 年汽车产、销量出现
同比下滑，自 1990 年以来的连续增长趋势被打破。与此同时，全球汽车市场正经历
一场深刻的技术变革，汽车产业正朝着“智能化、环保化、网联化、电动化”的方向发
展，整车和零部件企业在此次转型升级中面临着巨大的机遇和挑战。
面对新形势，我国汽车行业将从过去的做大规模逐渐向做强实力转变。《中国制
造 2025》提出，作为制造业支柱产业的汽车行业将不再以产能和规模扩张作为首要发
展目标，而是将锻造核心竞争力、提升自主整车和零部件企业引领产业升级和自主创
新能力摆在首要位置。
目前，随着整车厂平台化战略的深入实施以及市场对中高端车型需求的迅速增
长，整车厂对零部件供应商的系统化开发、模块化制造、集成化供货能力以及产品品
质的要求越来越高。汽车零部件行业内众多规模小、研发及质量管控能力弱、不具备
系统模块生产能力的汽车零部件企业将随着不断上升的成本压力而逐渐被市场淘汰，
行业竞争将进一步加剧。
为了应对日趋激烈的行业竞争，汽车零部件企业纷纷加速实施整车同步开发或超
前开发战略，通过深度介入整车开发和生产过程来加深与整车厂的合作程度，并通过
提高零部件的通用化和标准化程度，实现规模效应，从而降低生产成本。与此同时，
为了满足整车厂高品质、多样化的产品需求，国内主要汽车零部件企业通过优化产品
设计、开发先进生产技术、采用新型材料等途径提升产品的品质，新设计、新技术、
新材料的大规模应用将进一步推动国内汽车零部件产业的整体升级。
3、公司 2017 年剥离亏损的整车业务，进一步聚焦汽车零部件主业
2018 年之前，公司主要业务为生产和销售轻型卡车及汽车零部件，主要产品包括
金杯系列轻型卡车及汽车内饰件、座椅、橡胶件等汽车零部件。近年来，国家对载货
车排放严格执行国 IV 和国 V 标准以来，轻卡行业受到了严重影响，公司整车销量大
幅下降。
为了增强持续经营能力，公司于 2017 年通过重大资产出售剥离了旗下亏损的整
31
车业务资产，实现主营业务结构优化，减轻了经营负担。2018 年以来，公司制定了明
确的工作思路和目标，继续聚焦汽车零部件主业，整合优化零部件资源，完成了汽车
内饰和座椅业务的独立运营，有序推进零部件企业提质增效，大力开拓外部市场，着
力提升公司核心竞争力。
（二）本次交易的目的
1、为做好宝马集团下一代车型供应商做好准备
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。上市公司后续将安排引
入其他战略合作者共同为宝马集团下一代车型提供配套服务。
2、提升上市公司盈利能力，改善财务状况
金杯安道拓具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，金杯安道
拓将成为上市公司全资子公司，预计交易完成后将有效提升上市公司的归属母公司的
净利润及现金流，有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司
的持续盈利能力、抗风险能力以及核心竞争力，符合公司全体股东的利益。
二、本次交易方案概述
金杯汽车拟通过其全资子公司金晨汽车以支付现金的方式购买安道拓亚洲持有
的金杯安道拓 50%股权。本次交易完成后，金杯安道拓将成为上市公司 100%持有的
全资子公司。
三、本次交易初步作价情况
截至目前，标的资产的评估工作尚未完成，经交易双方协商，本次交易标的资产
的初步作价为 5,800 万美元。上市公司拟通过自有资金及自筹资金支付本次交易现金
对价。
经交易各方同意，已聘请具有证券业务资格的评估机构以 2020 年 9 月 30 日为评
估基准日对标的资产出具正式的评估报告，并以评估报告确定的评估值为参考依据，
协商确定最终的交易价格。标的资产的资产评估结果及最终交易作价将在重组报告书
中予以披露。
32
四、本次交易构成关联交易
本次交易标的公司为上市公司控制的子公司，本次交易对手方安道拓亚洲为持上
市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人。根据《上海证券交易所上市
公司关联交易实施指引》规定，安道拓亚洲为金杯汽车的关联方，本次交易构成关联
交易。
五、本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易预计构成重大资产重组
根据上市公司、标的公司 2019 年度经审计的财务数据以及本次交易初步作价的
情况，并根据《重组管理办法》的相关规定，相关财务数据占比计算的结果如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
金杯安道拓1 80,521.38 163,248.49 39,498.58 3
上市公司 602,399.86 560,008.75 42,096.622
指标占比（%） 13.37% 27.10% 93.83%
注：1、根据《重组管理办法》，考虑到标的公司在本次交易前已为上市公司控制的子公司，因此在测算本次交易是
否构成重大资产重组时，标的公司所用指标均已乘以本次交易股比 50%；
2、上市公司资产净额为归属母公司所有者权益；
3、按照 2020 年 9 月 30 日人民银行人民币兑美元中间价 6.8101，对应目标公司 100%股权初步作价为 78,997.16 万元，
较标的公司 2019 年归属母公司资产净额较更高，因此采用本次交易初步作价进行测算。
因金杯安道拓的本次交易初步作价金额超过上市公司 2019 年经审计归属母公司
净资产数据的 50%，将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易预
计构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不
涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完成前后上市公司的实际控制
人均为辽宁省国资委，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。
六、本次重组对上市公司的影响
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（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
金杯汽车的主要业务是设计、生产和销售汽车零部件，主要产品包括汽车内饰件、
座椅、橡胶件等。主要客户包括华晨宝马、华晨雷诺、华晨中华等多家汽车整车生产
企业。
本次交易前，标的公司为上市公司控制的子公司。通过收购安道拓亚洲持有的标
的公司 50%股权，上市公司将持有标的公司 100%股权，在加强对标的公司控制的同
时，有利于进一步提升公司业务水平，增强公司的盈利能力和现金流表现，不断增强
公司的核心竞争力。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
由于本次交易的备考报表审阅、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易后上市公
司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成备考
报表审阅、评估工作，并再次召开董事会对相关事项做出决议，并在重组报告书中详
细分析本次交易对上市公司财务指标的具体影响。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重组为现金收购，不会对上市公司的股权结构产生影响。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已经获得的授权和批准
1、本次交易预案及相关议案已经上市公司第九届董事会第十八次会议审议通过；
2、本次交易已获得上市公司直接控股股东汽车工业公司原则性同意；
3、本次交易已获得上市公司间接控股股东华晨集团原则性同意。
（二）本次交易方案尚需获得的备案、批准和核准
1、待标的资产相关评估工作完成后，上市公司再次召开董事会、监事会审议本
次交易的正式方案及相关议案；
2、本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过；
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3、本次交易尚需华晨集团对本次交易《资产评估报告》予以备案；
4、本次交易尚需交易对方董事会审议通过；
5、本次交易尚需标的资产金杯安道拓董事会审议通过，同意股东安道拓亚洲向
金晨汽车转让其所持有的金杯安道拓 50%股权；
6、本次交易尚需获得国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查通过。
35
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
中文名称 金杯汽车股份有限公司
英文名称 SHENYANG JINBEI AUTOMOTIVE COMPANY LIMITED
股票简称 金杯汽车
股票代码 600609
股票上市地 上海证券交易所
注册资本 13.11亿元
法定代表人 刘同富
成立日期 1984年5月14日
统一社会信用代码 91210100243490067P
注册地址 沈阳市沈河区万柳塘路38号
汽车及配件制造，汽车相关技术开发、技术咨询、技术转让，产业投资，
经营范围 知识产权服务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
二、历史沿革
（一）设立及上市情况
1、公司设立情况
公司前身系 1984 年 5 月 14 日成立的沈阳汽车工业公司。1984 年 4 月 12 日，沈
阳市人民政府出具《关于撤销沈阳汽车拖拉机公司成立沈阳汽车工业公司和沈阳农机
工业公司的通知》（沈政发〔1984〕58 号），决定撤销沈阳汽车拖拉机公司，成立沈阳
汽车工业公司和沈阳农机工业公司。1984 年 5 月 14 日，沈阳汽车工业公司成立。
1988 年 3 月 25 日，沈阳市体制改革委员会和沈阳市经济技术协作办公室核发《关
于组建金杯汽车股份有限公司的批复》（沈体改发〔1988〕4 号、沈经协审字〔1988〕
43 号），同意由沈阳汽车工业公司及其所属企业与建设银行沈阳分行信托投资公司联
合组建金杯汽车股份有限公司。设立时，沈阳汽车工业公司原有资产折资为
486,844,900 元，折为面值 100 元的普通股 4,868,449 股，其中国家股 3,505,223 股，集
体企业股 1,363,226 股。
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1988 年 7 月 15 日，经中国人民银行沈阳市分行《关于金杯汽车股份有限公司发
行股票的批复》（沈银金字（1988）103 号）批准，公司向社会公开发行可转换的优先
股 100 万股，每股面值 100 元，每股发行价格为 100 元，合计募集资金 10,000.00 万
元。公司股份制完成后股本结构如下：
序号 股权结构 持股数（股） 持股比例（%）
1 国家股 3,505,223 59.73
2 集体企业股 1,363,226 23.23
3 社会公众股 1,000,000 17.04
合计 5,868,449 100.00
2、1998-1992 年股本规范
经沈阳市财政局审核及公司股东代表大会审议通过，公司 1988 年至 1989 年对国
家股和集体企业股分红利，折为国家股 283,200 股，集体企业股 110,140 股；1990 年
至 1991 年对国家股和集体企业股分红利，折为国家股 15,360 股，集体企业股 5,970
股。
1992 年 6 月 10 日，经公司股东代表大会第六次会议审议通过，公司将 100 万股
优先股提前转换为普通股，所有普通股面值由 100 元拆细为 10 元，集体企业股改为
法人股。具体股本结构变动如下：
序号 股权结构 持股数（万股） 持股比例（%）
1 国家股 3,803.78 60.54
2 法人股 1,479.34 23.54
3 社会公众股 1,000.00 15.92
合计 6,283.12 100.00
3、1992 首次公开发行股票并上市
1992 年 7 月 23 日，经中国人民银行证券管理办公室《关于沈阳金杯汽车股份有
限公司股票在上海证券交易所上市的复函》（证管办〔1992〕37 号）批准，公司股票
在上交所挂牌上市，总股本为 6,283.12 万股，每股面值 10 元。
上市时，公司股本结构如下：
序号 股权结构 持股数（万股） 持股比例（%）
37
序号 股权结构 持股数（万股） 持股比例（%）
1 国家股 3,803.78 60.54
2 法人股 1,479.34 23.54
3 社会公众股 1,000.00 15.92
合计 6,283.12 100.00
（二）上市后股本变动情况
1、1992 年 12 月，增资配股及送红股
1992 年 12 月 28 日，经公司第六次股东大会决议同意及中国人民银行沈阳市分行
《关于<金杯汽车股份有限公司增资配股的请示>的审核意见》（沈银金字〔1992〕271
号）批准，公司以权证方式，向个人股股东定向按 1:0.7 的比例配股，配股价为每股 3.5
元，股票面值折细为每股 1 元；同时，以 1992 年 3 月 31 日的财务状况，向全体股东按
1:0.3 的比例派送红股。此外，为理顺产权关系，实现规范化管理，经沈阳市财政局国
有资产管理处核准，在本次个人股增资配股的同时，将公司成立后至公司股票上市前国
家历年减税让利形成的国家扶持基金 9,139 万元，按本次个人股增资配股的价格折成国
家股，将国家股股本金调整为 40,648.97 万元。本次送配股后，公司股本变为 92,075.03
万股。
送配股后，公司股本结构如下：
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%）
国家股 52,843.66 57.39
法人股 19,231.37 20.89
社会公众股 20,000.00 21.72
合 计 92,075.03 100.00
2、1994 年 4 月，股本总额调整
1994 年 4 月 8 日，因沈阳汽车操纵器厂等 34 户集体企业已经以成建制方式无偿划
转到各区，沈阳市经济体制改革委员会核发《关于对金杯汽车股份有限公司 34 户企业
转属股份处理的批复》（沈体改发（1994）13 号），同意减少公司股本 7,063.92 万元，
调整后的公司股本总额为 82,891.94 万股。
股本调减后，公司股本结构如下：
38
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%）
国家股 51,762.19 62.45
法人股 11,129.75 13.43
社会公众股 20,000.00 24.13
合 计 82,891.94 100.00
3、1994 年 5 月，增资配股及送红股
1994 年 5 月 23 日，经公司第八次股东大会决议同意和沈阳证券监督管理委员会《关
于金杯汽车股份有限公司一九九三年度送配股方案的批复》（沈证监发（1994）10 号）
批准，公司向全体股东每 10 股送 1 股配 3 股，配股价为每股 2 元。送配股后的公司股
本总额为 97,181.13 万股。
送配股后，公司股本结构如下：
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%）
国家股 56,938.41 58.59
法人股 12,242.72 12.60
社会公众股 28,000.00 28.81
合 计 97,181.13 100.00
本次送配股完成后，公司未及时办理注册资本增加的工商变更登记，于 2000 年 5
月完成本次送配股相关的工商变更登记。
4、1995 年 2 月，股权转让
1995 年 2 月 8 日，资产经营公司与一汽集团签署《关于定向转让部分金杯国家股
权的协议书》，资产经营公司拟将其持有的金杯汽车 49,562.38 万股国家股以每股 1.15
元的价格转让给一汽集团。1995 年 2 月 23 日，一汽集团与金杯汽车签署《联合协议书》。
同月，国家国有资产管理局出具《关于转让金杯汽车股份有限公司国家股权的批复》（国
资企函发[1995]31 号），沈阳市人民政府出具《关于同意金杯汽车股份有限公司与中国
第一汽车集团公司联合的批复》（沈政[1995]13 号），同意上述股权转让事宜；中国证监
会出具《关于同意豁免中国第一汽车集团全面收购金杯汽车股份有限公司股票义务的函
复》（证监函字（1995）6 号），豁免一汽集团发出全面收购要约义务。本次股权转让完
成后，一汽集团持有金杯汽车 51%的股份，股份性质为国有法人股；资产经营公司仍持
有金杯汽车 7.59%的股份，股份性质为国家股。
39
本次股权转让后，公司股本结构如下：
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%）
国家股 7,376.03 7.59
资产经营公司 7,376.03 7.59
法人股 61,805.10 63.60
一汽集团 49,562.38 51.00
工业股权投资 12,242.72 12.60
社会公众股 28,000.00 28.81
合 计 97,181.13 100.00
5、2000 年 4 月，将注册资本调整与股本一致
1998 年 5 月 29 日，公司召开 1997 年年度股东大会，审议通过新的《公司章程》，
公司注册资本由 82,892 万元变更为 97,181 万元。
2000 年 4 月 27 日，沈阳市华伦会计师事务所出具《验资报告》（华会股验字〔2000〕
第 0007 号），经审验，截至 1999 年 12 月 31 日止，公司增加资本 14,289 万元已全部到
位。
6、2000 年 10 月，增资配股
2000 年 9 月 30 日，经公司 1999 年年度股东大会决议同意和中国证监会《关于一
汽金杯汽车股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2000]160 号）批准，公司向全
体股东配售 12,085.58 万股，其中向国家股股东配售 3,685.58 万股，向社会公众股股东
配售 8,400.00 万股。本次配股后，公司的总股本增至 109,266.71 万股。
本次配股后，公司股本结构如下：
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%）
国家股 11,061.61 10.12
资产经营公司 11,061.61 10.12
法人股 61,805.10 56.56
一汽集团 49,562.38 45.36
工业股权投资 12,242.72 11.20
社会公众股 36,400.00 33.31
合 计 109,266.71 100.00
40
7、2003 年 8 月，股权转让
2000 年 11 月 24 日，中国第一汽车集团有限公司和汽车工业公司、沈阳新金杯投
资有限公司分别签署《法人股转让协议》，约定一汽集团将其持有的金杯汽车 32,683.36
万股国有法人股转让给汽车工业公司，将其持有的金杯汽车 12,019.96 万股国有法人股
转让给新金杯投资。2002 年 12 月 31 日，财政部出具《财政部关于金杯汽车股份有限
公司国有股权转让有关问题的批复》（财企[2002]650 号），批准上述股权转让。2003 年
6 月 15 日，中国证监会出具《关于同意豁免沈阳汽车工业资产经营有限公司和沈阳新
金杯投资有限公司要约收购“金杯汽车”股票义务的批复》（证监公司字[2003]17 号），豁
免汽车工业公司和新金杯投资的要约收购义务。
2001 年 5 月 24 日，工业股权投资与上海华晨集团股份有限公司（2002 年更名为“上
海申华控股股份有限公司”，以下简称“申华控股”）签署《法人股转让协议》，约定工业
股权投资将其持有的金杯汽车 12,242.72 万股国有法人股转让给申华控股。
2003 年 8 月 1 日，沈阳市人民政府金融工作办公室出具《关于金杯汽车股份有限
公司股权转让的批复》（沈金办发[2003]24 号），同意上述两项股权转让办理工商变更手
续。
本次股权转让后，公司股本结构如下：
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%）
国家股 43,744.97 40.04
汽车工业公司 32,683.36 29.91
资产经营公司 11,061.61 10.12
法人股 29,121.74 26.65
申华控股 12,242.72 11.20
新金杯投资 12,019.96 11.00
一汽集团 4,859.06 4.45
社会公众股 36,400.00 33.31
合 计 109,266.71 100.00
8、2004 年 3 月，股权划转
2004 年 3 月 29 日，根据国务院国资委出具的《关于沈阳金杯汽车股份有限公司等
3 家上市公司国家股划转有关问题的批复》（国资产权函（2003）269 号）和中国证监会
41
出具的《关于沈阳工业国有资产经营有限公司豁免要约收购义务申请的复函》（上市部
函[2004]39 号），资产经营公司持有的金杯汽车 10,461.61 万股国家股划转给沈阳工业。
9、2006 年 7 月，股权分置改革
2006 年 7 月 12 日，辽宁省国资委出具《关于金杯股份有限公司股权分置改革有关
问题的批复》（辽国资经营[2006]146 号），同意金杯汽车的股权分置改革方案，本次股
权分置改革完成后，金杯汽车的总股本仍为 109,266.7132 万股，其中：汽车工业公司持
有 26,642.4742 万股国家股，占公司总股本的 24.38%；新金杯投资持有 9,798.3033 万股
国有法人股，占公司总股本的 8.97%；沈阳工业持有 8,527.9854 万股国家股，占公司总
股本的 7.80%；一汽集团持有 3,960.9569 万股国有法人股，占公司总股本的 3.63%；资
产经营公司持有 407.5847 万股国家股，占公司总股本的 0.37%。
2006 年 7 月 18 日，公司召开股东大会，审议通过公司股权分置改革方案，公司全
体流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付的 3.7 股对价股份，即流通
股股东共获送 13,468 万股股票。实施上述送股方案后，公司股份总数不变。
股权分置改革完成后，公司股权结构如下：
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%）
有限售条件流通股 59,398.71 54.36
国家股 49,337.30 45.15
境内法人股 10,061.41 9.21
无限售条件流通股 49,868.00 45.64
合 计 109,266.71 100.00
2007 年 11 月 12 日，根据股权分置改革方案，有限售条件的流通股 20,840.07 万股
上市流通，公司股权结构变为：
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%）
有限售条件流通股 38,558.64 35.29
国家股 34,042.09 31.16
境内法人股 4,516.55 4.13
无限售条件流通股 70,708.07 64.71
合 计 109,266.71 100.00
2008 年 8 月 15 日，根据股权分置改革方案，有限售条件的流通股 11,916.17 万股
42
上市流通，公司股权结构变为：
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%）
有限售条件流通股 26,642.47 24.38
国家股 26,642.47 24.38
无限售条件流通股 82,624.24 75.62
合 计 109,266.71 100.00
2009 年 8 月 12 日，根据股权分置改革方案，有限售条件的流通股 26,642.47 万股
上市流通，公司股权结构变为：
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%）
无限售条件流通股 109,266.71 100.00
合 计 109,266.71 100.00
10、2018 年 4 月，国有股东国有股权无偿划转
2018 年 4 月，经辽宁省国资委《关于同意接收沈阳市汽车工业资产经营有限公司
和沈阳新金杯投资有限公司股权的意见》和沈阳市国资委《关于沈阳市汽车工业资产经
营有限公司 100%股权及沈阳新金杯投资有限公司 10%股权无偿划转的批复》（沈国资
发【2018】18 号）批准，沈阳工业将其持有的汽车工业公司 100%的股权无偿划转给华
晨集团，金圣集团将其持有的新金杯投资 10%的股权无偿划转给华晨集团。
本次无偿划转前，汽车工业公司持有公司 24.38%的股份，为公司控股股东；新金
杯投资持有公司 8.97%的股份，为公司第三大股东。
本次无偿划转后，汽车工业公司仍为公司控股股东，华晨集团通过下属子公司汽车
工业公司、申华控股合计控制公司 24.40%的股份，成为公司间接控股股东；同时，公
司实际控制人由沈阳市国资委变更为辽宁省国资委。
11、2020 年 6 月，非公开发行股份
2019 年 3 月，公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了非公开发行股
票相关事项；2019 年 4 月 29 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了本次非公开发
行的相关议案；2019 年 11 月 22 日，公司本次非公开发行股票的申请获得中国证监会
发行审核委员会审核通过。
43
本次发行募集资金总额为 653,414,943.74 元，扣除发行费用 8,015,374.23 元（不
含税）后，实际募集资金净额为 645,399,569.51 元，其中：新增注册资本 218,533,426.00
元，余额 426,866,143.51 元计入资本公积。
本次发行后，截至 2020 年 6 月 4 日（新增股份登记日），公司前 10 名股东持股
情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 股份性质
沈阳市汽车工业资产经营有
1 266,424,742 20.32 无限售条件流通股
限公司
辽宁并购股权投资基金合伙
2 218,533,426 16.67 有限售条件流通股
企业（有限合伙）
3 沈阳新金杯投资有限公司 97,983,033 7.47 无限售条件流通股
沈阳工业国有资产经营有限
4 83,990,174 6.41 无限售条件流通股
公司
一汽股权投资（天津）有限
5 28,691,345 2.19 无限售条件流通股
公司
6 周晓宇 15,989,324 1.22 无限售条件流通股
7 彭璐 11,005,610 0.84 无限售条件流通股
8 诸家英 8,093,488 0.62 无限售条件流通股
9 顾微 7,169,600 0.55 无限售条件流通股
10 陈越慧 7,074,700 0.54 无限售条件流通股
合计 744,955,442 56.81 -
三、主营业务发展情况
公司的主营业务是设计、生产和销售汽车零部件，主要产品包括汽车内饰件、座
椅、橡胶件等。主要客户包括华晨宝马、华晨雷诺、华晨中华等多家汽车整车生产企
业。
1、汽车内饰业务
公司汽车内饰业务主要通过控股子公司金杯延锋开展，主要产品包括门内饰板和
仪表板两大类，主要配套车型包括华晨宝马 5 系、3 系、2 系、1 系和 X1 等。
2、汽车座椅业务
公司汽车座椅业务主要通过控股子公司金杯安道拓开展，主要产品为汽车整椅，
44
主要配套车型包括华晨宝马 5 系、2 系、1 系、X1 和 X2 以及华晨中华、海狮、阁瑞
斯等。
四、主要财务数据及财务指标
金杯汽车最近三年一期的合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
资产总额 493,555.53 602,399.86 569,370.64 594,923.67
负债总额 322,976.36 507,288.16 486,786.52 508,136.79
股东权益 170,579.17 95,111.70 82,584.12 86,786.88
归属于母公司的股
112,690.81 42,096.662 35,582.86 27,425.02
东权益
2020 年 1 月-9
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
月
营业收入 394,567.46 560,008.75 614,569.08 577,054.60
营业利润 27,507.54 33,626.56 30,870.92 36,796.30
利润总额 27,782.28 34,305.29 35,311.98 45,044.21
净利润 22,350.26 24,021.71 27,957.00 35,925.65
归属于母公司股东
6,041.18 6,065.69 8,075.93 10,071.30
的净利润
经营活动产生的现
46,540.33 64,134.27 172,511.72 53,098.33
金流量净额
归属于母公司股东
112,690.81 42,096.62 35,582.86 27,425.02
的净资产
资产负债率（%） 65.44 84.21 85.50 85.41
基本每股收益（元） 0.046 0.056 0.074 0.092
注：2017 年-2019 年财务数据已经众华会计师审计，2020 年前三季度财务数据未经审计
五、控股股东及实际控制人概况
（一）公司控股股东情况介绍
截至本预案出具之日，华晨集团通过全资子公司汽车工业公司及控股子公司申华
控股合计持有上市公司 19.40%的股份，为公司间接控股股东。此外，华晨集团与辽
45
宁并购基金签署了一致行动协议，辽宁并购基金持有公司 16.67%的股份，因此，华
晨集团合计通过子公司及一致行动人持有上市公司 36.92%股权。
1、直接控股股东
（1）基本信息
公司名称 沈阳市汽车工业资产经营有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地 沈阳高新区浑南产业区世纪路 1 号
法定代表人 魏韬
注册资本 50,000 万元
成立日期 2000 年 1 月 25 日
统一社会信用代码 912101124106247134
股权结构 华晨集团持股 100%
资产经营及管理，产业投资及管理（法律、法规禁止经营的项目除外）。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（2）产权及控制关系
截至本预案出具之日，汽车工业公司持有公司 254,155,542 股股份，占公司总股
本的 19.38%。
公司与汽车工业公司之间的产权及控制关系如下图所示：
2、间接控股股东
（1）基本信息
公司名称 华晨汽车集团控股有限公司
企业性质 有限责任公司（国有控股）
46
注册地 沈阳市大东区东望街 39 号
法定代表人 阎秉哲
注册资本 8.00 亿元
成立日期 2002 年 9 月 16 日
统一社会信用代码 91210000744327380Q
股权结构 辽宁省国资委持股 80%，辽宁省社保基金理事会持股 20%
国有资产经营，受托资产经营管理，开发、设计各类汽车、发动机及零部
件并提供技术咨询，制造、改装、销售各种轿车（以国务院授权的相关部
门公告为准）、发动机及零部件（含进口件），并提供技术咨询、售后服务，
经营范围 自营和代理设备、货物及技术进出口，与汽车、发动机及零部件制造设备、
房地产开发、新能源开发相关的技术咨询、技术服务，资本运作、内控管
理咨询服务，代理加工服务业务，租赁服务，开发与上述经营有关的其他
经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（2）产权及控制关系
截至本预案出具之日，华晨集团通过下属子公司汽车工业公司持有公司 19.38%
股份，申华控股持有公司 0.02%股份，两家公司合计持有上市公司 19.40%的股份。此
外，华晨集团与辽宁并购基金签署了一致行动协议，辽宁并购基金持有上市公司
16.67%的股份，因此，华晨集团合计通过子公司及一致行动人持有上市公司 36.07%
股权。
上市公司与华晨集团之间的产权及控制关系如下图所示：
47
（二）公司实际控制人情况
截至本预案出具日，辽宁省国资委持有华晨集团 80.00%的股份，通过华晨集团
下属子公司汽车工业公司持有公司 19.38%股份，申华控股持有公司 0.02%股份，两家
公司合计持有上市公司 19.40%的股份，为公司实际控制人。
（三）公司与控股股东及实际控制人之间的股权关系
截至本预案出具日，上市公司与控股股东及实际控制人之间的股权控制关系如
下：
六、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，金杯汽车不存在根据《上市公司重大资产重组管理办法》中所规定
的重大资产重组事项。
七、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
48
截至本预案出具日，上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年内未
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明
2020 年 11 月 20 日，华晨集团收到中国证监会辽宁监管局送达的行政监管措施决
定书[2020]7 号《关于对华晨集团采取出具警示函措施的决定》，同时收到中国证监会
《调查通知书》（辽政调查字[2020]101 号），中国证监会辽宁监管局决定对华晨集团
采取出具警示函的监督管理措施。同时，中国证监会决定对华晨集团涉嫌信息披露违
法违规立案调查。
除上述情形外，截至本预案出具日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人
员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
情形。
上述立案调查事项系针对华晨集团的调查，与上市公司无关。上述情况不会导致
本次交易受到重大不利影响。
九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交
易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
2021 年 1 月 12 日，上交所发出纪律处分决定书，对华晨集团及其董事长阎秉哲、
总会计师及信息披露事务负责人高新刚予以公开谴责。高新刚先生为金杯汽车董事。
华晨集团主要存在以下违规情况：1）未及时披露可能影响偿债能力的重大事项；
2）未履行募集说明书的有关承诺；3）未配合受托管理人进行风险排查；4）未制定
风险化解与处置预案及披露相关措施。
华晨集团前述违规行为违反了《上海证券交易所公司债券上市规则》《上海证券
交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则》和《上海证券交易所公司债券存续期信用
风险管理指引（试行）》的相关规定，也违反了其在公司债券募集说明书中作出的公
开承诺，损害了债券持有人利益，应当对其予以严肃处理。经上交所纪律处分委员会
审议，决定对华晨集团及有关责任人予以公开谴责。
49
除上述情形外，截至本预案出具日，上市公司及其控股股东最近十二个月内不存
在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况。
上述公开谴责事项系针对华晨集团的调查，与上市公司无关。上述情况不会导致
本次交易受到重大不利影响。
十、本次交易的其他主体
金杯汽车拟通过其全资子公司金晨汽车以支付现金的方式购买安道拓亚洲持有
的金杯安道拓 50%股权。
截至本预案签署日，金晨汽车的基本情况如下：
公司名称 沈阳金晨汽车技术开发有限公司
公司类型 有限责任公司(国有控股)
注册资本 10000万元
法定代表人 徐文武
成立日期 2001年1月18日
统一社会信用代码 912101127310139218
注册地址 沈阳高新区浑南产业区55号
汽车技术的研制、开发、设计、咨询服务、汽车零配件的开发、生产、销
经营范围 售、实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
截至本预案签署日，金晨汽车的股东及股权结构如下：
股东 注册资本（万） 持股比例
金杯汽车 9,500.00 95.00%
金杯产业开发总公司 500.00 5.00%
合计 10,000.00 100.00%
截至本预案签署日，金杯产业开发总公司的股东为金杯汽车，金杯汽车持有其
100.00%的股权。
50
第三节 交易对方的基本情况
一、公司基本情况
名称 Adient Asia Holdings Co., Limited
Unit 1812A, 18/F, Exchange Tower, 33 Wang Chiu Road, Kowloon Bay, Hong
注册地址
Kong
公司编号 1107409
公司类别 私人有限公司
股份类别 普通股
已发行股份 3,258,260,890 股
成立日期 2007 年 2 月 2 日
WONG Kwok Wing 王国荣，STAFEIL Jeffrey Martin 及 BONTE Reinke Dieter
董事
Hildebrand
二、历史沿革
2007 年 2 月 2 日，江森自控亚洲控股有限公司（安道拓亚洲前身）成立。2016
年 9 月，美国江森自控公司（Johnson Controls, Inc.）对其全球汽车相关业务进行分拆
重组成立安道拓。2016 年 9 月 13 日，江森自控亚洲控股有限公司也正式更名为安道
拓亚洲（Adient Asia Holdings Co., Limited）。2016 年 10 月 31 日，安道拓作为独立公
司在纽约证券交易所上市（股票代码：ADNT）。
从安道拓上市至今，安道拓亚洲发行的普通股股数及股东情况没有发生过变更，
具体情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 Adient Luxembourg China Holding S.a.r.l 1,478,580,908 45.38%
2 Adient Interiors Holding Luxembourg SCS 1,779,679,982 54.62%
合计 3,258,260,890 100.00%
三、股权控制关系
（一）安道拓亚洲的股权结构
截至本预案签署日，安道拓亚洲的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
51
1 Adient Luxembourg China Holding S.a.r.l 1,478,580,908 45.38%
2 Adient Interiors Holding Luxembourg SCS 1,779,679,982 54.62%
合计 3,258,260,890 100.00%
（二）安道拓亚洲的控股股东和实际控制人
截至本预案出具日，Adient Interiors Holding Luxembourg SCS 持有安道拓亚洲
54.62%的股权，为控股股东。
截至本预案出具日，安道拓为安道拓亚洲的实际控制人。
四、主营业务情况
截至本预案签署日，安道拓亚洲的主营业务为对亚太地区的汽车相关产业进行投
资。
五、主要下属企业
截至本预案签署日，安道拓亚洲下属子公司情况如下：
序号 公司名称 国家或地区 持股比例
1 安道拓（中国）投资有限公司 中国 100.00%
2 延锋安道拓座椅有限公司 中国 49.99%
3 广州东风安道拓座椅有限公司 中国 25.00%
4 大连延锋安道拓汽车零部件有限公司 中国 25.00%
5 芜湖安道拓云鹤汽车座椅有限公司 中国 25.00%
6 南通延锋安道拓座椅面套有限公司 中国 25.00%
7 合肥云鹤安道拓汽车座椅有限公司 中国 10.00%
长春一汽富维安道拓汽车金属零部件
8 中国 50.00%
有限公司
9 延锋安道拓座椅机械部件有限公司 中国 50.00%
长春富维安道拓汽车饰件系统有限公
10 中国 49.00%
司
11 沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司 中国 50.00%
重庆延锋安道拓汽车部件系统有限公
12 中国 25.00%
司
13 广州安道拓汽车座椅有限公司 中国 52.00%
14 长沙安道拓汽车部件有限公司 中国 48.00%
52
序号 公司名称 国家或地区 持股比例
15 安徽安道拓新南港汽车饰件有限公司 中国 61.85%
16 安道拓（上海）座椅有限公司 中国 100.00%
17 Adient Korea Inc 韩国 100.00%
18 Tarumas Padu Sdn. Bhd. 马来西亚 0.02%
19 Adient Vietnam Co., Ltd 越南 100.00%
六、简要财务数据
安道拓亚洲未经审计的简要财务数据如下表所示：
单位：港元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 9 月 30 日 2018 年 9 月 30 日
资产总计 9,488,812,477 8,515,944,274 10,367,946,200
负债合计 329,856,977 585,690,687 944,749,708
股东权益合计 9,158,955,500 7,930,253,587 9,423,196,492
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 2,270,233,731 1,644,947,163 1,888,717,554
净利润 1,228,701,913 1,515,162,816 1,868,135,104
注：安道拓亚洲的会计年度为 10 月 1 日至次年 9 月 30 日
七、交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐
董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，安道拓亚洲不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的
情况。上市公司的董事均通过公司治理程序选举产生，公司高级管理人员由公司董事
会根据《公司章程》相关规定进行聘任。
八、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚
根据安道拓亚洲出具的说明，安道拓亚洲及其主要管理人员最近五年内未受过与
证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
或行政处罚案件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
九、交易对方诚信情况
53
根据安道拓亚洲出具的说明，安道拓亚洲及其主要管理人员最近五年内不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况等。
54
第四节 交易标的的基本情况
一、标的资产的概述
本次交易的标的资产为金杯安道拓 50%股权，金杯安道拓具体情况如下：
公司名称 沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司
企业性质 有限责任公司（中外合资）
注册资本 2000万美元
法定代表人 许晓敏
成立日期 2017年2月17日
统一社会信用代码 91210112MA0TU44R4P
注册地址 辽宁省沈阳市浑南区航天路12-1号
汽车座椅、高铁座椅及相关零部件的设计、生产、销售及技术咨询、技术
服务、售后服务；模具销售；自有房屋、机械设备租赁；物流服务；货物
经营范围
或技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）
二、历史沿革
（一）历史沿革
2017年1月24日，安道拓亚洲与金杯汽车召开金杯安道拓董事会决议，一致同意成
立沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司，安道拓亚洲持有50%股权，金杯汽车持有其余
50%股权，注册资本为2000万美元。
2017年2月17日，完成工商设立登记。金杯安道拓成立时的股权结构如下：
股东 注册资本（万美元） 持股比例
金杯汽车 1,000.00 50.00%
安道拓亚洲 1,000.00 50.00%
合计 2,000.00 100.00%
金杯安道拓自2017年2月17日设立以来，股本结构未发生变化。
（二）资产购买
金杯汽车子公司金杯江森于 2018 年 1 月 1 日与金杯安道拓签署《资产转让主协
议》，金杯江森将其与座椅业务相关的资产组转让给金杯安道拓。金杯汽车第七届董
55
事会第二十八次会议批准设立金杯安道拓，专门承接金杯江森的汽车座椅业务，而金
杯江森则专注于汽车内饰业务。金杯汽车第八届董事会第十次会议审议通过金杯江森
与金杯安道拓之间的资产转让。
根据北京金开资产评估有限公司出具的《资产评估报告》金开评报字 2017 第 083
号），资产组于评估基准日的评估值为人民币 15,283.20 万元。根据《资产转让协议》，
交易标的为截至 2017 年 6 月 30 日金杯江森座椅业务相关资产组，双方资产转让价款
为 15,283.20 万元。
三、产权或控制关系
截至本预案签署日，金杯安道拓股权控制关系如下：
金杯汽车和安道拓亚洲分别持有金杯安道拓50%股权，金杯安道拓由金杯汽车并
表。金杯安道拓下有其持股50%的联营企业施尔奇，主营业务为汽车座椅骨架及配件的
制造、销售及售后服务。
截至本预案签署日，金杯汽车持有金杯安道拓的 50%股权处于冻结状态，冻结情
况如下：
2020 年 8 月，沈阳市中级人民法院冻结金杯汽车持有的标的公司 1000 万美元股
权（执行裁定文书号：（2020）辽 01 民初 1307 号），冻结期限自 2020 年 8 月 13 日至
2023 年 8 月 12 日。截至本预案出具之日，该股权冻结未解除。
56
2020 年 9 月，沈阳市中级人民法院冻结金杯汽车持有的标的公司 1000 万美元股
权（执行裁定文书号：（2020）辽 01 民初 1395 号），冻结期限自 2020 年 9 月 24 日至
2023 年 9 月 24 日。截至本预案出具之日，该股权冻结未解除。
由于交易对方安道拓亚洲持有的标的公司股权没有被冻结，因此，金杯汽车持有
的金杯安道拓 50%股权被冻结，对本次交易不构成法律障碍。
四、主要资产权属、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产权属
截至2020年9月30日，金杯安道拓主要资产情况如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
货币资金 24,586.01 20,877.14 23,865.61
应收票据 1,668.48 7,857.46 6,237.65
应收账款 48,137.74 77,018.29 88,730.18
预付款项 3,318.99 3,632.61 3,733.35
其他应收款 - - 4,465.74
存货 6,698.67 7,751.05 8,492.63
其他流动资产 713.30 5,000.00 -
流动资产合计 85,123.20 122,136.54 135,525.17
长期股权投资 3,607.25 4,075.13 4,238.04
固定资产 14,486.53 15,267.74 17,630.36
在建工程 1,269.60 577.18 751.22
无形资产 10,036.27 11,247.99 12,862.49
递延所得税资产 7,716.12 7,738.18 11,397.85
非流动资产合计 37,115.77 38,906.21 46,879.95
资产总计 122,238.97 161,042.75 182,405.11
注：上述财务数据已经众华会计师审计
1、土地使用权
截至本预案签署日，金杯安道拓持有的土地使用权情况如下：
权属 面积 类 用 终止日 是否抵
序号 坐落位置 不动产权证号
人 （㎡） 型 途 期 押或冻
57
结
辽（2018）沈阳市不动
产权第 0050068 号、
金杯
浑南区航 0050062 号、0050124 出 工
1 安道 75,601.42 2061.9.22 否
天路 12 号 号、0050022 号、 让 业
拓
0050027 号、0050015
号、0050010 号
2、房屋所有权
（1）自有房产
截至本预案签署日，金杯安道拓持有的房屋所有权情况如下：
序 建筑面积 是否
权属人 坐落位置 房屋所有权证号 用途
号 （㎡） 抵押
金 杯 安 浑南区航天路 12-10 号（全 辽（2018）沈阳市不动产
1 9,255.32 厂房 否
道拓 部） 权第 0050068 号
金 杯 安 浑南区航天路 12-11 号（全 辽（2018）沈阳市不动产
2 4,925.22 厂房 否
道拓 部） 权第 0050062 号
金 杯 安 浑南区航天路 12-12 号（全 辽（2018）沈阳市不动产
3 9,302.02 厂房 否
道拓 部） 权第 0050124 号
金 杯 安 浑南区航天路 12-15 号（全 辽（2018）沈阳市不动产
4 10,922.75 厂房 否
道拓 部） 权第 0050022 号
金 杯 安 浑南区航天路 12-21 号（全 辽（2018）沈阳市不动产
5 8,280.56 厂房 否
道拓 部） 权第 0050027 号
金 杯 安 浑南区航天路 12-22 号（全 辽（2018）沈阳市不动产
6 1,170.00 厂房 否
道拓 部） 权第 0050015 号
金 杯 安 浑南区航天路 12-23 号（全 辽（2018）沈阳市不动产
7 500.63 其它 否
道拓 部） 权第 0050010 号
（2）正在办理房产证的房产
金杯安道拓尚未取得权属证书的房屋共2处，具体情况如下：
1）金杯安道拓在其自有土地上建设的房产,坐落于沈阳市浑南区航天路12-24号,建
筑面积为430.05平方米,用途为库房。金杯安道拓已就该处房产办理报建手续，取得了《建
设工程规划许可证》（建字第210112201800072号）、《建筑工程施工许可证》（编号：
21030201809030501）。截至本预案出具之日，金杯安道拓正在就该处房屋申请办理权
属证书。
2）金杯安道拓北收发室，面积为46.24平米。根据金杯安道拓的说明，该收发室于
58
2013年由金杯江森建成，于2018年纳入资产组中转让至金杯安道拓，该房屋尚未取得建
设审批手续，未办理房产登记。金杯安道拓承诺该房产由其自行使用，无权属争议或纠
纷。
3、商标、专利、软件著作权
（1）注册商标
截至本预案签署日，金杯安道拓未拥有注册商标专用权。
（2）专利
截至本预案签署日，金杯安道拓持有的已授权专利情况如下：
序 专利权 专利 专利申请 取得
专利号 专利权名称 授权公告日
号 人 类型 日 方式
金杯安 汽车座椅头枕 发 明 原 始
1 ZL201510257418.5 2015/5/26 2017/9/1
道拓 旋转调节系统 专利 取得
步态识别系统
金杯安 实 用 原 始
2 ZL201720276177.3 式记忆功能座 2017/3/21 2017/11/24
道拓 新型 取得
椅
金杯安 缝纫线照相识 实 用 原 始
3 ZL201720279255.5 2017/3/22 2017/11/24
道拓 别防错系统 新型 取得
金杯安 汽车座椅红外 实 用 原 始
4 ZL201720279658.X 2017/3/22 2017/11/24
道拓 加热烤箱 新型 取得
带有侧翼调节
金杯安 实 用 原 始
5 ZL201720285750.7 装置的汽车驾 2017/3/23 2017/11/24
道拓 新型 取得
驶员座椅
一种新型汽车
金杯安 实 用 原 始
6 ZL201720288711.2 座椅头枕导套 2017/3/23 2017/11/24
道拓 新型 取得
管
金杯安 一种防错冲孔 实 用 原 始
7 ZL201720461735.3 2017/4/28 2018/3/2
道拓 工装设备 新型 取得
适用于高低端
座椅靠背骨架
金杯安 实 用 原 始
8 ZL201820583532.6 平台切换的新 2018/4/24 2018/12/7
道拓 新型 取得
型靠背骨架侧
板
一种提高汽车
金杯安 前翻座椅安全 实 用 原 始
9 ZL201820586161.7 2018/4/24 2018/12/7
道拓 性并可防噪音 新型 取得
的翻转机构
59
序 专利权 专利 专利申请 取得
专利号 专利权名称 授权公告日
号 人 类型 日 方式
一种汽车座椅
金杯安 实 用 原 始
10 ZL201820583832.4 面套拉型条卡 2018/4/24 2018/12/7
道拓 新型 取得
接结构
带有减压型发
金杯安 实 用 原 始
11 ZL201820583487.4 泡垫的汽车座 2018/4/24 2018/12/7
道拓 新型 取得
椅
一次装配汽车
金杯安 实 用 原 始
12 ZL201820586148.1 座椅装饰灯条 2018/4/24 2019/2/5
道拓 新型 取得
的设备
可变靠背角度
金杯安 实 用 原 始
13 ZL201820583526.0 汽车后排座椅 2018/4/24 2019/3/29
道拓 新型 取得
的总装设备
金杯安 头枕杆雾化涂 实 用 原 始
14 ZL201821245593.8 2018/8/3 2019/4/5
道拓 油工装 新型 取得
金杯安
道拓、
汽车座椅腿托 实 用 原 始
15 重庆延 ZL201820696882.3 2018/5/10 2018/12/14
支撑座 新型 取得
锋安道
拓
金杯安
道拓、 用于调节汽车
实 用 原 始
16 重庆延 ZL201820696290.1 座椅腿托的装 2018/5/10 2018/12/14
新型 取得
锋安道 置
拓
一种汽车座椅
金杯安 座位骨架卧式 实 用 原 始
17 ZL201922179487.5 2019/12/9 2020/9/22
道拓 双管双侧管端 新型 取得
一次成型设备
用于汽车座椅
座位骨架管端
金杯安 实 用 原 始
18 ZL201922178517.0 一次成型设备 2019/12/9 2020/10/20
道拓 新型 取得
的圆管压紧机
构
用于汽车座椅
座位骨架管端
金杯安 实 用 原 始
19 ZL201922178515.1 一次成型设备 2019/12/9 2020/10/20
道拓 新型 取得
的扩口成形压
头
一种汽车座椅
金杯安 兼容多种头枕 实 用 原 始
20 ZL202020382606.7 2020/3/24 2020/12/1
道拓 长度的发泡模 新型 取得
具
60
序 专利权 专利 专利申请 取得
专利号 专利权名称 授权公告日
号 人 类型 日 方式
汽车座椅隐藏
金杯安 式带加热功能 实 用 原 始
21 ZL202020385918.3 2020/3/24 2020/12/1
道拓 的扶手杯托结 新型 取得
构
一种电动转动
金杯安 及高度调节的 实 用 原 始
22 ZL202020391757.9 2020/3/25 2020/12/1
道拓 汽车座椅扶手 新型 取得
机构
一种提高汽车
金杯安 座椅外观饱满 实 用 原 始
23 ZL202020401544.X 2020/3/26 2020/12/1
道拓 度、舒适度连接 新型 取得
结构
一种带有隐藏
金杯安 式扶手阅读灯 实 用 原 始
24 ZL202020415807.2 2020/3/27 2020/12/1
道拓 的二排座椅扶 新型 取得
手
一种适用于汽
车单体座椅扶
金杯安 实 用 原 始
25 ZL202020416542.8 手的新型隐藏 2020/3/27 2020/12/1
道拓 新型 取得
式卷收桌板系
统
新型聚氨酯注
金杯安 实 用 原 始
26 ZL202020441495.2 塑包裹多功能 2020/3/31 2020/12/1
道拓 新型 取得
汽车座椅头枕
新型可简易装
金杯安 拆的汽车电动 实 用 原 始
27 ZL202020441493.3 2020/3/31 2020/12/1
道拓 升降头枕驱动 新型 取得
模块
（3）软件著作权
截至本预案签署日，金杯安道拓拥有的软件著作权如下：
序 著作权
名称 版本号 登记号 登记批准日期
号 人
金杯安 座椅组装线工序应急生产模式控制系
1 V1.0 2019SR0269282 2019/3/21
道拓 统
金杯安
2 座椅面套自动缝纫程控系统 V1.0 2019SR0269098 2019/3/21
道拓
金杯安 汽车座椅组装线物料传动智能控制平 2019/3/21
3 V1.0 2019SR0268897
道拓 台
4 金杯安 座椅托盘装配线同步放行系统 V1.0 2019SR0268889 2019/3/21
61
序 著作权
名称 版本号 登记号 登记批准日期
号 人
道拓
金杯安 2019/3/21
5 座椅裁布机在线监控系统 V1.0 2019SR0268906
道拓
金杯安 2019/3/21
6 头枕环线同步运行控制系统 V1.0 2019SR0269601
道拓
7 施尔奇 施尔奇坐盆装配软件 V1.0 2016SR226370 2016/8/19
8 施尔奇 施尔奇左侧靠背装配软件 V1.0 2016SR224559 2016/8/18
4、租赁房产
截至本预案签署日，金杯安道拓承租的房屋情况如下：
出租方（权属
序号 出租房屋 坐落位置 承租方 出租面积（㎡）
人）
辽（2018）沈阳市不动 浑南区航天路
1 金杯延锋 金杯安道拓 3,059.74
产权第 0159173 号 12-1 号
（二）主要负债情况
报告期内，金杯安道拓负债构成如下表所示：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
短期借款 5,004.79 5,006.31 15,000.00
应付票据 1,575.68 4,886.12 3,932.16
应付账款 64,788.84 80,878.38 79,399.38
预收款项 - 26.62 269.48
合同负债 15.12 - -
应付职工薪酬 6,591.50 6,952.16 8,757.26
应交税费 3,587.98 1,501.23 13,992.94
其他应付款 9,375.91 18,589.63 21,692.73
其中：应付利息 - - 67.26
应付股利 - 6,300.00 -
其他流动负债 1.96 - -
流动负债合计 90,941.77 117,840.45 143,043.94
预计负债 3,741.95 4,101.80 4,709.44
非流动负债合计 3,741.95 4,101.80 4,709.44
62
负债合计 94,683.73 121,942.26 147,753.38
注：上述财务数据已经众华会计师审计
（三）对外担保情况
截至本预案签署日，金杯安道拓不存在对外担保的情况。
（四）或有事项
截至2020年9月30日，金杯安道拓不存在需要披露的或有事项。
（五）下属子公司情况
截至本预案签署日，金杯安道拓拥有 1 家参股公司施尔奇。
1、基本信息
施尔奇基本信息如下：
公司名称 施尔奇汽车系统（沈阳）有限公司
统一社会信用代码 9121010656468003X9
成立日期 2011 年 1 月 18 日
住所 沈阳经济技术开发区浑河二十街 40 号
法定代表人 赵向东
注册资本 1,380.792 万人民币
公司类型 有限责任公司(外商投资企业合资)
汽车座椅骨架及配件的制造、销售及售后服务；自营和代理各类商品和技术
经营范围 的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
营业期限 至 2061 年 1 月 17 日
股权结构 金杯安道拓、延锋安道拓座椅有限公司各持有其 50%的股权
2、财务数据
单位：万元
2020 年 9 月 30 日/2020 年 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日/2018
1-9 月 /2019 年度 年度
总资产 33,106.94 32,957.69 36,695.24
归属于母公司所有
7,756.55 8,191.72 7,469.21
者权益
营业收入 46,540.72 54,517.03 53,933.48
63
净利润 5,685.36 6,120.53 5,398.02
注：上述财务数据未经审计
3、主营业务情况
施尔奇的经营范围为汽车座椅骨架及配件的制造、销售及售后服务；自营和代理
各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
施尔奇主营业务为汽车座椅骨架及配件的制造、销售及售后服务。
五、主营业务情况
（一）主营业务概述
标的公司主营业务是设计、生产和销售汽车座椅，主要产品即为汽车整椅，主要
配套车型包括华晨宝马 5 系、2 系、1 系、X1 和 X2 以及华晨中华、海狮、阁瑞斯等。
（二）经营范围
截至本预案出具日，标的公司经营范围如下：
汽车座椅、高铁座椅及相关零部件的设计、生产、销售及技术咨询、技术服务、
售后服务；模具销售；自有房屋、机械设备租赁；物流服务；货物或技术进出口。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（三）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），标的公司所处行业为“汽车制
造业”（C36）中的“汽车零部件及配件制造”（C3660）。根据中国证监会《上市
公司行业分类指引》（证监会公告[2012]31 号），标的公司所处行业为“汽车制造业”
（C36）。
1、行业主管部门与监管体制
目前，我国汽车及零部件行业的宏观管理职能部门为国家发改委和工信部。其中，
国家发改委主要负责制定产业政策和发展规划，以及审批和管理投资项目；工信部主
要负责拟订并组织实施行业规划，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质
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量管理工作，提出优化产业布局、结构的政策建议，组织拟订重大技术装备发展和自
主创新规划、政策，推动重大技术装备改造和技术创新，推进重大技术装备国产化，
指导引进重大技术装备的消化创新。
中国汽车工业协会（CAAM）是汽车及零部件行业的行业自律组织，成立于 1987
年 5 月，是在中国境内从事汽车（摩托车）整车、零部件及汽车相关行业生产经营活
动的企事业单位和团体在平等自愿基础上依法组成的自律性、非盈利性的社会团体，
主要职责包括产业调查研究、标准制订、信息服务、咨询服务与项目论证、贸易争端
调查与协同、专业培训、国际交流等。
2、行业主要法规及政策
近年来我国汽车及零部件行业主要的法律法规和产业政策如下：
序 法律法规及政 发文时
发文单位 相关内容
号 策名称 间
1、坚持平缓补贴退坡力度，保持技术指标门槛稳
定：2021年新能源汽车补贴标准在2020年基础上退
《关于进一步 坡20%；城市公交、道路客运、出租(含网约车)、
完善新能源汽 财政部、工信 环卫、城市物流配送、邮政快递、民航机场以及党
2020年
1 车推广应用财 部、科技部、 政机关公务领域符合要求的车辆，补贴标准在2020
12月
政补贴政策的 国家发改委 年基础上退坡10%。2、做好测试工况切换衔接，
通知》 实现新老标准平稳过渡。3、进一步强化监督管理，
完善市场化长效机制。4、切实防止重复建设，推
动提高产业集中度。
提出“到2025年，我国新能源汽车市场竞争力明显
增强，动力电池、驱动电机、车用操作系统等关键
技术取得重大突破，安全水平全面提升。”
《新能源汽车
2020年 国务院办公 “建立健全龙头企业、国家重点实验室、国家制造
2 产业发展规划
11月 厅 业创新中心联合研发攻关机制，聚焦核心工艺、专
（2021-2035）》
用材料、关键零部件、制造装备等短板弱项，从不
同技术路径积极探索，提高关键共性技术供给能
力。”
《关于稳定和 1、调整国六排放标准实施有关要求；2、完善新能
国家发改委、
扩大汽车消费 2020年 源汽车购置相关财税支持政策；3、加快淘汰报废
3 科技部、工信
若干措施的通 4月 老旧柴油货车；4、畅通二手车流通交易；5、用好
部等
知》 汽车消费金融。
商务部办公 提出“稳住汽车消费，各地商务主管部门要积极推
《关于支持商
2020年 厅、国家发改 动出台新车购置补贴、汽车“以旧换新”补贴、取
4 贸流通企业复
3月 委办公厅、国 消皮卡进城限制、促进二手车便利交易等措施，组
工营业的通知》
家卫生健康 织开展汽车促销活动，实施汽车限购措施地区的商
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委办公厅 务主管部门要积极推动优化汽车限购措施，稳定和
扩大汽车消费。”
《关于促进消 国家发改委、 提出“促进机动车报废更新，加快出台报废机动车
费扩容提质加 中央宣传部、 回收管理办法实施细则，严格执行报废机动车回收
2020年
5 快形成强大国 教育部、工信 拆解企业技术规范，完善农机报废更新实施指导意
3月
内市场的实施 部等23个部 见。促进汽车限购向引导使用政策转变，鼓励汽车
意见》 门 限购地区适当增加汽车号牌限额。”
《进一步优化
提出“多措并举促进汽车消费，更好满足居民出行
供给推动消费
工信部、国家 需要：有序推进老旧汽车报废更新、持续优化新能
平稳增长促进 2019年
6 发改委、财政 源汽车补贴结构、促进农村汽车更新换代、稳步推
形成强大国内 1月
部等 进放宽皮卡车进城限制范围、加快繁荣二手车市场
市场的实施方
及进一步优化地方政府机动车管理措施。”
案（2019年）》
1、重点投资方向包括：新能源汽车领域重点发展
非金属复合材料、高强度轻质合金、高强度钢等轻
量化材料的车身、零部件和整车，全功能、高性能
的整车控制系统，高效驱动系统、先进车用动力电
《汽车产业投 2018年
7 国家发改委 池和燃料电池产品，车用动力电池等制造、检测技
资管理规定》 12月
术和专用装备。
2、推动汽车企业开放零部件供应体系，发挥各自
优势，共同打造具有国际竞争力的平台化、专业化
零部件企业集团。
提出“发展先进车用材料及制造装备。依托国家科
技计划（专项、基金等），引导汽车行业加强与原
材料等相关行业合作，协同开展高强钢、铝合金高
真空压铸、半固态及粉末冶金成型零件产业化及批
工信部、国家
《汽车产业中 2017年 量应用研究，加快镁合金、稀土镁（铝）合金应用，
8 发改委、科技
长期发展规划》 4月 扩展高性能工程塑件、复合材料应用范围。鼓励行
部
业企业加强高强轻质车身、关键总成及其精密零部
件、电机和电驱动系统等关键零部件制造技术攻
关，开展汽车整车工艺、关键总成和零部件等先进
制造装备的集成创新和工程应用。”
提出“推动新能源汽车、新能源和节能环保等绿色
低碳产业成为支柱产业，到2020年，产值规模达到
《“十三五”国 10万亿元以上”，全面提升电动汽车整车品质与性
2016年
9 家战略性新兴 国务院 能。加快推进电动汽车系统集成技术创新与应用，
11月
产业发展规划》 重点开展整车安全性、可靠性研究和结构轻量化设
计。提升关键零部件技术水平、配套能力与整车性
能。”
《中华人民共 第二十二章中提出“实施工业强基工程，重点突破
和国国民经济 关键基础材料、核心基础零部件（元器件）、现金
2016年 全国人民代
10 和社会发展第 基础工业、产业技术基础等‘四基’瓶颈”，“全面
3月 表大会
十三个五年规 提升工业基础能力”，“实施制造强国战略”。第二
划纲要》 十三章中提出“支持战略性新兴产业发展”，其中
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就包括新能源汽车行业。
《“十三五”汽 全产业链协同发展，建立从整车到关键零部件的完
2016年 中国汽车工
11 车工业发展规 整工业体系和自主研发能力，形成中国品牌核心关
3月 业协会
划意见》 键零部件的自主供应能力。
将“新能源（电动）汽车关键技术产业化项目”列
为重大项目，提出“重点发展非金属复合材料、高
《国家发展改
强度轻质合金、高强度钢等轻量化材料的车身、零
革委关于实施
2015年 部件和整车。突破整车结构优化设计技术和车用级
12 增强制造业核 国家发改委
7月 碳纤维原材料生产、在线编织、模压成型，镁、铝
心竞争力重大
合金真空压铸和液压成形等先进工艺技术。开展轻
工程包的通知》
量化材料加工及整车、零部件成型生产和监测能力
建设”。
加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，把
智能制造作为两化深度融合的主攻方向；着力发展
《中国制造 2015年
13 国务院 智能装备和智能产品，推进生产过程智能化，培育
2025》 5月
新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和
服务的智能化水平。
到2020年，掌握智能辅助驾驶总体技术及各项关键
《中国制造
技术，初步建立智能网联汽车自主研发体系及生产
2025》规划系列
2015年 配套体系。到2025年，掌握自动驾驶总体技术及各
14 解读之推动节 工信部
5月 项关键技术，建立较完善的智能网联汽车自主研发
能与新能源汽
体系、生产配套体系及产业群，基本完成汽车产业
车发展
转型升级。
1、推动整车企业横向兼并重组。鼓励汽车企业通
过兼并重组方式整合要素资源，优化产品系列，降
低经营成本，提高产能利用率，大力推动自主品牌
发展，培育企业核心竞争力，实现规模化、集约化
发展。
2、推动零部件企业兼并重组。支持零部件骨干企
业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长
《关于加快推
工信部、国家 期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工
进重点行业企 2013年 和协作化生产。
15 发改委、财政
业兼并重组的 1月 3、支持大型汽车企业通过兼并重组向服务领域延
部等
指导意见》 伸。完善汽车行业服务体系，以品牌营销为主体，
大力发展研发、采购、现代物流、汽车金融、信息
服务和商务服务，实现服务业与制造业融合发展。
4、支持参与全球资源整合与经营。鼓励汽车企业
“走出去”，把握时机开展跨国并购，在全球范围
内优化资源配置，发展并完善全球生产和服务网
络，提升国际化经营能力，增强国际竞争力。
《缺陷汽车产
2012年 明确了在中国境内生产、销售的汽车和汽车挂车的
16 品召回管理条 国务院
10月 召回及其监督管理。
例》
《节能与新能 2012年 明确了节能与新能源汽车发展的技术路线和主要
17 国务院
源汽车产业发 6月 目标，提出了五大主要任务和六大保障措施。该规
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展规划 划提出的目标包括新能源汽车、动力电池及关键零
（2012-2020 部件技术整体上达到国际先进水平，掌握混合动
年）》 力、先进内燃机、高效变速器、汽车电子和轻量化
材料等汽车节能关键核心技术，形成一批具有较强
竞争力的节能与新能源汽车企业，同时关键零部件
技术水平和生产规模基本满足国内市场需求。
《中华人民共 汽车行业要强化整车研发能力，实现关键零部件技
和国国民经济 术自主化，提高节能、环保和安全技术水平；汽车
2011年
18 和社会发展第 国务院 产业要建设原理创新、产品创新和产业化创新体
3月
十二个五年规 系；推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组，
划纲要》 提高产业集中度。
《关于加强汽
车产品质量建
2010年 要提高汽车产品和关键零部件的检测能力，结合生
19 设促进汽车产 工信部
3月 产线改造，增加在线检测设备。
业健康发展的
指导意见》
商务部、国家 汽车及零部件出口从2009年到2011年力争实现年
《关于促进我
发改委、工信 均增长10%；到2015年，汽车和零部件出口达到850
国汽车产品出 2009年
20 部、财政部、 亿美元，年均增长约20%；到2020年实现我国汽车
口持续健康发 10月
海关总署、质 及零部件出口额占世界汽车产品贸易总额10%的
展的意见》
检总局 战略目标。
（四）主要业务资质
截至本预案出具日，金杯安道拓拥有的与生产经营相关的重要资质、许可及认证情
况如下：
（1）产品认证
根据《市场监管总局关于调整完善强制性产品认证目录和实施要求的公告》（国家
市场监督管理总局公告2019年第44号），汽车座椅及座椅头枕列为适用强制性产品认证
自我声明评价方式的产品。2020年1月1日起，该类别产品只能采用自我声明评价方式，
不再发放强制性产品认证证书；2020年10月31日前，仍持有强制性产品认证证书的企业
应按上述自我声明评价方式实施要求完成转换，并及时办理相应强制性产品认证证书注
销手续，2020年11月1日，指定认证机构应注销所有适用自我声明评价方式产品的强制
性产品认证证书，可根据企业意愿转为自愿性产品认证证书；认监委注销相关认证机构
指定业务范围。
截至本预案出具日，金杯安道拓已完成的自我声明评价共182项，列表如下：
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自我声明到期
序号 自我声明编号 自我声明时间 产品类别
日
1 2020981114003075 2020/10/28 2030/10/27 1114:汽车座椅及座椅头枕
2 2020981114003055 2020/10/28 2030/10/27 1114:汽车座椅及座椅头枕
3 2020981114003056 2020/10/28 2030/10/27 1114:汽车座椅及座椅头枕
4 2020981114003057 2020/10/28 2030/10/27 1114:汽车座椅及座椅头枕
5 2020981114003058 2020/10/28 2030/10/27 1114:汽车座椅及座椅头枕
6 2020981114003059 2020/10/28 2030/10/27 1114:汽车座椅及座椅头枕
7 2020981114003060 2020/10/28 2030/10/27 1114:汽车座椅及座椅头枕
8 2020981114003061 2020/10/28 2030/10/27 1114:汽车座椅及座椅头枕
9 2020981114003062 2020/10/28 2030/10/27 1114:汽车座椅及座椅头枕
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159 2020971114001512 2020/4/28 2030/4/27 1114:汽车座椅及座椅头枕
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182 2020971114001627 2020/4/28 2030/4/27 1114:汽车座椅及座椅头枕
（2）自愿性认证证书
截至本预案签署日，金杯安道拓已取得的自愿性认证证书共132项，如下：
序号 证书编号 产品 发证日期 证书截止日期
1 CQC2014011114714594 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
2 CQC2014011114714595 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
3 CQC2018011114043159 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
4 CQC2018011114042431 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
5 CQC2018011114042432 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
6 CQC2018011114042433 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
7 CQC2018011114042434 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
8 CQC2018011114042435 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
9 CQC2014011114714593 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
10 CQC2016011114920976 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
11 CQC2016011114920975 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
74
12 CQC2016011114920974 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
13 CQC2018011114089083 汽车座椅 2020/3/20 ——
14 CQC2018011114089084 汽车座椅 2020/3/20 ——
15 CQC2018011114112032 汽车座椅 2020/3/20 ——
16 CQC2018011114112033 汽车座椅 2020/3/20 ——
17 CQC2018011114112034 汽车座椅 2020/3/20 ——
18 CQC2018011114112047 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
19 CQC2018011114112048 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
20 CQC2017011114989601 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
21 CQC2014011114704450 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
22 CQC2014011114704451 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
23 CQC2015011114815569 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
24 CQC2015011114815571 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
25 CQC2015011114781386 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
26 CQC2015011114781384 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
27 CQC2015011114781387 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
28 CQC2015011114781383 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
29 CQC2015011114781385 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
30 CQC2015011114820555 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
31 CQC2016011114881192 汽车座椅 2020/3/20 ——
32 CQC2016011114881190 汽车座椅 2020/3/20 ——
33 CQC2018011114087514 汽车座椅 2020/3/20 ——
34 CQC2018011114087517 汽车座椅 2020/3/20 ——
35 CQC2011011114474353 汽车座椅 2020/3/20 ——
36 CQC2011011114474355 汽车座椅 2020/3/20 ——
37 CQC2011011114474352 汽车座椅 2020/3/20 ——
38 CQC2011011114474356 汽车座椅 2020/3/20 ——
39 CQC2012011114536724 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
40 CQC2012011114536725 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
41 CQC2012011114536726 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
42 CQC2011011114453539 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
43 CQC2018011114112049 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
44 CQC2016011114904789 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
75
45 CQC2016011114904785 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
46 CQC2010011114408212 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
47 CQC2014011114738606 汽车座椅头枕 2020/3/20 ——
48 CQC2012011114579759 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
49 CQC2013011114609006 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
50 CQC2012011114560097 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
51 CQC2015011114815623 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
52 CQC2015011114815624 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
53 CQC2009011114355693 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
54 CQC2018011114112045 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
55 CQC2016011114849444 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
56 CQC2012011114536200 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
57 CQC2012011114536199 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
58 CQC2016011114926831 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
59 CQC2012011114533830 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
60 CQC2012011114533899 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
61 CQC2016011114904786 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
62 CQC2016011114904787 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
63 CQC2012011114563222 汽车座椅头枕 2020/3/20 ——
64 CQC2013011114656529 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
65 CQC2012011114533828 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
66 CQC2017011114968514 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
67 CQC2017011114968513 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
68 CQC2017011114969145 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
69 CQC2017011114969160 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
70 CQC2016011114849454 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
71 CQC2016011114849443 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
72 CQC2016011114849244 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
73 CQC2015011114822048 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
74 CQC2015011114822051 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
75 CQC2016011114849242 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
76 CQC2016011114849245 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
77 CQC2017011114987509 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
76
78 CQC2016011114849449 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
79 CQC2015011114815626 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
80 CQC2009011114355696 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
81 CQC2016011114849452 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
82 CQC2016011114849450 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
83 CQC2016011114849453 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
84 CQC2016011114849445 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
85 CQC2016011114849442 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
86 CQC2008011114307830 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
87 CQC2008011114307854 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
88 CQC2008011114307852 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
89 CQC2011011114453538 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
90 CQC2015011114827060 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
91 CQC2015011114827061 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
92 CQC2019011114233522 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
93 CQC2019011114244640 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
94 CQC2009011114355692 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
95 CQC2015011114822050 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
96 CQC2015011114822053 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
97 CQC2015011114822054 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
98 CQC2015011114822047 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
99 CQC2015011114822052 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
100 CQC2015011114822049 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
101 CQC2017011114969148 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
102 CQC2018011114043161 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
103 CQC2018011114043158 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
104 CQC2010011114408239 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
105 CQC2012011114558659 汽车座椅头枕 2020/3/20 ——
106 CQC2016011114849446 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
107 CQC2013011114656530 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
108 CQC2012011114579083 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
109 CQC2016011114849451 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
110 CQC2012011114579084 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
77
111 CQC2012011114560100 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
112 CQC2017011114987511 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
113 CQC2012011114579757 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
114 CQC2011011114474354 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
115 CQC2009011114355690 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
116 CQC2018011114087515 汽车座椅 2020/3/20 ——
117 CQC2018011114087516 汽车座椅 2020/3/20 ——
118 CQC2018011114112029 汽车座椅 2020/3/20 ——
119 CQC2018011114112030 汽车座椅 2020/3/20 ——
120 CQC2011011114453537 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
121 CQC2016011114847644 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
122 CQC2016011114847645 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
123 CQC2014011114704535 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
124 CQC2014011114704448 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
125 CQC2014011114704447 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
126 CQC2014011114704452 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
127 CQC2016011114920978 汽车座椅及头枕 2020/7/16 ——
128 CQC20013264760 汽车座椅及头枕 2020/9/25 ——
129 CQC2018011114043156 汽车座椅及头枕 2020/10/22 ——
130 CQC2017011114987505 汽车座椅及头枕 2020/10/22 ——
131 CQC2017011114987503 汽车座椅及头枕 2020/10/22 ——
132 CQC2017011114987502 汽车座椅及头枕 2020/10/22 ——
（3）其他资质、许可
序
资质名称 资质内容 证书编号 发证机关 发证日期 有效期
号
海关报关单
进出口货物收 中华人民共和
1 位注册登记 2101330283 2017-3-21 长期
发货人 国沈阳海关
书
对外贸易经
2 营者备案登 - 03240036 - - -
记表
91210112MA
沈阳市生态环 至
3 排污许可证 —— 0TU44R4P00 2019-10-14
境局浑南分局 2022-10-13
1Q
汽车行业质 汽车座椅的设 通标标准技术
4 0322405 2018-8-13 至2021-8-12
量管理体系 计与制造 服务有限公司
78
认证
环境管理体 汽车座椅的设 通标标准技术
5 CN18/10299 2018-5-4 至2021-5-3
系认证 计与制造 服务有限公司
中国职业健
汽车座椅的设 通标标准技术
6 康安全管理 CN20/10183 2020-4-20 至2021-3-12
计与制造 服务有限公司
体系认证
辽宁省科学技
术厅、辽宁省
高新技术企 GR201921001
7 - 财政厅、国家 2019-12-2 三年
业 012
税务总局辽宁
省税务局
（五）主要经营模式
1、采购模式
标的公司采购的主要原材料包括金属件、面料、HR/AR总成、电子件、塑料件等，
相关供应商根据来源分为自选供应商和客户指定供应商。
对于自选供应商实行合格供应商准入制度，经审核通过的潜在供应商可列入“合格
供应商清单”。具体项目供应商的确定实行“定点制”，发送定点函并签订《采购合同
之通用条款和条件》，对采购订单、数量、包装、质量、价格、付款等方面进行约定，
之后每年签署年度价格协议，当年采购订单根据年度价格协议约定的价格进行结算。对
于客户直接指定的供应商，无需执行“定点制”审核流程，经内部会签后发放采购订单；
对于客户指定或推荐并认可标的公司内部评估程序的供应商，按照“定点制”审核通过
后方可发放采购订单。
采购计划根据下游整车厂客户的需求进行年度预测，每3个月更新一次，提前一周
确定具体的周采购计划并发送至相关的供应商。标的公司主要通过银行转账支付原材料
采购款，主要供应商向标的公司提供45天或60天左右的信用期。
在原材料库存管理方面，标的公司采取的主要措施包括：①按照安全库存天数设定
库存存储面积；②使用WMS系统对实物的接收、存储、备料、消耗等全过程进行管理；
③所有物料实施“先进先出”管理；④通过周期盘点及大盘点保证物料库存准确性；⑤使
用PFEP工具管理所有零件基本信息。
标的公司对于自选供应商的采购流程如下：
79
2、生产模式
标的公司汽车座椅业务采取自主生产、以销定产的模式，具有完整的生产体系，主
要包括宝马汽车座椅总装工厂、华晨汽车座椅总装工厂、缝纫工厂和发泡工厂。根据客
户需求量，设置白班和夜班两班生产。两个总装工厂和发泡工厂均采用全面流水线方式
生产，缝纫工厂采取单机+流水线方式生产。
标的公司主要产品生产工艺流程图如下：
80
3、销售模式
标的公司主营业务采取直接销售模式。标的公司通过参与客户新项目询价、报价过
程获取定点供应商资格，接收新项目的生命周期一般为7年，在项目开始时与客户签订
开口式订单价格协议，项目周期内，按照客户订单需求安排生产、发运以及结算。标的
公司主要客户通过银行存款或银行承兑汇票支付采购价款，标的公司向主要客户提供45
天-90天不等的信用期。
标的公司主营业务销售流程如下：
81
（六）主要收入构成及采购销售情况
1、主要收入构成及销售情况
（1）业务销售收入及单价情况
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
宝马系列 204,767.16 98.63% 311,837.68 96.12% 303,398.67 93.53%
阁瑞斯系列 1,287.26 0.62% 3,610.72 1.11% 6,507.42 2.0%
海狮系列 294.25 0.15% 2,351.11 0.72% 2,157.51 0.67%
中华系列 1,235.52 0.60% 6,625.97 2.05% 12,324.81 3.80%
货车系列 - - - - 5.44 0.00%
合计 207,584.19 100.00% 324,425.48 100.00% 324,393.85 100.00%
报告期内，金杯安道拓主营业务收入主要以宝马系列座椅销售收入为主，占比超过
90%，产品集中度较高。
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
项目 较去年变 较去年变动 较去年变
销售单价 销售单价 销售单价
动百分比 百分比 动百分比
宝马系列 0.95 -5.11% 1.00 -1.29% 1.01 -
阁瑞斯系列 0.22 -13.63% 0.25 -10.73% 0.28 -
海狮系列 0.40 -5.48% 0.42 -22.77% 0.44 -
中华系列 0.25 -19.74% 0.26 -6.23% 0.28 -
整体销售单价 0.92 1.57% 0.91 3.71% 0.87 -
报告期内，金杯安道拓各系列产品销售单价呈下降趋势，其中2019年度宝马系列销
售单价较2018年度下降1.29%，整体销售单价每期环比下降比例小于5%，属正常市场价
格浮动。
（2）主要产品的产能、产量和销量情况
单位：万件
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
产能 36.00 48.00 48.00
产量 22.96 36.56 37.77
82
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
销量 22.81 35.74 37.04
报告期内，金杯安道拓产量及销量变动情况较为稳定，其中2019年全年预计产能仍
为48万件，与2018年及2019年度产能维持不变。
（3）主要客户销售情况
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
前五名客户销售金额 207,519.62 324,346.90 324,349.55
前五名客户销售金额占
99.97% 99.98% 99.99%
销售总金额比例
报告期内，金杯安道拓前五名销售客户销售金额占比高于99%，客户集中度较高。
目前标的公司已经通过加大新客户开发力度、推进业务转型升级等方式分散客户集中的
风险。
2020年1-9月份，金杯安道拓前五名销售客户销售金额及占比如下所示：
单位：万元
排名 客户名称 销售金额 占总销售额比例
1 华晨宝马汽车有限公司 200,951.81 96.81%
2 佛吉亚（沈阳）汽车部件系统有限公司 2,459.65 1.18%
3 华晨雷诺金杯汽车有限公司 1,581.52 0.76%
4 格拉默车辆内饰（长春）有限公司 1,291.13 0.62%
5 华晨汽车集团控股有限公司 1,235.51 0.60%
合计 207,519.62 99.97%
2019年度，金杯安道拓前五名销售客户销售金额及占比如下所示：
单位：万元
排名 客户名称 销售金额 占总销售额比例
1 华晨宝马汽车有限公司 308,533.70 95.11%
2 华晨汽车集团控股有限公司 6,625.97 2.04%
3 华晨雷诺金杯汽车有限公司 5,961.83 1.84%
4 格拉默车辆内饰（长春）有限公司 1,932.39 0.60%
5 佛吉亚（沈阳）汽车部件系统有限公司 1,293.01 0.40%
合计 324,346.90 99.98%
83
2018年度，金杯安道拓前五名销售客户销售金额及占比如下所示：
单位：万元
排名 客户名称 销售金额 占总销售额比例
1 华晨宝马汽车有限公司 302,039.57 93.11%
2 华晨汽车集团控股有限公司 12,324.81 3.80%
3 华晨雷诺金杯汽车有限公司 6,854.90 2.11%
4 华晨专用车装备科技（大连）有限公司 1,676.71 0.52%
5 格拉默车辆内饰（长春）有限公司 1,453.57 0.45%
合计 324,349.55 99.99%
2、主要采购情况
（1）主要零件采购情况
报告期内，金杯安道拓零部件采购主要包括金属件、蒙皮以及扶手等组件，主要供
应商均与金杯安道拓长期合作，质量稳定。
报告期内，金杯安道拓主要零部件采购情况如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
金属件 61,934.94 35.91% 97,921.39 35.55% 99,267.44 38.23%
蒙皮 40,616.07 23.55% 67,945.90 24.67% 56,992.25 21.95%
扶手 17,408.67 10.09% 26,649.34 9.68% 22,838.82 8.80%
电子件 16,039.76 9.30% 24,449.59 8.88% 21,747.31 8.38%
其他零部件 36,477.27 21.15% 58,443.15 21.22% 58,785.85 22.64%
合计 172,476.71 100.00% 275,409.37 100.00% 259,631.67 100.00%
（2）主要供应商采购情况
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
前五名供应商采购金额 106,588.66 169,196.63 149,390.62
前五名供应商采购金额占
61.81% 61.43% 57.54%
采购总金额比例
报告期内，金杯安道拓不存在向单个供应商的采购额超过当期总采购额50%的情
况，不存在采购严重依赖于少数供应商的情况。此外，前五大供应商中不包含关联方供
84
应商，亦不存在采购依赖于关联方供应商的情况。
2020年1-9月份，金杯安道拓前五名供应商采购金额及占比如下所示：
单位：万元
排名 供应商名称 采购金额 占总采购额比例
1 长春博泽汽车部件有限公司 34,303.54 19.89%
2 沈阳李尔汽车系统有限公司 20,399.50 11.83%
3 鹰革沃特华汽车皮革(中国)有限公司 20,216.57 11.72%
4 格拉默车辆内饰（长春）有限公司 16,582.85 9.62%
5 长春佛吉亚旭阳汽车座椅有限公司 15,086.21 8.75%
合计 106,588.66 61.81%
2019年，金杯安道拓前五名供应商采购金额及占比如下所示：
单位：万元
排名 供应商名称 采购金额 占总采购额比例
1 长春博泽汽车部件有限公司 51,956.57 18.86%
2 鹰革沃特华汽车皮革(中国)有限公司 36,476.10 13.24%
3 沈阳李尔汽车系统有限公司 31,469.80 11.43%
4 格拉默车辆内饰（长春）有限公司 25,329.50 9.20%
5 长春佛吉亚旭阳汽车座椅有限公司 23,964.66 8.70%
合计 169,196.63 61.43%
2018年，金杯安道拓前五名供应商采购金额及占比如下所示：
单位：万元
排名 供应商名称 采购金额 占总采购额比例
1 长春博泽汽车部件有限公司 44,051.77 16.97%
2 鹰革沃特华汽车皮革(中国)有限公司 31,898.35 12.29%
3 长春佛吉亚旭阳汽车座椅有限公司 27,224.94 10.49%
4 沈阳李尔汽车系统有限公司 25,093.90 9.67%
5 格拉默车辆内饰（长春）有限公司 21,121.66 8.14%
合计 149,390.62 57.54%
（七）境外项目情况
报告期内，标的公司不存在境外生产经营情况。
85
（八）环境保护与安全生产情况
1、环境保护情况
标的公司严格遵守国家和各级政府颁布的环保法规和政策，制定了环境保护相关制
度，对生产经营采取了有效的环境保护措施。
标的公司从事的业务不存在重污染情况，主要污染物为生活污水、废气、噪声。生
活污水通过化粪池沉淀后排入市政污水管道，工业废气（主要为VOCs）经过UV光解光
氧化处理后有组织排放，主要污染物排放符合国家环境保护要求。
标的公司每年聘请第三方检测机构对自身环境因素排放情况进行检测，根据2020
年最新检测结果，标的公司主要污染物排放情况均为合格，不存在超标排放的情况。
报告期内，标的公司不存在因环境污染事项受到监管部门处罚的情形。沈阳市浑南
生态环境分局于2020年12月28日出具《守法证明》：“经审查沈阳金杯安道拓汽车部件
有限公司（统一社会信用代码：91210112MAOTU44R4P)，地址位于沈阳市浑南区航天
路12-1号，自2017年2月17日至2020年12月28日，该企业在环境保护方面遵守了国家和
地方法规的规定，废水、废气、噪声达标排放，工业固废处置符合环保要求，无重大污
染事故发生，未发现环境违法行为，未受到我局环境行政处罚。”
2、安全生产情况
金杯汽车实行安全生产目标管理责任制，要求标的公司等下属子公司严格执行安全
生产规章制度，做好员工安全生产和职业健康的日常记录和保护。每年年初制定安全管
理年度计划和控制指标，辅以生产作业过程控制、安全生产教育和宣传、安全生产监督
检查等措施。
标的公司设有专职安全管理人员4人、兼职安全管理人员7人；建立安全管理程序44
项、记录表单64项；具体安全生产措施包括：按照职业健康安全管理体系组织日常管理，
实施全面的安全生产责任制并进行月度考核，每周组织专项安全检查，通过专项整改解
决重大问题及隐患，每季度召开安全生产委员会进行安全绩效回顾及重大问题决策。
报告期内，标的公司未发生过安全生产事故，不存在因安全生产事项受到监管部门
处罚的情形。沈阳市浑南区应急管理局于2020年12月28日出具《安全生产守法证明》，
86
证明标的公司自2017年2月17日成立至2020年11月30日止，在从事生产经营活动过程中，
依法落实安全生产法等相关法律法规的要求，无安全生产行政处罚记录，无生产安全事
故记录。
（九）质量控制情况
标的公司建立了完善的质量保证体系，质量管理规章制度健全，每年制定质量目标、
质量控制指标和质量改进计划，并通过质量控制系统予以实施。报告期内，标的公司严
格执行国家有关质量法律法规，产品质量符合国家有关质量和技术监督的要求，主要产
品均符合国家强制性规定，并获得产品质量认证。
标的公司采用安道拓集团BOS文件体系，包括采购运作系统、产品投产系统、制造
运作系统及质量环等，全流程加强质量控制与管理。
报告期内，标的公司未发生过重大产品质量事故，不存在因产品质量问题导致的大
额产品召回、退回、与客户重大纠纷或受到监管部门处罚的情形。
（十）主要产品生产技术所处阶段情况
标的公司所处的汽车零部件行业是发展较为成熟的产业。汽车及汽车零部件行业是
我国国民经济的重要组成部分，其发展状况与宏观经济的发展水平联系紧密。近年来，
宏观经济的健康平稳发展为建筑装饰行业的发展提供了坚实的基础。汽车零部件行业是
汽车工业的重要组成部分，受益于整车制造行业持续发展带来的市场需求，我国汽车零
部件行业在过去十余年内也实现了较快增长。标的公司经过多年发展，已与下游整车厂
形成了稳定的配套合作关系，主要客户包括华晨宝马、华晨集团、华晨雷诺等多家国内
知名的整车生产企业，具有一定的竞争能力和市场份额。标的公司总装工厂、缝纫工厂
和发泡工厂等所使用的生产设备、生产系统、生产工艺均处于行业领先水平，在研发信
息化、生产运营系统、智能物流系统及智能装备应用等方面处于领先地位，在行业内起
到了引领和示范作用。
伴随我国汽车市场规模的不断扩大和外资准入限制的逐步放开，我国汽车零部件供
应商将进一步融入整车制造的全球分工体系。同时，汽车产业“智能化、环保化、网联
化、电动化”的发展趋势也对汽车零部件企业的研发创新和专业化生产能力提出更高要
求。为了满足整车厂高品质、多样化的产品需求，汽车零部件企业需加大资金投入，通
87
过新设计、新技术、新材料推动产品升级。
（十一）核心竞争优势分析
1、领先的产品研发能力
标的公司具备领先的汽车座椅设计开发能力，具备深度国产化及深入的工艺转化能
力。标的公司通过与主机厂的同步开发提升核心竞争力，保持一级供应商的优势竞争地
位，通过自行开发、设计、改进模具实现劳动生产率的提高和产品品质的提升；通过先
进的检验设备和方法确保产品的质量可控。
2、较强的成本控制能力
近年来，随着国内汽车行业竞争的日趋激烈，消费者对汽车的价格敏感性变得更为
强烈，从而对汽车零部件企业的成本控制水平提出了新的要求。汽车零部件产品生产具
有较强的规模和品牌经济效应，通过大规模的组织生产、运输能够有效降低生产成本，
并提升产品供货能力及品牌知名度。因此，通过整合内外部资源，提升整体规模并降低
生产成本将是汽车零部件企业未来着力提升的核心竞争力之一。
标的公司通过全球采购的策略，既保证原材料的品质，又降低原材料的价格。标的
公司拥有先进的制造工艺及设备，如宝马座椅采用机器人自动连接螺栓工作站及装配生
产线自动运输车，实现高智能、高集成的生产过程，从而减少操作者数量，提升生产效
率，保证产品质量和精度。同时，面对主机厂产品生命周期缩短、订单变更频繁的趋势，
提升生产线弹性、灵活安排人员、统筹协调资源，从而降低运营成本。此外，标的公司
优化库存管理，降低生产浪费，改进模具设计，实现各个环节的成本控制。
3、一定的品牌知名度
标的公司在汽车座椅生产制造方面拥有多年丰富的经验以及较高的品牌知名度。经
过多年的潜心经营，标的公司与客户建立了稳固的合作关系，在业内树立了良好的品牌
形象，具有一定的竞争能力和市场份额。
（十二）研发人员与研发成果情况
1、研发部门组织结构及研发人员
标的公司设有独立的汽车座椅开发团队，可以独立完成整椅布置、结构设计、蒙皮
88
开发、发泡和塑料件等开发，同时具备完整的有限元分析能力及产品试验测试能力。截
至2020年12月31日，标的公司技术中心共有人员105人，按学历划分包括：研究生8人、
本科74人、大专23人；按职能团队划分包括：技术中心主任1名，经理4名，CAE专家2
名，产品创新团队6人，整椅开发团队35人（含座椅布置、发泡、骨架、塑料件等设计）、
产品测试团队19人（含FEA分析和试验）、制造工艺开发团队30人（含组装、发泡和裁
剪工艺）、工程运营支持团队8人。
金杯安道拓实验室共有测试测量设备20余台套，试验室建筑面积约850平方米，能
进行汽车座椅和仪表板产品安全气囊静态点爆测试、金属材料机械性能测试、座椅产品
功能耐久试验、座椅产品舒适性测试、座椅震动试验、气候试验、阻燃试验等测试项目。
该实验室于2018年通过中国合格评定国家认可委员会认证，能够为客户提供符合国家标
准和汽车行业标准要求的检测服务。
结合公司人事制度，金杯安道拓新增研发人员采用外部招聘和内部培养并行的方式
进行，针对不同岗位的工作内容要求分别设定岗位职能矩阵。同时，每年定期对现有人
员进行能力评估，根据评估结果安排相应的技能培训。
2、研发模式及研发成果
标的公司金杯安道拓的座椅开发采用本地开发为主、外部支持为辅的方式，在M82、
M85等项目开发中与安道拓体系内的长春、上海、重庆等技术中心以及印度ITC设计中
心密切合作，充分利用安道拓的全球化开发策略提升开发效率。
标的公司为高新技术企业，现持有辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、国家税务总
局辽宁省税务局核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201921001012，发证时
间2019年12月2日，证书有效期三年）。报告期内，标的公司新增多项专利证书和软件
著作权，并于2019年获评“沈阳市级企业技术中心”。报告期内，标的公司先后推进
G16、F30、F60、F70等座椅开发项目，项目从立项、投入开发、样件制作、数据图纸
发放、工装件验证、新产品试验、小批量测试，到正式投产向客户大批量供货，都在客
户规定时间内保质保量完成任务，顺利交付成果。
六、最近两年及一期的主要财务数据
（一）最近两年及一期主要财务数据
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根据众华会计师出具的金杯安道拓最近两年一期的审计报告，金杯安道拓近两年
一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日/ 2019 年 12 月 31 日/ 2018 年 12 月 31 日/
项目
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
资产负债表
总资产 122,238.97 161,042.75 182,405.11
总负债 94,683.73 121,942.26 147,753.38
所有者权益 27,555.25 39,100.50 34,651.73
资产负债率 77.46% 75.72% 81.00%
利润表
营业收入 208,210.36 326,496.98 325,517.37
营业利润 13,055.52 20,824.32 25,023.09
利润总额 12,994.76 20,805.94 27,767.03
净利润 11,351.40 14,683.20 21,366.05
扣除非经常性损益的
11,178.00 14,586.78 19,235.06
净利润
（二）非经常性损益具体情况
根据众华会计师出具的金杯安道拓最近两年一期的审计报告，金杯安道拓近两年
一期的非经常性损益具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
非流动资产处置损益 -67.83 -24.07 -13.29
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补 209.16 79.89 -
助除外）
理财利息收入 50.10 75.10 25.46
除上述各项之外的其他营业外收入 7.07 5.70 2,757.24
非经常性损益合计 198.50 136.62 2,769.40
所得税影响额 25.10 40.20 638.42
非经常性损益 173.40 96.42 2,130.99
最近两年及一期，金杯安道拓的非经常性损益主要来自于政府补助及金杯安道拓
前身公司拆分时外方股东安道拓亚洲提供相关费用补偿金所计入的收益。
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七、近三年评估、增资、改制情况
截至本预案出具日，金杯安道拓近三年不存在评估、增资和改制的情况。
七、重大未决诉讼、仲裁及行政处罚及合法合规情况
（一）重大未决诉讼、仲裁
截至本预案出具日，金杯安道拓不存在重大未决诉讼、仲裁的情况。
（二）重大行政处罚
截至本预案签署日，金杯安道拓不存在重大行政处罚的情况。
八、交易标的为股权的相关说明
（一）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本预案签署日，标的公司注册资本 2,000 万美元，已实缴到位，不存在出资
瑕疵或影响其合法存续的情况。
（二）是否已取得交易标的其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置
条件情况
本次重组交易标的为交易对方安道拓亚洲持有的金杯安道拓 50%的股权，本次重
组已取得股东安道拓亚洲的同意，亦不存在违反金杯安道拓公司章程规定的情形。
（三）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
本次重组交易标的为金杯安道拓 50%的股权，本次交易不涉及立项、环保、行业
准入、用地规划、建设许可等有关报批事项。
（四）标的公司涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产
的情况
截至本预案签署日，标的公司不存在作为许可方，授权除标的公司及其控股子公
司外的他人使用自己所拥有的资产，或作为被许可方使用他人资产的情况。
91
（五）标的公司债权债务转移情况
本次交易完成后，金杯安道拓仍然为独立存续的法人主体，金杯安道拓的债权债
务在本次交易完成后仍由该公司依法继承享有或承担。因此，本次交易不涉及金杯安
道拓债权债务的处理。
（六）标的公司员工安置情况
本次交易完成后，金杯安道拓仍然为独立存续的法人主体，金杯安道拓的人员或
职工在本次交易完成后仍由该公司依法聘用。因此，本次交易不涉及金杯安道拓人员
安置的处理。
九、金杯安道拓的会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、收入确认原则
金杯安道拓销售商品属于在某一时点履行的履约义务。内销产品收入确认需满足
以下条件：金杯安道拓已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品，已经
收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险
和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。外销产品收入确认需满足以下条件：金杯
安道拓已根据合同约定将产品报关，取得提单，已经收回货款或取得了收款凭证且相
关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有
权已转移。
2、收入计量原则
金杯安道拓按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是金杯安
道拓因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款
项以及预期将退还给客户的款项。
合同中存在可变对价的，金杯安道拓按照期望值或最可能发生金额确定可变对价
的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确
认收入极可能不会发生重大转回的金额。
92
合同中存在重大融资成分的，金杯安道拓按照假定客户在取得商品或服务控制权
时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合
同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，金杯安道拓预计客户取得商品或服务控
制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。
客户支付非现金对价的，金杯安道拓按照非现金对价的公允价值确定交易价格。
非现金对价的公允价值不能合理估计的，参照金杯安道拓承诺向客户转让商品的单独
售价间接确定交易价格。非现金对价的公允价值因对价形式以外的原因而发生变动
的，作为可变对价处理。
金杯安道拓应付客户（或向客户购买金杯安道拓商品的第三方）对价的，将该应
付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的
时点冲减当期收入，但应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的除外。
合同中包含两项或多项履约义务的，公司在合同开始日，按照各单项履约义务所
承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。
对于附有销售退回条款的销售，金杯安道拓在客户取得相关商品控制权时，按照
因向客户转让商品而预期有权取得的对价金额确认收入，按照预期因销售退回将退还
的金额确认为预计负债；同时，按照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该
商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，确认为一项资产，即应
收退货成本，按照所转让商品转让时的账面价值，扣除上述资产成本的净额结转成本。
每一资产负债表日，金杯安道拓重新估计未来销售退回情况，并对上述资产和负债进
行重新计量。
根据合同约定、法律规定等，金杯安道拓为所销售的商品或所建造的资产等提供
质量保证。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准的保证类质量保证，金杯安
道拓按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》准则进行会计处理。对于为向客户
保证所销售的商品符合既定标准之外提供了一项单独服务的服务类质量保证，金杯安
道拓将其作为一项单项履约义务，按照提供商品和服务类质量保证的单独售价的相对
比例，将部分交易价格分摊至服务类质量保证，并在客户取得服务控制权时确认收入。
在评估质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独服
务时，金杯安道拓考虑该质量保证是否为法定要求、质量保证期限以及金杯安道拓承
93
诺履行任务的性质等因素。
金杯安道拓有权自主决定所交易商品的价格，即金杯安道拓在向客户转让商品及
其他产品前能够控制该产品，则金杯安道拓为主要责任人，按照已收或应收对价总额
确认收入。否则，金杯安道拓为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确
认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净
额，或者按照既定的佣金金额或比例等确认。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
金杯安道拓的会计政策和会计估计与同行业上市公司相比，不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础
金杯安道拓财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会
计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定（以下合称“企业会计准则”）、
以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一
般规定》的披露规定编制。金杯安道拓财务报表以持续经营为基础编制。
（四）会计政策或会计估计与上市公司的差异
本期交易完成前后，金杯安道拓均为上市公司合并财务表之子公司，上市公司及
金杯安道拓的主营业务及主要资产均与交易前保持一致，上市公司与金杯安道拓的会
计政策和会计估计已保持一致，双方无需做会计政策或会计估计的进一步变更。
（五）重要会计政策、会计估计的变更
1、重要会计政策变更
财政部于 2017 年颁布了修订后的《企业会计准则第 14 号——收入》。本公司自
2020 年 1 月 1 日起施行前述准则，并根据前述准则关于衔接的规定，于 2020 年 1 月
1 日对财务报表进行了相应的调整。
2020 年 1 月 1 日起，本公司执行新收入准则，把不满足无条件收款权的应收账款
重分类至合同资产，将与其相关的预收款项重分类至合同负债影响金额预收账款减少
266,169.50 元，合同负债增加 235,548.23 元，其他流动负债增加 30,621.27 元，2020
年 9 月 30 日，把不满足无条件收款权的应收账款重分类至合同资产，将与其相关的
94
预收款项重分类至合同负债影响金额预收账款减少 170,802.21 元，合同负债增加
151,152.40 元，其他流动负债增加 19,649.81 元。
2、会计估计的变更
报告期内金杯安道拓无重要会计估计变更。
十、最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
截至本预案签署日，标的公司在最近十二个月内未进行重大资产收购、出售事项。
95
第五节 标的资产的初步交易作价情况
截至目前，标的资产的评估工作尚未完成，经交易双方协商，本次交易标的资产
的初步作价为 5,800 万美元。
在标的资产评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会和股东大会审议本次交
易的相关事项。标的资产资产评估结果将在本次交易重组报告书中予以披露。标的资
产的最终交易价格将以评估机构出具的资产评估报告中确定的标的资产评估值为基
础，由交易双方协商确定。
96
第六节 本次交易合同的主要内容
一、股权转让
金晨汽车将根据本协议的条款和条件从安道拓亚洲收购安道拓亚洲拟转让的金
杯安道拓 50%的股权。
安道拓亚洲同意向金晨汽车转让、且金晨汽车同意向安道拓亚洲收购不附带一切
第三方权利及司法限制的股权，包括截至交割为止股权所附带的所有权利、义务和好
处（包括收取所有为交割之时或之后期间所宣告、作出或支付的股利或分配的权利）。
金杯汽车特此放弃其在金杯安道拓股权的转让享有的优先购买权。
二、交易对价
金晨汽车与安道拓亚洲基于初步评估结果，商定转让的对价暂定为伍仟捌佰万美
元(US$58,000,000)减去根据本协议确定的所需代扣代缴的税款金额，金晨汽车应向安
道拓亚洲以现金方式支付，最终的购买价款将基于评估机构出具的以 2020 年 9 月 30
日为评估基准日的最终评估报告中所确定的并经各方同意的目标公司的总估价，经各
方协商最终确定。
三、转让先决条件
1、金晨汽车与安道拓亚洲中的每一方完成转让的义务以下列先决条件得到满足
或该方（在法律允许的限度内）放弃下列先决条件为前提条件：各方保证再本协议中
的陈述和保证在所有重大方面均保持真实，准确和正确；遵守并履行本协议约定的契
诺、义务和其他协议，相关监管批准保持有效。
2、金晨汽车在收到评估公司出具的评估报告后，应立即向国资委或其他地方主
管部门注册备案该等报告，并向国资委或其他地方主管部门申请批准转让（包括购买
价款）及评估报告（如要求）的其他必要审批。
3、每一方应及时通知其他方与任何政府机构就任何备案或转让进行的任何沟通
和达成的任何拟议的谅解、承诺或协议。
4、转让相关的监管批准在本协议拟议交割之时或之前均已取得且保持有效。
97
四、交割
1、在符合先决条件的前提下，转让的交割应在先决条件满足之日通过交换文件
和签字页的方式远程进行，或在各方可能书面约定的其他地点或其他时间进行。
2、在交割日当天或之前，安道拓亚洲应向金晨汽车交付或使其获得：
（1）安道拓亚洲签署的，由安道拓亚洲负责确保满足的所有先决条件均已得到
满足或被放弃的一份证明；
（2）安道拓亚洲（或其相关关联方）正式签署的文件托管协议的复本；
（3）安道拓亚洲（或其相关关联方）正式签署的资金托管协议的复本；以及
（4）如果国家市场监督管理局要求且在其要求的限度内，正式签署的安道拓亚
洲在目标公司任命的每位董事、监事和高级管理人员的免职信。
3、在交割日当天或之前，金晨汽车应向安道拓亚洲交付或使其获得：
（1）金晨汽车签署的确认由金晨汽车负责确保满足的所有先决条件均已得到满
足或被放弃的一份证明；
（2）证明获得或完成规定的全部监管批准的文件副本，包括国家市场监督管理
局关于本次交易反垄断的审批、上交所关于本次交易备案通过、本次交易中国税务机
关的评估以及国资委和/或其地方主管部门出具的批准转让（包括购买价款）和评估
报告（如需要）的批准决定或备案通知；
（3）金晨汽车和 J.P. Morgan 香港分行正式签署的文件托管协议的复本；以及
（4）金晨汽车和 J.P. Morgan 北京分行正式签署的资金托管协议的复本。
4、在交割的同时或在交割前，金晨汽车应根据资金托管协议的条款并受限于资
金托管协议的条件，将不少于购买价款的 103%的等值人民币（即 59,740,000 美元）
（按托管协议中规定的汇率以及任何必要的外汇返计还原调整）并减去代扣税后的金
额存入托管账户。
5、在完成付款条件后的两个工作日内，金晨汽车应向资金托管代理人提供资金
托管协议附件所列的所有文件，资金托管代理人应立即通过将现时可用的美元资金汇
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入安道拓亚洲按照资金托管协议以书面形式指定的银行帐户的方式向安道拓亚洲支
付价款。
五、其他契诺
1、金杯汽车同意，其对于金晨汽车在本协议、文件托管协议和资金托管协议项
下的任何和全部义务承担连带责任。
2、安道拓亚洲应，而购买方应促使金杯安道拓，在本协议签订之日后尽快诚信
谈判并签订关 IT 和产品的过渡服务协议，具体内容由双方相关的团队另行协商。
3、交割日后，购买方应尽快且无论如何不迟于交割日后六个月促使金杯安道拓
根据交割条款的规定移除任何安道拓亚洲的标志、名称，并停止创建或使用任何第三
方可见的、带有安道拓亚洲标志的相关物品。
六、终止
1、终止
以下情况下，在付款日之前，安道拓亚洲作为一方与购买方作为另一方可随时终
止本协议：
(1) 由安道拓亚洲与购买方共同达成书面协议终止；
(2) 如果未在 2021 年 3 月 31 日当天或之前完成交割，安道拓亚洲或购买方可书
面通知对方终止（条件是，终止一方未严重违反其在本协议项下的义务）；但如果未
能在截止期限内完成交割是因为相关方未能获得或完成监管批准且该未获得或未完
成不可归因于安道拓亚洲或购买方中的任何一方，则各方可经友好协商，对截止期限
予以适当延长；
(3) 一旦安道拓亚洲或购买方中的一方严重违反本协议，且该等违约不可纠正，
或者可以纠正，但未在对方发出相关通知后三十(30)天内被纠正，可由对方终止；条
件是，如果对方严重违反本协议，则其无权根据本条终止本协议。
2、赔偿
如果由于金晨汽车未支付购买价款而导致协议中止且交易被放弃（安道拓亚洲严
99
重违反本协议条款而导致本协议终止的情况除外），则金晨汽车应赔偿安道拓亚洲和
金杯安道拓其因执行和解除本协议项下拟进行的交易而产生的任何及所有合理且附
凭证的现付费用和开支以及税款，并使其免受相应的损害。
七、生效
本协议自签订之日起，自各方经其公司权力机关批准并取得全部监管批准之日起
生效。
100
第七节 本次交易对上市公司的影响
一、 本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
上市公司2018年度、2019年度财务报表已经众华会计师审计，并均出具标准无保留
意见的审计报告。2020年9月30日及2020年1-9月财务数据未经审计。
1、资产结构分析
单位：万元
2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 161,518.72 32.73% 261,719.88 43.45% 203,519.93 35.74%
应收票据 4,916.84 1.00% 16,903.13 2.81% 13,806.45 2.42%
应收账款 90,570.77 18.35% 116,312.44 19.31% 136,150.58 23.91%
预付款项 12,054.86 2.44% 10,663.76 1.77% 9,111.85 1.60%
其他应收款 5,309.00 1.08% 5,912.84 0.98% 9,266.56 1.63%
存货 31,990.72 6.48% 33,874.82 5.62% 30,473.28 5.35%
一年内到期的非流
354.89 0.07% 711.79 0.12% - -
动资产
其他流动资产 41,299.57 8.37% 18,625.48 3.09% 7,377.33 1.30%
流动资产合计 348,015.36 70.51% 464,724.14 77.15% 409,705.98 71.96%
非流动资产：
可供出售金融资产 - - - - 7,315.80 1.28%
长期应收款 2,711.72 0.55% 2,225.08 0.37% - -
长期股权投资 25,584.13 5.18% 23,879.89 3.96% 23,541.70 4.13%
其他权益工具投资 7,157.13 1.45% 7,157.13 1.19% - -
投资性房地产 320.54 0.06% 323.50 0.05% 10,029.32 1.76%
固定资产 55,230.79 11.19% 58,278.80 9.67% 57,226.68 10.05%
在建工程 23,532.58 4.77% 14,408.39 2.39% 26,560.77 4.66%
无形资产 12,736.40 2.58% 13,079.85 2.17% 11,610.79 2.04%
长期待摊费用 243.81 0.05% 300.02 0.05% 323.43 0.06%
递延所得税资产 18,023.07 3.65% 18,023.07 2.99% 23,056.15 4.05%
101
非流动资产合计 145,540.17 29.49% 137,675.72 22.85% 159,664.66 28.04%
资产总计 493,555.53 100.00% 602,399.86 100.00% 569,370.64 100.00%
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年9月30日，公司总资产分别为
569,370.64万元、602,399.86万元和493,555.53万元。从资产结构来看，上市公司资产结
构相对稳定，流动资产在资产总额中所占比例均高于非流动资产所占比例。
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年9月30日，公司流动资产分别为
409,705.98万元、464,724.14万元和348,015.36万元，占资产总额的比例分别为71.96%、
77.15%和70.51%，占比较高。从结构上来看，公司流动资产主要为货币资金和应收账
款，合计占资产总额的比例分别为59.66%、62.75%和51.08%。
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年9月30日，公司非流动资产分别为
159,664.66万元、137,675.72万元和145,540.17万元，占资产总额的比例分别28.04%、
22.85%和29.49%。从结构上来看，公司非流动资产主要为固定资产，报告期各期末占
资产总额的比例分别为10.05%、9.67%和11.19%。
2、负债结构分析
单位：万元
2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 91,730.00 28.40% 92,724.00 18.28% 62,270.00 12.79%
应付票据 6,168.43 1.91% 16,908.05 3.33% 8,750.53 1.80%
应付账款 137,976.88 42.72% 145,953.42 28.77% 141,976.82 29.17%
预收款项 - - 644.88 0.13% 700.09 0.14%
合同负债 1,117.46 0.35% - - - -
应付职工薪酬 14,486.42 4.49% 15,670.73 3.09% 17,041.56 3.50%
应交税费 5,785.51 1.79% 2,286.97 0.45% 16,048.05 3.30%
其他应付款 38,035.44 11.78% 50,363.76 9.93% 48,600.86 9.98%
一年内到期的非流
1,806.98 0.56% 158,483.06 31.24% 8,249.83 1.69%
动负债
流动负债合计 297,107.13 91.99% 483,034.87 95.22% 303,637.75 62.38%
非流动负债：
长期借款 9,950.37 3.08% 8,200.37 1.62% 15,698.95 3.23%
102
应付债券 - - - - 150,000.00 30.81%
长期应付款 370.21 0.11% 5.50 0.00% 8.60 0.00%
预计负债 7,871.75 2.44% 7,858.73 1.55% 8,570.43 1.76%
递延收益 7,676.90 2.38% 8,188.69 1.61% 8,870.79 1.82%
非流动负债合计 25,869.23 8.01% 24,253.29 4.78% 183,148.77 37.62%
负债合计 322,976.36 100.00% 507,288.16 100.00% 486,786.52 100.00%
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年9月30日，公司负债总额分别为
486,786.52万元、507,288.16万元和322,976.36万元。
其中，截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年9月30日，公司流动负债分
别为303,637.75万元、483,034.87万元和297,107.13万元，占负债总额的比例分别为
62.38%、95.22%和91.99%。从结构上来看，公司流动负债主要包括短期借款、应付账
款及其他应付款等。从金额上看，2019年末，公司流动负债相较上年末大幅增加
179,397.12万元，增幅为59.08%，主要系公司将于2020年到期的15亿元公司债券转入一
年内到期的非流动负债所致。
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年9月30日，公司非流动负债分别为
183,148.77万元、24,253.29万元和25,869.23万元，占负债总额的比例分别为37.62%、
4.78%和8.01%。从结构上来看，非流动资产主要是长期借款和应付债券。从金额上看，
2019年末，公司非流动负债较上年末大幅减少86.76%，主要系公司将即将到期的15亿元
应付债券转入一年内到期的非流动负债所致。
3、偿债能力分析
合并报表口径下，上市公司2018年12月31日、2019年12月31日和2020年9月30日的
偿债能力指标如下：
项目 2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
流动比率（倍） 1.17 0.96 1.35
速动比率（倍） 1.06 0.89 1.25
资产负债率（%） 65.44 84.21 85.50
注：上述指标均以合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
103
资产负债率=总负债/总资产
2018年末、2019年末和2020年9月末，公司流动比率分别为1.35、0.96和1.17，速动
比率分别为1.25、0.89和1.06，流动比率和速动比率基本保持稳定。
2018年末、2019年末和2020年9月末，公司资产负债率分别为85.50%、84.21%和
65.44%。2020年9月末，公司资产负债率大幅下降，主要系公司于2020年初偿付15亿元
公司债券本息导致负债总额大幅减少所致。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、经营成果分析
单位：万元
2020年1-9月 2019年度 2018年度
项目 占营业总 占营业总 占营业总
金额 金额 金额
收入比例 收入比例 收入比例
一、营业总收入 394,567.46 100.00% 560,008.75 100.00% 614,569.08 100.00%
营业收入 394,567.46 100.00% 560,008.75 100.00% 614,569.08 100.00%
二、营业总成本 370,038.06 93.78% 532,807.93 95.14% 585,233.91 95.23%
营业成本 341,016.37 86.43% 488,135.70 87.17% 541,815.32 88.16%
税金及附加 1,826.48 0.46% 2,930.09 0.52% 3,551.62 0.58%
销售费用 2,990.71 0.76% 3,537.18 0.63% 5,098.34 0.83%
管理费用 14,749.51 3.74% 21,490.89 3.84% 26,434.09 4.30%
研发费用 5,229.77 1.33% 5,811.79 1.04% 2,846.75 0.46%
财务费用 4,225.21 1.07% 10,902.27 1.95% 5,487.79 0.89%
其中：利息费用 5,430.01 1.38% 14,028.27 2.51% 6,837.47 1.11%
利息收入 1,292.95 0.33% 2,966.42 0.53% 1,011.15 0.16%
加：其他收益 1,043.53 0.26% 1,687.33 0.30% 416.09 0.07%
投资收益 2,364.51 0.60% 5,274.17 0.94% 2,219.39 0.36%
公允价值变动收益 - - - - -1.07 0.00%
信用减值损失 7.50 0.00% -197.76 -0.04% - -
资产减值损失 -399.60 -0.10% -593.33 -0.11% -1,423.71 -0.23%
资产处置收益 -37.80 -0.01% 255.33 0.05% 325.05 0.05%
三、营业利润 27,507.54 6.97% 33,626.56 6.00% 30,870.92 5.02%
加：营业外收入 363.30 0.09% 829.82 0.15% 4,525.82 0.74%
减：营业外支出 88.56 0.02% 151.09 0.03% 84.76 0.01%
104
四、利润总额 27,782.28 7.04% 34,305.29 6.13% 35,311.98 5.75%
减：所得税费用 5,432.02 1.38% 10,283.57 1.84% 7,354.97 1.20%
五、净利润 22,350.26 5.66% 24,021.71 4.29% 27,957.00 4.55%
归属于母公司股东
6,041.18 1.53% 6,065.69 1.08% 8,075.93 1.31%
的净利润
少数股东损益 16,309.08 4.13% 17,956.02 3.21% 19,881.07 3.23%
2018年度、2019年度和2020年1-9月，公司分别实现营业收入614,569.08万元、
560,008.75万元和394,567.46万元；实现归属于母公司所有者的净利润8,075.93万元、
6,065.69万元和6,041.18万元。
2019年度，公司营业收入较上年同期减少54,560.33万元，同比下滑8.88%，归属于
母公司所有者的净利润较上年同期减少2,010.24万元，同比下滑24.89%，主要系2019年
汽车整车市场产销量有所下降，整车厂成本敏感度提升，汽车零部件行业相应承压，公
司汽车零部件之内饰业务收入下滑及整体汽车零部件业务毛利下降所致。
2020年1-9月，公司营业收入较上年同期减少51,367.51万元，同比下滑11.52%，主
要系受新冠肺炎疫情影响，公司复工复产延迟所致。
2、盈利能力指标分析
报告期内，上市公司主要盈利指标情况如下：
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度
毛利率 13.57% 12.83% 11.84%
净利率 5.66% 4.29% 4.55%
期间费用率 6.89% 7.45% 6.49%
净资产收益率 5.36% 14.41% 22.70%
注：上述指标均以合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
净利率=净利润/营业收入
期间费用率=（销售费用+管理费用+财务费用+研发费用）/营业收入
净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的期末净资产
2018年、2019年和2020年1-9月，公司整体毛利率分别为11.84%、12.83%和13.57%，
销售净利率分别为4.55%、4.29%和5.66%，期间费用率分别为6.49%、7.45%和6.89%。
105
报告期内，公司毛利率、净利率和期间费用率基本保持稳定。
2018年、2019年和2020年1-9月，公司净资产收益率分别为22.70%、14.41%和5.36%。
2019年净资产收益率的下滑主要是受汽车行业整体景气度下降，主营业务销售压力增
大，导致净利润减少所致；2020年1-9月净资产收益率的下滑则主要系公司于上半年完
成2.19亿股股票发行，导致净资产大幅增加所致。
二、 交易标的行业特点的讨论与分析
（一）行业发展情况
1、行业发展概况
（1）汽车零部件概述
汽车零部件是构成汽车配件加工整体的各单元及服务于汽车配件加工的产品的总
称。汽车零部件按照用途可分为：发动机部件、传动系部件、制动系部件、转向系部件、
行驶系部件、点火系部件、燃料系部件、冷却系部件、润滑系部件、电气仪表系部件及
车身配件等。
序号 产品类别 产品构成
1 发动机部件 缸盖、机体、油底壳等
飞轮、压盘、离合器片、变速器、变速换档操纵机构、传动轴（万向节）、
2 传动系部件
轮毂等
制动总泵、制动分泵、真空助力器、制动踏板总成、刹车盘、刹车鼓、
3 制动系部件
刹车片、刹车油管、ABS泵等
4 转向系部件 转向节、方向机、方向柱、方向盘、转向拉杆等
5 行驶系部件 钢圈、轮胎
6 点火系部件 火花塞、高压线、点火线圈、点火开关、点火模块等
7 燃料系部件 燃油泵、燃油管、燃油滤清器、喷油嘴、油压调节器、燃油箱等
8 冷却系部件 水泵、水管、散热器（水箱）、散热器风扇
9 润滑系部件 机油泵、机油滤芯、机油压力传感器
传感器类、PUW透气阀、灯具类、ECU、开关类、空调类、线束类、
10 电气仪表系部件
保险丝类、电机类、继电器类、喇叭类、执行器类等
保险杠、车门、翼子板、挡风玻璃、立柱、座椅、仪表板、中控台、发
11 车身配件
动机盖、后备箱盖、天窗、车顶、门锁、扶手、地板、门槛等
（2）全球汽车零部件行业发展概况
106
汽车零部件产业作为汽车行业发展的基础，是汽车工业持续发展的前提条件和内在
驱动力。受全球汽车工业持续发展的带动，汽车零部件产业地位稳步提升，产业规模逐
步壮大，产业链条逐渐丰富，产业实力显著增强。随着市场竞争的加剧，世界各大整车
制造商纷纷改革供应体制，实行全球生产和采购策略，并最终导致汽车零部件制造从整
车制造中剥离出来，独立面对市场。整车制造商与汽车零部件供应商的剥离提高了彼此
的专业化分工程度，全球汽车零部件行业已从最初的简单供应零散配件发展到系统供应
整件和总成系统，走向专业化、独立化、规模化的发展道路。
全球汽车零部件产业主要围绕整车市场的快速发展，逐步向以中国等新兴市场为代
表的亚太地区快速转移。目前，全球汽车零部件产业主要分布在亚太地区、欧洲、北美、
拉丁美洲及其他地区，其中，亚太地区在全球市场的贡献率已超过50%，仅中国市场就
已达到22%，这主要得益于整车市场的引领与带动。根据《美国汽车新闻》和普华永道
的统计数据，2019年全球百强汽车零部件企业中有7家中国企业上榜，数量位列全球第
四。虽然国内零部件企业在国际市场的竞争力量仍显薄弱，但得益于国内汽车零部件企
业对自主研发和海外市场开拓投入的不断增加以及传统的成本和价格优势，我国汽车零
部件行业的增长趋势十分迅猛，国际地位不断提升。
从研发方面来看，欧洲、北美、日本三大区域的设计和研发能力居于全球领先地位，
拥有大量零部件技术研发中心，但受成本控制、产品技术本土化等综合因素影响，零部
件研发和设计有向亚太（以中国为主）、中东欧等地区转移的趋势。全球汽车零部件厂
商陆续在上海建立了研发中心，并开展了多项产品的研发和验证工作，以满足当地消费
者的个性化需求，形成区域竞争力。
随着全球汽车工业的发展，全球汽车零部件制造业的销售额和产值也在逐年递增，
并且行业发展呈现以下趋势：
1）产业转移加速
当前，欧美的汽车消费市场逐渐饱和，中国、印度等新兴汽车市场已成为世界上最
具增长性的汽车消费市场，同时这些国家劳动力丰富且具有价格优势，劳动力素质不断
提高。随着国际汽车及零部件行业竞争日趋激烈，为了开拓新兴市场，有效降低生产成
本，汽车及零部件企业开始加速向中国、印度、东南亚等国家和地区进行产业转移。
107
2）全球化采购
在全球经济一体化的背景下，面对日益激烈的竞争环境，整车制造商为争夺市场，
把业务重点放在加快新车型研发和投放市场上，尽量剥离原有零部件业务，配套零部件
广泛外包并采取全球采购策略，在全世界范围内寻找优质的汽车零部件供应商配置资
源，使零部件企业的开发深度不断提高。汽车零部件企业在技术和研发中扮演越来越重
要的角色，采购全球化已成为汽车零部件工业发展的重要趋势。
3）零部件系统集成化
汽车零部件系统的集成化就是通过全新的设计和工艺，将以往由多个零部件分别实
现的功能，集成在一个部件中，以减少生产成本，提高生产效率。汽车零部件系统集成
化有利于减少零部件数量，达到汽车的轻量化，进而实现节能减排的目的。汽车零部件
系统的集成化目前已成为汽车零部件行业，尤其是乘用车汽车零部件行业一个重要的趋
势。
4）重视节能环保新技术
随着全社会对环境问题的日益重视，节能环保技术将成为汽车及零部件行业未来的
技术趋势。以燃料电池汽车、混合动力汽车为代表的新能源汽车正在加速发展，汽车零
部件的轻量化设计、高效内燃机的研究和使用也是节能环保的关注。节能环保新技术将
成为未来汽车零部件产业竞争的制高点。
（3）我国汽车零部件行业发展概况
1）汽车零部件行业跟随汽车产业发展实现较快增长
我国汽车零部件行业从20世纪80年代开始逐渐发展并不断完善。在国家培育汽车及
汽车零部件行业的政策背景下，汽车零部件行业进行技术改造、引进设备，逐步从依附
于整车厂过渡到拥有相对独立的行业体系和市场份额。
汽车零部件行业是汽车工业的重要组成部分，受益于整车制造行业持续发展带来的
市场需求，我国汽车零部件行业在过去十余年内也实现了较快增长。
2）我国汽车零部件行业集群效应较为明显
我国汽车零部件行业的集群发展较为明显，形成了六大专业化的零部件生产集群，
108
分别是：东北汽车产业集群、环渤海产业集群、长三角产业集群、西南汽车产业集群、
中部汽车产业集群和珠三角汽车产业集群。这些产业集群多是以整车厂为依托逐渐发展
起来，每个产业集群都有自己的核心企业及配套企业。
除以整车厂为依托发展成的专业化产业集群外，我国还有一大批活跃在汽车后市场
和出口市场的零部件产业，它们都是当地经济发展的重点，拥有区域规模大生产的特点，
并形成了区域范围内的零部件产业集群，拥有自己的品牌和口碑。江浙一带、山东、河
北、河南、福建、安徽等区域都是活跃在汽车后市场和出口市场的区域规模大生产零部
件产业集群的代表。零部件产业集群式发展对我国汽车零部件产业的发展起到了积极的
促进作用。
3）我国汽车零部件产业体系较为稳定
我国汽车零部件及汽车配套领域已形成由国有资本、民营资本和外资三大主体构成
的竞争格局。国有企业主要是过去形成的配套体系，以内部配套为主；民营企业中具有
实力的企业与整车厂有直接配套关系，其他多为二级、三级供应商，部分企业在售后市
场、出口市场上取得一定发展；外资零部件企业多与合资汽车品牌有配套关系。国内汽
车零部件行业主要是以整车制造企业为核心，形成近似“箭靶状”的组织结构模式。
2、行业技术水平、特有经营模式及经营特征
（1）行业技术水平
汽车零部件制造行业的技术特点主要表现为：产品系统化、集成化开发，产品通用
化、平台化制造，以及产品材料轻量化、环保化应用。
1）产品系统化、集成化开发
汽车整车由大量零部件组成，其中总成零部件又包含众多单元件，如仪表板总成产
品由仪表罩、风道、出风口、手套箱、安全气囊托架及盖板等单元件构成。
早期整车生产商主要通过自主开发、设计、组装来生产所需的零部件总成产品，但
由于零部件产品类别和规格繁多，不同类别的产品生产工序和使用的生产设备（如模具）
各不相同，因此自行生产制造将不利于简化整车厂的生产流程和提升整车厂的装配效
率。
109
此后，整车生产商开始将汽车零部件的总成工作逐步交由专业的供应商负责，通过
产品开发的系统化、模块化来减少供应商的数量，简化整车厂的生产流程，从而提高装
配效率。汽车零部件供应模式的转变使得零部件供应商与整车企业在开发、制造、服务
方面的合作更加紧密，同时也对汽车零部件供应商提出了更高的要求，尤其是零部件供
应商早期介入整车企业研发、设计的同步开发能力。
2）产品通用化、平台化制造
标准化、通用化是零部件工业化生产的基础，目前国外汽车工业已经广泛采用平台
化战略。平台化战略的核心是提高零部件的通用化程度，尽可能实现零部件共享，实现
通用零部件更大规模的生产，从而降低因车型增多和产品周期缩短导致的新增研发成
本。
为了满足市场对汽车产品日益多样化的需求，整车厂不断缩短新产品开发周期，加
快推出新产品的步伐。但是新技术研发的时效性，新技术、新产品研发的高投入以及多
品种生产制造管理的复杂性又使汽车企业不堪重负。为了达到规模经济与产品多样化和
个性化相平衡的效果，业内企业纷纷推出了平台化战略。在平台上可以匹配各种可变的
总成和零部件，实现在一个基本型上组合成不同款式、性能各异的车型。
3）产品材料轻量化、环保化应用
汽车轻量化是在保证汽车的强度和安全性的前提下，尽可能的降低汽车的装备重
量，提高汽车的动力性，减少燃料消耗，降低污染排放。采用现代化的设计方法对汽车
产品结构进行优化设计，同时使用新型的轻质材料制造产品是达到产品轻量化、满足材
料可再生利用的重要举措。
我国汽车零部件行业在国家政策的支持下，通过自主研发、吸收引进、与国际先进
企业合作开发等方式不断提高技术水平和研发能力，并形成了一批具有较强的自主开发
设计能力的零部件企业，部分企业已成功进入国际汽车零部件供应链。但与此同时，国
内汽车零部件企业在部分关键零部件方面仍停留在模仿阶段，产品标准化、通用化和系
列化程度较低，整体技术水平仍有较大的提升空间。
（2）行业特有的经营模式
自上世纪90年代以来，整车厂为降低生产成本，提升生产效率，将汽车零部件的生
110
产交由专业化的企业完成，通过市场竞争来提高汽车零部件产品的技术水平，其直接的
影响就是，整车制造商从传统的纵向经营、追求大而全的生产模式，逐渐转向以开发整
车项目为主的专业化生产模式。上述经营模式的变化推动了汽车零部件行业的发展。
目前，汽车产业链形成了整车厂与零部件企业各自独立面向市场自由发展的模式，
整车制造商通过质量、技术、价格、服务等指标选择零部件供应商，同时，零部件企业
也自主选择与不同的整车企业开展合作。整车制造商主要通过质量、技术能力认证来确
定零部件的质量、技术指标是否符合要求。
根据汽车产业链上不同的产业位置，汽车零部件供应商划分为一级供应商、二级供
应商、三级及以下层级供应商。从三级供应商到一级供应商，产品集成度逐步上升，竞
争力逐步增强。整车厂处于产业链的主导地位，二级供应商、三级供应商要获得上一级
供应商的订单，必须得到整车厂的确认。
（3）行业经营特征
1）周期性
汽车市场的发展与国民经济的整体发展情况有较大关系，属于对经济景气周期高度
敏感的行业，经济发展良好时汽车的消费需求比较旺盛，经济下滑时汽车的消费需求通
常也会有所下降。汽车零部件市场的发展与汽车市场的发展情况密切相关，因此也会随
着国民经济发展情况的变化而出现波动。
2）季节性
汽车零部件行业的季节性特征与整车的生产和销售的季节性特征保持一致。由于目
前整车市场竞争较为激烈，各整车厂商对现有车型营销力度加大，推出新车型的周期缩
短，整车的生产与销售除受节假日影响外，无明显的季节性特征，汽车零部件行业亦不
存在明显的季节性特征。
3）区域性
汽车的购买和使用通常需要较高的经济成本，消费者需具有较高的经济承受能力。
经济发达的国家和地区，居民收入和消费水平较高，汽车的销售量和保有量较大，汽车
零部件的需求也较高。另外，为了降低运输成本、缩短供货周期和提高协同生产能力，
111
汽车零部件生产工厂的区位选择通常以客户分布为依据。
因此，我国汽车零部件企业的集中化、规模化发展趋势非常明显，已经形成了东北、
京津冀、中部、西南、长三角和珠三角六大专业化生产集群。产业集群具有规模优势，
使得交易成本降低，创新能力提高，六大产业集群中汽车零部件产业产值占全产业的
80%左右。
3、行业发展前景
（1）汽车消费需求带动零部件行业持续发展
截至2019年底，我国汽车保有量已达26,150万辆，汽车保有量的不断上升为汽车零
部件行业的持续发展带来了强劲动力。但是，我国人均汽车保有量仍然较低。根据世界
银行公布的数据，截至2019年底，我国每千人汽车保有量约为173辆，美国该指标约为
837辆，欧洲、日本该指标约为600-700辆，我国汽车普及水平与发达国家相比仍有较大
差距。近年来，中国经济保持平稳健康发展，城乡居民可支配收入稳步增长，居民购买
力不断提升，在二三线城市首购需求、一线城市换购及增购需求、我国新一轮投资周期
对车辆的需求等因素驱动下，预计我国汽车消费市场仍有较大增长空间。整车市场作为
汽车零部件行业的下游市场，其持续增长将直接拉动汽车零部件行业的发展。
（2）汽车领域放宽外资准入促进我国零部件企业融入全球分工体系
2018年6月15日，国务院发布《关于积极有效利用外资推动经济高质量发展若干措
施》，提出大幅度放宽市场准入，提升投资自由化水平，取消或放宽汽车、飞机等制造
业领域外资准入限制。随后，国家发改委、商务部发布《外商投资准入特别管理措施（负
面清单）（2018年版）》，自2018年7月28日起施行。新版负面清单基本放开制造业，
汽车行业取消专用车、新能源汽车外资股比限制，2020年取消商用车外资股比限制，2022
年取消乘用车外资股比限制以及合资企业不超过两家的限制。
随着我国汽车市场规模不断扩大，世界主要整车制造企业纷纷采取与国内整车制造
企业合资经营的形式进入中国市场，放开外资准入限制，有利于进一步吸引外资汽车企
业加大对华投资。在此背景下，外资汽车企业在华建厂、引进更多车型进行本土化生产、
整车制造商全球采购、集中采购的策略将给予我国汽车零部件供应商更多发展机遇，随
着产品质量与生产技术的不断提高，我国汽车零部件供应商将进一步融入整车制造的全
112
球分工体系。
（3）我国汽车产业转型升级为汽车零部件企业带来机遇和挑战
我国汽车行业在保持十余年的高速增长之后，增速逐步放缓，尤其是近两年受国内
外经济形势的影响，汽车市场表现低于预期，2018年和2019年汽车产、销量出现同比下
滑，自1990年以来的连续增长趋势被打破。与此同时，全球汽车市场正经历一场深刻的
技术变革，汽车产业正朝着“智能化、环保化、网联化、电动化”的方向发展，整车和零
部件企业在此次转型升级中面临着巨大的机遇和挑战。
面对新形势，我国汽车行业将从过去的做大规模逐渐向做强实力转变。《中国制造
2025》提出，作为制造业支柱产业的汽车行业将不再以产能和规模扩张作为首要发展目
标，而是将锻造核心竞争力、提升自主整车和零部件企业引领产业升级和自主创新能力
摆在首要位置。
目前，随着整车厂平台化战略的深入实施以及市场对中高端车型需求的迅速增长，
整车厂对零部件供应商的系统化开发、模块化制造、集成化供货能力以及产品品质的要
求越来越高。汽车零部件行业内众多规模小、研发及质量管控能力弱、不具备系统模块
生产能力的汽车零部件企业将随着不断上升的成本压力而逐渐被市场淘汰，行业竞争将
进一步加剧。
为了应对日趋激烈的行业竞争，汽车零部件企业纷纷加速实施整车同步开发或超前
开发战略，通过深度介入整车开发和生产过程来加深与整车厂的合作程度，并通过提高
零部件的通用化和标准化程度，实现规模效应，从而降低生产成本。与此同时，为了满
足整车厂高品质、多样化的产品需求，国内主要汽车零部件企业通过优化产品设计、开
发先进生产技术、采用新型材料等途径提升产品的品质，新设计、新技术、新材料的大
规模应用将进一步推动国内汽车零部件产业的整体升级。
（二）行业竞争情况
1、行业竞争格局
迄今为止，汽车零部件产业已基本形成一种以整车厂商为核心、以零部件供应商为
支撑的金字塔型多层级配套供应体系，一级供应商、二级供应商、三级及以下供应商的
竞争格局分别如下：
113
（1）一级供应商竞争格局
整车厂的直属配件厂或子公司、跨国汽车零部件公司在国内的独资或合资公司、规
模较大的民营汽车配件企业构成了汽车产业链上的主要一级供应商。
从属于整车厂的整体部署，整车厂的直属配件厂或子公司往往控制了发动机、车身
等核心系统的制造权，其产品品种相对较为单一、规模较大。跨国汽车零部件公司在国
内的独资或合资公司，拥有外资的资金、技术和管理方面的支持，具有较大的规模和资
金技术实力，管理水平较高，市场竞争能力较强。规模较大的民营汽车配件企业，拥有
较大的规模和资金实力，技术处于领先水平，产品具有较好的性价比，质量和成本具有
竞争力。
（2）二级供应商竞争格局
二级供应商竞争较为激烈，产品技术水平、价格、成本是竞争实力的关键因素，该
类企业对市场反映灵敏，经营机制灵活，产品专业性较强，该层次内龙头企业部分产品
可以达到世界先进水平，目前处于高速发展阶段。
（3）三级供应商竞争格局
三级供应商主要为规模较小的零部件供应企业，靠部分低端配套产品和为中大型配
套企业加工维持经营，规模较小、抗风险能力较差、缺乏核心竞争力。
我国汽车零部件产业内大部分企业作为整车厂商及其一级供应商的配套供应商，主
要集中于东北、长三角、珠三角、京津、华中和西南等汽车产业集群区域，并呈现出以
下市场格局：少数实力较强的零部件生产企业占领大部分整车配套市场，多数零部件生
产企业由于受到生产规模、技术实力及品牌认同等因素的制约，仅能依靠价格成本优势
争取部分低端的整车配套市场和售后服务市场，在整个行业竞争中处于相对被动的地
位。
2、行业内主要企业
国内汽车零部件行业上市公司较多，与标的公司主营业务具有可比性的相关上市公
司主要产品及业务经营情况如下：
证券简称 证券代码 注册地 2020年1-9月经营数据（亿元） 主要产品
114
营业收入 净利润
浙江省台 工程机械座椅、商用车座椅、
天成自控 603085.SH 9.87 0.42
州市 农用机械座椅和乘用车座椅
乘用车座椅头枕、座椅扶手、
中控系统、内饰部件、操作
系统及创新性的热塑解决方
浙江省宁
继峰股份 603997.SH 109.94 -3.60 案等；卡车座椅、非道路车
波市
辆座椅部件（牵引机、建设
机械和叉车）以及火车、公
共汽车座椅等
遮阳板、座椅头枕和扶手、
岱美股份 603730.SH 上海市 29.77 3.92
顶棚中央控制器和内饰灯等
主要业务涵盖汽车内外饰
件、金属成型和模具、功能
件、电子电器件、热加工件、
华域汽车 600741.SH 上海市 917.26 40.10
新能源等。其中，內外饰件
板块产品包括仪表盘、门板、
座椅、保险杠、车灯等
数据来源：各上市公司2019年年度报告、2020年第三季度报告。
3、标的公司行业地位
标的公司汽车零部件业务经过多年发展，已与下游整车厂形成了稳定的配套合作关
系，主要客户包括华晨宝马、华晨集团、华晨雷诺等多家国内知名的整车生产企业。目
前标的公司在汽车座椅领域已占据华晨宝马供应商市场的主要份额。
（三）行业进入壁垒
1、资质认证壁垒
全球各大整车制造商及汽车零部件供应商在选择上游零部件配套供应商的过程中，
拥有一整套严格的质量体系认证标准，汽车零部件制造企业通常需要按照下游客户企业
的要求建立国际认可的IATF 16949:2016质量管理体系及IS014001环境管理体系，其中
IATF 16949:2016是国际汽车行业的技术规范，获得该体系认证的公司必须具备至少12
个月的生产和质量管理记录，包括内部评审和管理评审的完整记录，每年接受第三方独
立机构的监督检查，获得上述认证周期较长，成本较高。
汽车零部件制造企业在通过国际认可的零部件质量管理体系认证审核后，要进入整
车制造厂商或大型汽车零部件供应商的供应链，还需要按照客户各自建立的供应商选择
115
标准，通过其对公司生产过程中的工艺管理、过程控制、质量检测、成本控制、安全生
产及环保状况等环节的综合考核后，方可进入其合格供应商名录。此外，下游客户对汽
车零部件生产企业的资金、技术、管理、生产等各方面要求都比较高。
由于合格供应商的整体认证过程较为严苛、认证周期较长，因此从产品开发到实现
大批量供货，整个过程一般需要数年的时间。一旦双方的合作关系确立，客户通常不会
轻易调整供应商，新的进入者很难在短期内通过行业组织及整车制造企业的资质认证。
2、技术研发壁垒
汽车零部件行业涉及到工业设计、材料科学、成型技术、检测等一系列跨学科的知
识和技术，具有较高的技术门槛，只有具备深厚的技术积累、先进的设备资源的企业，
才能够通过层层考验成为汽车零部件行业的合格供应商。
随着汽车消费市场竞争日趋激烈，新车型的升级换代周期正呈现缩短趋势，整车制
造企业以及大型汽车零部件生产企业对于上游供应商的技术要求越来越高，只有具有较
强技术能力的企业，才有能力根据下游客户提供的技术要求进行设计及工艺技术开发。
通过长期合作关系的建立，汽车零部件制造企业在生产过程中积累了丰富的生产管理经
验，并形成了较为完善的生产工艺技术，能较快地响应下游客户对新产品的研发需求，
从而缩短下游客户的生产周期。产品性能、产品可靠性、生产效率等方面的实力成为合
格供应商企业具备的先发技术优势，新进入者则很难在技术研发方面满足下游客户的严
苛需求。
3、管理体系壁垒
汽车零部件行业企业作为合格的供应商，为了维护与下游客户长期合作以及新项目
开发的需要，需通过不断学习和理解行业及客户的技术标准、行为准则、应用流程等方
面内容，对自身的研发、采购、生产、销售等过程进行优化，提升自身的管理水平，从
而提高企业管理效率。
研发过程的优化有效提高对下游客户需求响应速度，更快地迎合新产品开发需求；
采购过程的优化有效提高供应商及其供货的原辅材料质量控制，降低生产过程中的废品
率；生产过程的优化有效降低生产成本，提高生产效率，提高产品质量；销售过程的优
化有效提高与下游客户的沟通效率，提高企业的响应速度。
116
汽车零部件企业建立完善的管理体系，可进一步提高公司与上游供应商及下游客户
的合作关系。因此，管理体系是汽车零部件行业的主要进入壁垒之一。
4、人才壁垒
汽车零部件的行业生产过程分为技术研发、铸造、机械加工及装配、质量控制等多
个环节，属于技术密集型行业，对管理、技术、生产、销售等各方面人才的需求量较大。
随着汽车行业的竞争加剧，汽车整车厂商逐步提高对汽车零部件制造企业的产品的
研发效率的要求，研发能力及生产效率在汽车零部件行业的竞争中发挥着重要作用。为
了迎合汽车整车厂商的需求，汽车零部件制造企业需对技术、生产、检测等重点环节加
大投入，招聘并培养足够的优秀人才应对行业发展机遇。企业需要拥有熟悉行业且具备
不同文化背景及相关语种沟通能力的行业管理人才和能够与国外以及中外合资客户进
行高效商业谈判的人才；需要拥有优秀的技术以及管理人员在工艺开发、制造流程控制、
精益生产、成本控制、质量管理等方面打造公司实力；需要拥有丰富汽车零部件加工制
造经验的生产人员。优秀的人才储备能够保障公司日常生产经营环节中管理、技术、生
产、销售等方面的控制，有效提高整体生产效率。
汽车零部件行业对技术、生产、质量检测等人才的需求较大，专门人才和复合人才
的培养、多专业跨学科的团队建设己经成为进入该行业最基本的保障及不容忽视的壁
垒。
5、资金壁垒及规模效应壁垒
汽车零部件行业属于资金密集型行业，较高的技术要求需要先进的铸造、机械加工
生产设备、实验设备、检测仪器设备及各种工程软件的支撑，产品生产涉及到的模具设
计开发及制造、产品的开发设计、样品试制和检测的成本也较高。同时，生产经营活动
中采购、运输、存储等环节对于现金流有着较高的要求。因此，汽车零部件行业新进入
企业面临较高的资金壁垒。汽车零部件行业具有较高的规模效应，生产规模达到一定程
度时，固定资产利用率有所提高，边际生产成本得到有效控制，规模效益逐步显现。一
般而言，新进入企业很难在短期内达到规模效益所需产量，使其面临较大的规模效应壁
垒。
117
（四）行业发展的有利因素和不利因素
1、行业发展的有利因素
（1）国家政策大力支持
汽车产业为国家支柱产业，对国民经济发展具有重要的推动作用，其上游涉及钢铁、
橡胶、石化、电子等行业，下游涉及保险、金融、销售、服务等行业。国家相继出台了
一系列政策鼓励和支持汽车及零部件行业的发展。
近年来，《汽车产业发展政策》、《汽车产业调整和振兴规划》以及国家“十四五”
规划纲要等产业政策先后出台，上述政策指出要大力推进汽车零部件行业的结构调整、
产业升级；提高国际竞争力，促进我国汽车及零部件出口持续健康稳定发展；支持汽车
零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，提高国内外汽车配套市场份额；形成从关键零
部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌与新能源汽车同国际先进水平接
轨等。这些政策显示了国家鼓励汽车零部件行业发展的决心，也为我国零部件行业的发
展带来了积极的扶持作用。
（2）国际市场及国内市场对汽车长期稳定的需求
从全球市场来看，新兴工业化国家的汽车普及仍将成为全球汽车产销量和保有量增
长的持续动力，随着汽车产业链向新兴工业化国家转移，以及零部件采购的全球化，我
国汽车零部件产销量将保持持续增长。
从国内市场来看，国内二三线地区汽车保有率水平仍存在提升空间。同时，改革开
放以来，我国国民经济持续快速增长，综合国力显著增强，人民生活水平和消费水平不
断提高，而汽车行业的发展速度和水平很大程度上依赖于国家和地区的经济发展速度。
随着中国经济发展和居民收入水平提升，一线地区的换车需求及二三线地区的汽车普及
需求将支撑国内汽车产业保持长期稳定发展。
（3）产业转移及采购全球化带来发展契机
伴随着全球经济一体化，全球劳动密集型产业由发达国家或地区向发展中国家或地
区转移的速度明显加快。由于汽车零部件产业具有技术密集和劳动密集的特点，国外整
车厂商为降低生产成本纷纷采取整车生产全球分工协作战略和零部件采购全球化战略，
118
加之国内汽车零部件制造工艺和技术水平的提高，近年来国内汽车零部件供应商来自于
国外整车厂商的订单持续上升，使得其经营规模和利润水平受海外市场需求扩大的影响
而迅速增长。
（4）行业整体技术水平提高，国际市场地位逐步提升
国内企业通过不断引进和自主研发并加强生产管理，提高了汽车零部件制造工艺和
技术水平，部分企业的产品质量及性能已经具备国际竞争力，广泛应用于国内外汽车生
产中。部分企业凭借多年积累的设计开发经验及技术创新能力，已拥有同国际整车制造
商同步开发的实力，成功跻身于国际汽车零部件供应链体系，其产品与服务逐渐获得更
多国际客户的认可，进一步提升了我国零部件生产企业在国际市场中的行业地位。
2、行业发展的不利因素
（1）宏观经济波动对汽车零部件行业的影响
近年来，我国汽车零部件行业处于成长期，周期性表现并不明显，但当汽车销量达
到一定规模后，汽车市场的增长速度将放缓，从而会影响上游零部件行业的增长速度。
同时，汽车市场的发展与国家宏观经济发展水平密切相关，宏观经济的增速放缓也将影
响人们对汽车消费的预期，影响汽车零部件行业的发展。
（2）我国汽车零部件产业集中度相对较低
我国汽车零部件行业的规模和产值虽然较大，但由于地方政府、主管部门、生产企
业自成体系，缺乏协调沟通机制，造成投资分散重复，没有形成有较强竞争力的大型骨
干零部件企业，也未形成按专业化分工、分层次合理配套的产业结构，难以充分体现行
业规模效益。这一市场竞争格局导致整车厂商在商业谈判中处于相对优势地位，而汽车
零部件行业的议价能力相对较弱。
目前全球汽车零部件供应趋于集中；随着产业结构调整，国内零部件行业的集中度
也在逐步提高，零部件供应商集团化发展的趋势日渐明朗。
（3）自主品牌零部件企业普遍资金实力较弱
我国汽车零部件产业集中度相对较低，据国家统计局数据，截至2019年末，国内汽
车制造业规模以上工业企业为15,485家，呈现“群而不强”的基本特征。相比全球汽车零
119
部件巨头，国内具有强竞争力的大型骨干零部件企业较少，尤其是自主品牌企业普遍规
模较小，目前国内的自主品牌中的优势企业往往面临现有产能和资金的制约，资金实力
较弱对零部件企业长期发展形成制约。
（4）关键零部件核心技术尚不成熟，与国际先进水平存在差距
汽车零部件行业具有规模化、专业化、大批量、大投入、回收期较长等特点，关键
零部件的核心技术多数为国外大型汽车零部件公司拥有，国内生产一般采取合资方式。
因此国内零部件企业在关键零部件技术创新方面还不能完全独立自主，一定程度上影响
了关键零部件辅助零件的创新和开发，制约了零部件企业技术水平的提高。
（5）汽车限购措施会在短期内抑制需求
随着人口的涌入和汽车保有量的迅猛增长，城市道路资源日趋紧张，公共出行面临
巨大压力。城市交通拥堵成为汽车限购最重要和最直接的驱动因素。此外，汽车的高速
增长还带来环境污染、能源短缺等问题，特别是国家颁布《大气污染防治行动计划》以
后，环保问题也将成为限购的重要原因。目前北京、上海、贵阳、广州、石家庄、深圳
等城市已颁布了机动车限制措施，短期内对汽车消费产生一定影响。
（五）行业与上、下游之间的关联性及其影响
汽车零部件行业原材料主要为塑料粒子、化工原料和各种面料，因此上游行业的供
应是否充足及价格波动将直接影响汽车零部件行业的有效发展。目前，我国塑料粒子行
业产能充足，由于我国是制造业大国，随着经济的持续发展以及改性塑料技术的不断提
高，未来市场对改性塑料的需求将持续增长。近年来，国际大宗商品价格波动较为剧烈，
从而对汽车塑料零部件企业的成本控制能力带来了新的挑战。
汽车零部件的下游行业主要为整车制造商和汽车售后服务商，下游行业的发展和增
长速度、产品价格等对本行业产品影响较大。由于下游整车制造企业数量较少，产业集
中度较高，因此在价格方面，整车厂具有较大的谈判优势。大型跨国生产商大多与整车
制造商都保持长期合作关系，其他厂商则大多在售后市场进行竞争。相比整车市场稳定
集中的市场需求，售后市场相对分散但容量较大，可以为汽车零部件生产商提供大量的
产品订单，并为零部件生产商带来增长机会。
三、标的公司财务状况及盈利能力分析
120
（一）标的公司财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 24,586.01 20.11% 20,877.14 12.96% 23,865.61 13.08%
应收票据 1,668.48 1.36% 7,857.46 4.88% 6,237.65 3.42%
应收账款 48,137.74 39.38% 77,018.29 47.82% 88,730.18 48.64%
预付款项 3,318.99 2.72% 3,632.61 2.26% 3,733.35 2.05%
其他应收款 - 0.00% - 0.00% 4,465.74 2.45%
存货 6,698.67 5.48% 7,751.05 4.81% 8,492.63 4.66%
其他流动资产 713.30 0.58% 5,000.00 3.10% - 0.00%
流动资产合计 85,123.20 69.64% 122,136.54 75.84% 135,525.17 74.30%
长期股权投资 3,607.25 2.95% 4,075.13 2.53% 4,238.04 2.32%
固定资产 14,486.53 11.85% 15,267.74 9.48% 17,630.36 9.67%
在建工程 1,269.60 1.04% 577.18 0.36% 751.22 0.41%
无形资产 10,036.27 8.21% 11,247.99 6.98% 12,862.49 7.05%
递延所得税资产 7,716.12 6.31% 7,738.18 4.81% 11,397.85 6.25%
非流动资产合计 37,115.77 30.36% 38,906.21 24.16% 46,879.95 25.70%
资产总计 122,238.97 100.00% 161,042.75 100.00% 182,405.11 100.00%
标的公司 2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月 30 日的资产总额分别为 182,405.11
万元、161,042.75 万元和 122,238.97 万元。资产结构方面，标的公司 2018 年末、2019
年末和 2020 年 9 月 30 日流动资产分别为 135,525.17 万元、122,136.54 万元和 85,123.20
万元，占资产总额的比例分别为 74.30%、75.84%和 69.64%，流动资产主要由货币资
金、应收账款构成；非流动资产分别为 46,879.95 万元、38,906.21 万元和 37,115.77
万元，占资产总额的比例分别为 25.70%、24.16%和 30.36%，非流动资产主要由固定
资产、无形资产以及递延所得税资产组成。
报告期各期末，标的公司的资产结构基本保持稳定，资产总额持续下降，主要由
于报告各期末应收账款余额持续减少。其中，2019 年末应收账款余额较 2018 年末减
少 11,711.89 万元，主要由于华晨集团及华晨雷诺回款率增加，2020 年 9 月末应收账
款余额较 2019 年末减少 28,880.54 万元，主要由于受疫情影响销售有所下降。
121
2、负债结构分析
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 5,004.79 5.29% 5,006.31 4.11% 15,000.00 10.15%
应付票据 1,575.68 1.66% 4,886.12 4.01% 3,932.16 2.66%
应付账款 64,788.84 68.43% 80,878.38 66.33% 79,399.38 53.74%
预收款项 - 0.00% 26.62 0.02% 269.48 0.18%
合同负债 15.12 0.02% - 0.00% - 0.00%
应付职工薪酬 6,591.50 6.96% 6,952.16 5.70% 8,757.26 5.93%
应交税费 3,587.98 3.79% 1,501.23 1.23% 13,992.94 9.47%
其他应付款 9,375.91 9.90% 18,589.63 15.24% 21,692.73 14.68%
其中：应付利息 - 0.00% - 0.00% 67.26 0.05%
应付股利 - 0.00% 6,300.00 5.17% - 0.00%
其他流动负债 1.96 0.00% - 0.00% - 0.00%
流动负债合计 90,941.77 96.05% 117,840.45 96.64% 143,043.94 96.81%
预计负债 3,741.95 3.95% 4,101.80 3.36% 4,709.44 3.19%
非流动负债合计 3,741.95 3.95% 4,101.80 3.36% 4,709.44 3.19%
负债合计 94,683.73 100.00% 121,942.26 100.00% 147,753.38 100.00%
标的公司 2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月 30 日的负债总额分别为 147,753.38
万元、121,942.26 万元和 94,683.73 万元。负债结构方面，标的公司 2018 年末、2019
年末和 2020 年 9 月 30 日流动负债分别为 143,043.94 万元、117,840.45 万元和 90,941.77
万元，占负债总额的比例分别为 96.81%、96.64%和 96.05%。流动负债主要由短期借
款、应付账款和其他应付款构成；非流动负债分别为 4,709.44 万元、4,101.80 万元和
3,741.95 万元，占负债总额的比例分别为 3.19%、3.36%和 3.95%，非流动负债为预计
负债。
2018 年末至 2020 年 9 月末，标的公司的负债总额逐期下降，其中，2019 年末负
债较 2018 年末减少 17.62%，主要由于 2019 年标的公司经营回款情况较好，外部金
融性融资需求下降，短期借款余额减低。2020 年 9 月末负债较 2019 年末减少 22.83%，
主要由于受疫情影响本年采购需求有所下降，应付账款余额减少。
（二）标的公司盈利能力分析
122
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
占营业 占营业 占营业
项目
金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比
例 例 例
一、营业收入 208,210.36 100.00% 326,496.98 100.00% 325,517.37 100.00%
减：营业成本 185,800.84 89.24% 295,797.59 90.60% 290,916.51 89.37%
税金及附加 643.37 0.31% 1,257.33 0.39% 1,645.66 0.51%
销售费用 -112.33 -0.05% -268.65 -0.08% 1,255.02 0.39%
管理费用 6,914.82 3.32% 8,942.24 2.74% 9,049.48 2.78%
研发费用 2,209.58 1.06% 2,407.99 0.74% - 0.00%
财务费用 -69.07 -0.03% 637.16 0.20% 689.41 0.21%
其中：利息费用 98.60 0.05% 876.94 0.27% 832.69 0.26%
利息收入 304.54 0.15% 428.92 0.13% 235.05 0.07%
加：其他收益 209.16 0.10% 79.89 0.02% - 0.00%
投资收益 2,592.39 1.25% 2,536.10 0.78% 2,046.56 0.63%
其中：对联营企业和
2,592.39 1.25% 2,536.10 0.78% 2,046.56 0.63%
合营企业的投资收益
信用减值损失 2,476.20 1.19% -43.22 -0.01% - 0.00%
资产减值损失 92.99 0.04% -441.79 -0.14% -980.49 -0.30%
资产处置收益 - 0.00% - 0.00% 34.74 0.01%
二、营业利润 13,055.52 6.27% 20,824.32 6.38% 25,023.09 7.69%
加：营业外收入 10.68 0.01% 21.51 0.01% 2,757.24 0.85%
减：营业外支出 71.44 0.03% 39.88 0.01% 13.29 0.00%
三、利润总额 12,994.76 6.24% 20,805.94 6.37% 27,767.03 8.53%
减：所得税费用 1,643.36 0.79% 6,122.75 1.88% 6,400.98 1.97%
四、净利润 11,351.40 5.45% 14,683.20 4.50% 21,366.05 6.56%
1、营业收入分析
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 207,584.19 99.70% 324,425.48 99.37% 324,393.85 99.65%
其他业务收入 626.17 0.30% 2,071.50 0.63% 1,123.51 0.35%
合计 208,210.36 100.00% 326,496.98 100.00% 325,517.37 100.00%
123
2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月，标的公司实现营业收入分别为 325,517.37
万元、326,496.98 万元和 208,210.36 万元，年度营业收入规模基本保持稳定，主要由
于标的公司近年销售客户主要集中于华晨宝马、华晨集团及华晨雷诺。
其中主营业务收入分别为 324,393.85 万元、324,425.48 万元和 207,584.19 万元，
主营业务占比突出。报告期内标的公司主营业务收入占营业收入比重分别为 99.65%、
99.37%和 99.70%。报告期内标的公司业务分布于东北，华东，华北等全国各地区，
其中东北地区实现营业额占比在 99%以上，主要因为标的公司主要客户包括华晨宝
马、华晨集团及华晨雷诺均为东北地区企业。
报告期内标的公司主营业务收入按产品分类及占比情况如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
宝马系列 204,767.16 98.63% 311,837.68 96.12% 303,398.67 93.53%
阁瑞斯系列 1,287.26 0.62% 3,610.72 1.11% 6,507.42 2.0%
海狮系列 294.25 0.15% 2,351.11 0.72% 2,157.51 0.67%
中华系列 1,235.52 0.60% 6,625.97 2.05% 12,324.81 3.80%
货车系列 - - - - 5.44 0.00%
合计 207,584.19 100.00% 324,425.48 100.00% 324,393.85 100.00%
2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月，标的公司主营业务收入分别为 324,393.85
万元、324,425.48 万元和 207,584.19 万元，其中宝马系列产生的收入合计占主营业务
收入比重分别为 93.53%、96.12%和 98.63%，为标的公司报告期内的主要销售产品。
2、毛利率分析
报告期内，标的公司主营业务毛利构成及主营业务毛利率情况如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
项目
毛利 占比 毛利率 毛利 占比 毛利率 毛利 占比 毛利率
宝马系列 21,843.74 99.52% 10.62% 28,301.48 95.45% 9.08% 36,385.46 106.57% 11.99%
阁瑞斯系列 62.92 0.29% 4.89% 47.93 0.16% 1.33% -326.04 -0.95% -5.18%
海狮系列 3.91 0.02% 1.33% 42.91 0.14% 1.83% -857.83 -2.51% -38.20%
中华系列 38.82 0.18% 13.54% 1,259.40 4.25% 19.01% -1,064.02 -3.12% -8.63%
124
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
项目
毛利 占比 毛利率 毛利 占比 毛利率 毛利 占比 毛利率
货车系列 0.00 0.00% 0.00% 0.00 0.00% 0.00% 5.44 0.02% 100.00%
合计 21,949.39 100.00% 10.57% 29,651.72 100.00% 9.14% 34,143.01 100.00% 10.53%
2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-9 月，标的公司主营业务毛利分别为 34,143.01
万元、29,651.72 万元和 21,949.39 万元，主营业务毛利率分别为 10.53%、9.14%和
10.57%。2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-9 月，标的公司宝马系列业务的毛利分别
占主营业务毛利的 106.57%，95.45%和 99.52%，为标的公司报告期内毛利的核心来源。
3、期间费用分析
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
项目 占收入百 占收入百 占收入
金额 金额 金额
分比 分比 百分比
销售费用 -112.33 -0.05% -268.65 -0.08% 1,255.02 0.39%
管理费用 6,914.82 3.32% 8,942.24 2.74% 9,049.48 2.78%
研发费用 2,209.58 1.06% 2,407.99 0.74% - 0.00%
财务费用 -69.07 -0.03% 637.16 0.20% 689.41 0.21%
期间费用合计 8,942.99 4.30% 11,718.73 3.59% 10,993.90 3.38%
2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-9 月，标的公司期间费用分别为 10,993.90 万
元、11,718.73 万元和 8,942.99 万元，占收入比例分别为 3.38%、3.59%和 4.30%，基
本保持稳定。
4、其他收益
2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-9 月，标的公司其他收益分别为 0 万元、79.89
万元和 209.16 万元。标的公司其他收益主要为工业产值倍增奖励、首年通过高新技术
企业认证奖励以及稳岗补贴等收益相关的政府补助。
5、投资收益
2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-9 月，标的公司投资收益分别为 2,046.56 万元、
2,536.10 万元和 2,592.39 万元。报告期内，投资收益金额均为标的公司以权益法按持
股比例计算联营公司施尔奇之净利润，各期发生额基本保持稳定。
125
6、资产减值损失和信用减值损失分析
报告期内，标的公司资产减值损失明细如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
信用减值损失
应收账款坏账损失 -2,476.20 43.22 不适用
资产减值损失
坏账损失 不适用 不适用 1,003.75
存货跌价损失及合同履约成本减
-77.68 441.79 29.22
值损失
长期资产减值损失 -15.31 - -52.48
合计 -2,569.19 485.01 980.49
2020 年 1-9 月应收账款减值金额为 2,476.20 万元，较 2019 年度增加 2,519.42 万
元，主要原因是受华晨集团破产重整事件影响，管理层在 2020 年针对华晨集团的应
收账款 100%计提坏账损失。
报告期间存货跌价损失的计提金额的波动主要系客户产量变化导致呆料余额波
动所致。
报告期内长期资产减值损失核算的主要是固定资产减值损失，按对应资产状态进
行计提。
7、非经常性损益分析
报告期内，标的公司非经常性损益明细如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
非流动资产处置损益 -67.83 -24.07 -13.29
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补 209.16 79.89 -
助除外）
理财利息收入 50.10 75.10 25.46
除上述各项之外的其他营业外收入 7.07 5.70 2,757.24
非经常性损益合计 198.50 136.62 2,769.40
126
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
所得税影响额 25.10 40.20 638.42
非经常性损益 173.40 96.42 2,130.99
2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-9 月，标的公司的非经常性损益分别为 2,130.99
万元、96.42 万元和 173.40 万元。
2018 年标的公司其他营业外收入主要为金杯安道拓前身公司拆分时外方股东安
道拓亚洲提供相关费用补偿金所计入的收益。
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况
影响的分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
本次重组，将推动上市公司的增强持续经营能力，继续聚焦汽车零部件主业，整
合优化零部件资源，完成了汽车内饰和座椅业务的独立运营，有序推进零部件企业提
质增效，大力开拓外部市场，着力提升公司核心竞争力。
本次交易完成后，上市公司将持有标的资产 100%股权。考虑到目前标的资产已
经是上市公司合并范围内子公司，因此本次交易完成后上市公司合并报表的收入和净
利润等科目并不会出现重大变化，而上市公司合并后归属于母公司股东净利润增加，
少数股东损益则将减少。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易完成后的整合计划
（1）本次交易的整合计划
1）业务整合
业务整合方面，上市公司将标的公司的业务、经营理念、市场开拓等方面的工作
进一步纳入到上市公司整体发展体系中。在保持标的公司的独立性、规范治理以及相
关法律法规允许情况下，标的公司业务将纳入上市公司的统一规划，在市场开发过程
中与上市公司实现市场渠道和客户资源等方面的协同，从而发挥与上市公司的协同效
应。
127
2）资产整合
资产整合方面，上市公司将把标的公司的资产纳入到整个上市公司体系整体考
虑，将保障上市公司与标的公司的资产完整，同时统筹协调资源，在保持标的公司的
独立性、规范治理以及相关法律法规允许情况下，合理安排上市公司与标的公司之间
的资源分配与共享，优化资源配置。
3）财务整合
本次交易完成后，标的公司继续保持独立的财务制度体系、会计核算体系；充分
发挥各自资本优势，降低资金成本；加强内部审计和内部控制。
4）人员整合
人员整合方面，按照人员与资产、业务相匹配的原则，标的公司在职员工劳动关
系不变。为保证标的公司业务稳定性及市场地位，上市公司将保持标的公司的人员相
对独立。
5）机构整合
本次交易完成后，标的公司将继续保持现有的内部组织机构独立稳定，执行规范
的内部控制制度，全面防范内部控制风险。上市公司也将进一步提升整体内部管理水
平、改善公司经营水平，增强公司的竞争力。
（2）本次交易的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的 100%控股子公司，上市公司对其
控制权进一步增强。虽然上市公司与标的公司存在明显的协同效应，但由于标的公司
受外资股东及文化背景影响，在商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面
与上市公司并不完全一致。上市公司与标的公司未来在上述几个方面的整合尚需一定
时间，因此本次交易存在上市公司无法在短期内完成与标的公司的整合或整合效果不
佳的风险。
（3）管理控制措施
为降低本次交易完成后的整合风险，提高本次重组后上市公司协同效应，上市公
司将采取以下管理控制措施：
128
1）加强上市公司的统一管理，完善内部管理制度的建设。上市公司将依据标的
公司已有的决策制度，建立有效的控制机制，加强对标的公司的战略管理、财务管理
和风控管理，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，使上市公司与子公
司在抗风险方面形成有机整体，提高公司整体决策水平和抗风险能力。同时健全和完
善公司内部管理流程，推进上市公司与标的公司管理制度的融合，以适应公司资产和
业务规模的快速增长。
2）建立健全有效的风险控制机制并增加监督机制。强化上市公司内控方面对标
的资产的管理与控制，提高上市公司整体决策水平和抗风险能力。同时，上市公司将
加强对标的资产的审计监督、业务监督和管理监督，提高经营管理水平和防范财务风
险。
3）保持金杯安道拓公司管理和业务的连贯性，加强境内外不同企业文化的融合，
深入分析境外企业文化，提炼核心价值，吸收境外企业文化的优点，确立文化建设的
目标和内容，整合成一种优秀的，有利于上市公司发展战略的文化。
2、本次交易完成后上市公司未来发展计划
（1）上市公司将进一步巩固对标的公司控制力，致力于成为创新型的汽车零部
件领先企业
本次重组，将推动上市公司的巩固对标的公司控制力。重组后上市公司将致力于
充分整合上市公司及标的公司优质资源，进一步提升汽车零部件特别是汽车座椅设
计、生产和销售能力和综合服务能力。同时增加上下游的协同合作，使得上市公司资
源可以更好地在标的公司，资源在整个板块内部高效流动。未来整个汽车零部件业务
将在商业模式拓展，业务信息共享，运营成本降低等方面进行整合协同，进一步夯实
和提升公司在汽车零部件的领先地位，提高综合效益，构建新生态。
（2）上市公司未来拟通过进一步与其他第三方合作，以维持其汽车零部件业务
的市场地位
考虑到交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，为确保金杯后续业务
的稳定发展，上市公司拟针对标的公司业务未来择机进一步引入全球市场有影响力的
其他第三方作为合作方，通过交叉持股等模式与之进行合作，确保当前标的公司汽车
129
座椅业务在行业的技术领先地位，以满足主要客户等对其供应商遴选之要求。
（三）本次交易对上市公司当期财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
由于本次交易的备考报表审阅、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易后上市公
司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成备考
报表审阅、评估工作，并再次召开董事会对相关事项做出决议，并在重组报告书中详
细分析本次交易对上市公司财务指标的具体影响。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，上市公司未来的资本性支出较本次交易前水平将保持稳定。同
时，未来上市公司也将根据业务发展的实际需要、自身的资产负债结构及融资成本等
因素，在有其他大规模资本支出需求时，根据实际情况制定融资计划，并履行相应的
审批决策、公告程序。
3、职工安置方案对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置方案。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要包括税费、中介机构费及因筹划和实施本次交易所可能发生的
差旅费等管理费用支出。本次交易涉及的交易税费由相关交易双方按照协议约定分别
承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，本次交易成本不会对未来上市公司产
生重大影响。
130
第八节 财务会计信息
一、金杯安道拓合并资产负债表
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 24,586.01 20,877.14 23,865.61
应收票据 1,668.48 7,857.46 6,237.65
应收账款 48,137.74 77,018.29 88,730.18
预付款项 3,318.99 3,632.61 3,733.35
其他应收款 - - 4,465.74
存货 6,698.67 7,751.05 8,492.63
其他流动资产 713.30 5,000.00 -
流动资产合计 85,123.20 122,136.54 135,525.17
非流动资产：
长期股权投资 3,607.25 4,075.13 4,238.04
固定资产 14,486.53 15,267.74 17,630.36
在建工程 1,269.60 577.18 751.22
无形资产 10,036.27 11,247.99 12,862.49
递延所得税资产 7,716.12 7,738.18 11,397.85
非流动资产合计 37,115.77 38,906.21 46,879.95
资产总计 122,238.97 161,042.75 182,405.11
流动负债：
短期借款 5,004.79 5,006.31 15,000.00
应付票据 1,575.68 4,886.12 3,932.16
应付账款 64,788.84 80,878.38 79,399.38
预收款项 - 26.62 269.48
合同负债 15.12 - -
应付职工薪酬 6,591.50 6,952.16 8,757.26
应交税费 3,587.98 1,501.23 13,992.94
其他应付款 9,375.91 18,589.63 21,692.73
其中：应付利息 - - 67.26
应付股利 - 6,300.00 -
131
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
其他流动负债 1.96 - -
流动负债合计 90,941.77 117,840.45 143,043.94
非流动负债：
预计负债 3,741.95 4,101.80 4,709.44
非流动负债合计 3,741.95 4,101.80 4,709.44
负债合计 94,683.73 121,942.26 147,753.38
实收资本 13,280.20 13,280.20 13,280.20
未分配利润 14,275.05 25,820.30 21,371.53
所有者权益合计 27,555.25 39,100.50 34,651.73
负债和所有者权益总计 122,238.97 161,042.75 182,405.11
二、金杯安道拓合并利润表
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
一、营业收入 208,210.36 326,496.98 325,517.37
减：营业成本 185,800.84 295,797.59 290,916.51
税金及附加 643.37 1,257.33 1,645.66
销售费用 -112.33 -268.65 1,255.02
管理费用 6,914.82 8,942.24 9,049.48
研发费用 2,209.58 2,407.99 -
财务费用 -69.07 637.16 689.41
其中：利息费用 98.60 876.94 832.69
利息收入 304.54 428.92 235.05
加：其他收益 209.16 79.89 -
投资收益 2,592.39 2,536.10 2,046.56
其中：对联营企业和合营企业的
2,592.39 2,536.10 2,046.56
投资收益
信用减值损失 2,476.20 -43.22 -
资产减值损失 92.99 -441.79 -980.49
资产处置收益 34.74
二、营业利润 13,055.52 20,824.32 25,023.09
加：营业外收入 10.68 21.51 2,757.24
减：营业外支出 71.44 39.88 13.29
132
三、利润总额 12,994.76 20,805.94 27,767.03
减：所得税费用 1,643.36 6,122.75 6,400.98
四、净利润 11,351.40 14,683.20 21,366.05
（一）按经营持续性分类：
1.持续经营净利润 11,351.40 14,683.20 21,366.05
2.终止经营净利润 - - -
（二）按所有权归属分类：
1.归属于母公司所有者的净利润 11,351.40 14,683.20 21,366.05
2.少数股东损益
五、其他综合收益的税后净额
归属于公司所有者的其他综合收益
- - -
税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综
合收益
1.重新计量设定受益计划变动额 - - -
2.权益法下不能转损益的其他综合
- - -
收益
3.其他权益工具投资公允价值变动 - - -
4.企业自身信用风险公允价值变动 - - -
（二）将重分类进损益的其他综合
收益
1.权益法下可转损益的其他综合收
- - -
益
2.其他债权投资公允价值变动 - - -
3.金融资产重分类计入其他综合收
- - -
益的金额
4.其他债权投资信用减值准备 - - -
5.现金流量套期储备 - - -
6.外币财务报表折算差额 - - -
7.其他 - - -
归属于少数股东的其他综合收益的
- - -
税后净额
六、综合收益总额 11,351.40 14,683.20 21,366.05
归属于母公司所有者的综合收益总
11,351.40 14,683.20 21,366.05
额
归属于少数股东的综合收益总额 - - -
七、每股收益(基于归属于公司普通
股股东合并净利润)
133
（一）基本每股收益 0.85 1.11 1.61
（二）稀释每股收益 0.85 1.11 1.61
三、金杯安道拓合并现金流量表
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 243,714.18 339,397.32 283,849.65
收到其他与经营活动有关的现金 520.77 3,476.43 15,582.03
经营活动现金流入小计 244,234.95 342,873.74 299,431.68
购买商品、接受劳务支付的现金 194,610.89 279,300.94 246,312.56
支付给职工以及为职工支付的现金 11,064.86 19,230.22 19,950.19
支付的各项税费 5,387.23 16,145.38 16,356.87
支付其他与经营活动有关的现金 6,223.77 7,840.84 5,240.01
经营活动现金流出小计 217,286.74 322,517.38 287,859.62
经营活动产生的现金流量净额 26,948.21 20,356.36 11,572.06
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 5,000.00 - -
取得投资收益收到的现金 3,060.27 4,592.53 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
-14.76 14.82 32.52
回的现金净额
投资活动现金流入小计 8,045.51 4,607.35 32.52
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
1,988.07 1,064.30 3,142.85
付的现金
投资支付的现金 - 5,000.00 15,283.20
取得子公司及其他营业单位支付的现金净
- - 4,085.00
额
投资活动现金流出小计 1,988.07 6,064.30 22,511.05
投资活动产生的现金流量净额 6,057.44 -1,456.95 -22,478.53
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 9,998.48 33,750.00 41,750.00
筹资活动现金流入小计 9,998.48 33,750.00 41,750.00
偿还债务支付的现金 10,000.00 51,000.00 19,500.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 29,295.24 4,637.89 765.43
筹资活动现金流出小计 39,295.24 55,637.89 20,265.43
134
筹资活动产生的现金流量净额 -29,296.77 -21,887.89 21,484.57
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 3,708.88 -2,988.48 10,578.11
加：期初现金及现金等价物余额 20,877.14 23,865.61 13,287.51
六、期末现金及现金等价物余额 24,586.01 20,877.14 23,865.61
135
第九节 其他重大事项
一、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对
同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产
属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会
认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
在本次交易前 12 个月内，上市公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的
交易行为。
二、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法
规的要求，不断完善法人治理结构，健全内部控制体系，提高规范运作及公司治理水
平。截至本预案签署之日，公司治理的实际状况符合上市公司治理的相关法律、法规
的要求。
本次交易完成后，上市公司的控股股东以及实际控制人未发生变化。上市公司将
依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上
市公司及中小股东的利益。
三、上市公司利润分配政策及董事会的说明
（一）公司利润分配政策的研究论证程序和决策机制
公司制订或修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益
的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证；若修改利润分配政策，应详细论
证其原因及合理性。公司制订或修改利润分配政策时，独立董事应发表独立意见。公
司制订或修改利润分配政策时，应通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道充分
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。与中小股东的上述交
136
流和沟通应当形成记录。
董事会审议制订或修改利润分配政策的议案时，应经全体董事过半数通过。公司
制订或修改利润分配政策的议案经董事会审议通过后，应提请股东大会审议批准。股
东大会审议制订或修改利润分配政策的议案时，须经出席股东大会会议的股东（包括
股东代表）所持表决权的过半数表决通过；对现金分红政策进行调整或者变更的，须
经出席股东大会会议的股东（包括股东代表）所持表决权的三分之二以上通过。
（二）公司的利润分配政策
公司选择固定比率股利政策。每年按照不少于当年实现的归属于上市公司股东净
利润的 30%比例发放现金红利。如存在以前年度未弥补亏损的，以弥补后的金额为基
数计提。
1、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，保持连续性和稳定性。
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合或法律法规许
可的其他形式分配利润。
3、现金分红的具体条件和比例：公司每年度至少进行一次现金分红，且以现金
形式分配的利润不少于当年实现的归属于上市公司股东净利润的 30%。如果董事会在
公司盈利的情况下拟不进行现金分红，董事会应当在议案中说明不进行现金分红的原
因。
4、发放股票股利的具体条件：在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规
模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配
方案。
5、利润分配的时间间隔：公司符合本章程规定的条件，可以每年度进行一次利
润分配，也可以进行中期利润分配。
6、制订利润分配具体方案应履行的审议程序：董事会应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件，公司利润分配具体方案应由董事会
审议通过后提交股东大会审议批准。
137
制订公司利润分配具体方案时，独立董事应当发表独立意见。制订公司利润分配
具体方案时，应当通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道，充分听取中小股东
的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。与中小股东的上述交流和沟通应当形
成记录。
本次交易完成后，上市公司将继续执行现行有效的利润分配相关政策。
四、本次交易中保护投资者合法权益的措施
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组
管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上
市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关
法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易
的审批程序。本次交易相关的议案关联董事均回避表决并经除上述关联董事以外的全
体董事表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立意
见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会
将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平
台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构将对本次交易出具专业意见，
确保本次关联交易定价公允、公平合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范
性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参
加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也
可以直接通过网络进行投票表决。上市公司将单独统计中小股东投票情况，并会在统
计股东大会决议中披露。
138
（四）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
由于本次交易的备考报表审阅、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易后上市公
司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成备考
报表审阅、评估工作，并再次召开董事会对相关事项做出决议，并在重组报告书中详
细分析本次交易对上市公司财务指标的具体影响。
2、本次交易摊薄即期回报的应对措施
（1）优化公司业务结构
本次交易完成后，公司将根据汽车零配件行业的特点，结合国内外先进的管理理
念，建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通。
（2）优化内部管理和成本管控
本次交易完成后，公司将继续改进内部管理，提高经营效率，并进一步加强成本
管控，对发生在业务和管理环节中的各项销售、管理、财务费用进行全面的事前审批、
事中管控和事后监督。
（3）完善公司治理结构，健全内部控制体系
本次交易前，公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基
本规范》等法律法规以及中国证监会、上交所关于公司治理的要求，不断优化公司法
人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成后，公司
将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机
制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架。
（4）落实利润分配政策
公司已在《公司章程》中对利润分配原则、利润分配政策利润分配方案的审议程
序等事项进行了明确规定，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，公司将继续
严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展的过程中，
予以投资者持续、稳定、科学的投资回报。
139
3、相关主体出具的承诺
（1）根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的要求，金杯
汽车股份有限公司的董事、高级管理人员特作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩。
6、本承诺函出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担
补偿责任。”
（2）上市公司控股股东汽车工业公司及间接控股股东华晨集团，根据中国证监会
相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、若违反上述说明或拒不履行上述说明，本公司同意按照中国证监会和上海证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚
或采取相关管理措施。”
140
（五）其他保护投资者权益的措施
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》、《128 号文》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上
市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
五、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东、间接控股股东及其一致行动人自本次交易的首次董事
会决议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案出具日，汽车工业公司为上市公司的控股股东及华晨集团为上市公司
的间接控股股东。上述机构对股份减持计划说明如下：
1、 华晨集团
“自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，除沈阳
市汽车工业资产经营有限公司通过光大证券开展融资融券业务所质押的股票被强制
平仓外（进展情况将会通过金杯股份进行充分披露）,本公司不通过直接或间接方式减
持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定
的，本公司也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资
者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本公司因
上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上
述不减持的承诺。
如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”
2、汽车工业公司
“自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，除通过
光大证券开展融资融券业务所质押的股票被强制平仓外（进展情况将会通过金杯股份
进行充分披露）,本公司不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管
理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。
141
若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市
公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本公司因上市公司送股、资本公积金转增股本
等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。
如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易的首次董事会决议公告日起
至实施完毕期间的股份减持计划
持有上市公司股份的董事、监事及高级管理人员对股份减持计划说明如下：“本
次交易中，自金杯汽车首次披露本次交易起至本次交易实施完毕期间，本人如持有并
拟减持金杯汽车股份的，将严格按照法律法规及上海证券交易所之相关规定操作，并
及时履行信息披露义务。”
六、上市公司的控股股东及间接控股股东对本次重大资产购买的原则
性意见
上市公司直接控股股东汽车工业公司已原则性同意本次交易，上市公司间接控股
股东华晨集团已召开董事会原则同意本次交易。
七、本次交易相关各方及相关人员在公司股票在重大资产重组信息披
露前 6 个月内买卖上市公司股票的情况
因本次重大资产重组及相关事项，根据《重组办法》、《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》等文件的规定，上市公司对本次交易相关机构及其相关人
员在本预案披露日前 6 个月至本预案披露日（以下简称“自查期间”）持有和买卖上
市公司股票（证券简称：金杯汽车，证券代码：600609）的情形进行自查，自查范围
具体包括：
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及有
关知情人员；
（二）本次交易对方以及有关知情人员；
（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员以及有关知情人员；
142
（四）相关中介机构及具体业务经办人员；
（五）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
（六）上述相关自然人的直系亲属，包括父母、配偶、成年子女；
上市公司将于本预案经董事会审议通过后向中登公司提交上述内幕信息知情人
买卖上市公司股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询结果。
八、公司股票在本次重大资产重组信息公布前股价波动情况的说明
金杯汽车股票价格、沪深 300 指数(代码：399300)以及沪深 300 汽车零配件指数(代
码：L11621)在本次重大资产重组提示性公告公布前 20 个交易日期间涨跌幅情况如下：
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 1 月 29 日 涨跌幅
金杯汽车股价（元/股） 5.73 4.02 -29.84%
沪深 300 指数 5211.29 5351.96 2.70%
沪深 300 汽车零配件指数 7557.93 8660.32 14.59%
注：按照中国证监会行业分类，金杯汽车属于制造业，行业指数对应沪深 300 汽车零配件指数
本次重大资产重组信息公布前 20 个交易日期间，金杯汽车股票价格累计涨跌幅
为-29.84%。剔除大盘因素（沪深 300）影响，金杯汽车股票价格在该区间内的累积涨
跌幅为-32.54%，超过 20%的标准。剔除同行业板块因素（沪深 300 汽车零配件指数）
影响，金杯汽车股票价格在该区间内的累积涨跌幅为-44.43%，超过 20%标准。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 证监公司字[2007]128
号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次重
大资产重组信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅均超过 20%，超过《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
本次交易，公司已采取了相关保密措施，包括公司已进行了内幕信息知情人登记、
相关中介机构已与公司签署保密协议、控制内幕信息知情人范围、及时签署了交易进
程备忘录等。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，
公司特此风险提示如下：
1、中国证监会可能将对公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波
143
动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险；
2、如公司本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被终止。
公司郑重提示投资者注意投资风险。
九、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组情形”的说明
本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。上述重组相关主体包
括：
1、公司及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、间接控股股东及其董
事、监事、高级管理人员，公司控股股东、间接控股股东及上述主体控制的机构；
2、已与本公司签署交易协议的交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易
对方的控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构；
3、为本次资产重组提供服务的机构及其经办人员；
4、参与本次资产重组的其他主体。
综上，本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所
有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进
行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关
本次交易的信息。
144
第十节 风险因素
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险。
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次重组的交易对方在研究和
协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知
情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查
手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕
交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交
易而暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因为标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或
取消的风险；
3、根据本次《股权转让协议》，在符合协议约定的情况下，交易双方均有权利随
时终止相关协议；
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
（二）审批风险
1、本次交易方案尚需获得的备案、批准和核准
（1）待标的资产相关评估工作完成后，上市公司再次召开董事会、监事会审议
本次交易的正式方案及相关议案；
（2）本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过；
145
（3）本次交易尚需华晨集团对本次交易《资产评估报告》予以备案；
（4）本次交易尚需交易对方董事会审议通过；
（5）本次交易尚需标的资产金杯安道拓董事会审议通过，同意股东安道拓亚洲
向金晨汽车转让其所持有的金杯安道拓 50%股权；
（6）本次交易尚需获得国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查通过。
2、本次交易方案主要的审批风险
截至本预案签署日，前述审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得上述内外部
监管机构相关的备案、批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，
因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性，公司提请投资者注意本次交易的
审批风险。
（三）上市公司间接控股股东正处在破产重整程序中，可能会导致上市公司实际控
制权发生变更及出现亏损的风险
2020 年 11 月 20 日，沈阳市中级人民法院作出的（2020）辽 01 破申 27 号《民事
裁定书》，裁定受理债权人对上市公司间接控股股东华晨集团的重整申请，并指定华
晨集团清算组担任管理人，全权负责企业破产重整期间各项工作，包括受理并认定债
权人债权申报，编制重整计划草案并提交债权人会议表决等。
上市公司具有独立完整的业务及自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财
务等方面与间接控股股东相互独立。华晨集团的破产重整不会对公司的正常生产经营
产生影响。
截至本预案签署日，华晨集团全资子公司汽车工业公司持有公司股份 254,155,542
股，占公司总股本的 19.38%，其中约 7,360 万股处于司法冻结状态，占其持股公司股
份总数的 28.96%。汽车工业公司于 2021 年 1 月 26 日被华晨集团管理人向辽宁省中
级人民法院申请纳入实质合并重整的范围。由于目前有关方尚未正式推出对华晨集团
重整的计划或具体方案，华晨集团破产重整是否会引起本公司实际控制权的变化存在
一定不确定性。
此外，上市公司于 2021 年 1 月 29 日召开了第九届董事会第十八次会议和第九届
146
监事会第十二次会议，审议通过了《关于计提公司 2020 年度相关损失的议案》，同意
计提 2020 年度相关损失 57,700 万元，其中与华晨集团重整相关的坏账准备、资产减
值、预计负债等影响金额合计为 53,955 万元。上市公司计提相关损失后，预计报告期
公司归属于母公司所有者的净利润为-45,000 万元。该数据未经审计，最终以公司 2020
年度审计报告结果为准。
特此提请投资者注意相关上市公司实际控制权发生变更及出现亏损的风险。
（四）上市公司间接控股股东被证监局出具《警示函》并被立案调查的风险
上市公司间接控股股东华晨集团于 2020 年 11 月 20 日晚收到中国证监会辽宁监
管局送达的行政监管措施决定书[2020]7 号《关于对华晨集团采取出具警示函措施的
决定》，同时，收到中国证监会《调查通知书》（辽政调查字[2020]101 号）。中国证监
会辽宁监管局决定对华晨集团采取出具警示函的监督管理措施。同时，中国证监会决
定对华晨集团涉嫌信息披露违法违规立案调查。
根据《重组管理办法》，上市公司控股股东被立案不属于重组办法中的禁止重组
情形，但考虑到上述立案调查结果尚未公布，提请投资者注意相关风险。
（五）上市公司间接控股股东及有关负责人被上交所公开谴责的风险
2021 年 1 月 12 日，上交所发出纪律处分决定书，对华晨集团及其董事长阎秉哲、
总会计师及信息披露事务负责人高新刚予以公开谴责。高新刚先生为金杯汽车董事。
华晨集团主要存在以下违规情况：1）未及时披露可能影响偿债能力的重大事项；
2）未履行募集说明书的有关承诺；3）未配合受托管理人进行风险排查；4）未制定
风险化解与处置预案及披露相关措施。
华晨集团前述违规行为违反了《上海证券交易所公司债券上市规则》《上海证券
交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则》和《上海证券交易所公司债券存续期信用
风险管理指引（试行）》的相关规定，也违反了其在公司债券募集说明书中作出的公
开承诺，损害了债券持有人利益，应当对其予以严肃处理。经上交所纪律处分委员会
审议，决定对华晨集团及有关责任人予以公开谴责。
根据《重组管理办法》，上市公司控股股东及上市公司董事被公开谴责不属于重
147
组办法中的禁止重组情形。提请投资者注意相关风险。
（六）本次交易未设置业绩承诺的风险
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司向控股股东、实际控
制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市
公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措
施及相关具体安排。本次交易对方为安道拓亚洲，不属于上市公司的控股股东、实际
控制人或者其控制的关联人；本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更。因此，
公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措
施及相关具体安排。
本次交易属于与第三方进行的市场化交易，且本次交易前标的公司已为上市公司
控制的子公司，交易双方基于市场化商业谈判未设置业绩承诺，该安排符合行业惯例
及相关法律、法规的规定。如果未来宏观形势、行业情况等发生不利变化，或标的公
司重要下游客户所处行业情况发生不利变化，标的公司实现盈利低于预期甚至亏损，
可能对公司未来预期业绩和盈利水平造成不利影响，提请投资者注意本次交易未设置
业绩承诺的风险。
（七）本次交易的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的 100%控股子公司，上市公司对其
控制权进一步增强。虽然上市公司与标的公司存在明显的协同效应，但由于标的公司
原为外资股东及文化背景公司，在商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方
面与上市公司存在一定差异。上市公司与标的公司未来在上述几个方面的整合尚需一
定时间，因此本次交易存在上市公司无法在短期内完成与标的公司的整合或整合效果
不佳的风险。
（八）备考报表审阅、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的备考报表审阅、评估工作尚未完成。本预
案引用的标的公司的初步商定交易作价存在后续调整的可能。上市公司经审阅的备考
财务数据及最终评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，与本次交易
相关的评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险。
148
（九）本次交易无法完成现金对价筹措的风险
截至目前，标的资产的评估工作尚未完成，经交易双方协商，本次交易标的资产
的初步作价为 5,800 万美元。公司拟采用自有及自筹资金支付本次交易现金对价，若
公司无法完成相关资金的筹集，则本次交易存在交易支付款项不能及时、足额支付的
风险，进而导致本次交易存在失败风险。
（十）本次交易无法完成现金对价筹措的风险
截至目前，标的资产的评估工作尚未完成，经交易双方协商，本次交易标的资产
的初步作价为 5,800 万美元。公司拟采用自有及自筹资金支付本次交易现金对价，若
公司无法完成相关资金的筹集，则本次交易存在交易支付款项不能及时、足额支付的
风险，进而导致本次交易存在失败风险。
二、与标的资产的主要业务与经营相关的风险
（一）受宏观经济变化影响的风险
当前形势下，国际、国内宏观经济复杂多变，经济运行中仍面临一定风险和挑战，
未来国内经济面临的发展环境依然复杂。若未来宏观经济发生周期性调整，标的资产
的业务和经营可能会受到上下游产业波动的影响，有可能对公司未来经营业绩带来不
利影响。
（二）行业景气度下滑的风险
汽车零部件行业的发展情况与汽车整车市场的景气度密切相关。国内汽车产业经
过多年持续高速增长，已逐步由发展期进入成熟期。近年来，受宏观经济增速放缓、
环保限行加码、购置税优惠政策透支、房地产市场低迷等多重因素影响，国内汽车市
场产销量增速有所放缓，2018 年和 2019 年国内汽车产销量同比出现下降。2020 年，
受新冠肺炎疫情影响，市场不确定性进一步加大，若未来汽车市场景气度出现明显的
持续下滑，标的资产的业务经营情况将受到不利影响。
（三）后续创新能力不足的风险
目前，全球汽车市场正经历一场深刻的技术变革，汽车产业正朝着“智能化、环
保化、网联化、电动化”的方向发展，整车厂对零部件供应商的系统化开发、模块化
149
制造、集成化供货能力以及产品品质等方面的要求越来越高。传统汽车零部件企业如
不能准确把握未来汽车发展方向，通过新设计、新技术、新材料的应用满足下游客户
需求，不断提升自主研发创新能力和经营管理水平，将导致公司竞争能力和盈利能力
的下降。
本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，在研发、创新领域将通过
加大资金投入以及引入其他国际领先的战略合作者以持续开发适应市场以及下游客
户需求的产品。若标的公司无法持续进行技术革新，或成功引入战略合作伙伴，则存
在将会行业竞争力下降，影响企业的持续发展的风险。
（四）客户集中度较高的风险
标的公司主要客户包括华晨宝马、华晨雷诺以及华晨中华等多家汽车整车生产企
业，其中报告期标的公司向华晨宝马销售占比分别为 96.81%，95.11%和 93.11%，存
在客户集中度较高的情况。尽管标的公司已经通过加大新客户开发力度、推进业务转
型升级等方式分散客户集中风险，但若未来新客户、新项目开拓不及预期，或个别项
目规模较大，标的公司仍可能出现客户集中度继续保持较高水平的情况，进而对其经
营稳健性和盈利稳定性产生不利影响，提请投资者关注相关风险。
（五）关联交易占比较高的风险
标的公司重要客户华晨宝马系上市公司间接控股股东华晨集团与宝马集团所成
立的合资整车生产厂商，为标的公司关联方，因此标的公司报告期内与华晨宝马关联
交易占比较高。上市公司及标的公司均制定了完善的关联交易管理制度，华晨集团出
具了关于规范关联交易的承诺，确保关联交易程序合规，定价公允。
本次交易完成后，上市公司及标的公司将继续严格履行关联交易的法定程序，持
续保证关联交易内容及定价原则合理，提请投资者关注相关风险。
（六）产品质量风险
金杯安道拓主要产品广泛应用于整车制造行业，行业竞争激烈且下游客户对产品
质量要求较高，进入供应商体系门槛较高。若金杯安道拓的产品质量不合格或达不到
客户要求，可能造成投入损失和客户流失。尽管标的公司已经建立了严格的质量控制
体系并严格执行，但仍无法完全避免产品的错误和缺陷，可能因此导致客户流失，进
150
而对经营发展产生不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司的二级市场股票价格既取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场
供求关系、国家宏观经济政策、资本市场整体走势、利率及汇率变化、股票市场投机
行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次交易从对外披露之日起至
最终实施完毕预计需要较长的时间，在此期间，上市公司的股票价格可能会出现较大
波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易及本公司正
常生产经营带来不利影响的可能性。
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第十一节 独立董事对本次交易的意见
公司独立董事就公司本次交易事宜分别出具了《金杯汽车股份有限公司独立董事
关于第九届董事第十八次会议相关议案的事前认可意见》和《金杯汽车股份有限公司
独立董事关于第九届董事会第十八次会议有关议案的独立意见》。
（一）独立董事对本次交易的事前认可意见
公司第九届董事会的独立董事，本着对公司及全体股东认真负责和实事求是的原
则，通过对公司提供的本次交易相关资料进行核查和询问相关人员，就本次交易进行
了认真的核查，就公司本次交易事宜发表事前认可意见如下：
“1、本次交易对方安道拓持有公司控股子公司金杯安道拓 50%股权，属于《上
海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）款规定的：“本所根据实
质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜
的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的
法人或其他组织等。”根据相关规定，安道拓为公司的关联方，本次交易构成关联交
易。
2、本次交易构成重大资产重组，交易方案及拟签订的附条件生效的《股权转让
协议》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产
重组管理办法》及其他有关法律、法规等规范性文件的规定。
3、公司本次交易完成以后，将有助于公司进一步提高资产质量和规模，提升公
司市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发
展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
4、公司就本次交易拟聘请的审计机构具有相关业务资格；该等机构与公司、交
易对方均不存在现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，符合客观、公正、独
立的原则。
5、本次交易标的资产已由具有相关从业资格的审计机构完成审计工作，我们对
其出具的相关审计报告内容表示认可，并同意将其提交公司董事会审议。
152
6、为本次交易之目的，公司拟为金晨汽车提供相应的担保。 被担保方为公司的
全资子公司，公司承担的担保风险可控，未发现有损害公司及其他股东利益的情形，
不违反相关法律法规的规定，同意将该项议案提交公司第九届董事会第十八次会议审
议。
7、公司放弃安道拓所持金杯安道拓 50%股权的优先购买权，符合公司的整体发
展战略,符合公司全体股东的利益，不会影响公司对金杯安道拓的控制权和投票权，不
存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
我们对公司本次交易的相关内容表示认可，并且同意将相关议案提交公司第九届
董事第十八次会议审议。”
（二）独立董事对本次交易的独立意见
公司独立董事仔细审阅包括《金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易预
案》及其摘要及相关审计报告等在内的本次交易的相关文件，并基于其独立判断，对
本次交易及相关事项发表独立意见如下：
“一、就公司重大资产重组事项发表独立意见
1、本次交易以及公司拟签订的附条件生效的《股权转让协议》符合《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易的相关议案经公司第九届董事会第十八次会议审议通过。公司本次
董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法
规及《公司章程》的相关规定。
3、本次交易的交易对方安道拓持有公司控股子公司金杯安道拓 50%股权，属于
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）款规定的：“本所根
据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其
倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股
份的法人或其他组织等。”根据相关规定，安道拓为公司的关联方，本次交易构成关
联交易。
153
4、鉴于本次交易标的资产的评估工作尚未全部完成，同意本次董事会审议有关
本次交易相关事项后暂不召开审议本次交易的股东大会。本次交易相关事项在评估工
作完成后，需经公司再次召开董事会审议通过后提交股东大会审议。
5、本次交易有利于进一步提升公司的综合竞争力，提高公司资产质量、增强持
续盈利能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。本次交易对公司及全体股
东公平、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
6、我们同意相关方为本次交易之目的，根据相关规定编制的审计报告。
7、我们对本次交易中审计机构出具的相关审计报告的内容表示认可，同意公司
编制的《金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》引用上述文件的数据
和结论。
综上，公司独立董事认为，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵
循了公开、公平、公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和
全体股东的利益，不存在损害公司中小股东利益的情形。
二、就公司放弃子公司股权优先购买权事项发表的独立意见
公司放弃安道拓所持金杯安道拓 50%股权的优先购买权，符合公司的整体发展战
略,符合公司全体股东的利益，不会影响公司对金杯安道拓的控制权和投票权，不存在
损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
三、就公司为子公司提供担保事项发表的独立意见
为本次交易之目的，公司拟为金晨汽车提供相应的担保。被担保方为公司的全资
子公司，公司承担的担保风险可控，不存在损害公司及全体股东权益的情形，审议决
策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意上述议案。”
154
第十二节 上市公司全体董事、监事及高级管理人员的声
明
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本公司及时、公平地披露信息，保证本预案及其摘
要的内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏负个别及连带责任。
公司全体董事签字：
刘同富 许晓敏 高新刚
杜宝臣 姚恩波 马铁柱
胡春华 陈红梅 哈 刚
吴 粒 李 卓
金杯汽车股份有限公司
2021 年 1 月 29 日
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二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺，保证本公司及时、公平地披露信息，保证本预案及其摘
要的内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏负个别及连带责任。
公司全体监事签字：
丛林 魏韬 寇红旭
金杯汽车股份有限公司
2021 年 1 月 29 日
156
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺，保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本
预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏负个别及连带责任。
非董事高级管理人员签字：
孙学龙 张 昆 顾玉红
纪勋波 尚晓熙 于 波
金杯汽车股份有限公司
2021 年 1 月 29 日
157
本文无正文，为《金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》之盖章页）
金杯汽车股份有限公司
2021 年 1 月 29 日
158
