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公司公告

金杯汽车:金杯汽车关于收到上海证券交易所《关于对金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案信息披露的问询函》的公告2021-02-10  

                        股票代码:600609     股票简称:金杯汽车   公告编号:临 2021-019

            金杯汽车股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对金杯汽车股份有限
公司重大资产购买暨关联交易预案信息披露的问询
                  函》的公告

    本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


    金杯汽车股份有限公司(以下简称“公司”或“金杯汽车”)于
2021年2月9日收到上海证券交易所发来的《关于对金杯汽车股份有限
公司重大资产购买暨关联交易预案信息披露的问询函》(上证公函
【2021】0204号,简称“问询函”),现就问询函内容公告如下:

“金杯汽车股份有限公司:
    经审阅你公司披露的重大资产购买暨关联交易预案,现有如下问
题需要你公司作进一步说明和解释。
    1.草案披露,公司拟通过其全资子公司沈阳金晨汽车技术开发有
限公司(以下简称金晨汽车)以支付现金方式收购沈阳金杯安道拓汽
车部件有限公司(以下简称金杯安道拓或标的公司)50%股权,方案
目前已分别获得上市公司直接控股股东汽车工业公司、间接控股股东
华晨集团的原则性同意。根据相关公告,因相关担保涉诉,公司所持
标的公司及重要子公司沈阳金杯延锋汽车内饰系统有限公司(以下简
称金杯延锋)50%股权已被全数冻结。请公司补充披露:(1)结合
本次交易对公司财务、经营等方面的影响,说明公司在面临涉诉、重
要子公司股权冻结情况下,以现金方式收购金杯安道拓剩余股权的原
因及主要考虑,是否存在其他约定或安排,是否符合重组办法相关规
定;(2)结合汽车工业公司、华晨集团进入破产重整程序对本次交
易的影响、方案推进尚需履行的程序,说明本次交易后续推进是否存
在障碍;(3)说明通过全资子公司金晨汽车收购标的公司股权,而
非由母公司直接收购的主要考虑。请财务顾问发表意见。
    2.草案披露,此次交易作价折合人民币约为 3.95 亿元,资金来源
为自有或自筹资金。根据相关公告,公司已面临涉诉担保约 3.66 亿
元,所持金杯安道拓、金杯延锋股权被全数冻结,存在无法转让、无
法分红的风险。公司 2020 年三季报显示,公司资产负债率较高约
65%,货币资金为 16.15 亿元。请公司补充披露:(1)结合公司目前
经营及财务状况、间接控股股东华晨集团进入破产重整等情况,分析
说明资金来源的具体构成及可行性;(2)结合金杯延锋、金杯安道
拓 2020 年三季度末货币资金情况,说明公司货币资金构成情况,是
否存在支取受限的情况;(3)相关自筹资金的具体安排,包括融资
对象、利率、期限等,并量化分析对公司可能产生的财务费用和偿债
压力;(4)结合公司目前面临的涉诉情况、相应财务指标变动情况,
说明支付现金对价是否将对公司短期及中期流动性造成压力,以及对
公司财务状况、偿债能力等的具体影响。请财务顾问发表意见。
    3.草案披露,2017 年 2 月,金杯安道拓成立,注册资本 2000 万
美元,拟专门承接沈阳金杯江森自控汽车内饰件有限公司(以下简称
金杯江森)的汽车座椅业务。2018 年 1 月,金杯江森将座椅相关的
资产组转让给金杯安道拓,相关资产评估值为 1.53 亿元。本次交易
对标的公司 100%股权初步作价约为 7.90 亿元。请公司补充披露:(1)
结合标的公司历史及本次评估方法、业绩情况等,说明本次交易估值
与前次资产转移估值存在较大差异的原因及合理性;(2)结合前述
问题回复、可比交易估值情况,充分说明本次交易估值的合理性。请
财务顾问发表意见。
    4.草案披露,标的公司能够通过全球采购,在保证原材料品质的
同时,降低原材料价格,在座椅开发过程中,部分开发项目与安道拓
体系内的设计中心密切合作,利用安道拓的全球化开发策略提升开发
效率。协议约定,标的公司需尽快签订相关 IT 和产品的过渡服务协
议,同时,在交割日后六个月移除并创建或使用任何安道拓亚洲的标
志、名称。请公司补充披露:(1)结合标的公司在座椅生产中负责
的具体环节,座椅生产分工、整车厂座椅采购模式、市场竞争格局、
可比公司毛利率水平等,说明标的公司在采购、技术开发、产品生产、
渠道销售等方面具备的核心竞争力情况;(2)过渡服务协议的具体
内容、相关技术产品授权情况,说明安道拓退出后,标的公司在相关
方面可能存在的流失风险,及相应资产使用受限、减值风险;(3)
标的公司与安道拓方报告期内的关联交易种类、金额情况,相关产品
使用安道拓亚洲的标志、名称的具体情况及营收占比,移除相关标志、
名称是否会对标的公司后续经营产生重大影响;(4)在安道拓退出
后,标的公司产品后续开发过程中,是否会对安道拓存在重大依赖,
以及对标的公司独立性的影响,标的公司将采取哪些措施保持产品开
发的可持续性,是否需为此付出额外费用;(5)结合标的公司日常
经营管理分工及决策机制安排等,说明公司对标的公司拟采取的具体
收购整合措施;(6)结合上述事项,说明标的资产估值是否充分考
虑了相关影响,并说明估值的合理性。请财务顾问发表意见。
    5. 草 案 披 露 , 报 告 期 标 的 公 司 向 华 晨 宝 马 销 售 占 比 分 别 为
93.11%、95.11%和 96.81%,存在客户集中度较高的情况。本次收购
完成后,标的公司后续引入其他战略合作者为宝马集团下一代车型提
供配套服务。请公司补充披露:(1)华晨宝马遴选供应商名录的标
准、标的资产为维持客户关系的具体措施;(2)目前存续华晨宝马
订单所处的开发、生产阶段情况,安道拓退出后,是否会对订单正常
交付产生影响,标的公司对此拟采取的具体应对措施;(3)结合引
入战略合作者原因,说明安道拓退出后,相关客户关系能否持续,是
否会对标的公司持续经营能力产生不利影响。请财务顾问发表意见。
    6.根据金杯安道拓审计报告,截至 2020 年 9 月 30 日,无形资产
账面价值约 1 亿元,其中合同权益金额达 5168.80 万元,占比近一半。
请公司补充披露:(1)合同权益的形成原因、具体构成情况,包括
但不限于对应客户、金额、合同内容及期限等;(2)说明安道拓退
出,是否导致相关合同权益存在减值迹象,并充分提示风险。请财务
顾问及会计师发表意见。
    7.草案披露,报告期内,标的公司分别实现营业收入 32.55 亿元、
32.65 亿元、20.82 亿元,销售费用分别为 1255.02 万元、-268.65 万元、
-112.33 万元,与营业收入变动方向相反。截至 2020 年 9 月 30 日,
标的公司其他应付款账面价值 9375.91 万元请公司补充披露:(1)
结合销售费用具体构成、产品质量保证金计提及结转情况、计提比例
变化情况等,说明销售费用确认的依据及合理性;(2)其他应付款
的具体构成、应付对象、对应金额、是否存在关联关系等,说明形成
原因及合理性。请财务顾问及会计师发表意见。
    8.请公司对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组》的要求,补充披露上市公司董监
高的股份减持计划,明确相关安排。
    请公司收到本问询函后立即披露,并在 5 个交易日内,针对上述
问题书面回复我部,并对重大资产重组预案作相应修改。”

    公司将按照上海证券交易所要求及时回复问询函并履行信息披
露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),有关公司
的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注后
续公告并注意投资风险。
     特此公告。
金杯汽车股份有限公司董事会
  二〇二一年二月十日