股票代码：600609     股票简称：金杯汽车   公告编号：临 2021-019

            金杯汽车股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对金杯汽车股份有限
公司重大资产购买暨关联交易预案信息披露的问询
                  函》的公告

    本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


    金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“金杯汽车”）于
2021年2月9日收到上海证券交易所发来的《关于对金杯汽车股份有限
公司重大资产购买暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函
【2021】0204号，简称“问询函”），现就问询函内容公告如下：

“金杯汽车股份有限公司：
    经审阅你公司披露的重大资产购买暨关联交易预案，现有如下问
题需要你公司作进一步说明和解释。
    1.草案披露，公司拟通过其全资子公司沈阳金晨汽车技术开发有
限公司（以下简称金晨汽车）以支付现金方式收购沈阳金杯安道拓汽
车部件有限公司（以下简称金杯安道拓或标的公司）50%股权，方案
目前已分别获得上市公司直接控股股东汽车工业公司、间接控股股东
华晨集团的原则性同意。根据相关公告，因相关担保涉诉，公司所持
标的公司及重要子公司沈阳金杯延锋汽车内饰系统有限公司（以下简
称金杯延锋）50%股权已被全数冻结。请公司补充披露：（1）结合
本次交易对公司财务、经营等方面的影响，说明公司在面临涉诉、重
要子公司股权冻结情况下，以现金方式收购金杯安道拓剩余股权的原
因及主要考虑，是否存在其他约定或安排，是否符合重组办法相关规
定；（2）结合汽车工业公司、华晨集团进入破产重整程序对本次交
易的影响、方案推进尚需履行的程序，说明本次交易后续推进是否存
在障碍；（3）说明通过全资子公司金晨汽车收购标的公司股权，而
非由母公司直接收购的主要考虑。请财务顾问发表意见。
    2.草案披露，此次交易作价折合人民币约为 3.95 亿元，资金来源
为自有或自筹资金。根据相关公告，公司已面临涉诉担保约 3.66 亿
元，所持金杯安道拓、金杯延锋股权被全数冻结，存在无法转让、无
法分红的风险。公司 2020 年三季报显示，公司资产负债率较高约
65%，货币资金为 16.15 亿元。请公司补充披露：（1）结合公司目前
经营及财务状况、间接控股股东华晨集团进入破产重整等情况，分析
说明资金来源的具体构成及可行性；（2）结合金杯延锋、金杯安道
拓 2020 年三季度末货币资金情况，说明公司货币资金构成情况，是
否存在支取受限的情况；（3）相关自筹资金的具体安排，包括融资
对象、利率、期限等，并量化分析对公司可能产生的财务费用和偿债
压力；（4）结合公司目前面临的涉诉情况、相应财务指标变动情况，
说明支付现金对价是否将对公司短期及中期流动性造成压力，以及对
公司财务状况、偿债能力等的具体影响。请财务顾问发表意见。
    3.草案披露，2017 年 2 月，金杯安道拓成立，注册资本 2000 万
美元，拟专门承接沈阳金杯江森自控汽车内饰件有限公司（以下简称
金杯江森）的汽车座椅业务。2018 年 1 月，金杯江森将座椅相关的
资产组转让给金杯安道拓，相关资产评估值为 1.53 亿元。本次交易
对标的公司 100%股权初步作价约为 7.90 亿元。请公司补充披露：（1）
结合标的公司历史及本次评估方法、业绩情况等，说明本次交易估值
与前次资产转移估值存在较大差异的原因及合理性；（2）结合前述
问题回复、可比交易估值情况，充分说明本次交易估值的合理性。请
财务顾问发表意见。
    4.草案披露，标的公司能够通过全球采购，在保证原材料品质的
同时，降低原材料价格，在座椅开发过程中，部分开发项目与安道拓
体系内的设计中心密切合作，利用安道拓的全球化开发策略提升开发
效率。协议约定，标的公司需尽快签订相关 IT 和产品的过渡服务协
议，同时，在交割日后六个月移除并创建或使用任何安道拓亚洲的标
志、名称。请公司补充披露：（1）结合标的公司在座椅生产中负责
的具体环节，座椅生产分工、整车厂座椅采购模式、市场竞争格局、
可比公司毛利率水平等，说明标的公司在采购、技术开发、产品生产、
渠道销售等方面具备的核心竞争力情况；（2）过渡服务协议的具体
内容、相关技术产品授权情况，说明安道拓退出后，标的公司在相关
方面可能存在的流失风险，及相应资产使用受限、减值风险；（3）
标的公司与安道拓方报告期内的关联交易种类、金额情况，相关产品
使用安道拓亚洲的标志、名称的具体情况及营收占比，移除相关标志、
名称是否会对标的公司后续经营产生重大影响；（4）在安道拓退出
后，标的公司产品后续开发过程中，是否会对安道拓存在重大依赖，
以及对标的公司独立性的影响，标的公司将采取哪些措施保持产品开
发的可持续性，是否需为此付出额外费用；（5）结合标的公司日常
经营管理分工及决策机制安排等，说明公司对标的公司拟采取的具体
收购整合措施；（6）结合上述事项，说明标的资产估值是否充分考
虑了相关影响，并说明估值的合理性。请财务顾问发表意见。
    5. 草 案 披 露 ， 报 告 期 标 的 公 司 向 华 晨 宝 马 销 售 占 比 分 别 为
93.11%、95.11%和 96.81%，存在客户集中度较高的情况。本次收购
完成后，标的公司后续引入其他战略合作者为宝马集团下一代车型提
供配套服务。请公司补充披露：（1）华晨宝马遴选供应商名录的标
准、标的资产为维持客户关系的具体措施；（2）目前存续华晨宝马
订单所处的开发、生产阶段情况，安道拓退出后，是否会对订单正常
交付产生影响，标的公司对此拟采取的具体应对措施；（3）结合引
入战略合作者原因，说明安道拓退出后，相关客户关系能否持续，是
否会对标的公司持续经营能力产生不利影响。请财务顾问发表意见。
    6.根据金杯安道拓审计报告，截至 2020 年 9 月 30 日，无形资产
账面价值约 1 亿元，其中合同权益金额达 5168.80 万元，占比近一半。
请公司补充披露：（1）合同权益的形成原因、具体构成情况，包括
但不限于对应客户、金额、合同内容及期限等；（2）说明安道拓退
出，是否导致相关合同权益存在减值迹象，并充分提示风险。请财务
顾问及会计师发表意见。
    7.草案披露，报告期内，标的公司分别实现营业收入 32.55 亿元、
32.65 亿元、20.82 亿元，销售费用分别为 1255.02 万元、-268.65 万元、
-112.33 万元，与营业收入变动方向相反。截至 2020 年 9 月 30 日，
标的公司其他应付款账面价值 9375.91 万元请公司补充披露：（1）
结合销售费用具体构成、产品质量保证金计提及结转情况、计提比例
变化情况等，说明销售费用确认的依据及合理性；（2）其他应付款
的具体构成、应付对象、对应金额、是否存在关联关系等，说明形成
原因及合理性。请财务顾问及会计师发表意见。
    8.请公司对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组》的要求，补充披露上市公司董监
高的股份减持计划，明确相关安排。
    请公司收到本问询函后立即披露，并在 5 个交易日内，针对上述
问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。”

    公司将按照上海证券交易所要求及时回复问询函并履行信息披
露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司
的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注后
续公告并注意投资风险。
     特此公告。
金杯汽车股份有限公司董事会
  二〇二一年二月十日