国泰君安证券股份有限公司

                     关于金杯汽车股份有限公司

              重大资产购买暨关联交易的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为金杯汽车股份
有限公司（以下简称“金杯汽车”、“公司”或“上市公司”）非公开发行 A
股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易
所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律
法规和规范性文件的要求，对金杯汽车重大资产购买暨关联交易（以下简称
“本次交易”）事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、本次交易概述

    金杯汽车于2021年1月29日召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》《关于公司签署附条件生效
的股权转让协议的议案》等相关议案，公司拟通过全资子公司沈阳金晨汽车技
术开发有限公司（以下简称“金晨汽车”）以支付现金方式向Adient Asia
Holdings Co.,Limited（以下简称“安道拓亚洲”）收购沈阳金杯安道拓汽车部
件有限公司（以下简称“金杯安道拓”或“标的公司”）50%股权。本次交易
前，金杯安道拓为公司纳入合并报表范围内的子公司，公司和安道拓亚洲分别
持有金杯安道拓50%股权，本次交易完成后，金杯安道拓将成为公司100%控股
的子公司。

    本次交易前，安道拓亚洲持有金杯安道拓50%股权，属于《上海证券交易
所上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）款规定的：“本所根据实质重
于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾
斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以
上股份的法人或其他组织等。”根据实质重于形式原则，基于谨慎考虑，本次
交易构成关联交易。

    根据上市公司、标的公司2019年度经审计的财务数据以及本次交易初步作
价的情况，本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市。


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       二、本次交易具体方案

       根据《金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》，本次交易
具体方案如下：

       （一）交易方案

       公司拟通过全资子公司金晨汽车以支付现金方式向安道拓亚洲收购金杯安
道拓50%股权。本次交易前，金杯安道拓为公司纳入合并报表范围内的子公
司，公司和安道拓亚洲分别持有金杯安道拓50%股权，本次交易完成后，金杯
安道拓将成为公司100%控股的子公司。

       （二）交易对方

       本次交易的交易对方为安道拓亚洲，安道拓亚洲基本情况如下：

名称               Adient Asia Holdings Co., Limited
                   Unit 1812A, 18/F, Exchange Tower, 33 Wang Chiu Road, Kowloon
注册地址
                   Bay, Hong Kong
公司编号           1107409
公司类别           私人有限公司
股份类别           普通股
已发行股份         3,258,260,890 股
成立日期           2007 年 2 月 2 日
                   WONG Kwok Wing 王 国 荣 ， STAFEIL Jeffrey Martin 及 BONTE
董事
                   Reinke Dieter Hildebrand
                   Adient Interiors Holding Luxembourg SCS 持 股 54.62% ， Adient
股权结构
                   Luxembourg China Holding S.a.r.l 持股 45.38%
主营业务           对亚太地区的汽车相关产业进行投资

       （三）标的资产

       本次交易的标的资产为安道拓亚洲持有的金杯安道拓50%股权，金杯安道
拓基本情况如下：

公司名称                沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司
企业性质                有限责任公司（中外合资）
注册资本                2000万美元
法定代表人              许晓敏
成立日期                2017年2月17日
统一社会信用代码        91210112MA0TU44R4P



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注册地址          辽宁省沈阳市浑南区航天路12-1号
股权结构          金杯汽车持股50%，安道拓亚洲持股50%
                  汽车座椅、高铁座椅及相关零部件的设计、生产、销售及技术咨
                  询、技术服务、售后服务；模具销售；自有房屋、机械设备租赁；
经营范围
                  物流服务；货物或技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部
                  门批准后方可开展经营活动。）

    （四）本次交易的定价依据及交易价格

    截至目前，标的资产的评估工作尚未完成，经交易双方协商，本次交易初
步作价为伍仟捌佰万美元（US$58,000,000），最终的交易价格将基于评估机
构出具的以2020年9月30日为评估基准日的最终评估报告中所确定的评估结果
为基础，经各方协商最终确定。

    （五）对价支付方式

    本次交易对价将以现金方式支付。

    （六）期间损益的归属

    若在2021年3月31日之前，所有付款条件按《股权转让协议》的约定被满
足且金晨汽车按《股权转让协议》的约定向安道拓亚洲支付了全额的购买价
款，则2020年1月1日之后股权的全部损益归金晨汽车所有。

    （七）标的资产的交割

    在交割先决条件满足后，金晨汽车、金杯汽车和安道拓亚洲应立即促使金
杯安道拓完成工商登记，以显示金晨汽车为持有金杯安道拓50%股权的一名股
东，并且促使金杯安道拓完成国家外汇管理局的变更登记，以反映金杯安道拓
的股东和公司类型的变化。上述事项完成后两个工作日内，金晨汽车应，且金
杯汽车应促使金晨汽车，向资金托管代理人提供资金托管协议要求的资金划转
文件，资金托管代理人应按照资金托管协议约定向安道拓支付价款。

    （八）本次交易决议的有效期

    本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起
十二个月内。

    三、股权转让协议的主要内容




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       （一）股权转让

   金晨汽车将根据本协议的条款和条件从安道拓亚洲收购安道拓亚洲拟转让
的金杯安道拓50%的股权。

   安道拓亚洲同意向金晨汽车转让、且金晨汽车同意向安道拓亚洲收购不附
带一切第三方权利及司法限制的股权，包括截至交割为止股权所附带的所有权
利、义务和好处（包括收取所有为交割之时或之后期间所宣告、作出或支付的
股利或分配的权利）。金杯汽车特此放弃其在金杯安道拓股权的转让享有的优
先购买权。

       （二）交易对价

   金晨汽车与安道拓亚洲基于初步评估结果，商定转让的对价暂定为伍仟捌
佰万美元（US$58,000,000）减去根据本协议确定的所需代扣代缴的税款金
额，金晨汽车应向安道拓亚洲以现金方式支付，最终的购买价款将基于评估机
构出具的以2020年9月30日为评估基准日的最终评估报告中所确定的并经各方
同意的目标公司的总估价，经各方协商最终确定。

       （三）转让先决条件

   1、金晨汽车与安道拓亚洲中的每一方完成转让的义务以下列先决条件得到
满足或该方（在法律允许的限度内）放弃下列先决条件为前提条件：各方保证
再本协议中的陈述和保证在所有重大方面均保持真实，准确和正确；遵守并履
行本协议约定的契诺、义务和其他协议，相关监管批准保持有效。

   2、金晨汽车在收到评估公司出具的评估报告后，应立即向国资委或其他地
方主管部门注册备案该等报告，并向国资委或其他地方主管部门申请批准转让
（包括购买价款）及评估报告（如要求）的其他必要审批。

   3、每一方应及时通知其他方与任何政府机构就任何备案或转让进行的任何
沟通和达成的任何拟议的谅解、承诺或协议。

   4、转让相关的监管批准在本协议拟议交割之时或之前均已取得且保持有
效。

       （四）交割



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     1、在符合先决条件的前提下，转让的交割应在先决条件满足之日通过交换
文件和签字页的方式远程进行，或在各方可能书面约定的其他地点或其他时间
进行。

     2、在交割日当天或之前，安道拓亚洲应向金晨汽车交付或使其获得：

     （1）安道拓亚洲签署的，由安道拓亚洲负责确保满足的所有先决条件均已
得到满足或被放弃的一份证明；

     （2）安道拓亚洲（或其相关关联方）正式签署的文件托管协议的复本；

     （3）安道拓亚洲（或其相关关联方）正式签署的资金托管协议的复本；以
及

     （4）如果国家市场监督管理局要求且在其要求的限度内，正式签署的安道
拓亚洲在目标公司任命的每位董事、监事和高级管理人员的免职信。

     3、在交割日当天或之前，金晨汽车应向安道拓亚洲交付或使其获得：

     （1）金晨汽车签署的确认由金晨汽车负责确保满足的所有先决条件均已得
到满足或被放弃的一份证明；

     （2）证明获得或完成规定的全部监管批准的文件副本，包括国家市场监督
管理局关于本次交易反垄断的审批、上交所关于本次交易备案通过、本次交易
中国税务机关的评估以及国资委和/或其地方主管部门出具的批准转让（包括购
买价款）和评估报告（如需要）的批准决定或备案通知；

     （3）金晨汽车和J.P. Morgan香港分行正式签署的文件托管协议的复本；
以及

     （4）金晨汽车和J.P. Morgan北京分行正式签署的资金托管协议的复本。

     4、在交割的同时或在交割前，金晨汽车应根据资金托管协议的条款并受限
于 资 金 托 管 协 议 的 条 件 ， 将 不 少 于 购 买 价 款 的 103% 的 等 值 人 民 币 （ 即
59,740,000美元）（按托管协议中规定的汇率以及任何必要的外汇返计还原调
整）并减去代扣税后的金额存入托管账户。

     5、在完成付款条件后的两个工作日内，金晨汽车应向资金托管代理人提供
资金托管协议附件所列的所有文件，资金托管代理人应立即通过将现时可用的


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美元资金汇入安道拓亚洲按照资金托管协议以书面形式指定的银行帐户的方式
向安道拓亚洲支付价款。

       （五）其他契诺

   1、金杯汽车同意，其对于金晨汽车在本协议、文件托管协议和资金托管协
议项下的任何和全部义务承担连带责任。

   2、安道拓亚洲应，而购买方应促使金杯安道拓，在本协议签订之日后尽快
诚信谈判并签订关IT和产品的过渡服务协议，具体内容由双方相关的团队另行
协商。

   3、交割日后，购买方应尽快且无论如何不迟于交割日后六个月促使金杯安
道拓根据交割条款的规定移除任何安道拓亚洲的标志、名称，并停止创建或使
用任何第三方可见的、带有安道拓亚洲标志的相关物品。

       （六）终止

   1、终止

   以下情况下，在付款日之前，安道拓亚洲作为一方与购买方作为另一方可
随时终止本协议：

   （1）由安道拓亚洲与购买方共同达成书面协议终止；

   （2）如果未在2021年3月31日当天或之前完成交割，安道拓亚洲或购买方
可书面通知对方终止（条件是，终止一方未严重违反其在本协议项下的义
务）；但如果未能在截止期限内完成交割是因为相关方未能获得或完成监管批
准且该未获得或未完成不可归因于安道拓亚洲或购买方中的任何一方，则各方
可经友好协商，对截止期限予以适当延长；

   （3）一旦安道拓亚洲或购买方中的一方严重违反本协议，且该等违约不可
纠正，或者可以纠正，但未在对方发出相关通知后三十（30）天内被纠正，可
由对方终止；条件是，如果对方严重违反本协议，则其无权根据本条终止本协
议。

   2、赔偿

   如果由于金晨汽车未支付购买价款而导致协议中止且交易被放弃（安道拓


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亚洲严重违反本协议条款而导致本协议终止的情况除外），则金晨汽车应赔偿
安道拓亚洲和金杯安道拓其因执行和解除本协议项下拟进行的交易而产生的任
何及所有合理且附凭证的现付费用和开支以及税款，并使其免受相应的损害。

    （七）生效

   本协议自签订之日起，自各方经其公司权力机关批准并取得全部监管批准
之日起生效。

    四、本次交易对公司的影响

    （一）本次交易对上市公司主营业务的影响

   金杯汽车的主要业务是设计、生产和销售汽车零部件，主要产品包括汽车
内饰件、座椅、橡胶件等。主要客户包括华晨宝马、华晨雷诺、华晨中华等多
家汽车整车生产企业。

   本次交易前，标的公司为上市公司控制的子公司。通过收购安道拓亚洲持
有的标的公司50%股权，上市公司将持有标的公司100%股权，在加强对标的公
司控制的同时，有利于进一步提升公司业务水平，增强公司的盈利能力和现金
流表现，不断增强公司的核心竞争力。

    （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

   由于本次交易的备考报表审阅、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易后
上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案披露后
尽快完成备考报表审阅、评估工作，并再次召开董事会对相关事项做出决议，
并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务指标的具体影响。

    （三）本次交易对上市公司股权结构的影响

   本次重组为现金收购，不会对上市公司的股权结构产生影响。

    五、本次交易的决策和审批程序

    （一）已履行的程序

   1、本次交易预案及相关议案已经上市公司第九届董事会第十八次会议、第
九届监事会第十二次会议审议通过，独立董事对本次交易事项进行了事前认



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可，并发表了明确的同意意见；

   2、本次交易已获得上市公司直接控股股东沈阳市汽车工业资产经营有限公
司原则性同意；

   3、本次交易已获得上市公司间接控股股东华晨汽车集团控股有限公司（以
下简称“华晨集团”）原则性同意。

       （二）尚需履行的程序

   1、待标的资产相关评估工作完成后，上市公司再次召开董事会、监事会审
议本次交易的正式方案及相关议案；

   2、本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过；

   3、本次交易尚需华晨集团对本次交易《资产评估报告》予以备案；

   4、本次交易尚需交易对方董事会审议通过；

   5、本次交易尚需标的公司金杯安道拓董事会审议通过，同意股东安道拓亚
洲向金晨汽车转让其所持有的金杯安道拓50%股权；

   6、本次交易尚需获得国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查通
过。

       七、保荐机构核查意见

   经核查，保荐机构认为：

   金杯汽车重大资产购买暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通
过，独立董事发表了同意意见，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规
则》等有关法律法规和规范性文件的要求；本次交易尚需在评估工作完成后由
公司再次召开董事会审议，其后需公司股东大会审议通过、国家市场监督管理
总局反垄断局经营者集中审查通过。

   （以下无正文）




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   （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于金杯汽车股份有限公
司重大资产购买暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：




                  池惠涛                     陈 亮




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                          年   月   日




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