股票代码：600609     股票简称：金杯汽车    公告编号：临 2021-024


                    金杯汽车股份有限公司
              关于重大资产购买暨关联交易预案
                        修订说明公告

    本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


    金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“金杯汽车”）于
2021年1月29日召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<
金杯汽车股份有限公司关于重大资产购买暨关联交易预案>及其摘要
的议案》等本次重大资产重组相关的议案（具体详见公司公告临
2021-009、临2021-014）。2021年2月9日，公司收到上海证券交易所
《关于对金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案信息
披露的问询函》（上证公函【2021】0204号）（以下简称“《问询函》”，
具体内容详见公司公告临2021-019）。
    根据《问询函》的要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了
积极认真的核查、分析和研究，并逐项予以落实和回复，同时按照《问
询函》的要求对《上金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易
预案》进行了部分补充、修改和完善，补充和修改的主要内容如下：
    1、在“重大事项提醒”之“七、本次交易相关方所作出的重要承诺”
及“第九节 其他重大事项”之五“控股股东及其一致行动人、董事、监
事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持
计划”中补充披露了上市公司控股股东、间接控股股东及其一致行动
人、上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持计划的承诺及
说明。
    2、在“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（九）
本次交易无法完成现金对价筹措及在重整环境下支付交易对价对公
司短期及中期流动性造成一定压力的风险”中补充披露了关于本次交
易资金来源的具体构成及结合公司目前面临的涉诉情况、相应财务指
标变动情况，说明支付现金对价是否将对公司短期及中期流动性造成
压力，以及对公司财务状况、偿债能力等的具体影响。
    3、在“第一节 本次交易概况”之“六、本次重组对上市公司的影
响”中补充披露了关于本次交易对公司财务、经营等方面的影响，公
司在面临涉诉、重要子公司股权冻结情况下，以现金方式收购金杯安
道拓剩余股权的原因及主要考虑，不存在其他约定或安排，符合重组
办法相关规定的情况。
    4、在“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易方案实施需履行
的批准程序”中补充披露了关于汽车工业公司、华晨集团进入破产重
整程序对本次交易的影响以及方案推进尚需履行的程序。
    5、在“第二节 上市公司基本情况”之“十、本次交易的其他主体”
中补充披露了上市公司通过全资子公司金晨汽车收购标的公司股权，
而非由母公司直接收购的主要考虑。
    6、在“第四节 交易标的的基本情况”之“五、主营业务情况”之
“（十一）核心竞争优势分析”补充披露了标的公司核心竞争力情况。
    7、在“第四节 交易标的的基本情况”之“五、主营业务情况”之
“（六）主要收入构成及采购销售情况”补充披露了华晨宝马遴选供应
商名录的标准、标的资产为维持客户关系的具体措施；标的公司目前
存续华晨宝马订单所处的开发、生产阶段情况，安道拓退出不会对订
单正常交付产生不利影响，以及标的公司为确保订单正常交付拟采取
的具体应对措施；以及引入战略合作者的原因，以及安道拓退出将不
会对标的公司与主要客户的合作关系及标的公司未来经营业绩产生
重大不利影响。
    8、在“第五节   标的资产的初步交易作价情况”之“三、标的资产
初步作价合理性”中补充披露了关于本次交易估值与前次资产转移估
值存在较大差异的原因及本次评估作价合理性。
    9、在“第七节 本次交易对上市公司的影响”之“二、交易标的行
业特点的讨论与分析”之（二）行业竞争情况”中补充披露了座椅市场
竞争格局以及可比公司毛利率水平。
    10、在“第七节 本次交易对上市公司的影响”之“三、标的公司财
务状况及盈利能力分析”中补充披露了合同权益的形成原因、具体构
成情况，以及安道拓退出是否导致相关合同权益减值的说明，销售费
用具体构成、产品质量保证金计提及结转情况、计提比例变化情况等
情况，以及其他应付款的具体构成、应付对象、对应金额、是否存在
关联关系等情况。
    11、在“第七节 本次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易对
上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响的分析”之
“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”中补充披露了
上市公司拟对标的资产采用的整合措施。
    12、在“第七节 本次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易对
上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响的分析”之
“（三）《过渡期服务协议》的安排”中补充披露了关于过渡期服务协
议的具体内容以及相关风险。
    13、“第七节 本次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易对上
市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响的分析”之“（四）
交易完成后标的资产的独立运营能力”中补充披露了标的公司与安道
拓集团之间关联交易情况，以及使用安道拓集团标志、名称情况和风
险以及安道拓集团退出后对标的公司产品开发和独立性的影响。
    14、在“第七节 本次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易对
上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响的分析”之
“（五）本次交易对上市公司当期财务指标和非财务指标影响的分析”
之“1、本次交易对上市公司财务指标的影响”补充披露了关于金杯延
锋、金杯安道拓2020年三季度末货币资金情况及子公司资金支取制度
以及本次自筹资金的具体安排和对公司可能产生的财务费用和偿债
压力。
    特此公告。


                                  金杯汽车股份有限公司董事会
                                       二〇二一年三月四日