股票简称：金杯汽车 股票代码：600609 股票上市地：上海证券交易所
金杯汽车股份有限公司
重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）摘要
交易对方 住所、通讯地址
香港九龙九龙湾宏照道 33 号国际交易中心 18 楼
Adient Asia Holdings Co., Limited
1812A 室
二〇二一年三月
公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完
整，对预案摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
截至本预案摘要签署之日，与本次交易相关的备考报表审阅、评估工作尚未完成，
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和
合理性。相关评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。标的资产的评估值可
能与预案披露情况存在较大差异。
本预案摘要所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等主管
部门所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重组
相关事项的生效和完成尚待取得股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“如本次交易所提供或披露的信息
涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，不转让在金杯汽车拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交金杯汽车董事会，由
董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
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交易对方声明
1、本公司为本次交易出具的说明、承诺所涉信息均为真实、准确和完整的，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司向为本次交易提供法律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始
资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需
的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证在本次交易期间，将按照适用法律法规、中国证券监督管理委员
会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真
实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
3
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
交易对方声明 ............................................................................................................... 3
目 录 ............................................................................................................................. 4
释 义 ............................................................................................................................. 5
重大事项提示 ............................................................................................................... 7
重大风险提示 ............................................................................................................. 28
本次交易概况 ............................................................................................................. 36
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释 义
本预案摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。
金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订
本预案摘要、摘要 指
稿）摘要
本预案、预案 指 金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
金杯汽车股份有限公司，上海证券交易所主板上市公司，股
本公司、上市公司、金杯汽车 指
票代码：600609
金杯汽车股份有限公司将通过其全资子公司沈阳金晨汽车
本次交易、本次重组、本次重大 技术开发有限公司以现金为对价向 Adient Asia Holdings Co.,
指
资产重组、本次重大资产购买 Limited 收购沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司 50%股权。
交易完成后，金杯安道拓将成为公司 100%持有的子公司
交易对方、安道拓亚洲 指 Adient Asia Holdings Co.,Limited
标的公司、金杯安道拓 指 沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司
标的资产 指 沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司 50%股权
施尔奇 指 施尔奇汽车系统（沈阳）有限公司，金杯安道拓参股子公司
上市公司全资子公司沈阳金晨汽车技术开发有限公司，本次
金晨汽车 指
交易收购主体
金杯江森 指 沈阳金杯江森自控汽车内饰件有限公司
评估基准日 指 2020 年 9 月 30 日
审计基准日 指 2020 年 9 月 30 日
最近两年一期、报告期 指 2018 年、2019 年、2020 年 1-9 月
汽车工业公司 指 沈阳市汽车工业资产经营有限公司，上市公司直接控股股东
华晨集团 指 华晨汽车集团控股有限公司，上市公司间接控股股东
华晨宝马 指 华晨宝马汽车有限公司
华晨雷诺 指 华晨雷诺金杯汽车有限公司
辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙），华晨集团一
辽宁并购基金 指
致行动人
指 众华会计师出具的《沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司财务
《审计报告》
报表及审计报告 2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
审计机构、众华会计师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
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《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《128 号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修正）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《金杯汽车股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 如无特殊说明，指人民币元、万元、亿元
注：本预案摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特
别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案概述
金杯汽车拟通过其全资子公司金晨汽车以支付现金的方式购买安道拓亚洲持有
的金杯安道拓 50%股权。本次交易完成后，金杯安道拓将成为上市公司 100%持有的
全资子公司。
二、本次交易初步作价情况
经交易双方协商，本次交易标的资产的初步作价为 5,800 万美元。上市公司拟通
过自有资金及自筹资金支付本次交易现金对价。
经交易各方同意，已聘请具有证券业务资格的评估机构以 2020 年 9 月 30 日为评
估基准日对标的资产出具正式的评估报告，并以评估报告确定的评估值为参考依据，
协商确定最终的交易价格。标的资产的资产评估结果及最终交易作价将在重组报告书
中予以披露。
三、本次交易构成关联交易
本次交易标的公司为上市公司控制的子公司，本次交易对手方安道拓亚洲为持上
市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人。根据《上海证券交易所上市
公司关联交易实施指引》规定，安道拓亚洲为金杯汽车的关联方，本次交易构成关联
交易。
四、本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易预计构成重大资产重组
根据上市公司、标的公司 2019 年度经审计的财务数据以及本次交易初步作价的
情况，并根据《重组管理办法》的相关规定，相关财务数据占比计算的结果如下：
单位：万元
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项目 资产总额 营业收入 资产净额
金杯安道拓1 80,521.38 163,248.49 39,498.58 3
上市公司 602,399.86 560,008.75 42,096.622
指标占比（%） 13.37% 27.10% 93.83%
注：1、根据《重组管理办法》，考虑到标的公司在本次交易前已为上市公司控制的子公司，因此在测算本次交易是
否构成重大资产重组时，标的公司所用指标均已乘以本次交易股比 50%；
2、上市公司资产净额为归属母公司所有者权益；
3、按照 2020 年 9 月 30 日人民银行人民币兑美元中间价 6.8101，对应目标公司 100%股权初步作价为 78,997.16 万元，
较标的公司 2019 年归属母公司资产净额较更高， 因此采用本次交易初步作价进行测算。
因金杯安道拓的本次交易初步作价金额超过上市公司 2019 年经审计归属母公司
净资产数据的 50%，将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易预
计构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不
涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完成前后上市公司的实际控制
人均为辽宁省国资委，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
金杯汽车的主要业务是设计、生产和销售汽车零部件，主要产品包括汽车内饰件、
座椅、橡胶件等。主要客户包括华晨宝马、华晨雷诺、华晨中华等多家汽车整车生产
企业。
本次交易前，标的公司为上市公司控制的子公司。出于合资方安道拓战略调整需
要，公司收回标的公司 50%股权，上市公司将持有标的公司 100%股权，在加强对标
的公司控制的同时，有利于进一步提升公司业务水平，增强公司的盈利能力和现金流
表现，不断增强公司的核心竞争力。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据管理层编制的模拟财务报表，本次交易完成前后，上市公司主要财务数据比
较如下：
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单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
项目
实际数 模拟备考数 变动幅度 实际数 模拟备考数 变动幅度
资产总计 493,555.53 485,415.99 -1.65% 602,399.86 602,399.86 0.00%
归属于公
司所有者 112,690.81 75,478.50 -33.02% 42,096.62 64,201.24 52.51%
权益合计
归属于公
司的每股 0.86 0.58 -33.02% 0.32 0.49 52.51%
净资产
2020 年 1 至 9 月 2019 年度
项目
实际数 模拟备考数 变动幅度 实际数 模拟备考数 变动幅度
总收入 394,567.46 393,542.23 -0.26% 560,008.75 560,008.75 0.00%
归属公司
所有者的 6,041.18 -41,827.42 -792.37% 6,065.69 14,798.27 143.97%
净利润
基本每股
收益（元/ 0.05 -0.32 -740.00% 0.06 0.14 150.00%
股）
注：1-9 月实际数据未经审计；模拟备考数据未经审阅
由于上市公司间接控股股东华晨集团于 2020 年 11 月进入破产重整程序，出于审
慎性原则，本次交易管理层编制的模拟财务报表中对应收账款期末余额 4,947 万坏账
准备计提方式从低风险组合计提变更为按单项金额重大并单独计提，计提比率从 0.2%
变更为 100%；对华晨集团相关车型涉及存货、固定资产及模具计提减值准备、处置
及报废合计 2,681 万元；并将上市公司在历史期间先后为华晨集团子公司沈阳金杯车
辆制造有限公司共计 4.66 亿元债务提供的担保整体计提预计负债，并确认当期营业
外支出，导致 2020 年截至 9 月 30 日的归属公司所有者权益以及净利润出现较大减少。
若剔除上述会计处理影响，上市公司 2020 年 9 月 30 日模拟财务报表归属于公司
所有者权益和净利润分别为 129,297.77 万元和 11,991.85 万元，基本每股收益由交
易前的 0.05 元/股提升至 0.09 元/股。
本次交易前后，标的公司金杯安道拓均为上市公司合并报表范围内子公司，合并
范围不变，交易前后合并报表层面联营公司数量保持一致；此外，上市公司购买子公
司少数股东股权的交易不影响合并层面权益法核算各联营公司的账面价值，因此上市
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公司合并报表层面长期股权投资及投资收益两个科目的金额不因本次交易的发生而
变化。
本次交易完成后，上市公司合并报表范围并未受到本次交易范围影响，上市公司
整体收入及正常化利润水平未发生实质变化，归属上市公司股东净利润及权益则将出
现增长，有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重组为现金收购，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（四）公司在面临涉诉、重要子公司股权冻结情况下，以现金方式收购金杯安道拓
剩余股权的原因及主要考虑
1、公司涉诉、重要子公司股权冻结情况
2020 年 8 月及 2020 年 10 月，沈阳农村商业银行股份有限公司铁西支行等银行
因与华晨集团子公司沈阳金杯车辆制造有限公司发生 2 次借款合同纠纷，向沈阳中院
提起诉讼，上市公司作为担保人一并被提起诉讼，原告请求赔偿的金额合计为 3.66
亿左右。
由于上述诉讼，上市公司持有的重要子公司金杯安道拓及金杯延锋各 50%的股权
被申请冻结。
2、对本次交易的影响
目前，上市公司面临涉诉、重要子公司股权冻结情况，这将对上市公司的财务数
据产生影响，基于谨慎性原则，上市公司已在 2020 年度业绩预告及本次交易的模拟
财务报表中，对与金杯车辆相关的担保计提减值损失，同时，由于两家子公司是上市
公司主要的利润来源，上市公司持有的两家公司股权被冻结，分红权利受到限制，将
会对上市公司的分红权利及现金流造成一定压力，但由于交易对方安道拓亚洲持有的
标的公司 50%股权没有受到限制，因此，不会对金晨汽车受让 50%股权后的分红权利
产生影响。
现金收购将增加金晨汽车的负债总额及财务费用。但由于本次交易完成后，上市
公司将实现对标的公司 100%并表。同时根据目前资金安排，收购款源于上市公司自
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有资金，以及金晨汽车向标的公司金杯安道拓借入清偿期限为一年的有息借款，不存
在对外借款情形。因此，不会对上市公司合并口径财务费用产生影响。出于合资方安
道拓战略调整需要，公司收回标的公司 50%股权，上市公司在加强对标的公司控制的
同时，有利于进一步提升公司业务水平及核心竞争力，而且若剔除诉讼及担保的因素，
仅考虑本次交易对上市公司的影响，根据管理层编制的模拟财务报表，上市基本每股
收益将由交易前的 0.05 元/股提升至 0.09 元/股，本次交易将有利于增强上市公司持
续经营能力和抗风险能力。
同时，子公司金杯安道拓为上市公司利润的重要来源之一，由于合作方安道拓亚
洲基于自身战略调整的考虑，拟出售在金杯安道拓中持有的 50%股权。由于合作方有
退出计划，而标的公司为上市公司的重要子公司，因此，上市公司对合作方安道拓拟
出售的标的公司 50%股权进行承接，符合正常的商业逻辑，具有必要性及合理性。本
次交易中，上市公司正在同交易对方及标的公司就过渡期安排及交易对价支付予以协
商，系本次交易的一部分，相关协议正在谈判，待确定签署后另行公告。除此之外，
交易各方不存在其他约定、安排或潜在利益。
综上所述，本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司 100%并表，有利于增
强公司的盈利能力。交易对手方持有的标的公司 50%股权不存在权利受限情形。本次
交易符合《重组管理办法》第十一条中关于所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转
移不存在法律障碍，以及有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形的相关规定。
六、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已经获得的授权和批准
1、本次交易预案摘要及相关议案已经上市公司第九届董事会第十八次会议审议
通过；
2、本次交易已获得上市公司直接控股股东汽车工业公司原则性同意；
3、本次交易已获得上市公司间接控股股东华晨集团原则性同意；
4、本次交易已获得国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查通过；
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5、本次交易已获得华晨汽车集团控股有限公司管理人就本次重组相关事项的正
式复函；
6、本次交易已获得华晨集团对本次交易《资产评估报告》的备案；
7、本次交易已获得交易对方董事会审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、上市公司再次召开董事会、监事会审议本次交易的正式方案及相关议案；
2、本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需标的资产金杯安道拓董事会审议通过，同意股东安道拓亚洲向
金晨汽车转让其所持有的金杯安道拓 50%股权。
（三）汽车工业公司、华晨集团进入破产重整程序对本次交易的影响
公司间接控股股东华晨集团于 2020 年 11 月进入破产程序，根据辽宁省沈阳市中
级人民法院（2020）辽 01 破 21-2 号《决定书》明确：“准许华晨汽车集团控股有限
公司在华晨汽车集团控股有限公司管理人的监督下自行管理财产和经营事务。”本次
交易经华晨集团董事会审议，出具了关于同意本次交易的董事会决议。
公司直接控股股东汽车工业公司根据华晨集团董事会的意见，出具了《沈阳市汽
车工业经营有限公司对金杯汽车股份有限公司重大资产购买的原则性意见的声明》，
原则同意本次交易。
2021 年 3 月 2 日，华晨汽车集团控股有限公司管理人就本次重组相关事项进行
正式复函，明确根据上述《决定书》，华晨集团已被许可在重整期间在华晨集团管理
人的监督下自行管理财产和营业事务，且金杯汽车是华晨集团间接控股、独立运营的
上市公司，本次交易可在依法合规且不损害华晨集团债权人利益的前提下，由华晨集
团和上市公司自行决策。
除上述程序外，本次交易继续推进尚需要履行股东大会、金杯安道拓董事会审议
等，后续程序的推进预计不存在障碍。
综上，华晨集团、汽车工业公司进入破产重整程序，对本次交易不构成实质影响，
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本次交易后续程序的推进不存在障碍。
七、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司的相关承诺
承诺事项 承诺主要内容
本公司就本次交易作出如下郑重承诺：
1、本公司承诺：本公司所出具的关于本次交易的信息披露和申请文件
内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
承诺对上述信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。
2、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或
披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
上 市 公 司 关 于 本 次 交 或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在金杯汽车拥
易申请文件真实性、准 有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
确性和完整性的承诺 请和股票账户提交金杯汽车董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本公司全体董事、监
事、高级管理人员保证相关审计、评估等工作所引用的相关数据的真实性和
合理性。
1、本公司未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
在被中国证监会立案调查，最近三年亦未受到影响本次交易的重大行政处罚
上 市 公 司 关 于 未 受 处 或者重大刑事处罚；最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责等纪律处
罚 及 不 存 在 内 幕 交 易 分的情形，亦不存在其他重大失信行为。
的声明 2.、本公司未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进
行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查
且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员的相关承诺
承诺事项 承诺主要内容
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
董事、高级管理人员关
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
于公司重大资产重组
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补
摊薄即期回报采取填
回报措施的执行情况相挂钩。
补措施的承诺函
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
6、本承诺函出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出
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承诺事项 承诺主要内容
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺给公司或者股东造成损失
的，本人将依法承担补偿责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员就本次交易作出如下郑重承诺：
1、本公司承诺：本公司所出具的关于本次交易的信息披露和申请文件
内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
承诺对上述信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。
2、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或
披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
董事、监事、高级管理
或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在金杯汽车拥
人员关于本次交易申
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请文件真实性、准确性
请和股票账户提交金杯汽车董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算
和完整性的承诺书
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本公司全体董事、监
事、高级管理人员保证相关审计、评估等工作所引用的相关数据的真实性和
合理性。
作为金杯汽车的董事或监事或高级管理人员，本人特出具以下声明：
1、本人最近五年内未受到过影响本次交易且与证券市场相关的重大行
政处罚、重大刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
董事、监事、高级管理
情形，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，
人员关于未受处罚及
以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取影响本次交易的重大
不存在内幕交易的声
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
明
2、本人未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进行
内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且
受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。
作为金杯汽车的董事，本人特出具以下声明：
1、本人最近五年内未受到过影响本次交易且与证券市场相关的重大行
政处罚、重大刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情形，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺
董 事 高 新 刚 关 于 处 罚 以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取影响本次交易的重大
情 况 及 不 存 在 内 幕 交 行政监管措施等情形。最近五年内本人所受证券交易所纪律处分的情况为：
易的声明 2021 年 1 月 12 日，上海证券交易所作出《关于对华晨汽车集团控股有
限公司及有关责任人予以公开谴责的决定》，因华晨汽车集团控股有限公司
已发行债券存在违规行为，本人时任该公司总会计师及债券信息披露事务负
责人，上海证券交易所决定对本人给予公开谴责。
2、本人未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进行
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承诺事项 承诺主要内容
内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且
受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。
作为金杯汽车的董事/监事/高级管理人员，本人特出具以下保证与承诺：
董事、监事及高级管理
本次交易中，自金杯汽车首次披露本次交易起至本次交易实施完毕期
人员关于股份减持计
间，本人如持有并拟减持金杯汽车股份的，将严格按照法律法规及上海证券
划的说明
交易所之相关规定操作，并及时履行信息披露义务。
（三）上市公司间接控股股东及其一致行动人、控股股东的相关承诺
1、华晨集团相关承诺
承诺事项 承诺主要内容
1、针对本公司以及本公司控制的其他企业与上市公司及其控、参股公
司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司
控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的
市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交
关 于 减 少 和 规 范 关 联 易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的企
交易的承诺 业将不通过与上市公司及其控、参股公司的关联交易取得任何不正当的利益
或使上市公司及其控、参股公司承担任何不正当的义务。
2、本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿上市公司及其控、参股公
司因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函
在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司关联方期间持续有效。
本公司保证不利用间接控股股东的地位损害上市公司及其他股东利益；
本次重大资产重组后，本公司作为上市公司间接控股股东期间以及作为上市
公司最终实际控制人期间（如涉及），本公司不会主动以任何形式直接或间
接控制与上市公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之业务，即不会主动自
关于避免同业竞争的
行或以任何第三者的名义控制与上市公司有任何竞争关系的同类企业或经
承诺函
营单位，不从事与上市公司有竞争关系的业务，并承诺严格遵守上市公司秘
密，不泄露其所知悉或掌握的上市公司的商业秘密。
本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承诺的
行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。
1、本公司未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查，最近三年亦未受到
影响本次交易的重大行政处罚或者重大刑事处罚；除以下情形外，最近十二
个月不存在受到证券交易所公开谴责等纪律处分的其他情形，亦不存在其他
重大失信行为：
2020 年 11 月 20 日，本公司收到中国证监会辽宁监管局送达的行政监管
关 于 守 法 情 况 及 不 存 措施决定书[2020]7 号《关于对华晨集团采取出具警示函措施的决定》，同时
在内幕交易的声明 收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（辽政调查字[2020]101 号），
中国证监会辽宁监管局决定对华晨集团采取出具警示函的监督管理措施。同
时，中国证监会决定对华晨集团涉嫌信息披露违法违规立案调查。2021 年 1
月 12 日，上海证券交易所作出纪律处分决定书[2021]2 号《关于对华晨汽车
集团控股有限公司及有关责任人予以公开谴责的决定》。
上述立案调查事项及公开谴责针对本公司，与上市公司及本次交易无
15
承诺事项 承诺主要内容
关。上述情况不会导致本次交易受到重大不良影响。
2、本公司未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进
行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查
且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。
1、本公司为本次交易出具的说明、承诺所涉信息均为真实、准确和完
整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务
的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
关于本次交易提供资
是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存
料真实性、准确性、完
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
整性的承诺函
3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督
管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，
保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，
除沈阳市汽车工业资产经营有限公司通过光大证券开展融资融券业务所质
押的股票被强制平仓外（进展情况将会通过金杯股份进行充分披露）,本公司
不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及上
关 于 股 份 减 持 计 划 的 海证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。若违
承诺函 反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向
上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本公司因上市公司送股、资本公
积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的
承诺。
如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
本公司郑重承诺，本公司作为上市公司间接控股股东期间，将保证上市
公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，不以任何方式影响
上市公司的独立运营。本公司将采取如下措施保障上市公司的独立性：
1、保证上市公司资产独立完整
本公司的资产或本公司控制的其他企业的资产与上市公司的资产严格
区分并独立管理，确保上市公司资产独立并独立经营；严格遵守有关法律、
法规和规范性文件以及上市公司章程关于上市公司与关联方资金往来及对
关 于 保 持 金 杯 汽 车 股 外担保等规定，保证本公司或本公司控制的其他企业不发生违规占用上市公
份 有 限 公 司 独 立 性 的 司资金等情形。
承诺函 2、保证上市公司的人员独立
保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员均不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他
职务，不在本公司及本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员
不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职；保证上市公司的劳动人事及工
资管理与本公司或本公司控制的其他企业之间完全独立。
3、保证上市公司的财务独立
保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立核
16
承诺事项 承诺主要内容
算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司
的财务管理制度；保证上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，
不存在与本公司或本公司控制的其他企业共用银行账户的情形；保证不干预
上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
保证上市公司建立、健全内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；
保证本公司或本公司控制的其他企业与上市公司的机构完全分开，不存在机
构混同的情形。
5、保证上市公司业务独立
保证上市公司的业务独立于本公司或本公司控制的其他企业，并拥有独
立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的
能力。
6、本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承
诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。
1、针对本公司以及本公司控制的其他企业与上市公司及其控、参股公
司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司
控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的
市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交
关 于 减 少 和 规 范 关 联 易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的企
交易的承诺 业将不通过与上市公司及其控、参股公司的关联交易取得任何不正当的利益
或使上市公司及其控、参股公司承担任何不正当的义务。
2、本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿上市公司及其控、参股公
司因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函
在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司关联方期间持续有效。
本公司保证不利用间接控股股东的地位损害上市公司及其他股东利益；
本次重大资产重组后，本公司作为上市公司间接控股股东期间以及作为上市
公司最终实际控制人期间（如涉及），本公司不会主动以任何形式直接或间
接控制与上市公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之业务，即不会主动自
关于避免同业竞争的
行或以任何第三者的名义控制与上市公司有任何竞争关系的同类企业或经
承诺函
营单位，不从事与上市公司有竞争关系的业务，并承诺严格遵守上市公司秘
密，不泄露其所知悉或掌握的上市公司的商业秘密。
本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承诺的
行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关
关 于 本 次 重 大 资 产 重 规定，为保障上市公司本次重大资产重组摊薄即期回报措施能够得到切实履
组 摊 薄 即 期 回 报 采 取 行，本公司作为上市公司的间接控股股东，特作出如下郑重承诺：
填补措施的承诺函 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、若违反上述说明或拒不履行上述说明，本公司同意按照中国证监会
和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对
本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
17
2、辽宁并购基金相关承诺
承诺事项 承诺主要内容
自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，
本合伙企业不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理
委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本合伙企业也将严格遵守
关 于 股 份 减 持 计 划 的 相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，
承诺 本合伙企业承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本合伙企业
因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将
同样遵守上述不减持的承诺。
如违反上述承诺，本合伙企业将承担相应的法律责任。
3、汽车工业公司相关承诺
承诺事项 承诺主要内容
1、本公司未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
在被中国证监会立案调查，最近三年亦未受到影响本次交易的重大行政处罚
或者重大刑事处罚；最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责等纪律处
关于未受处罚及不存
分的情形，亦不存在其他重大失信行为。
在内幕交易的声明
2、本公司未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进
行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查
且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。
1、本公司为本次交易出具的说明、承诺所涉信息均为真实、准确和完
整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务
的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
关于本次交易提供资
是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存
料真实性、准确性、完
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
整性的承诺
3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督
管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，
保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，
除通过光大证券开展融资融券业务所质押的股票被强制平仓外（进展情况将
会通过金杯股份进行充分披露）,本公司不通过直接或间接方式减持上市公司
股份。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定
关于股份减持计划的
的，本公司也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者
承诺
其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔
偿责任。本公司因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的
上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。
如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
18
承诺事项 承诺主要内容
本公司郑重承诺，本公司作为上市公司控股股东期间，将保证上市公司
在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，不以任何方式影响上市
公司的独立运营。本公司将采取如下措施保障上市公司的独立性：
1、保证上市公司资产独立完整。
本公司的资产或本公司控制的其他企业的资产与上市公司的资产严格
区分并独立管理，确保上市公司资产独立并独立经营；严格遵守有关法律、
法规和规范性文件以及上市公司章程关于上市公司与关联方资金往来及对
外担保等规定，保证本公司或本公司控制的其他企业不发生违规占用上市公
司资金等情形。
2、保证上市公司的人员独立。
保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员均不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他
职务，不在本公司及本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员
不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职；保证上市公司的劳动人事及工
关 于 保 持 金 杯 汽 车 股 资管理与本公司或本公司控制的其他企业之间完全独立。
份有限公司独立性的 3、保证上市公司的财务独立。
承诺 保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立核
算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司
的财务管理制度；保证上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，
不存在与本公司或本公司控制的其他企业共用银行账户的情形；保证不干预
上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立。
保证上市公司建立、健全内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；
保证本公司或本公司控制的其他企业与上市公司的机构完全分开，不存在机
构混同的情形。
5、保证上市公司业务独立。
保证上市公司的业务独立于本公司或本公司控制的其他企业，并拥有独
立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的
能力。
6、本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承
诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。
1、本公司将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件
以及上市公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，在上市公司股
东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本公司保证不利用关联交易非法占用上市公司的资金、资产、谋取
其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易
关 于 减 少 和 规 范 关 联 损害上市公司及其他股东的利益。本公司及本公司控股、参股或实际控制的
交易的承诺函 其他企业及其他关联方尽量减少或避免与上市公司之间的关联交易。对于确
有必要且无法避免的关联交易，本公司保证关联交易按照公平、公允和等价
有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协议，以与无关联关系第三
方进行相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合
理性，按照有关法律法规、规章、规范性文件、上市公司章程、内部制度的
规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务，并按照约定严格履行
19
承诺事项 承诺主要内容
已签署的相关交易协议。
3、本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与上市公司进行关联
交易而给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担赔偿责任。
1、本公司保证不利用控股股东的地位损害上市公司及其他股东利益；
本公司目前不存在自营、与他人共同经营、为他人经营或以其他任何方式直
接或间接从事与上市公司相同、相似或构成实质竞争业务的情形；
2、本公司作为上市公司控股股东期间，无论在何种情况下，本公司不
以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联
关于避免同业竞争的
合经营）经营任何与上市公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之业务，即
承诺
不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司有任何竞争关
系的同类企业或经营单位，亦不从事与上市公司有竞争关系的业务，并承诺
严格遵守上市公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的上市公司的商业秘密。
3、本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承
诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关
关 于 本 次 重 大 资 产 重 规定，为保障上市公司本次重大资产重组摊薄即期回报措施能够得到切实履
组 摊 薄 即 期 回 报 采 取 行，本公司作为上市公司的控股股东，特作出如下郑重承诺：
填补措施的承诺 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、若违反上述说明或拒不履行上述说明，本公司同意按照中国证监会
和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对
本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
（四）交易对方的相关承诺
承诺事项 承诺主要内容
1、本公司最近五年内，未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；亦不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分等影响本公司诚信的情况。
2、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重
大失信行为。
3、本公司最近五年不存在重大违法、违规的经营行为，不存在公司持
关 于 主 体 资 格 及 合 法 续经营的法律障碍。
合规事项的承诺 4、本公司注册资本均已缴足；本公司不存在接管人任命或公司清算的
决议或命令。
5、本公司符合作为中国证监会、上海证券交易所规定，具有参与本次
交易的主体资格，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不能够参与
本次交易的情形。
6、本公司未利用本次交易损害上市公司及其股东的合法权益。
7、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33 号）第十三条规定的不得参与任
20
承诺事项 承诺主要内容
何上市公司的重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次重大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦査，或者中国证监会作出行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任的,自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关
作出相关裁判生效之日起未满 36 个月等情形。
8、本公司保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、
故意隐瞒或致人重大误解之情形。
1、本公司具有签署本次交易相关协议并履行该等协议项下权利义务的
合法主体资格。
2、本公司已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行
为。
3、本公司对标的公司的股权具有合法、完整的所有权，不存在信托、
委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、
查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、
其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或
关于拥有标的资产完
安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻
整权利的承诺
结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程
序。
4、本公司保证，标的公司是依据中国法律设立并有效存续的有限责任
公司,并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可,所有
该等批准、同意、授权和许可均为有效,并不存在任何原因或事由可能导致上
述批准、同意、授权和许可失效。
5、在本次交易实施完毕前，本公司保证不会就本公司所持标的公司的
股权设置质押等任何限制性权利，不会利用标的公司非法转移、隐匿资产，
并支持标的公司保持正常、有序、合法经营状态。
1、本公司为本次交易出具的说明、承诺所涉信息均为真实、准确和完
整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司向为本次交易提供法律及财务顾问等专业服务的各中介机构
所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并
关于提供资料真实、准 已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记
确、完整的承诺函 载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证在本次交易期间，将按照适用法律法规、中国证券监督
管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，
保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
本公司目前未持有上市公司股份；并且，本公司承诺自上市公司首次披
关 于 不 持 有 上 市 公 司 露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，亦不会通过直接或间接
股份的承诺函 方式购买或持有上市公司的股份。
如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
21
（五）标的公司的相关承诺
承诺事项 承诺主要内容
1、本公司为本次交易出具的说明、承诺所涉信息均为真实、准确和完
整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务
的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
关于本次交易提供资
是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存
料真实性、准确性、完
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
整性的承诺函
3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督
管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，
保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
1、本公司最近三年内不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情形，除
已披露的情况外，不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事
项。
2、本公司最近三年内诚信记录良好，未发生未按期偿还大额债务、未
关于诉讼、仲裁、处罚 履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、行政处罚或受到证券交易所纪
及 诚 信 情 况 的 说 明 与 律处分等情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
承诺函 被中国证监会立案调查的情形。
3、截至本说明和承诺出具之日，本公司不存在因违反相关法律、法规
的规定而受到工商行政、税收管理、劳动保障、社会保险与住房公积金、海
关、国土资源、外汇、外商投资、质量技术监督、环保等相关行政监管部门
的重大行政处罚的情形。
（六）标的公司董事、监事、高级管理人员的相关承诺
承诺事项 承诺主要内容
1、本人及标的公司最近三年内不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的
情形，除已披露的情况外，不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
和仲裁事项。
2、本人及标的公司最近三年内诚信记录良好，未发生未按期偿还大额
董事、监事及高级管理
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、行政处罚或受到证券
人员关于诉讼、仲裁、
交易所纪律处分等情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
处罚及诚信情况的说
违法违规被中国证监会立案调查的情形。
明与承诺函
3、截至本说明和承诺出具之日，本人及标的公司不存在因违反相关法
律、法规的规定而受到工商行政、税收管理、劳动保障、社会保险与住房公
积金、海关、国土资源、外汇、外商投资、质量技术监督、环保等相关行政
监管部门的重大行政处罚的情形。
八、上市公司控股股东及间接控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司直接控股股东汽车工业公司已原则性同意本次交易，上市公司间接控股
22
股东华晨集团已召开董事会原则同意本次交易。
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东、间接控股股东及其一致行动人自本次交易的首次董事
会决议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案摘要出具日，上市公司控股股东汽车工业公司对股份减持计划说明如
下：
“自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，除通过
光大证券开展融资融券业务所质押的股票被强制平仓外（进展情况将会通过金杯股份
进行充分披露）,本公司不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管
理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。
若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市
公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本公司因上市公司送股、资本公积金转增股本
等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。
如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”
截至本预案摘要出具日，上市公司间接控股股东华晨集团对股份减持计划说明如
下：
“自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，除沈阳
市汽车工业资产经营有限公司通过光大证券开展融资融券业务所质押的股票被强制
平仓外（进展情况将会通过金杯股份进行充分披露）,本公司不通过直接或间接方式减
持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定
的，本公司也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资
者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本公司因
上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上
述不减持的承诺。
如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”
23
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易的首次董事会决议公告日起
至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事及高级管理人员对股份减持计划说明如下：“本次交易中，
自金杯汽车首次披露本次交易起至本次交易实施完毕期间，本人如持有并拟减持金杯
汽车股份的，将严格按照法律法规及上海证券交易所之相关规定操作，并及时履行信
息披露义务。”
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组
管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上
市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，公司将继续按照
相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易
的审批程序。本次交易相关的议案关联董事均回避表决并经除上述关联董事以外的全
体董事表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立意
见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会
将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平
台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构将对本次交易出具专业意见，
确保本次关联交易定价公允、公平合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范
性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参
加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也
可以直接通过网络进行投票表决。上市公司将单独统计中小股东投票情况，并会在统
24
计股东大会决议中披露。
（四）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易对公司主要财务指标的影响
由于本次交易的备考报表审阅工作尚未完成，尚无法对本次交易后上市公司财务
状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案摘要披露后尽快完成备考报
表审阅，并再次召开董事会对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交
易对上市公司财务指标的具体影响。
2、本次交易摊薄即期回报的应对措施
（1）优化公司业务结构
本次交易完成后，公司将根据汽车零配件行业的特点，结合国内外先进的管理理
念，建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通。
（2）优化内部管理和成本管控
本次交易完成后，公司将继续改进内部管理，提高经营效率，并进一步加强成本
管控，对发生在业务和管理环节中的各项销售、管理、财务费用进行全面的事前审批、
事中管控和事后监督。
（3）完善公司治理结构，健全内部控制体系
本次交易前，公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基
本规范》等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所关于公司治理的要求，不断优
化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成
后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会和管理层的独
立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与
经营框架。
（4）落实利润分配政策
公司已在《公司章程》中对利润分配原则、利润分配政策利润分配方案的审议程
序等事项进行了明确规定，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，公司将继续
25
严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展的过程中，
予以投资者持续、稳定、科学的投资回报。
3、相关主体出具的承诺
（1）根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的要求，金杯
汽车股份有限公司的董事、高级管理人员特作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
6、本承诺函出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承
担补偿责任。”
（2）上市公司控股股东汽车工业公司及间接控股股东华晨集团根据中国证监会
相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
26
2、若违反上述说明或拒不履行上述说明，本公司同意按照中国证监会和上海证
券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处
罚或采取相关管理措施。”
（五）其他保护投资者权益的措施
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》、《128 号文》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上
市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
27
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险。
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次重组的交易对方在研究和
协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知
情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查
手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕
交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交
易而暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因为标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或
取消的风险。
3、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
（二）审批风险
1、本次交易方案尚需获得的批准和核准
（1）上市公司再次召开董事会、监事会审议本次交易的正式方案及相关议案；
（2）本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过；
（3）本次交易尚需标的资产金杯安道拓董事会审议通过，同意股东安道拓亚洲
向金晨汽车转让其所持有的金杯安道拓 50%股权。
2、本次交易方案主要的审批风险
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截至本预案摘要签署日，前述审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得上述内
外部监管机构相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，
因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性，公司提请投资者注意本次交易的
审批风险。
（三）上市公司间接控股股东正处在破产重整程序中，可能会导致上市公司实际控
制权发生变更及出现亏损的风险
2020 年 11 月 20 日，沈阳市中级人民法院作出的（2020）辽 01 破申 27 号《民事
裁定书》，裁定受理债权人对上市公司间接控股股东华晨集团的重整申请，并指定华
晨集团清算组担任管理人，全权负责企业破产重整期间各项工作，包括受理并认定债
权人债权申报，编制重整计划草案并提交债权人会议表决等。
上市公司具有独立完整的业务及自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财
务等方面与间接控股股东相互独立。华晨集团的破产重整不会对公司的正常生产经营
产生影响。
截至本预案摘要签署日，华晨集团全资子公司汽车工业公司持有公司股份
254,155,542 股，占公司总股本的 19.38%，其中约 7,360 万股处于司法冻结状态，占
其持股公司股份总数的 28.96%。汽车工业公司于 2021 年 1 月 26 日被华晨集团管理
人向辽宁省中级人民法院申请纳入实质合并重整的范围。由于目前有关方尚未正式推
出对华晨集团重整的计划或具体方案，华晨集团破产重整是否会引起本公司实际控制
权的变化存在一定不确定性。
此外，上市公司于 2021 年 1 月 29 日召开了第九届董事会第十八次会议和第九届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于计提公司 2020 年度相关损失的议案》，同意
计提 2020 年度相关损失 57,700 万元，其中与华晨集团重整相关的坏账准备、资产减
值、预计负债等影响金额合计为 53,955 万元。上市公司计提相关损失后，预计报告期
公司归属于母公司所有者的净利润为-45,000 万元。该数据未经审计，最终以公司 2020
年度审计报告结果为准。
特此提请投资者注意相关上市公司实际控制权发生变更及出现亏损的风险。
（四）上市公司间接控股股东被证监局出具《警示函》并被立案调查的风险
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上市公司间接控股股东华晨集团于 2020 年 11 月 20 日晚收到中国证监会辽宁监
管局送达的行政监管措施决定书[2020]7 号《关于对华晨集团采取出具警示函措施的
决定》，同时，收到中国证监会《调查通知书》（辽政调查字[2020]101 号）。中国证监
会辽宁监管局决定对华晨集团采取出具警示函的监督管理措施。同时，中国证监会决
定对华晨集团涉嫌信息披露违法违规立案调查。
根据《重组管理办法》，上市公司控股股东被立案不属于重组办法中的禁止重组
情形，但考虑到上述立案调查结果尚未公布，提请投资者注意相关风险。
（五）上市公司间接控股股东及有关负责人被上交所公开谴责的风险
2021 年 1 月 12 日，上交所发出纪律处分决定书，对华晨集团及其董事长阎秉哲、
总会计师及信息披露事务负责人高新刚予以公开谴责。高新刚先生为金杯汽车董事。
华晨集团主要存在以下违规情况：1）未及时披露可能影响偿债能力的重大事项；
2）未履行募集说明书的有关承诺；3）未配合受托管理人进行风险排查；4）未制定
风险化解与处置预案及披露相关措施。
华晨集团前述违规行为违反了《上海证券交易所公司债券上市规则》《上海证券
交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则》和《上海证券交易所公司债券存续期信用
风险管理指引（试行）》的相关规定，也违反了其在公司债券募集说明书中作出的公
开承诺，损害了债券持有人利益，应当对其予以严肃处理。经上交所纪律处分委员会
审议，决定对华晨集团及有关责任人予以公开谴责。
根据《重组管理办法》，上市公司控股股东及上市公司董事被公开谴责不属于重
组办法中的禁止重组情形。提请投资者注意相关风险。
（六）本次交易未设置业绩承诺的风险
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司向控股股东、实际控
制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市
公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措
施及相关具体安排。本次交易对方为安道拓亚洲，不属于上市公司的控股股东、实际
控制人或者其控制的关联人；本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更。因此，
公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措
30
施及相关具体安排。
本次交易属于与第三方进行的市场化交易，且本次交易前标的公司已为上市公司
控制的子公司，根据目前交易方案，交易双方基于市场化商业谈判未设置业绩承诺，
该安排符合行业惯例及相关法律、法规的规定。如果未来宏观形势、行业情况等发生
不利变化，或标的公司重要下游客户所处行业情况发生不利变化，标的公司实现盈利
低于预期甚至亏损，可能对公司未来预期业绩和盈利水平造成不利影响，提请投资者
注意本次交易未设置业绩承诺的风险。
（七）本次交易的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的 100%控股子公司，上市公司对其
控制权进一步增强。虽然上市公司与标的公司存在明显的协同效应，但由于标的公司
受外资股东及文化背景影响，在商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面
与上市公司存在一定差异。上市公司与标的公司未来在上述几个方面的整合尚需一定
时间，因此本次交易存在上市公司无法在短期内完成与标的公司的整合或整合效果不
佳的风险。
（八）备考报表审阅工作尚未完成的风险
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的备考报表审阅工作尚未完成。上市公
司经审阅的备考财务数据将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意相关风险。
（九）本次交易无法完成现金对价筹措及在重整环境下支付交易对价对公司短期及
中期流动性造成一定压力的风险
经交易双方协商，本次交易标的资产的初步作价为 5,800 万美元。公司拟采用自
有及自筹资金支付本次交易现金对价，若公司无法完成相关资金的筹集，则本次交易
存在交易支付款项不能及时、足额支付的风险，进而导致本次交易存在失败风险。
上述交易作价折合人民币约为 3.95 亿元，其中 2.45 亿元收购款源于上市公司自
有资金，1.5 亿元收购款源于金晨汽车向标的公司金杯安道拓借入清偿期限为一年的
有息借款。根据上市公司 2020 年三季报披露，2020 年三季度末货币资金余额为 16.15
亿元，其中受限资金金额为 704 万元，全部为承兑汇票保证金，剔除金杯安道拓及金
杯延锋账面资金上市公司母公司可支配自由资金金额为 11.23 亿元。上市公司 2020
31
年第四季度主营业务运营及回款情况稳定，2020 年末货币资金余额无重大变化。
综上所述，上市公司使用自有资金支付本次交易对价具有可行性。公司目前面临
担保事项最大现金支出风险敞口约为 4.66 亿元（其中，涉诉担保金额约为 3.66 亿元），
管理层出于谨慎性考虑，拟以向金杯安道拓进行短期借款方式筹集其中 1.5 亿元交易
款项。目前金晨汽车已与金杯安道拓就借款协议核心条款达成一致，合同双方将于近
期正式签署该协议，届时将予以公告。
上市公司 2018 年及 2019 年经营活动现金分别净流入 17.25 亿元及 6.42 亿元。
根据上市公司历史资金流情况并充分考虑华晨集团破产事项影响，公司预计未来一年
经营活动所需现金（日常营运资金垫付加上固定资产投建）约为 63.26 亿元，购买股
权所需现金支出约 3.95 亿元，偿还一年内到期借款所需本金及利息支出约为 1 亿元
（未来 2-3 年每年需偿还借款利息支出不超过 6,000 万元）。另外，审慎考虑履行担
保责任所需现金支出 4.66 亿元，未来一年合计最低现金需求为 72.87 亿元。公司存
量可动用货币资金 18.01 亿元（2020 年末未经审计余额），剔除金杯安道拓及金杯延
锋账面资金，上市公司母公司可支配自由资金金额为 10.94 亿元，经营活动现金流入
预计约 64.44 亿元，预计能够覆盖上述支出。
针对上市公司未来潜在支付 3.95 亿元股权回购款及 4.66 亿元担保赔偿事项不同
假设情景，上市公司 2020 年 9 月末偿债能力指标如下表所示：
2020 年 9 月末管理 支付 3.95 亿元 假设全额支付 4.66 假设支付 3.95 亿元
项目
层模拟合并报表 购买股权款项后 亿元担保赔偿 +4.66 亿元款项
流动比率（倍） 1.15 1.01 0.99 0.86
速动比率（倍） 1.05 0.91 0.89 0.76
资产负债率 76.32% 83.08% 73.80% 81.10%
其中：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
如上表所示，假设上市公司支付 3.95 亿元股权回购款同时全额赔偿 4.66 亿元担
保事项款项，其流动比率将由 1.15 下降至 0.86，速动比率将由 1.05 下降至 0.76，
公司流动性明显下降，上市公司后续运营流动性将面临一定程度的压力。参考前述未
来现金流测算结果，在不考虑其他事项，公司融资能力不受到其他外部因素影响的前
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提下，上市公司现有现金水平仍可满足公司未来中短期运营需求。提请投资者注意相
关风险。
（十）安道拓退出对标的公司与主要客户的合作关及标的公司持续经营能力带来不
利影响的风险
标的公司在汽车座椅生产制造方面拥有多年丰富的经验以及较高的品牌知名度，
经过多年的潜心经营，标的公司作为优质供应商已深度参与宝马供应链体系，已与华
晨宝马等主要客户建立了长期稳定的合作关系。标的公司依靠自身拥有的核心竞争力
和与主要客户建立的配套经验，具备面向市场自主经营的能力，可不依赖于安道拓开
展生产经营。但如果安道拓退出后，华晨宝马等主要客户由于战略调整等原因导致对
标的公司产品的采购需求降低，且标的公司未能及时采取措施积极应对，将会对标的
公司的生产经营产生不利影响。
二、与标的资产的主要业务与经营相关的风险
（一）受宏观经济变化影响的风险
当前形势下，国际、国内宏观经济复杂多变，经济运行中仍面临一定风险和挑战，
未来国内经济面临的发展环境依然复杂。若未来宏观经济发生周期性调整，标的资产
的业务和经营可能会受到上下游产业波动的影响，有可能对公司未来经营业绩带来不
利影响。
（二）行业景气度下滑的风险
汽车零部件行业的发展情况与汽车整车市场的景气度密切相关。国内汽车产业经
过多年持续高速增长，已逐步由发展期进入成熟期。近年来，受宏观经济增速放缓、
环保限行加码、购置税优惠政策透支、房地产市场低迷等多重因素影响，国内汽车市
场产销量增速有所放缓，2018 年和 2019 年国内汽车产销量同比出现下降。2020 年，
受新冠肺炎疫情影响，市场不确定性进一步加大，若未来汽车市场景气度出现明显的
持续下滑，标的资产的业务经营情况将受到不利影响。
（三）后续创新能力不足的风险
目前，全球汽车市场正经历一场深刻的技术变革，汽车产业正朝着“智能化、环
33
保化、网联化、电动化”的方向发展，整车厂对零部件供应商的系统化开发、模块化
制造、集成化供货能力以及产品品质等方面的要求越来越高。传统汽车零部件企业如
不能准确把握未来汽车发展方向，通过新设计、新技术、新材料的应用满足下游客户
需求，不断提升自主研发创新能力和经营管理水平，将导致公司竞争能力和盈利能力
的下降。
本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，在研发、创新领域将通过
加大资金投入以及引入其他国际领先的战略合作者以持续开发适应市场以及下游客
户需求的产品。若标的公司无法持续进行技术革新，或成功引入战略合作伙伴，则存
在将会行业竞争力下降，影响企业的持续发展的风险。
（四）客户集中度较高的风险
标的公司主要客户包括华晨宝马、华晨雷诺以及华晨中华等多家汽车整车生产企
业，其中报告期标的公司向华晨宝马销售占比分别为 96.81%，95.11%和 93.11%，存
在客户集中度较高的情况。尽管标的公司已经通过加大新客户开发力度、推进业务转
型升级等方式分散客户集中风险，但若未来新客户、新项目开拓不及预期，或个别项
目规模较大，标的公司仍可能出现客户集中度继续保持较高水平的情况，进而对其经
营稳健性和盈利稳定性产生不利影响，提请投资者关注相关风险。
（五）关联交易占比较高的风险
标的公司重要客户华晨宝马系上市公司间接控股股东华晨集团与宝马集团所成
立的合资整车生产厂商，为标的公司关联方，因此标的公司报告期内与华晨宝马关联
交易占比较高。上市公司及标的公司均制定了完善的关联交易管理制度，华晨集团出
具了关于规范关联交易的承诺，确保关联交易程序合规，定价公允。
本次交易完成后，上市公司及标的公司将继续严格履行关联交易的法定程序，持
续保证关联交易内容及定价原则合理，提请投资者关注相关风险。
（六）产品质量风险
金杯安道拓主要产品广泛应用于整车制造行业，行业竞争激烈且下游客户对产品
质量要求较高，进入供应商体系门槛较高。若金杯安道拓的产品质量不合格或达不到
客户要求，可能造成投入损失和客户流失。尽管标的公司已经建立了严格的质量控制
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体系并严格执行，但仍无法完全避免产品的错误和缺陷，可能因此导致客户流失，进
而对经营发展产生不利影响。
（七）新增项目的获取存在不确定性的风险
目前金杯安道拓在执行项目均有明确起止时间，虽然交易完成后金杯安道拓将积
极获取订单，延续项目生命周期，或将利用现有生产线，用于其他新项目生产,但考
虑到新项目的获取存在不确定性，因此存在可能无法顺利获得新项目导致生产及运营
停止的风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司的二级市场股票价格既取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场
供求关系、国家宏观经济政策、资本市场整体走势、利率及汇率变化、股票市场投机
行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次交易从对外披露之日起至
最终实施完毕预计需要较长的时间，在此期间，上市公司的股票价格可能会出现较大
波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易及本公司正
常生产经营带来不利影响的可能性。
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本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）本次交易的背景
1、我国汽车工业发展带动汽车零部件行业增长
近十余年来，汽车工业在技术和市场方面取得了重大突破和发展，随着工业技术
水平提高和汽车产业集群效应加强，中国逐渐成为世界汽车制造业重要地区。在产业
规模方面，根据中国汽车工业协会统计数据，2019 年我国汽车整车产、销量分别为
2,572.07 万辆和 2,576.87 万辆，自 2009 年以来连续 11 年位居世界第一，占全球汽车
制造业的市场份额不断上升。
汽车零部件行业是汽车工业的重要组成部分，受益于整车制造行业持续发展带来
的市场需求，我国汽车零部件行业在过去十余年内也保持了较快增长。在产值规模方
面，根据国家统计局数据，2016 年我国汽车零部件行业规模以上企业销售产值达
39,804.27 亿元，同比增长 14.20%。但是，随着近年来整车市场增速放缓，我国汽车
零部件行业承压，发展速度亦受到影响。
虽然短期内我国汽车市场景气度有所下滑，但是从中长期看，我国汽车市场预计
仍有较大的发展空间。一方面，我国人均汽车保有量仍然较低，根据世界银行公布的
数据，截至 2019 年底，我国每千人汽车保有量为 173 辆，美国该指标为 837 辆，欧
洲、日本该指标约为 600-700 辆，我国汽车普及水平与发达国家相比仍有较大差距，
随着我国城乡居民可支配收入的增长，居民购买力不断提升，潜在的汽车消费需求将
构成汽车市场持续发展的动力；另一方面，我国汽车存量规模较大，根据公安部统计
数据，截至 2019 年底，全国汽车保有量达 26,150 万辆，按该规模计算，每年的报废
更新需求亦较为可观；此外，近年来新能源汽车增长迅速，2019 年，我国新能源汽车
产、销量分别为 124.2 万辆和 120.6 万辆，其中纯电动汽车生产完成 102 万辆，同比
增长 3.4%；燃料电池汽车产销分别完成 2,833 辆和 2,737 辆，同比分别增长 85.5%和
79.2%。综上，我国汽车市场发展前景仍然较好，汽车零部件行业与整车市场联动发
展，有望继续保持增长趋势。
36
2、我国汽车产业转型升级为汽车零部件行业带来机遇和挑战
我国汽车行业在保持十余年的高速增长之后，增速逐步放缓，尤其是近年来受国
内外经济形势的影响，汽车市场表现低于预期，2018 年和 2019 年汽车产、销量出现
同比下滑，自 1990 年以来的连续增长趋势被打破。与此同时，全球汽车市场正经历
一场深刻的技术变革，汽车产业正朝着“智能化、环保化、网联化、电动化”的方向
发展，整车和零部件企业在此次转型升级中面临着巨大的机遇和挑战。
面对新形势，我国汽车行业将从过去的做大规模逐渐向做强实力转变。《中国制
造 2025》提出，作为制造业支柱产业的汽车行业将不再以产能和规模扩张作为首要发
展目标，而是将锻造核心竞争力、提升自主整车和零部件企业引领产业升级和自主创
新能力摆在首要位置。
目前，随着整车厂平台化战略的深入实施以及市场对中高端车型需求的迅速增长，
整车厂对零部件供应商的系统化开发、模块化制造、集成化供货能力以及产品品质的
要求越来越高。汽车零部件行业内众多规模小、研发及质量管控能力弱、不具备系统
模块生产能力的汽车零部件企业将随着不断上升的成本压力而逐渐被市场淘汰，行业
竞争将进一步加剧。
为了应对日趋激烈的行业竞争，汽车零部件企业纷纷加速实施整车同步开发或超
前开发战略，通过深度介入整车开发和生产过程来加深与整车厂的合作程度，并通过
提高零部件的通用化和标准化程度，实现规模效应，从而降低生产成本。与此同时，
为了满足整车厂高品质、多样化的产品需求，国内主要汽车零部件企业通过优化产品
设计、开发先进生产技术、采用新型材料等途径提升产品的品质，新设计、新技术、
新材料的大规模应用将进一步推动国内汽车零部件产业的整体升级。
3、公司 2017 年剥离亏损的整车业务，进一步聚焦汽车零部件主业
2018 年之前，公司主要业务为生产和销售轻型卡车及汽车零部件，主要产品包括
金杯系列轻型卡车及汽车内饰件、座椅、橡胶件等汽车零部件。近年来，国家对载货
车排放严格执行国 IV 和国 V 标准以来，轻卡行业受到了严重影响，公司整车销量大
幅下降。
为了增强持续经营能力，公司于 2017 年通过重大资产出售剥离了旗下亏损的整
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车业务资产，实现主营业务结构优化，减轻了经营负担。2018 年以来，公司制定了明
确的工作思路和目标，继续聚焦汽车零部件主业，整合优化零部件资源，完成了汽车
内饰和座椅业务的独立运营，有序推进零部件企业提质增效，大力开拓外部市场，着
力提升公司核心竞争力。
（二）本次交易的目的
1、为做好宝马集团下一代车型供应商做好准备
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。上市公司后续将安排引
入其他战略合作者共同为宝马集团下一代车型提供配套服务。
2、提升上市公司盈利能力，改善财务状况
金杯安道拓具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，金杯安道
拓将成为上市公司全资子公司，预计交易完成后将有效提升上市公司的归属母公司的
净利润及现金流，有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司
的持续盈利能力、抗风险能力以及核心竞争力，符合公司全体股东的利益。
二、本次交易方案概述
金杯汽车拟通过其全资子公司金晨汽车以支付现金的方式购买安道拓亚洲持有
的金杯安道拓 50%股权。本次交易完成后，金杯安道拓将成为上市公司 100%持有的
全资子公司。
三、本次交易初步作价情况
经交易双方协商，本次交易标的资产的初步作价为 5,800 万美元。上市公司拟通
过自有资金及自筹资金支付本次交易现金对价。
经交易各方同意，已聘请具有证券业务资格的评估机构以 2020 年 9 月 30 日为评
估基准日对标的资产出具正式的评估报告，并以评估报告确定的评估值为参考依据，
协商确定最终的交易价格。标的资产的资产评估结果及最终交易作价将在重组报告书
中予以披露。
四、本次交易构成关联交易
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本次交易标的公司为上市公司控制的子公司，本次交易对手方安道拓亚洲为持上
市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人。根据《上海证券交易所上市
公司关联交易实施指引》规定，安道拓亚洲为金杯汽车的关联方，本次交易构成关联
交易。
五、本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易预计构成重大资产重组
根据上市公司、标的公司 2019 年度经审计的财务数据以及本次交易初步作价的
情况，并根据《重组管理办法》的相关规定，相关财务数据占比计算的结果如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
金杯安道拓1 80,521.38 163,248.49 39,498.58 3
上市公司 602,399.86 560,008.75 42,096.622
指标占比（%） 13.37% 27.10% 93.83%
注：1、根据《重组管理办法》，考虑到标的公司在本次交易前已为上市公司控制的子公司，因此在测算本次交易是
否构成重大资产重组时，标的公司所用指标均已乘以本次交易股比 50%；
2、上市公司资产净额为归属母公司所有者权益；
3、按照 2020 年 9 月 30 日人民银行人民币兑美元中间价 6.8101，对应目标公司 100%股权初步作价为 78,997.16 万元，
较标的公司 2019 年归属母公司资产净额较更高， 因此采用本次交易初步作价进行测算。
因金杯安道拓的本次交易初步作价金额超过上市公司 2019 年经审计归属母公司
净资产数据的 50%，将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易预
计构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不
涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完成前后上市公司的实际控制
人均为辽宁省国资委，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。
六、本次重组对上市公司的影响
五、本次重组对上市公司的影响
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（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
金杯汽车的主要业务是设计、生产和销售汽车零部件，主要产品包括汽车内饰件、
座椅、橡胶件等。主要客户包括华晨宝马、华晨雷诺、华晨中华等多家汽车整车生产
企业。
本次交易前，标的公司为上市公司控制的子公司。出于合资方安道拓战略调整需
要，公司收回标的公司 50%股权，上市公司将持有标的公司 100%股权，在加强对标
的公司控制的同时，有利于进一步提升公司业务水平，增强公司的盈利能力和现金流
表现，不断增强公司的核心竞争力。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据管理层编制的模拟财务报表，本次交易完成前后，上市公司主要财务数据比
较如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
项目
实际数 模拟备考数 变动幅度 实际数 模拟备考数 变动幅度
资产总计 493,555.53 485,415.99 -1.65% 602,399.86 602,399.86 0.00%
归属于公
司所有者 112,690.81 75,478.50 -33.02% 42,096.62 64,201.24 52.51%
权益合计
归属于公
司的每股 0.86 0.58 -33.02% 0.32 0.49 52.51%
净资产
2020 年 1 至 9 月 2019 年度
项目
实际数 模拟备考数 变动幅度 实际数 模拟备考数 变动幅度
总收入 394,567.46 393,542.23 -0.26% 560,008.75 560,008.75 0.00%
归属公司
所有者的 6,041.18 -41,827.42 -792.37% 6,065.69 14,798.27 143.97%
净利润
基本每股
收益（元/ 0.05 -0.32 -740.00% 0.06 0.14 150.00%
股）
注：1-9 月实际数据未经审计；模拟备考数据未经审阅
由于上市公司间接控股股东华晨集团于 2020 年 11 月进入破产重整程序，出于审
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慎性原则，本次交易管理层编制的模拟财务报表中对应收账款期末余额 4,947 万坏账
准备计提方式从低风险组合计提变更为按单项金额重大并单独计提，计提比率从 0.2%
变更为 100%；对华晨集团相关车型涉及存货、固定资产及模具计提减值准备、处置
及报废合计 2,681 万元；并将上市公司在历史期间先后为华晨集团子公司沈阳金杯车
辆制造有限公司共计 4.66 亿元债务提供的担保整体计提预计负债，并确认当期营业
外支出，导致 2020 年截至 9 月 30 日的归属公司所有者权益以及净利润出现较大减少。
若剔除上述会计处理影响，上市公司 2020 年 9 月 30 日模拟财务报表归属于公司
所有者权益和净利润分别为 129,297.77 万元和 11,991.85 万元，基本每股收益由交
易前的 0.05 元/股提升至 0.09 元/股。
本次交易完成后，上市公司合并报表范围并未受到本次交易范围影响，上市公司
整体收入及正常化利润水平未发生实质变化，归属上市公司股东净利润及权益则将出
现增长，有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重组为现金收购，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（四）公司在面临涉诉、重要子公司股权冻结情况下，以现金方式收购金杯安道拓
剩余股权的原因及主要考虑
1、公司涉诉、重要子公司股权冻结情况
2020 年 8 月及 2020 年 10 月，沈阳农村商业银行股份有限公司铁西支行（以下
简称“农商行铁西支行”）等银行因与华晨集团子公司沈阳金杯车辆制造有限公司（以
下简称“金杯车辆”）发生 2 次借款合同纠纷，向沈阳中院提起诉讼，上市公司作为
担保人一并被提起诉讼，原告请求赔偿的金额合计为 3.66 亿左右。上述诉讼情况上
市公司已于 2020 年 8 月 22 日和 2020 年 10 月 24 日公告，详见临 2020-051 公告及
临 2020-063 公告。
由于上述诉讼，上市公司持有的重要子公司金杯安道拓及金杯延锋各 50%的股权
被申请冻结。
2、对本次交易的影响
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目前，上市公司面临涉诉、重要子公司股权冻结情况，这将对上市公司的财务数
据产生影响，基于谨慎性原则，上市公司已在 2020 年度业绩预告及本次交易的模拟
财务报表中，对与金杯车辆相关的担保计提减值损失，同时，由于两家子公司是上市
公司主要的利润来源，上市公司持有的两家公司股权被冻结，分红权利受到限制，将
会对上市公司的分红权利及现金流造成一定压力，但由于交易对方安道拓亚洲持有的
标的公司 50%股权没有受到限制，因此，不会对金晨汽车受让 50%股权后的分红权利
产生影响。
现金收购将增加金晨汽车的负债总额及财务费用。但由于本次交易完成后，上市
公司将实现对标的公司 100%并表。同时根据目前资金安排，收购款源于上市公司自
有资金，以及金晨汽车向标的公司金杯安道拓借入清偿期限为一年的有息借款，不存
在对外借款情形。因此，不会对上市公司合并口径财务费用产生影响。出于合资方安
道拓战略调整需要，公司收回标的公司 50%股权，上市公司在加强对标的公司控制的
同时，有利于进一步提升公司业务水平及核心竞争力，而且若剔除诉讼及担保的因素，
仅考虑本次交易对上市公司的影响，根据管理层编制的模拟财务报表，上市基本每股
收益将由交易前的 0.05 元/股提升至 0.09 元/股，本次交易将有利于增强上市公司持
续经营能力和抗风险能力。
同时，子公司金杯安道拓为上市公司利润的重要来源之一，由于合作方安道拓亚
洲基于自身战略调整的考虑，拟出售在金杯安道拓中持有的 50%股权。由于合作方有
退出计划，而标的公司为上市公司的重要子公司，因此，上市公司对合作方安道拓拟
出售的标的公司 50%股权进行承接，符合正常的商业逻辑，具有必要性及合理性。本
次交易中，上市公司正在同交易对方及标的公司就过渡期安排及交易对价支付予以协
商，系本次交易的一部分，相关协议正在谈判，待确定签署后另行公告。除此之外，
交易各方不存在其他约定、安排或潜在利益。
综上所述，本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司 100%并表，有利于增
强公司的盈利能力。交易对手方持有的标的公司 50%股权不存在权利受限情形。本次
交易符合《重组管理办法》第十一条中关于所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转
移不存在法律障碍，以及有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形的相关规定。
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七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已经获得的授权和批准
1、本次交易预案摘要及相关议案已经上市公司第九届董事会第十八次会议审议
通过；
2、本次交易已获得上市公司直接控股股东汽车工业公司原则性同意；
3、本次交易已获得上市公司间接控股股东华晨集团原则性同意；
4、本次交易已获得国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查通过；
5、本次交易已获得华晨汽车集团控股有限公司管理人就本次重组相关事项的正
式复函；
6、本次交易已获得华晨集团对本次交易《资产评估报告》的备案；
7、本次交易已获得交易对方董事会审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、上市公司再次召开董事会、监事会审议本次交易的正式方案及相关议案；
2、本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需标的资产金杯安道拓董事会审议通过，同意股东安道拓亚洲向
金晨汽车转让其所持有的金杯安道拓 50%股权。
（三）汽车工业公司、华晨集团进入破产重整程序对本次交易的影响
公司间接控股股东华晨集团于 2020 年 11 月进入破产程序，根据辽宁省沈阳市中
级人民法院（2020）辽 01 破 21-2 号《决定书》明确：“准许华晨汽车集团控股有限
公司在华晨汽车集团控股有限公司管理人的监督下自行管理财产和经营事务。”本次
交易经华晨集团董事会审议，出具了关于同意本次交易的董事会决议。
公司直接控股股东汽车工业公司根据华晨集团董事会的意见，出具了《沈阳市汽
车工业经营有限公司对金杯汽车股份有限公司重大资产购买的原则性意见的声明》，
原则同意本次交易。
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2021 年 3 月 2 日，华晨汽车集团控股有限公司管理人就本次重组相关事项进行
正式复函，明确根据上述《决定书》，华晨集团已被许可在重整期间在华晨集团管理
人的监督下自行管理财产和营业事务，且金杯汽车是华晨集团间接控股、独立运营的
上市公司，本次交易可在依法合规且不损害华晨集团债权人利益的前提下，由华晨集
团和上市公司自行决策。
除上述程序外，本次交易继续推进，尚需要履行金杯汽车董事会、监事会及股东
大会、金杯安道拓董事会审议等，后续程序的推进预计不存在障碍。
综上，华晨集团、汽车工业公司进入破产重整程序，对本次交易不构成实质影响，
本次交易后续程序的推进不存在障碍。
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本文无正文，为《金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）摘
要》之盖章页）
金杯汽车股份有限公司
2021 年 3 月 3 日
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