众华会计师事务所（特殊普通合伙）
《关于对金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易
预案信息披露的问询函》之回复
众会字(2021)第 01045 号
上海证券交易所:
2021 年 2 月 9 日，贵所下达了《关于对金杯汽车股份有限公司重大资产购
买暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】0204 号）（以下简
称：“问询函”）。
会计师根据问询函的要求对问询函中与财务会计相关的问题进行了核查，回
复如下：
1. 问询函第 6 问
1）问询内容
根据金杯安道拓审计报告，截至 2020 年 9 月 30 日，无形资产账面价值约 1
亿元，其中合同权益金额达 5168.80 万元，占比近一半。请公司补充披露：（1）
合同权益的形成原因、具体构成情况，包括但不限于对应客户、金额、合同内容
及期限等；（2）说明安道拓退出，是否导致相关合同权益存在减值迹象，并充分
提示风险。请财务顾问及会计师发表意见。
2）公司回复
（1）合同权益的形成原因、具体构成情况，包括但不限于对应客户、金额、
合同内容及期限等
合同权益的主要内容为金杯安道拓与华晨宝马、华晨雷诺以及华晨集团签署
的供货合同。
1
2018 年 1 月 1 日，金杯旗下子公司金杯江森拆分为金杯延锋和金杯安道拓，
金杯安道拓向金杯延锋购买相应的资产，其中包括金杯安道拓与华晨宝马汽车有
限公司、华晨集团、华晨雷诺金杯汽车有限公司签订的长期合作供货框架合同。
根据《资产评估执业准则-无形资产》和《资产评估执业准则-无形资产》相关规
定，基于金杯安道拓与华晨宝马、华晨雷诺、华晨集团签署的供货框架合同及在
手订单作为资产组整体带来的持续经济利益，将其确定为可辨认无形资产-合同
权益纳入评估范围。
2018 年 1 月 1 日，金杯延锋和金杯安道拓完成拆分工作，双方完成资产购
买转移交接工作，根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》相关规定，非同一控
制企业合并的购买方在购买日应当对合并成本进行分配，并按照公允价值确认合
并中所取得各项可辨认资产、负债。因金杯汽车股份有限公司同为金杯安道拓和
金杯延锋（原金杯江森）控股股东，持股均为 50%，两家公司均为金杯汽车并表
企业，所以针对上述资产及业务购买交易，在上市公司合并报表层面按同一控制
处理，相应资产保持原账面价值，在金杯安道拓单体报表层面按非同一控制处理，
相应资产按照交易评估公允价值入账。
合同权益的具体构成情况。经评估拆分时产生的合同权益估价为 8,959.25
万元，考虑到相关车型换代周期通常为 7 年的时间，公司也与华晨宝马、华晨集
团、华晨雷诺 3 家签订了长期的供货协议，所以按照相关车型剩余的年进行摊销
为 6.5 年。通过预计未来 7 年内的收入和毛利扣除相关的费用支付、运营资金回
报、固定资产补偿回报、劳动力回报和税收影响等计算合同权益金额如下表所示：
单位：万元
客户名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 2024 合计
华晨宝马 2,048. 1,913.4 1,656.1 1,069.5 年
937.59 256.28 年
205.22 8,086.4
华晨集团 20
159.31 103.990 110.416 71.305 62.51 23.57 21.48 552.579
华晨雷诺 68.28 62.39 73.61 47.54 41.67 14.73 11.93 320.15
合计 2,275. 2,079.7 1,840.1 1,188.3 1,041.7 294.58 238.63 8,959.2
88 8 8 9 7 1
2
（2）说明安道拓退出，是否导致相关合同权益存在减值迹象，并充分提示风险
合同权益的主要内容为金杯安道拓与华晨宝马、华晨雷诺、华晨集团签署的
《供货合同》，安道拓的退出并不会影响到后续的金杯安道拓作为华晨宝马、华
晨雷诺、华晨集团的供应商持续供货情况。
合同权益初始估值对应的营业毛利预测情况如下表所示（由于 2020 年华晨
集团启动破产重整，本次交易评估预测不包括华晨集团的收益，下表亦将合同权
益初始估值中剔除华晨集团毛利后数据列式作为可比数据）：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
(a)毛利预测 22,367.79 22,010.35 21,139.66 19,771.23 17,414.11 13,064.36 11,204.29
(b)华晨集团毛利 NA NA NA 3,502.99 3,497.53 3,448.28 3,451.63
(c=a-b)
扣除华晨集团影响 NA NA NA 16,268.24 13,916.58 9,616.08 7,752.66
后
报告期间，对华晨宝马、华晨雷诺以及华晨集团实际发生及本次交易评估预
测毛利情况如下表所示：
单位：万元
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
项目
实际数 实际数 实际数 预测数 预测数 预测数 预测数
毛利实际/预测 34,137.57 29,651.20 21,949.38 22,717.10 27,853.41 26,433.35 10,350.26
扣除华晨集团影响
后
（本次交易评估预 NA NA NA 22,717.10 27,853.41 26,433.35 10,350.26
测期不含华晨集团
收入）
由上述数据可以看出，扣除华晨集团影响后合同权益对应供货关系在历史实
际发生及未来预测的毛利水平整体高于合同权益初始评估时的预测数据，金杯安
道拓历史及预测期间费用率，营运资金变动及其他支出水平保持稳定。2020 年
第四季度，华晨集团宣告破产重整，合同权益中公司对应华晨集团的供货合同可
能已经无法执行，由于华晨集团占全部资产组比例较小，华晨宝马及华晨雷诺未
来业绩明显高于预期，合同权益整体不存在减值迹象。
3
3）补充披露情况
关于合同权益的形成原因、具体构成情况，以及安道拓退出是否导致相关
合同权益减值的说明，上市公司已在预案“第七节 本次交易对上市公司的影响”
之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”
之“1、资产结构分析”中补充披露。
4）会计师回复
经核查，审计师认为：安道拓的退出不会导致合同权益产生减值迹象，但是
华晨集团的破产重整可能会导致部分合同无法执行，合同权益中对应华晨集团的
部分可能会发生减值风险，但由于其对应的合同金额、占比均较小，对合同权益
的影响较小。
2. 问询函第 7 问
1）问询内容
草案披露，报告期内，标的公司分别实现营业收入 32.55 亿元、32.65 亿元、
20.82 亿元，销售费用分别为 1255.02 万元、-268.65 万元、-112.33 万元，与
营业收入变动方向相反。截至 2020 年 9 月 30 日，标的公司其他应付款账面价值
9375.91 万元请公司补充披露：（1）结合销售费用具体构成、产品质量保证金
计提及结转情况、计提比例变化情况等，说明销售费用确认的依据及合理性； 2）
其他应付款的具体构成、应付对象、对应金额、是否存在关联关系等，说明形成
原因及合理性。请财务顾问及会计师发表意见。
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2）公司回复
（1）结合销售费用具体构成、产品质量保证金计提及结转情况、计提比例
变化情况等，说明销售费用确认的依据及合理性
销售费用的具体构成情况
单位：万元
项 目 2018 年度 2019 年度 2020.1-9 月
售后服务费 964.14 -416.68 -141.04
运输仓储费 290.88 148.03 28.71
合计 1,255.02 -268.65 -112.33
公司的销售费用主要包括售后服务费和运输仓储费。售后服务费核算的主要
内容是产品质量保证金；运输仓储费大幅度下降的主要原因是华晨集团和华晨雷
诺的配件订单减少，支付的运费也相应减少。此外，由于华晨宝马管理效率较高，
相应的标的公司相关存货周转率较高，另外华晨宝马采用上门提货模式，由此在
报告期间针对华晨宝马几乎不发生运输及仓储费。
（2）产品质量保证金计提及结转情况、计提比例的变化情况
报告期间，产品质量保证金相关销售费用计提及转回情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 1-9 月
营业收入 325,517.37 326,496.98 208,210.36
1
计提产品质量保证金 976.55 979.49 562.17
计提比例（%） 0.30 0.30 0.27
已逾 36 个月保修期收入 0.00 81,779.68 207,223.71
转回已逾保修期三包费 12.41 1,396.18 703.21
销售费用-售后服务费 964.14 -416.68 -141.04
注 1：按照公司《保修基金管理流程指导书规定》，企业依据当月销售收入
的金额，按照当年确认的计提比例，计提保修基金，计入销售费用-计提售后服
务费科目
公司产品质量保证金的计提遵守一惯性和谨慎性原则，每年年底根据最近三
年的实际索赔费用发生情况，对未来三年保修责任和索赔风险进行评估，确定下
5
一年度质量保证金的计提标准。公司计算近三年索赔风险占收入比例约为 0.27%，
报告期末产品质量保证金的计提比例下降为 0.27%，最近一年索赔比例计算过程
如下表所示：
单位：万元
项目 近三年累计 2018 年 2019 年 2020 年 1-9 月
主营业务收入 860,224.70 208,210.36 326,496.98 325,517.37
全年索赔风险 2,330.55 750.74 888.89 690.92
比例 0.27% 0.36% 0.27% 0.21%
注：索赔风险包括实际支付索赔，索赔意向以及索赔争议中的风险，大于每
年实际支付赔偿
对于超出保修期限（36 个月）的收入，按当年度质量保证金的计提比例计
提，冲销保修基金，由于 2019 年度、2020 年 1-9 月逾期 36 个月保修期的营业
收入较多，影响售后服务费用大额转回，从而导致销售费用中的售后服务费大幅
度下降。报告期间，产品质量保证金相关预计负债计提及转回情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 1-9 月
期初数 3,800.50 4,709.44 4,101.80
计提及调整数合计 964.14 -416.68 -141.04
支付数 55.21 190.96 218.81
期末数 4,709.44 4,101.80 3,741.95
注：计提及调整数合计金额 = 计提产品质量保证金金额 - 转回已逾保修期
三包费金额
报告期末，公司的产品质量保证金计提比例略有下降，主要原因是公司加强
自身品控，在生产环节严格把关，减少了产品的退货率。使质量保证金的计提比
例下降为 0.27%。2019 年及 2020 年 1-9 月售后服务费为负数，主要原因是上述
期间已逾 36 个月保修期收入增加，转回已逾保修期三包费金额大于当期计提质
量保证金金额。
综上所述，公司销售费用确认的依据是充分的、核算方法是合理的。
6
（3）其他应付款的具体构成、应付对象、对应金额、是否存在关联关系等，
说明形成原因及合理
截至 2020 年 9 月 30 日标的公司其他应付款情况如下表所示：
单位：万元
应付单位 款项性质 金额 关联方关系 备
注
技术开发费
单位一 3,085.21 否 注1
及服务费
单位二 技术开发费 650.55 否 注2
单位三 房租及能源费 719.26 是 注3
单位四 技术开发费 499.88 否 注4
其他应付款项 4,421.01 否 注5
合计 9,375.91
注 1：应付单位一款项主要为 G38LCI（宝马五系）试验服务费以及依据企业
项目启动需求，预提 LU（宝马 1 系、X1）和 G38（宝马五系）项目技术支持费；
注 2：应付单位二款项主要为依据企业新项目开发需求，预提 G18（宝马 X5)
项目研发费；
注 3：应付单位三款项主要为应付 2018 及 2019 年水费、采暖以及房租等费
用，目前该费用已经支付；
注 4：应付单位四款项主要为依据企业新项目开发需求，预提 G18（宝马 X5）
项目设计费；
注 5：其他应付款项应付对象集中度较低，主要包括设备采购费 1,321.98
万元，其他技术开发费 418.00 万元，管理服务、咨询、办公等相关费用 771.51
万元，计提消防、能源、IT 等费用 597.81 万元，计提维修维护费用 537.43 万
元等。
其他应付款中核算的内容均为公司日常经营所需正常款项，主要是除生产用
原材料以外的其他采购，属于金杯安道拓公司经营活动中正常的合理支出。
3）补充披露情况
关于销售费用具体构成、产品质量保证金计提及结转情况、计提比例变化情
况等情况，以及其他应付款的具体构成、应付对象、对应金额、是否存在关联关
7
系等情况，上市公司已分别在预案“第七节 本次交易对上市公司的影响”之
“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）标的公司盈利能力分析”
之“3、期间费用分析”以及“第七节 本次交易对上市公司的影响”之“三、标
的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）标的公司财务状况分析”之“2、
负债结构分析”中补充披露。
4）会计师回复
经核查，审计师认为：公司销售费用、其他应付款的核算符合《企业会计准则》
的要求，相关确认依据是充分的、核算方法是合理的。
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众华会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二一年三月三日
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