金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易
报告书与预案（修订稿）差异对比表
金杯汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“金杯汽车”）将通过全资子
公司沈阳金晨汽车技术开发有限公司以现金为对价向Adient Asia Holdings Co.,
Limited收购沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司（以下简称“金杯安道拓”）50%股
权。交易完成后，金杯安道拓将成为金杯汽车100%持有的子公司（以下简称“本次
交易”）。
公司于 2021年1月29日公告了《金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易
预案》及相关文件，并于2021年3月3日根据上海证券交易所出具的《关于对金杯汽
车股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案的信息披露问询函》（上证公函
[2021]0204号）公告了《金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修
订稿）》及相关文件。
截至本说明出具日，公司已根据相关法律法规要求编制本次交易的《金杯汽车股份
有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”），并于2021
年3月7日经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，现对报告书和公司于2021年3
月3日公告的《金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）》
（以下简称“预案”）主要差异进行如下说明：
一、报告书与预案之间产生差异的主要原因
报告书与预案相比存在一定差异，主要是由于：
1、制作预案时，尚未完成对标的资产相关的备考报表审阅、评估工作。相
关备考报表审阅和评估完成后，已根据备考报告以及评估结果补充完善了报告书
的相关内容。
2、报告书根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文
件》（以下简称“《准则第26号》”）等相关法规规定披露了预案中不需要披
1
露的相关内容。
3、报告书中披露了经会计师审阅的上市公司最近一年及一期的备考财务报
表相关数据。
二、报告书与预案之间的主要差异
截至本差异对比表公告日，根据报告书的章节顺序，报告书与预案的主要差异
如下：
序号 报告书章节 对应预案章节 差异情况说明
本次标的资产相关的评估及审阅工作已
1 声明 声明 经完成，报告书增加了公司和中介机构
的声明，并调整、补充了相关风险
1、本次标的资产相关的评估及审阅工作
已经完成，根据标的资产评估及审阅结
果情况，报告书更新了本次交易构成重
大资产重组、标的资产的评估及作价情
况、本次重组对中小投资者权益保护的
安排
2 重大事项提示 重大事项提示 2、根据交易进展，重组报告书更新了本
次交易已履行及尚需履行的批准程序。
3、根据交易相关方的承诺签署情况，
报告书更新了本次交易相关方所做出
的重要承诺等相关内容
4、补充本次交易独立财务顾问证券业
务资格
报告书修改、调整及补充了相关的风
3 重大风险提示 重大风险提示
险
4 释义 释义 补充、调整相关释义
根据标的资产审计、评估结果以及本
次交易进展，报告书更新了本次交易
第一节 本次交易概 第一节 本次交易概 已履行及尚需履行的批准程序、补充
5 了交易价格及估值情况，补充披露控
况 况
股股东股份减持情况并更新相应的表
述
第二节 上市公司基 第二节 上市公司基本 1、根据报告书披露日期，更新部分表述
6 本情况 情况 2、更新上市公司控股股东最新持股情况
第三节 交易对方基 第三节 交易对方基 根据报告书披露日期，更新部分表述
7
本情况 本情况
2
序号 报告书章节 对应预案章节 差异情况说明
8 1、根据报告书披露日期，更新部分表述
第四节 交易标的基 第四节 交易标的基
本情况 本情况 2、调整部分资质许可和专利的发证日期
3、对主营业务情况内容的顺序进行调整
9 1、根据评估报告补充完善了本次交易评
第五节 交易标的评 第五节 标的资产的
估的基本情况
估情况 评估情况
2、根据评估报告及评估说明，新增了标
的资产评估方法、评估假设及评估模
型
3、新增了资产法和收益法的评估过
程和评估结果
4、评估工作已经完成，报告书调整
了相关表述
5、新增了上市公司董事会关于本次评
估合理性及定价公允性的分析。新增了
独立董事对本次交易评估事项的意见
第六节 本次交易合 第六节 本次交易合 根据交易各方签署协议的进展，新增
10
同的主要内容 同的主要内容 了《借款协议》的相关内容
根据《准则第26号》的规定新增本章节，
11 第七节 本次交易的 并补充披露本次重组符合《重组办法》
合规性分析 第十一条规定、不构成《重组管理办
法》第十三条规定的情形等内容，新
增“中介机构关于本次交易是否符合
《重组管理办法》规定的意见”
12 1、根据披露要求，新增章节，预案“第
第八节 管理层讨论 第七节 本次交易对
七节本次交易对上市公司的影响”部分
与分析 上市公司的影响
内容纳入此章节并进行更新
2、补充了标的公司财务状况和经营成果
分析
3、更新了交易标的公司行业特点和经营
情况的讨论与分析的相关内容
4、对本次交易对上市公司当期财务指标
和非财务指标影响的分析进行了补充
13 第九节 财务会计信 第八节 财务会计信 根据披露要求，新增章节，新增了上
息 息 市公司最近一年一期备考财务报表等
内容
14 - 根据披露要求，新增章节，新增了报
第十节 同业竞争和
告期交易标的关联交易情况、本次交
关联交易 易对上市公司关联交易的影响、同业
3
序号 报告书章节 对应预案章节 差异情况说明
竞争及相关方出具的承诺等内容
15 第十一节 风险因素 第八节 风险因素
报告书修改、调整及补充了相关的风
险
16 第十二节 其他重要事 第九节 其他重要事项 1、备考报表审阅工作已经完成，根据
项 备考审阅结果更新了本次交易中保护
投资者合法权益的措施
2、根据披露要求，新增了本次交易完
成后，上市公司是否存在资金、资产
被实际控制人或其他关联人占用的情
形、上市公司是否存在为实际控制人
或其他关联人提供担保的情形、本次
交易对上市公司负债结构的影响、关
于本次交易相关人员买卖上市公司股
票的自查情况
第十三节 独立董事 第十一节 独立董事 1、根据披露要求，补充了独立财务顾
17 及中介机构关于本次 对本次交易的意见 问及法律顾问意见
交易的结论性意见 2、根据标的评估结果更新了独立董事
意见
第十四节 本次交易 新增章节，新增了本次交易相关证券
18
的相关中介机构 服务机构及其项目人员的信息
19 原“第十二节上市公司及全体董事、监
第十五节 上市公司 第十二节 上市公司 事、高级管理人员声明”并入本章节，
及有关中介机构声明 及全体董事、监事、 更新了上市公司董事、监事、高级管理
高级管理人员声明 人员、独立财务顾问、律师、审计机构
、审阅机构、评估机构关于报告书相关
内容的声明与承诺
新增章节，补充披露了报告书相关备
20 第十六节 备查文件
查文件目录及备查地点
特此说明。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书与预
案（修订稿）差异对比表》之盖章页）
金杯汽车股份有限公司
2021年3月7日
（本页无正文，为《金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书与预
案（修订稿）差异对比表》之盖章页）
中信证券股份有限公司
2021年3月7日