金杯汽车股份有限公司
    独立董事关于公司第九届董事会第十九次会议
                    相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《金杯汽车股份有限公司章程》等有关规定，我们作为金
杯汽车股份有限公司的独立董事，本着认真负责、实事求是的态度，
对公司第九届董事会第十九次会议审议通过的相关议案发表独立意
见如下：
    一、就公司重大资产重组事项发表独立意见
    公司拟通过全资子公司沈阳金晨汽车技术开发有限公司（以下简
称 “ 金 晨 汽 车 ” ） 以 支 付 现 金 方 式 向 Adient Asia Holdings
Co.,Limited（以下简称“安道拓”）收购沈阳金杯安道拓汽车部件
有限公司（以下简称“金杯安道拓”）50%股权。交易完成后，金杯
安道拓将成为公司 100%控股的子公司。
    作为公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》 上海证券交易所上市规则》等规章、
规范性文件及《金杯汽车股份有限公司章程》的有关规定，基于独立
判断的立场，对公司第九届董事会第十九次会议涉及的重大资产重组
事项发表如下独立意见：
    1. 本次交易以及公司拟签订的附条件生效的《股权转让协议》
符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
    2. 本次交易的相关议案经公司第九届董事会第十九次会议审议
通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中
华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。
    3. 本次交易的交易对方安道拓持有公司控股子公司金杯安道拓
50%股权，属于《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八
条第（五）款规定的：“本所根据实质重于形式原则认定的其他与上
市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组
织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的
法人或其他组织等。”根据相关规定，安道拓为公司的关联方，本次
交易构成关联交易。
    4. 本次交易有利于进一步提升公司的综合竞争力，提高公司资
产质量、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的
利益。本次交易对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及股
东，特别是中小股东利益的情形。
    5. 我们同意相关方为本次交易之目的，根据相关规定编制的资
产评估报告及审阅报告。我们对本次交易中审计机构、评估机构出具
的相关资产评估报告及审阅报告的内容表示认可，同意公司编制的
《金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》
引用相关审计报告、资产评估报告及审阅报告的数据和结论。
    综上，公司独立董事认为，本次交易符合国家有关法律、法规和
政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价公允、合理，
符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司中小
股东利益的情形
    二、就公司放弃子公司股权优先购买权事项发表的独立意见
    公司放弃安道拓所持金杯安道拓 50%股权的优先购买权，符合公
司的整体发展战略,符合公司全体股东的利益，不会影响公司对金杯
安道拓的控制权和投票权，不存在损害公司及其股东特别是中小股东
利益的情形。
    三、就公司为子公司提供担保事项发表的独立意见
    为本次交易之目的，公司拟为金晨汽车提供相应的担保。被担保
方为公司的全资子公司，公司承担的担保风险可控，不存在损害公司
及全体股东权益的情形，审议决策程序符合有关法律、法规和《公司
章程》的规定，同意上述议案。


独立董事：李 卓       哈 刚       吴 粒       陈红梅


                                 金杯汽车股份有限公司董事会
                                    二〇二一年三月七日