金杯汽车股份有限公司董事会
 关于公司本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提
                 交法律文件有效性的说明


     鉴于金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”） 将通过全资
子 公 司 沈 阳 金 晨 汽 车 技 术 开 发 有 限 公 司 以 支 付 现 金 的 方 式 向 Adient Asia
Holdings Co.,Limited收购沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司（以下简称“金杯
安道拓”）50%股权。交易完成后，金杯安道拓将成为公司100%控股的子公司
（以下简称“本次交易”）。本次交易构成重大资产重组。
     根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定的要求，公司
董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性进行了认真审核，特此说明如下:

       一、关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

     （一）公司与交易相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且
充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，并按照上海证券交易所的要
求完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的提交和填报；

     （二）公司董事会已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了本次
交易《金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及
《金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及需要提交的其他文
件。

     （三）公司独立董事在召开董事会会议召开前认真审阅了本次交易涉及的
相关议案及文件。对本次交易事项予以事前认可，同意将相关议案提交公司董
事会审议。

     （四）2021年1月29日，公司第九届监事会第十二次会议审议了本次交易预
案及相关议案，并及时进行了公告。

     （五）2021年1月29日，公司第九届董事会第十八次会议审议了本次交易预
案及相关议案，并及时进行了公告。公司独立董事对本次交易事项发表了同意
的独立董事意见。
   （六）2021年2月19日，公司收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集
中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]111号），本
次交易已通过经营者集中反垄断审查。

   （七）上市公司间接控股股东华晨集团已作出董事会决议，同意本次交易，
并认可本次交易中北京金开房地产土地资产评估有限公司就金杯安道拓出具的
金开评报字[2021]010号《资产评估报告书》，同意对上述评估结果予以备案。
华晨集团破产重整管理人出具《关于金杯汽车股份有限公司重大资产重组事项
的复函》，认为本次交易的相关事宜应在依法合规且不损害华晨集团债权人利
益的前提下，由华晨集团和金杯汽车自行决策。

   （八）公司已按照法律、法规及规范性文件的要求编制《金杯汽车股份有
限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》 及其摘要，并提交公司董事
会审议。

   （九）2021年3月7日，公司第九届监事会第十三次会议审议了本次交易报
告书（草案）及相关议案，并及时进行了公告。

   （十）2021年3月7日，公司第九届董事会第十九次会议审议了本交易报告
书（草案）及相关议案，并及时进行了公告。公司独立董事对本次交易事项发
表了同意的独立董事意见。

   （十一）公司与交易对方签订了附条件生效的《股权转让协议》。

   综上，公司已经按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
就本次交易相关事项履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完整、合法、
有效。

    二、关于公司本次交易提交的法律文件有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律法规及规范性法律文件
的规定，就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事已做
出如下声明和保证：

   公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对提交的法律文件的真实性、准确性、完整性、有效性承担个别
及连带责任。

    综上所述，公司董事会认为，公司本次交易已履行了目前应履行的法定程
序，后续将督促公司完整履行其他相关法定程序，使公司本次交易行为符合相
关法律法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定；本次交易所提交
的法律文件合法有效。

   特此说明。

                                          金杯汽车股份有限公司董事会


                                                        2021年3月7日