金杯汽车股份有限公司

关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规

                                         定的说明

     鉴于金杯汽车股份有限公司（以下简称“金杯汽车”）拟通过全资子公司沈

阳 金 晨 汽 车 技 术 开 发 有 限 公 司 以 支 付 现 金 的 方 式 向 Adient Asia Holdings

Co.,Limited（以下简称“安道拓亚洲”）收购沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司

（以下简称“金杯安道拓”）50%股权。交易完成后，金杯安道拓将成为金杯汽

车 100%控股的子公司（以下简称“本次交易”）。

     根据上市公司、金杯安道拓 2019 年度经审计的财务数据以及本次交易价格

的情况，并根据《重组管理办法》的相关规定，相关财务数据占比计算的结果如

下：

                                                                                 单位：万元


       项目                 资产总额                 营业收入                 资产净额


金杯安道拓1                      80,521.38               163,248.49               39,498.58 3


上市公司                        602,399.86               560,008.75               42,096.622


指标占比（%）                       13.37%                   29.15%                   93.83%


注：1、根据《重组管理办法》，考虑到标的公司在本次交易前已为上市公司控制的子公司，因此在测算本
次交易是否构成重大资产重组时，标的公司所用指标均已乘以本次交易股比 50%；

2、上市公司资产净额为归属母公司所有者权益；

3、按照 2020 年 9 月 30 日人民银行人民币兑美元中间价 6.8101，对应目标公司 100%股权交易价格为
78,997.16 万元，较标的公司 2019 年归属母公司资产净额较更高， 因此采用本次交易价格进行测算。


     因金杯安道拓的本次交易价格超过上市公司 2019 年经审计归属母公司净资

产数据的 50%，将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易构
成重大资产重组。

     本次交易前三十六个月内，金杯汽车的公司控股股东为沈阳市汽车工业资

 产经营有限公司，为华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨集团”）的全

 资子公司，公司实际控制人为辽宁省国有资产监督管理委员会。本次交易不涉

 及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易后，金杯汽车的

 实际控制人仍为辽宁省国有资产监督管理委员会，本次交易不存在导致上市公

 司实际控制权变动的情况；本次交易前三十六个月内，金杯汽车的实际控制人

 由沈阳市国有资产监督管理委员会变更为辽宁省国有资产监督管理委员会，本

 次交易不涉及向相关收购人（即现实际控制人）或其关联方收购资产。

    据此，本次资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条
的重组上市。

    特此说明。

                                                   金杯汽车股份有限公司


                                                        2021 年 3 月 7 日