股票代码：600609     股票简称：金杯汽车    公告编号：临 2021-027


               金杯汽车股份有限公司
         第九届监事会第十三次会议决议公告

    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


    一、 监事会会议召开情况
    （一）金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会
第十三次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和公司章程的规定。
    （二）公司第九届监事会第十三次会议通知，于2021年3月4日以
书面通知或电子邮件方式发出，之后电话确认。
    （三）本次会议于2021年3月7日，以通讯方式召开。
    （四）会议应出席监事3名，实际出席监事3名，实际表决监事3
名。
    （五）监事会主席丛林主持会议。
    二、监事会会议审议情况
    （一）审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的
议案》
    公司拟通过全资子公司沈阳金晨汽车技术开发有限公司（以下简
称“金晨汽车”）以支付现金方式向Adient Asia Holdings Co.,Limited
（以下简称“安道拓”）收购沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司（以
下简称“金杯安道拓”）50%股权。交易完成后，金杯安道拓将成为
公司100%控股的子公司（以下简称“本次交易”）。
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，本次交
易构成重大资产重组。公司根据相关法律法规及规范性文件的有关规
定，对照上市公司重大资产重组的条件，对公司实际情况及相关事项
进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产重组的各项条件。
    表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （二）逐项审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案
的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定和
要求，公司结合实际情况，编制了《金杯汽车股份有限公司重大资产
购买暨关联交易方案》，具体内容如下：
    1、交易方案
    公司拟通过全资子公司金晨汽车以支付现金方式向安道拓收购
金杯安道拓50%股权。本次交易前，金杯安道拓为公司纳入合并报表
范围内的子公司，安道拓持有金杯安道拓50%股权、公司持有金杯安
道拓50%股权，本次交易完成后，金杯安道拓将成为公司100%控股
的子公司。
    表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    2、交易对方
    本次交易的交易对方为安道拓。
    表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    3、标的资产
    标的资产为安道拓持有的金杯安道拓50%股权。
    表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    4、本次交易的定价依据及交易价格
    根据北京金开房地产土地资产评估有限公司出具的金开评报字
[2021]第010号《沈阳金晨汽车技术开发有限公司拟收购股权涉及的
沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司股东全部权益评估项目资产评估
报告书》，以2020年9月30日为评估基准日，金杯安道拓股东全部权
益的市场价值为人民币79,202.40万元，在此评估基础上，经交易各方
协商一致，标的资产的交易价格为5,800万美元。
    表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    5、对价支付方式
    本次交易对价将以现金方式支付。
    表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    6、期间损益的归属
    若在2021年3月31日之前，所有付款条件按各方协议的约定被满
足且金晨汽车按各方协议的约定向安道拓支付了全额的购买价款，则
2020年1月1日之后股权的全部损益归金晨汽车所有。
    表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    7、标的资产的交割
    在交割先决条件满足后，金晨汽车、金杯汽车和安道拓应立即促
使金杯安道拓完成工商登记，以显示金晨汽车为持有金杯安道拓50%
股权的一名股东，并且促使金杯安道拓完成国家外汇管理局的变更登
记，以反映金杯安道拓的股东和公司类型的变化。上述事项完成后两
个工作日内，金晨汽车应，且金杯汽车应促使金晨汽车，向资金托管
代理人提供资金托管协议要求的资金划转文件，资金托管代理人应按
照资金托管协议约定向安道拓支付价款。
    表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    8、职工安置方案
    本次交易不涉及职工安置。
    表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    9、债权债务处置方案
    本次交易不涉及相关债权债务处置。
    表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    10、本次交易决议的有效期
    本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关
议案之日起十二个月内。
    表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （三）审议通过了《关于公司签署附条件生效的股权转让协议的
议案》
    同意公司与金晨汽车、安道拓签署附条件生效的《股权转让协议》。
    表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    详见当日公司公告临2021-028。
    （四）审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
    本次交易前，安道拓持有公司控股子公司金杯安道拓50%股权，
属于《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）
款规定的：“本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特
殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持
有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其
他组织等。”根据实质重于形式原则，基于谨慎考虑，本次交易构成
关联交易。
    表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （五）审议通过了《关于<金杯汽车股份有限公司重大资产购买
暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性
文件，公司编制了《金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易
报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见与本公告同日刊登在上海
证券交易所网站上的《金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交
易报告书（草案）》及《金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联
交易报告书（草案）摘要》。
    表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （六）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组
管理办法>第十一条规定的议案》
    公司认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。具体
详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《金杯汽车股份有
限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条的说明》。
    表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （七）审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重
组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
    根据公司审慎判断，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。具体内容详
见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《金杯汽车股份有限
公司关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三
条规定的说明》。
    表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （八）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三
条规定情形的议案》
    经核查，公司认为本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规
定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，具体内容详见与本
公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《金杯汽车股份有限公司董
事会关于本次交易相关主体不存在＜关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定＞第十三条规定情形的说明》。
    表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （九）审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
    经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条规定，公司认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条的各项规定。具体内容详见与本公告同日刊登
在上海证券交易所网站上的《金杯汽车股份有限公司董事会关于公司
重大资产重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定＞第四条相关规定的说明》。
    表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十）审议通过了《关于同意本次交易相关的备考审阅报告及资
产评估报告的议案》
   根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易的审
计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构北京金开
房地产土地资产评估有限公司对本次交易标的公司进行了审计和评
估，其中北京金开房地产土地资产评估有限公司出具了金开评报字
[2021]第010号《资产评估报告书》。另外众华会计师事务所（特殊
普通合伙）就本次交易出具了众备字（2021）01618号《备考合并财
务报表及审阅报告》。
    表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十一）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
    公司聘请具有从事证券期货业务资格的北京金开房地产土地资
产评估有限公司进行评估，并出具了相应的评估报告。公司认为本次
交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关、
评估定价公允。
    表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十二）审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填
补措施的议案》
    本次交易完成后上市公司拟采取的填补措施说明详见与本公告
同日刊登在上海证券交易所网站上的《金杯汽车股份有限公司关于公
司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的说明》。
    表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十三）审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说
明的议案》
    公司已对公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》第五条相关标准作出审慎判断，具体内容
详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《金杯汽车股份有
限公司董事会关于本次重组信息公布前股票价格波动是否达到<关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说
明》。
    表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十四）审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完
备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
    公司本次交易相关事项已履行了现阶段必需的法定程序，该等程
序完整、合法、有效，公司就本次交易提交的法律文件合法有效。具
体详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《金杯汽车股份
有限公司董事会关于公司本次重大资产重组履行法定程序完备性、合
规性及提交法律文件有效性的说明》。
    表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十五）审议通过了《关于放弃子公司股权转让优先购买权的议
案》
    因安道拓拟向金晨汽车转让金杯安道拓50%股权，转让价格为
5,800万美元，公司为金杯安道拓股东，同意公司放弃优先购买权。
本次放弃优先购买权不会影响公司对金杯安道拓的控制权和投票权。
    表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十六）审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》
    根据公司、金晨汽车及安道拓签署的附条件生效的《股权转让协
议》，为本次交易之目的，同意公司对于金晨汽车在《股权转让协议》
《文件托管协议》和《资金托管协议》项下的任何和全部义务承担连
带责任。同时公司、金晨汽车及金杯安道拓拟签订《贷款协议》，金
杯安道拓拟向金晨汽车提供人民币15,000万元借款，年利率2.05％，
期限为一年，公司就此为金晨汽车提供连带责任保证担保。
    表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。



    特此公告。
                                金杯汽车股份有限公司监事会
                                    二〇二一年三月九日