金杯汽车股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
股票简称：金杯汽车 股票代码：600609 股票上市地：上海证券交易所
金杯汽车股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）摘要
交易对方 住所、通讯地址
香港九龙九龙湾宏照道 33 号国际交易中心
Adient Asia Holdings Co., Limited
18 楼 1812A 室
独立财务顾问
二〇二一年三月
金杯汽车股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文
同时刊载于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式
为：前往金杯汽车股份有限公司办公地点查阅。
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本摘要及其摘要内容的真实、
准确、完整，对本摘要及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责
任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“如本次交易所提供或披露的
信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在金杯汽车拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
金杯汽车董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本人的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。”
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要及其摘要
中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票价值或投资者收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
2
金杯汽车股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师
或其他专业顾问。
本摘要涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投
资者注意投资风险。
3
金杯汽车股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
交易对方声明
1、本公司为本次交易出具的说明、承诺所涉信息均为真实、准确和完整
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司向为本次交易提供法律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该
等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证在本次交易期间，将按照适用法律法规、中国证券监督管理
委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该
等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
4
金杯汽车股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
证券服务机构声明
一、独立财务顾问声明
本公司同意金杯汽车股份有限公司在《金杯汽车股份有限公司重大资产购买
暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已重
组报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认重组报告书及其摘要不致
因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的连带法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公
司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
二、法律顾问声明
本所同意金杯汽车股份有限公司在《金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨
关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具的法律意见书的内容，本所已对重组
报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认重组报告书及其摘要不致因
上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的连带法律责任。
若因本所未能勤勉尽责，导致重组报告书因援引本所出具的法律意见书的内
容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并给投资者造成损失的，本所将与
上市公司承担连带赔偿责任。
三、评估机构声明
本所同意《金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘
要中援引本所出具的金开评报字〔2021〕第 010 号报告的相关内容，本所已对重
组报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认重组报告书及其摘要不致
因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的连带法律责任。
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金杯汽车股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所
未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
四、审计机构声明
本所及经办注册会计师同意金杯汽车股份有限公司在《金杯汽车股份有限公
司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具报告的相关内容，
本所已对《金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要中
援引的相关内容进行了审阅，确认《金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联
交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的连带法律责任。
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金杯汽车股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
释 义
本摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。
金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
本摘要 指
书（草案）摘要
金杯汽车股份有限公司，上海证券交易所主板上市公
本公司、上市公司、金杯汽车 指
司，股票代码：600609
金杯汽车股份有限公司将通过其全资子公司沈阳金晨
本次交易、本次重组、本次重 汽车技术开发有限公司以现金为对价向 Adient Asia
大资产重组、本次重大资产购 指 Holdings Co., Limited 收购沈阳金杯安道拓汽车部件有
买 限公司 50%股权。交易完成后，金杯安道拓将成为公
司 100%持有的子公司
上市公司、金晨汽车、安道拓亚洲于 2021 年 3 月 7 日
《股权转让协议》 指 签署的《关于转让沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司
注册资本中 50%的股权的股权转让协议》
上市公司、金晨汽车、安道拓亚洲于 2021 年 3 月 7 日
《借款协议》 指
签署的《借款协议》
交易对方、安道拓亚洲 指 Adient Asia Holdings Co.,Limited
安道拓集团、安道拓 指 Adient Plc.，一家在纽约交易所上市的公司
标的公司、金杯安道拓 指 沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司
标的资产 指 沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司 50%股权
上市公司全资子公司沈阳金晨汽车技术开发有限公
金晨汽车 指
司，本次交易收购主体
金杯江森 指 沈阳金杯江森自控汽车内饰件有限公司
评估基准日 指 2020 年 9 月 30 日
最近两年一期、报告期 指 2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月
沈阳市汽车工业资产经营有限公司，上市公司直接控
汽车工业公司 指
股股东
华晨集团 指 华晨汽车集团控股有限公司，上市公司间接控股股东
华晨宝马 指 华晨宝马汽车有限公司
华晨雷诺 指 华晨雷诺金杯汽车有限公司
辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙），华晨
辽宁并购基金 指
集团一致行动人
《法律意见书》 指 《北京市大成律师事务所关于金杯汽车股份有限公司
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金杯汽车股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
重大资产购买暨关联交易的法律意见书》
众华会计师出具的《金杯汽车股份有限公司备考合并
《上市公司备考审阅报告》 指
财务报表及审阅报告 2019 年度及 2020 年 1-9 月》
众华会计师出具的《沈阳金杯安道拓汽车部件有限公
《审计报告》 指 司财务报表及审计报告 2018 年度、2019 年度及 2020
年 1-9 月》
金开评估出具的《沈阳金晨汽车技术开发有限公司拟
《评估报告》、《金杯安道拓资
指 收购股权涉及的沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司股
产评估报告》
东全部权益价值评估项目资产评估报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、中信证券 指 中信证券股份有限公司
法律顾问、大成律师事务所 指 北京市大成律师事务所
审计机构、众华会计师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、金开评估 指 北京金开房地产土地资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
《128 号文》 指
知》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修正）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《金杯汽车股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 如无特殊说明，指人民币元、万元、亿元
注：本摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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金杯汽车股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
目录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
交易对方声明 ............................................................................................................... 4
证券服务机构声明 ....................................................................................................... 5
一、独立财务顾问声明................................................................................................ 5
二、法律顾问声明........................................................................................................ 5
三、评估机构声明........................................................................................................ 5
四、审计机构声明........................................................................................................ 6
释 义.............................................................................................................................. 7
目录................................................................................................................................ 9
重大事项提示 ............................................................................................................. 11
一、本次交易方案概述.............................................................................................. 11
二、本次交易作价情况.............................................................................................. 11
三、本次交易构成关联交易...................................................................................... 12
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市.............................................. 12
五、本次重组对上市公司的影响.............................................................................. 13
六、本次交易方案实施需履行的批准程序.............................................................. 16
七、本次交易相关方所作出的重要承诺.................................................................. 17
八、上市公司控股股东及间接控股股东对本次重组的原则性意见...................... 28
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自首次董事
会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划.............................................. 28
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排.......................................................... 30
重大风险提示 ............................................................................................................. 35
一、与本次交易相关的风险...................................................................................... 35
二、与标的资产的主要业务与经营相关的风险...................................................... 40
三、其他风险.............................................................................................................. 43
本次交易概况 ............................................................................................................. 44
一、本次交易的背景.................................................................................................. 44
9
金杯汽车股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
二、本次交易方案概述.............................................................................................. 46
三、本次交易价格及估值情况.................................................................................. 46
四、本次交易构成关联交易...................................................................................... 47
五、上市公司的控股股东、间接控股股及一致行动人、董事、监事、高级管理人
员在本次交易披露前后的股份减持情况.................................................................. 47
六、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市.............................................. 48
七、本次重组对上市公司的影响.............................................................................. 49
八、本次交易方案实施需履行的批准程序.............................................................. 51
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金杯汽车股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特
别提醒投资者认真阅读本摘要全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案概述
金杯汽车拟通过其全资子公司金晨汽车以支付现金的方式购买安道拓亚洲
持有的金杯安道拓 50%股权。本次交易完成后，金杯安道拓将成为上市公司 100%
持有的全资子公司。
二、本次交易作价情况
（一）交易价格及估值
金开评估以 2020 年 9 月 30 日为基准日，采用收益法、资产基础法对标的公
司全部股权价值进行了评估，并采用收益法结果作为本次评估最终结论。
收益法评估下，在评估基准日 2020 年 9 月 30 日，金杯安道拓股东全部权益
价值评估值为 79,202.40 万元，与账面净资产 27,555.25 万元相比评估增值
51,647.15 万元，增值率 187.43%。
根据《股权转让协议》，在评估值的基础上，经交易双方友好协商，标的资
产的交易作价为 5,800 万美元。
（二）对价支付方式
本次交易为现金收购，上市公司拟通过自有资金以及自筹资金的方式支付本
次交易对价。
根据金晨汽车与标的公司签署的《借款协议》，金晨汽车拟向标的公司借款
人民币 1.5 亿元用于支付本次交易部分股权转让应付价款。借款固定年利率为
2.05%，借款期限为 1 年。
本次交易对价剩余部分约人民币 2.45 亿元将由上市公司以自有资金进行支
11
金杯汽车股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
付。
三、本次交易构成关联交易
本次交易标的公司为上市公司控制的子公司，本次交易对手方安道拓亚洲为
持上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人。根据《上海证券交
易所上市公司关联交易实施指引》规定，安道拓亚洲为金杯汽车的关联方，本次
交易构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、标的公司 2019 年度经审计的财务数据以及本次交易作价的
情况，并根据《重组管理办法》的相关规定，相关财务数据占比计算的结果如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
金杯安道拓1 80,521.38 163,248.49 39,498.58 3
上市公司 602,399.86 560,008.75 42,096.622
指标占比（%） 13.37% 29.15% 93.83%
注：1、根据《重组管理办法》，考虑到标的公司在本次交易前已为上市公司控制的子公司，
因此在测算本次交易是否构成重大资产重组时，标的公司所用指标均已乘以本次交易股比
50%；
2、上市公司资产净额为归属母公司所有者权益；
3、按照 2020 年 9 月 30 日人民银行人民币兑美元中间价 6.8101，对应标的公司 100%股权
作价为 78,997.16 万元，较标的公司 2019 年归属母公司资产净额较更高， 因此采用本次交
易股权作价进行测算。
因金杯安道拓的本次交易作价金额超过上市公司 2019 年经审计归属母公司
净资产数据的 50%，达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易
构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易
也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完成前后上市公司的
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金杯汽车股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
实际控制人均为辽宁省国资委，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不
构成重组上市。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
金杯汽车的主要业务是设计、生产和销售汽车零部件，主要产品包括汽车内
饰件、座椅、橡胶件等。主要客户包括华晨宝马、华晨雷诺、华晨中华等多家汽
车整车生产企业。
本次交易前，标的公司为上市公司控制的子公司。出于合资方安道拓战略调
整需要，公司收回标的公司 50%股权，上市公司将持有标的公司 100%股权，在
加强对标的公司控制的同时，有利于进一步提升公司业务水平，增强公司的盈利
能力和现金流表现，不断增强公司的核心竞争力。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 变动幅度 实际数 备考数 变动幅度
资产总计 493,555.53 485,415.99 -1.65% 602,399.86 602,399.86 0.00%
归属于公
司所有者 112,690.81 75,478.50 -33.02% 42,096.62 64,201.24 52.51%
权益合计
归属于公
司的每股 0.86 0.58 -33.02% 0.32 0.49 52.51%
净资产
2020 年 1 至 9 月 2019 年度
项目
实际数 备考数 变动幅度 实际数 备考数 变动幅度
总收入 394,567.46 393,542.23 -0.26% 560,008.75 560,008.75 0.00%
归属公司
所有者的 6,041.18 -41,827.42 -792.37% 6,065.69 14,798.27 143.97%
净利润
基本每股 0.05 -0.32 -740.00% 0.06 0.14 150.00%
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金杯汽车股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 变动幅度 实际数 备考数 变动幅度
收益（元/
股）
注：2020 年 1-9 月实际数据未经审计
由于上市公司间接控股股东华晨集团于 2020 年 11 月进入破产重整程序，出
于审慎性原则，本次交易备考报表中对应收账款期末余额 4,947 万坏账准备计提
方式从低风险组合计提变更为按单项金额重大并单独计提，计提比率从 0.2%变
更为 100%；对华晨集团相关车型涉及存货、固定资产及模具计提减值准备、处
置及报废合计 2,681 万元；并将上市公司在历史期间先后为华晨集团子公司沈阳
金杯车辆制造有限公司共计 4.66 亿元债务提供的担保整体计提预计负债，并确
认当期营业外支出，导致 2020 年截至 9 月 30 日的归属公司所有者权益以及净利
润出现较大减少。
若剔除上述会计处理影响，上市公司 2020 年 9 月 30 日备考报表归属于公司
所有者权益和净利润分别为 129,297.77 万元和 11,991.85 万元，基本每股收益由
交易前的 0.05 元/股提升至 0.09 元/股。
本次交易前后，标的公司金杯安道拓均为上市公司合并报表范围内子公司，
合并范围不变，交易前后合并报表层面联营公司数量保持一致；此外，上市公司
购买子公司少数股东股权的交易不影响合并层面权益法核算各联营公司的账面
价值，因此上市公司合并报表层面长期股权投资及投资收益两个科目的金额不因
本次交易的发生而变化。
本次交易完成后，上市公司合并报表范围并未受到本次交易范围影响，上市
公司整体收入及正常化利润水平未发生实质变化，归属上市公司股东净利润及权
益则将出现增长，有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重组为现金收购，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（四）公司涉诉、重要子公司股权冻结情况以及对本次交易的影响
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金杯汽车股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
1、公司涉诉、重要子公司股权冻结情况
2020 年 8 月及 2020 年 10 月，沈阳农村商业银行股份有限公司铁西支行（以
下简称“农商行铁西支行”）等银行因与华晨集团子公司沈阳金杯车辆制造有限
公司（以下简称“金杯车辆”）发生 2 次借款合同纠纷，向沈阳中院提起诉讼，
上市公司作为担保人一并被提起诉讼，原告请求赔偿的金额合计为 3.66 亿左右。
上述诉讼情况上市公司已于 2020 年 8 月 22 日和 2020 年 10 月 24 日公告，详见
临 2020-051 公告及临 2020-063 公告。
由于上述诉讼，上市公司持有的重要子公司金杯安道拓及金杯延锋各 50%的
股权被申请冻结。
2、对本次交易的影响
目前，上市公司面临涉诉、重要子公司股权冻结情况，这将对上市公司的财
务数据产生影响，基于谨慎性原则，上市公司已在 2020 年度业绩预告及本次交
易的备考财务报表中，对与金杯车辆相关的担保计提减值损失，同时，由于两家
子公司是上市公司主要的利润来源，上市公司持有的两家公司股权被冻结，分红
权利受到限制，将会对上市公司的分红权利及现金流造成一定压力，但由于交易
对方安道拓亚洲持有的标的公司 50%股权没有受到限制，因此，不会对金晨汽车
受让 50%股权后的分红权利产生影响。
现金收购将增加金晨汽车的负债总额及财务费用。但由于本次交易完成后，
上市公司将实现对标的公司 100%并表。同时根据目前资金安排，收购款源于上
市公司自有资金，以及金晨汽车向标的公司金杯安道拓借入清偿期限为一年的有
息借款，不存在对外借款情形。因此，不会对上市公司合并口径财务费用产生影
响。出于合资方安道拓战略调整需要，公司收回标的公司 50%股权，上市公司在
加强对标的公司控制的同时，有利于进一步提升公司业务水平及核心竞争力，而
且若剔除诉讼及担保的因素，仅考虑本次交易对上市公司的影响，根据备考财务
报表，上市基本每股收益将由交易前的 0.05 元/股提升至 0.09 元/股，本次交易将
有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力。
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金杯汽车股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
同时，子公司金杯安道拓为上市公司利润的重要来源之一，由于合作方安道
拓亚洲基于自身战略调整的考虑，拟出售在金杯安道拓中持有的 50%股权。由于
合作方有退出计划，而标的公司为上市公司的重要子公司，因此，上市公司对合
作方安道拓拟出售的标的公司 50%股权进行承接，符合正常的商业逻辑，具有必
要性及合理性。本次交易中，上市公司正在同交易对方及标的公司就过渡期安排
及交易对价支付予以协商，系本次交易的一部分，相关协议正在谈判，待确定签
署后另行公告。除此之外，交易各方不存在其他约定、安排或潜在利益。
综上所述，本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司 100%并表，有利
于增强公司的盈利能力。交易对手方持有的标的公司 50%股权不存在权利受限情
形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条中关于所涉及的资产权属清晰，资
产过户或者转移不存在法律障碍，以及有利于上市公司增强持续经营能力，不存
在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形的相关
规定。
六、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已经获得的授权和批准
1、本次交易正式方案及相关议案已经上市公司第九届董事会第十九次会议
审议通过；
2、本次交易正式方案及相关议案已经上市公司第九届监事会第十三次会议
审议通过；
3、本次交易已经交易对方董事会审议通过，交易对方已同意本次交易相关
事项；
4、本次交易已获得上市公司间接控股股东华晨集团及其一致行动人辽宁并
购基金、控股股东沈阳汽车工业公司原则性同意。华晨集团对本次交易《资产评
估报告》予以备案，华晨集团破产重整管理人对华晨集团的决策及评估备案予以
确认；
5、本次交易已获得标的资产金杯安道拓董事会审议通过，同意股东安道拓
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金杯汽车股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
亚洲向金晨汽车转让其所持有的金杯安道拓 50%股权；
6、本次交易已经获得国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查通
过。
（二）本次交易方案尚需获得的备案、批准和核准
本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过。
（三）汽车工业公司、华晨集团进入破产重整程序对本次交易不存在障碍
公司间接控股股东华晨集团于 2020 年 11 月进入破产程序，根据辽宁省沈阳
市中级人民法院（2020）辽 01 破 21-2 号《决定书》明确：“准许华晨汽车集团
控股有限公司在华晨汽车集团控股有限公司管理人的监督下自行管理财产和经
营事务。”本次交易经华晨集团董事会审议，出具了关于同意本次交易的董事会
决议。
公司直接控股股东汽车工业公司根据华晨集团董事会的意见，出具了《沈阳
市汽车工业经营有限公司对金杯汽车股份有限公司重大资产购买的原则性意见
的声明》，原则性同意本次交易。华晨集团破产重整管理人已对华晨集团的决策
及评估备案予以确认。
综上，华晨集团、汽车工业公司进入破产重整程序，对本次交易不构成实质
影响，本次交易后续程序的推进不存在障碍。
七、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司的相关承诺
承诺事项 承诺主要内容
本公司就本次交易作出如下郑重承诺：
1、本公司承诺：本公司所出具的关于本次交易的信息披露和申请
上市公司关于本次交 文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
易申请文件真实性、 大遗漏，并承诺对上述信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整
准确性和完整性的承 性承担个别和连带的法律责任。
诺 2、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提
供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不
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金杯汽车股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
承诺事项 承诺主要内容
转让在金杯汽车拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交金杯汽车董事会，由董事
会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本人的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本公司全体董事、监事、
高级管理人员保证相关审计、评估等工作所引用的相关数据的真实性
和合理性。
1、本公司未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规正在被中国证监会立案调查，最近三年亦未受到影响本次交易的
上市公司关于未受处 重大行政处罚或者重大刑事处罚；最近十二个月不存在受到证券交易
罚及不存在内幕交易 所公开谴责等纪律处分的情形，亦不存在其他重大失信行为。
的声明 2.、本公司未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的
信息进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调
查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员的相关承诺
承诺事项 承诺主要内容
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费
活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公
董事、高级管理人员 司填补回报措施的执行情况相挂钩。
关于公司重大资产重 5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报
组摊薄即期回报采取 措施的执行情况相挂钩。
填补措施的承诺函 6、本承诺函出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的
最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺给公司或者
股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
董事、监事、高级管 本公司全体董事、监事、高级管理人员就本次交易作出如下郑重
理人员关于本次交易 承诺：
申请文件真实性、准 1、本公司承诺：本公司所出具的关于本次交易的信息披露和申请
确性和完整性的承诺 文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
书 大遗漏，并承诺对上述信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整
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金杯汽车股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
承诺事项 承诺主要内容
性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提
供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不
转让在金杯汽车拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交金杯汽车董事会，由董事
会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本人的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本公司全体董事、监事、
高级管理人员保证相关审计、评估等工作所引用的相关数据的真实性
和合理性。
作为金杯汽车的董事或监事或高级管理人员，本人特出具以下声
明：
1、本人最近五年内未受到过影响本次交易且与证券市场相关的
重大行政处罚、重大刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
董事、监事、高级管
讼或者仲裁的情形，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券
理人员关于未受处罚
交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机
及不存在内幕交易的
构采取影响本次交易的重大行政监管措施或受到证券交易所纪律处
声明
分的情形。
2、本人未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息
进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或
立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。
作为金杯汽车的董事，本人特出具以下声明：
1、本人最近五年内未受到过影响本次交易且与证券市场相关的
重大行政处罚、重大刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情形，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券
交易市场做出的承诺以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机
构采取影响本次交易的重大行政监管措施等情形。最近五年内本人所
董事高新刚关于处罚 受证券交易所纪律处分的情况为：
情况及不存在内幕交 2021 年 1 月 12 日，上海证券交易所作出《关于对华晨汽车集团
易的声明 控股有限公司及有关责任人予以公开谴责的决定》，因华晨汽车集团
控股有限公司已发行债券存在违规行为，本人时任该公司总会计师及
债券信息披露事务负责人，上海证券交易所决定对本人给予公开谴
责。
2、本人未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息
进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或
立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。
董事、监事及高级管 作为金杯汽车的董事/监事/高级管理人员，本人特出具以下保证
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金杯汽车股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
承诺事项 承诺主要内容
理人员关于股份减持 与承诺：
计划的说明 本次交易中，自金杯汽车首次披露本次交易起至本次交易实施完
毕期间，本人如持有并拟减持金杯汽车股份的，将严格按照法律法规
及上海证券交易所之相关规定操作，并及时履行信息披露义务。
（三）上市公司间接控股股东及其一致行动人、控股股东的相关承诺
1、华晨集团相关承诺
承诺事项 承诺主要内容
1、针对本公司以及本公司控制的其他企业与上市公司及其控、参
股公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公
司及本公司控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，
按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范
性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本公
关于减少和规范关联 司保证本公司及本公司控制的企业将不通过与上市公司及其控、参股
交易的承诺 公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控、参股公
司承担任何不正当的义务。
2、本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿上市公司及其控、参
股公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开
支。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司关联方
期间持续有效。
1、本公司保证不利用间接控股股东的地位损害上市公司及其他
股东利益；本次重大资产重组后，本公司作为上市公司间接控股股东
期间以及作为上市公司最终实际控制人期间（如涉及），本公司不会主
动以任何形式直接或间接控制与上市公司业务有直接或间接竞争或
关于避免同业竞争的 利益冲突之业务，即不会主动自行或以任何第三者的名义控制与上市
承诺函 公司有任何竞争关系的同类企业或经营单位，不从事与上市公司有竞
争关系的业务，并承诺严格遵守上市公司秘密，不泄露其所知悉或掌
握的上市公司的商业秘密。
2、本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止违
反承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。
1、本公司未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查，最近三年亦未
受到影响本次交易的重大行政处罚或者重大刑事处罚；除以下情形
外，最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责等纪律处分的其他
情形，亦不存在其他重大失信行为：
关于守法情况及不存 2020 年 11 月 20 日，本公司收到中国证监会辽宁监管局送达的行
在内幕交易的声明 政监管措施决定书[2020]7 号《关于对华晨集团采取出具警示函措施
的决定》，同时收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（辽政调
查字[2020]101 号），中国证监会辽宁监管局决定对华晨集团采取出具
警示函的监督管理措施。同时，中国证监会决定对华晨集团涉嫌信息
披露违法违规立案调查。2021 年 1 月 12 日，上海证券交易所作出纪
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金杯汽车股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
承诺事项 承诺主要内容
律处分决定书[2021]2 号《关于对华晨汽车集团控股有限公司及有关
责任人予以公开谴责的决定》。
上述立案调查事项及公开谴责针对本公司，与上市公司及本次交
易无关。上述情况不会导致本次交易受到重大不良影响。
2、本公司未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信
息进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查
或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。
1、本公司为本次交易出具的说明、承诺所涉信息均为真实、准确
和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业
服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文
关于本次交易提供资
件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程
料真实性、准确性、
序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
完整性的承诺函
3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券
监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交
易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕
的期间，除沈阳市汽车工业资产经营有限公司通过光大证券开展融资
融券业务所质押的股票被强制平仓外（进展情况将会通过金杯股份进
行充分披露）,本公司不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中
关于股份减持计划的 国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本
承诺函 公司也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者
其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法
承担赔偿责任。本公司因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项
而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。
如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
本公司郑重承诺，本公司作为上市公司间接控股股东期间，将保
证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，不以
任何方式影响上市公司的独立运营。本公司将采取如下措施保障上市
公司的独立性：
1、保证上市公司资产独立完整
关于保持金杯汽车股
本公司的资产或本公司控制的其他企业的资产与上市公司的资
份有限公司独立性的
产严格区分并独立管理，确保上市公司资产独立并独立经营；严格遵
承诺函
守有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程关于上市公司与关
联方资金往来及对外担保等规定，保证本公司或本公司控制的其他企
业不发生违规占用上市公司资金等情形。
2、保证上市公司的人员独立
保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等
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金杯汽车股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
承诺事项 承诺主要内容
高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监
事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他企业领薪；保证
上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职；保
证上市公司的劳动人事及工资管理与本公司或本公司控制的其他企
业之间完全独立。
3、保证上市公司的财务独立
保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务
独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分
公司、子公司的财务管理制度；保证上市公司具有独立的银行基本账
户和其他结算账户，不存在与本公司或本公司控制的其他企业共用银
行账户的情形；保证不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
保证上市公司建立、健全内部经营管理机构，并独立行使经营管
理职权；保证本公司或本公司控制的其他企业与上市公司的机构完全
分开，不存在机构混同的情形。
5、保证上市公司业务独立
保证上市公司的业务独立于本公司或本公司控制的其他企业，并
拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独
立自主经营的能力。
6、本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止违
反承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。
1、针对本公司以及本公司控制的其他企业与上市公司及其控、参
股公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公
司及本公司控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，
按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范
性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本公
关于减少和规范关联 司保证本公司及本公司控制的企业将不通过与上市公司及其控、参股
交易的承诺 公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控、参股公
司承担任何不正当的义务。
2、本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿上市公司及其控、参
股公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开
支。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司关联方
期间持续有效。
1、本公司保证不利用间接控股股东的地位损害上市公司及其他
股东利益；本次重大资产重组后，本公司作为上市公司间接控股股东
期间以及作为上市公司最终实际控制人期间（如涉及），本公司不会主
关于避免同业竞争的 动以任何形式直接或间接控制与上市公司业务有直接或间接竞争或
承诺函 利益冲突之业务，即不会主动自行或以任何第三者的名义控制与上市
公司有任何竞争关系的同类企业或经营单位，不从事与上市公司有竞
争关系的业务，并承诺严格遵守上市公司秘密，不泄露其所知悉或掌
握的上市公司的商业秘密。
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金杯汽车股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
承诺事项 承诺主要内容
2、本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止违
反承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31
号）等文件的有关规定，为保障上市公司本次重大资产重组摊薄即期
关于本次重大资产重
回报措施能够得到切实履行，本公司作为上市公司的间接控股股东，
组摊薄即期回报采取
特作出如下郑重承诺：
填补措施的承诺函
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、若违反上述说明或拒不履行上述说明，本公司同意按照中国证
监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
2、辽宁并购基金相关承诺
承诺事项 承诺主要内容
自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕
的期间，本合伙企业不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中
国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本
合伙企业也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司
关于股份减持计划的
或者其他投资者造成损失的，本合伙企业承诺将向上市公司或其他投
承诺
资者依法承担赔偿责任。本合伙企业因上市公司送股、资本公积金转
增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的
承诺。
如违反上述承诺，本合伙企业将承担相应的法律责任。
3、汽车工业公司相关承诺
承诺事项 承诺主要内容
1、本公司未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规正在被中国证监会立案调查，最近三年亦未受到影响本次交易的
重大行政处罚或者重大刑事处罚；最近十二个月不存在受到证券交易
关于未受处罚及不存
所公开谴责等纪律处分的情形，亦不存在其他重大失信行为。
在内幕交易的声明
2、本公司未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信
息进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查
或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。
1、本公司为本次交易出具的说明、承诺所涉信息均为真实、准确
和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于本次交易提供资
2、本公司向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业
料真实性、准确性、
服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
完整性的承诺
料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文
件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程
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金杯汽车股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
承诺事项 承诺主要内容
序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券
监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交
易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕
的期间，除通过光大证券开展融资融券业务所质押的股票被强制平仓
外（进展情况将会通过金杯股份进行充分披露）,本公司不通过直接或
间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及上海证券
关于股份减持计划的 交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。若违
承诺 反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承
诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本公司因上市公司
送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样
遵守上述不减持的承诺。
如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
本公司郑重承诺，本公司作为上市公司控股股东期间，将保证上
市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，不以任何
方式影响上市公司的独立运营。本公司将采取如下措施保障上市公司
的独立性：
1、保证上市公司资产独立完整。
本公司的资产或本公司控制的其他企业的资产与上市公司的资
产严格区分并独立管理，确保上市公司资产独立并独立经营；严格遵
守有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程关于上市公司与关
联方资金往来及对外担保等规定，保证本公司或本公司控制的其他企
业不发生违规占用上市公司资金等情形。
2、保证上市公司的人员独立。
关于保持金杯汽车股 保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等
份有限公司独立性的 高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监
承诺 事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他企业领薪；保证
上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职；保
证上市公司的劳动人事及工资管理与本公司或本公司控制的其他企
业之间完全独立。
3、保证上市公司的财务独立。
保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务
独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分
公司、子公司的财务管理制度；保证上市公司具有独立的银行基本账
户和其他结算账户，不存在与本公司或本公司控制的其他企业共用银
行账户的情形；保证不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立。
保证上市公司建立、健全内部经营管理机构，并独立行使经营管
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承诺事项 承诺主要内容
理职权；保证本公司或本公司控制的其他企业与上市公司的机构完全
分开，不存在机构混同的情形。
5、保证上市公司业务独立。
保证上市公司的业务独立于本公司或本公司控制的其他企业，并
拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独
立自主经营的能力。
6、本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止违
反承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。
1、本公司将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性
文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，在
上市公司股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表
决的义务。
2、本公司保证不利用关联交易非法占用上市公司的资金、资产、
谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不利
用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。本公司及本公司控股、
参股或实际控制的其他企业及其他关联方尽量减少或避免与上市公
关于减少和规范关联 司之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，本公司保
交易的承诺函 证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司
签署相关交易协议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价
格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按照有关法律
法规、规章、规范性文件、上市公司章程、内部制度的规定履行关联
交易审批程序，及时履行信息披露义务，并按照约定严格履行已签署
的相关交易协议。
3、本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与上市公司进行
关联交易而给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担赔偿责
任。
1、本公司保证不利用控股股东的地位损害上市公司及其他股东
利益；本公司目前不存在自营、与他人共同经营、为他人经营或以其
他任何方式直接或间接从事与上市公司相同、相似或构成实质竞争业
务的情形；
2、本公司作为上市公司控股股东期间，无论在何种情况下，本公
司不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合
关于避免同业竞争的
资、合作、联合经营）经营任何与上市公司业务有直接或间接竞争或
承诺
利益冲突之业务，即不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控
股与上市公司有任何竞争关系的同类企业或经营单位，亦不从事与上
市公司有竞争关系的业务，并承诺严格遵守上市公司秘密，不泄露其
所知悉或掌握的上市公司的商业秘密。
3、本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止违
反承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。
关于本次重大资产重 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
组摊薄即期回报采取 益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重
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承诺事项 承诺主要内容
填补措施的承诺 大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31
号）等文件的有关规定，为保障上市公司本次重大资产重组摊薄即期
回报措施能够得到切实履行，本公司作为上市公司的控股股东，特作
出如下郑重承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、若违反上述说明或拒不履行上述说明，本公司同意按照中国证
监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
（四）交易对方的相关承诺
承诺事项 承诺主要内容
1、本公司最近五年内，未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事
处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；亦不存在
未按期偿还大 额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分等影响本公司诚信的情况。
2、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其
他重大失信行为。
3、本公司最近五年不存在重大违法、违规的经营行为，不存在公
司持续经营的法律障碍。
4、本公司注册资本均已缴足；本公司不存在接管人任命或公司清
算的决议或命令。
5、本公司符合作为中国证监会、上海证券交易所规定，具有参与
关于主体资格及合法
本次交易的主体资格，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的
合规事项的承诺
不能够参与本次交易的情形。
6、本公司未利用本次交易损害上市公司及其股东的合法权益。
7、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33 号）第十三条规定的不
得参与任何上市公司的重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次重
大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦査，或者中国证监
会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的,自中国证监会作
出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起未满 36 个月
等情形。
8、本公司保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何
虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
1、本公司具有签署本次交易相关协议并履行该等协议项下权利
义务的合法主体资格。
2、本公司已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出
关于拥有标的资产完
资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及
整权利的承诺
责任的行为。
3、本公司对标的公司的股权具有合法、完整的所有权，不存在信
托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，
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金杯汽车股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
承诺事项 承诺主要内容
不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在
禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文
件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权
被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜
在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
4、本公司保证，标的公司是依据中国法律设立并有效存续的有限
责任公司,并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和
许可,所有该等批准、同意、授权和许可均为有效,并不存在任何原因或
事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。
5、在本次交易实施完毕前，本公司保证不会就本公司所持标的公
司的股权设置质押等任何限制性权利，不会利用标的公司非法转移、
隐匿资产，并支持标的公司保持正常、有序、合法经营状态。
1、本公司为本次交易出具的说明、承诺所涉信息均为真实、准确
和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司向为本次交易提供法律及财务顾问等专业服务的各中
介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
关于提供资料真实、 印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合
准确、完整的承诺函 法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证在本次交易期间，将按照适用法律法规、中国证券
监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交
易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
本公司目前未持有上市公司股份；并且，本公司承诺自上市公司
关于不持有上市公司 首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，亦不会通
股份的承诺函 过直接或间接方式购买或持有上市公司的股份。
如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
（五）标的公司的相关承诺
承诺事项 承诺主要内容
1、本公司为本次交易出具的说明、承诺所涉信息均为真实、准确
和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业
服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
关于本次交易提供资
料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文
料真实性、准确性、
件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程
完整性的承诺函
序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券
监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交
易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在
27
金杯汽车股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
承诺事项 承诺主要内容
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
1、本公司最近三年内不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情
形，除已披露的情况外，不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼和仲裁事项。
2、本公司最近三年内诚信记录良好，未发生未按期偿还大额债
关于诉讼、仲裁、处 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、行政处罚或受到
罚及诚信情况的说明 证券交易所纪律处分等情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
与承诺函 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
3、截至本说明和承诺出具日，本公司不存在因违反相关法律、法
规的规定而受到工商行政、税收管理、劳动保障、社会保险与住房公
积金、海关、国土资源、外汇、外商投资、质量技术监督、环保等相
关行政监管部门的重大行政处罚的情形。
（六）标的公司董事、监事、高级管理人员的相关承诺
承诺事项 承诺主要内容
1、本人及标的公司最近三年内不存在受到重大行政处罚、刑事处
罚的情形，除已披露的情况外，不存在其他涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼和仲裁事项。
2、本人及标的公司最近三年内诚信记录良好，未发生未按期偿还
董事、监事及高级管
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、行政处罚
理人员关于诉讼、仲
或受到证券交易所纪律处分等情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关
裁、处罚及诚信情况
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
的说明与承诺函
3、截至本说明和承诺出具日，本人及标的公司不存在因违反相关
法律、法规的规定而受到工商行政、税收管理、劳动保障、社会保险
与住房公积金、海关、国土资源、外汇、外商投资、质量技术监督、
环保等相关行政监管部门的重大行政处罚的情形。
八、上市公司控股股东及间接控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司直接控股股东汽车工业公司已原则性同意本次交易，上市公司间接
控股股东华晨集团及其一致行动人辽宁并购基金均已原则性同意本次交易。
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持
计划
（一）上市公司的控股股东、间接控股股东及其一致行动人自本次交易的首次
28
金杯汽车股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
董事会决议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本摘要签署日，上市公司控股股东汽车工业公司对股份减持计划说明如
下：
“自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，除
通过光大证券开展融资融券业务所质押的股票被强制平仓外（进展情况将会通过
金杯股份进行充分披露）,本公司不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中
国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严
格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，
本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本公司因上市公司送
股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减
持的承诺。
如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”
截至本摘要具日，上市公司间接控股股东华晨集团对股份减持计划说明如下：
“自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，除
沈阳市汽车工业资产经营有限公司通过光大证券开展融资融券业务所质押的股
票被强制平仓外（进展情况将会通过金杯股份进行充分披露）,本公司不通过直接
或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对
减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给
上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依
法承担赔偿责任。本公司因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而增加持
有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。
如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”
截至本摘要签署日，华晨集团一致行动人辽宁并购基金对股份减持计划说明
如下：
自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本合
伙企业不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及
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金杯汽车股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本合伙企业也将严格遵守相关规定。若
违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本合伙企业承诺将
向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本合伙企业因上市公司送股、资本
公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承
诺。如违反上述承诺，本合伙企业将承担相应的法律责任。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易的首次董事会决议公告
日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事及高级管理人员对股份减持计划说明如下：”本次交易
中，自金杯汽车首次披露本次交易起至本次交易实施完毕期间，本人如持有并拟
减持金杯汽车股份的，将严格按照法律法规及上海证券交易所之相关规定操作，
并及时履行信息披露义务。”
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、
《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披
露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本摘要披露后，公司
将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易相关的议案经全体董事表决通过，并取得独立董事对
本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立意见。本次交易的议案将在公司股
东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票
相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投
票时间内通过网络方式行使表决权。
公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构均对本次交易出具专业意
见，确保本次关联交易定价公允、公平合理，不损害其他股东的利益。
30
金杯汽车股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
（三）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及
规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，
为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加
现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司将单独统计中小股东投
票情况，并会在股东大会决议中披露。
（四）本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请中信证券任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会
批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。
上市公司提醒投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览本摘要全文及中
介机构意见。
（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易对公司主要财务指标的影响
根据备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 变动幅度 实际数 备考数 变动幅度
资产总计 493,555.53 485,415.99 -1.65% 602,399.86 602,399.86 0.00%
归属于公
司所有者 112,690.81 75,478.50 -33.02% 42,096.62 64,201.24 52.51%
权益合计
归属于公
司的每股 0.86 0.58 -33.02% 0.32 0.49 52.51%
净资产
2020 年 1 至 9 月 2019 年度
项目
实际数 备考数 变动幅度 实际数 备考数 变动幅度
总收入 394,567.46 393,542.23 -0.26% 560,008.75 560,008.75 0.00%
归属公司
所有者的 6,041.18 -41,827.42 -792.37% 6,065.69 14,798.27 143.97%
净利润
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金杯汽车股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
基本每股
收益（元/ 0.05 -0.32 -740.00% 0.06 0.14 150.00%
股）
注：2020 年 1-9 月实际数据未经审计
由于上市公司间接控股股东华晨集团于 2020 年 11 月进入破产重整程序，出
于审慎性原则，本次交易备考审阅报告中对其应收账款期末余额 4,946 万坏账准
备计提方式从低风险组合计提变更为按单项金额重大并单独计提，计提比率从
0.2%变更为 100%；对华晨集团相关车型涉及存货、固定资产及模具计提减值准
备、处置及报废合计 2,681 万元；并将上市公司在历史期间先后为华晨集团子公
司沈阳金杯车辆制造有限公司共计 4.66 亿元债务提供的担保整体计提预计负债，
并确认当期营业外支出，导致 2020 年截至 9 月 30 日的归属公司所有者权益以及
净利润出现较大减少。
若剔除上述会计处理影响，上市公司 2020 年 9 月 30 日备考财务报表归属于
公司所有者权益和净利润分别为 129,297.77 万元和 11,991.85 万元，基本每股收
益由交易前的 0.05 元/股提升至 0.09 元/股。
本次交易完成后，上市公司合并报表范围并未受到本次交易范围影响，上市
公司整体收入及正常化利润水平未发生实质变化，归属上市公司股东净利润及权
益则将出现增长，有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力。
2、本次交易摊薄即期回报的应对措施
（1）优化公司业务结构
本次交易完成后，公司将根据汽车零配件行业的特点，结合国内外先进的管
理理念，建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开拓，保持与客户的良
好沟通。
（2）优化内部管理和成本管控
本次交易完成后，公司将继续改进内部管理，提高经营效率，并进一步加强
成本管控，对发生在业务和管理环节中的各项销售、管理、财务费用进行全面的
事前审批、事中管控和事后监督。
32
金杯汽车股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
（3）完善公司治理结构，健全内部控制体系
本次交易前，公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控
制基本规范》等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所关于公司治理的要求，
不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本
次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事
会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运
作良好的公司治理与经营框架。
（4）落实利润分配政策
公司已在《公司章程》中对利润分配原则、利润分配政策利润分配方案的审
议程序等事项进行了明确规定，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，公
司将继续严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康
发展的过程中，予以投资者持续、稳定、科学的投资回报。
3、相关主体出具的承诺
（1）根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范
性文件的要求，金杯汽车的董事、高级管理人员特作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行
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金杯汽车股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
情况相挂钩。
6、本承诺函出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人
将依法承担补偿责任。”
（2）上市公司控股股东汽车工业公司及间接控股股东华晨集团根据中国证
监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、若违反上述说明或拒不履行上述说明，本公司同意按照中国证监会和上
海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作
出相关处罚或采取相关管理措施。”
（六）其他保护投资者权益的措施
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》、《128 号文》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的
要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、
完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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金杯汽车股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交
易，而被暂停、中止或取消的风险。
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次重组的交易对方在研
究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内
幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查
询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的
内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异
常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因为标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中
止或取消的风险。
3、根据本次《股权转让协议》，在符合协议约定的情况下，交易双方均有权
利随时终止相关协议。
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
（二）审批风险
1、本次交易方案尚需获得的备案、批准和核准
本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过。
2、本次交易方案主要的审批风险
截至本摘要签署日，前述审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得上述内
35
金杯汽车股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
外部监管机构相关的备案、批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在
不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性，公司提请投资者
注意本次交易的审批风险。
（三）上市公司间接控股股东正处在破产重整程序中，可能会导致上市公司实
际控制权发生变更及出现亏损的风险
2020 年 11 月 20 日，沈阳市中级人民法院作出的（2020）辽 01 破申 27 号
《民事裁定书》，裁定受理债权人对上市公司间接控股股东华晨集团的重整申请，
并指定华晨集团清算组担任管理人，全权负责企业破产重整期间各项工作，包括
受理并认定债权人债权申报，编制重整计划草案并提交债权人会议表决等。
上市公司具有独立完整的业务及自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、
财务等方面与间接控股股东相互独立。华晨集团的破产重整不会对公司的正常生
产经营产生影响。
截至本摘要签署日，华晨集团全资子公司汽车工业公司持有公司股份
253,321,142 股，占公司总股本的 19.32%，其中约 7,360 万股处于司法冻结状态，
占其持股公司股份总数的 29.05%。汽车工业公司于 2021 年 1 月 26 日被华晨集
团管理人向辽宁省中级人民法院申请纳入实质合并重整的范围。由于目前有关方
尚未正式推出对华晨集团重整的计划或具体方案，华晨集团破产重整是否会引起
本公司实际控制权的变化存在一定不确定性。
此外，上市公司于 2021 年 1 月 29 日召开了第九届董事会第十八次会议和第
九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于计提公司 2020 年度相关损失的议
案》，同意计提 2020 年度相关损失 57,700 万元，其中与华晨集团重整相关的坏
账准备、资产减值、预计负债等影响金额合计为 53,955 万元。上市公司计提相关
损失后，预计报告期公司归属于母公司所有者的净利润为-45,000 万元。该数据
未经审计，最终以公司 2020 年度审计报告结果为准。
特此提请投资者注意相关上市公司实际控制权发生变更及出现亏损的风险。
（四）上市公司间接控股股东被证监局出具《警示函》并被立案调查的风险
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金杯汽车股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
上市公司间接控股股东华晨集团于 2020 年 11 月 20 日晚收到中国证监会辽
宁监管局送达的行政监管措施决定书[2020]7 号《关于对华晨集团采取出具警示
函措施的决定》，同时，收到中国证监会《调查通知书》 辽政调查字[2020]101 号）。
中国证监会辽宁监管局决定对华晨集团采取出具警示函的监督管理措施。同时，
中国证监会决定对华晨集团涉嫌信息披露违法违规立案调查。
根据《重组管理办法》，上市公司控股股东被立案不属于重组办法中的禁止
重组情形，但考虑到上述立案调查结果尚未公布，提请投资者注意相关风险。
（五）上市公司间接控股股东及有关负责人被上交所公开谴责的风险
2021 年 1 月 12 日，上交所发出纪律处分决定书，对华晨集团及其董事长阎
秉哲、总会计师及信息披露事务负责人高新刚予以公开谴责。高新刚先生为金杯
汽车董事。
华晨集团主要存在以下违规情况：1）未及时披露可能影响偿债能力的重大
事项；2）未履行募集说明书的有关承诺；3）未配合受托管理人进行风险排查；
4）未制定风险化解与处置预案及披露相关措施。
华晨集团前述违规行为违反了《上海证券交易所公司债券上市规则》《上海
证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则》和《上海证券交易所公司债券存
续期信用风险管理指引（试行）》的相关规定，也违反了其在公司债券募集说明
书中作出的公开承诺，损害了债券持有人利益，应当对其予以严肃处理。经上交
所纪律处分委员会审议，决定对华晨集团及有关责任人予以公开谴责。
根据《重组管理办法》，上市公司控股股东及上市公司董事被公开谴责不属
于重组办法中的禁止重组情形。提请投资者注意相关风险。
（六）本次交易的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的 100%控股子公司，上市公司
对其控制权进一步增强。虽然上市公司与标的公司存在明显的协同效应，但由于
标的公司受外资股东及文化背景影响，在商业惯例、公司管理制度、企业文化等
经营管理方面与上市公司存在一定差异。上市公司与标的公司未来在上述几个方
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金杯汽车股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
面的整合尚需一定时间，因此本次交易存在上市公司无法在短期内完成与标的公
司的整合或整合效果不佳的风险。
（七）本次交易未设置业绩承诺的风险
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司向控股股东、实
际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变
更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和
每股收益填补措施及相关具体安排。本次交易对方为安道拓亚洲，不属于上市公
司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；本次交易完成后，上市公司的
控制权未发生变更。因此，公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否
采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次交易属于与第三方进行的市场化交易，且本次交易前标的公司已为上市
公司控制的子公司，根据目前交易方案，交易双方基于市场化商业谈判未设置业
绩承诺，该安排符合行业惯例及相关法律、法规的规定。如果未来宏观形势、行
业情况等发生不利变化，或标的公司重要下游客户所处行业情况发生不利变化，
标的公司实现盈利低于预期甚至亏损，可能对公司未来预期业绩和盈利水平造成
不利影响，提请投资者注意本次交易未设置业绩承诺的风险。
（八）本次交易无法完成现金对价筹措及在重整环境下支付交易对价对公司短
期及中期流动性造成一定压力的风险
经交易双方协商，本次交易标的资产的作价为 5,800 万美元。公司拟采用自
有及自筹资金支付本次交易现金对价，若公司无法完成相关资金的筹集，则本次
交易存在交易支付款项不能及时、足额支付的风险，进而导致本次交易存在失败
风险。
上述交易作价折合人民币约为 3.95 亿元，其中 2.45 亿元收购款源于上市公
司自有资金，1.5 亿元收购款源于金晨汽车向标的公司金杯安道拓借入清偿期限
为一年的有息借款。根据上市公司 2020 年三季报披露，2020 年三季度末货币资
金余额为 16.15 亿元，其中受限资金金额为 704 万元，全部为承兑汇票保证金，
剔除金杯安道拓及金杯延锋账面资金上市公司母公司可支配自由资金金额为
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金杯汽车股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
11.23 亿元。上市公司 2020 年第四季度主营业务运营及回款情况稳定，2020 年
末货币资金余额无重大变化。
综上所述，上市公司使用自有资金支付本次交易对价具有可行性。公司目前
面临担保事项最大现金支出风险敞口约为 4.66 亿元（其中，涉诉担保金额约为
3.66 亿元），管理层出于谨慎性考虑，拟以向金杯安道拓进行短期借款方式筹集
其中 1.5 亿元交易款项。目前金晨汽车已与金杯安道拓就借款协议核心条款达成
一致，合同双方将于近期正式签署该协议，届时将予以公告。
上市公司 2018 年及 2019 年经营活动现金分别净流入 17.25 亿元及 6.42 亿
元。根据上市公司历史资金流情况并充分考虑华晨集团破产事项影响，公司预计
未来一年经营活动所需现金（日常营运资金垫付加上固定资产投建）约为 63.26
亿元，购买股权所需现金支出约 3.95 亿元，偿还一年内到期借款所需本金及利
息支出约为 1 亿元（未来 2-3 年每年需偿还借款利息支出不超过 6,000 万元）。另
外，审慎考虑履行担保责任所需现金支出 4.66 亿元，未来一年合计最低现金需
求为 72.87 亿元。公司存量可动用货币资金 18.01 亿元（2020 年末未经审计余
额），剔除金杯安道拓及金杯延锋账面资金，上市公司母公司可支配自由资金金
额为 10.94 亿元，经营活动现金流入预计约 64.44 亿元，预计能够覆盖上述支出。
针对上市公司未来潜在支付 3.95 亿元股权回购款及 4.66 亿元担保赔偿事项
不同假设情景，上市公司 2020 年 9 月末偿债能力指标如下表所示：
2020 年 9 月末管 支付 3.95 亿元 假设全额支付 假设支付 3.95
项目 理层备考数 购买股权款项 4.66 亿元担保赔 亿元+4.66 亿元
后 偿 款项
流动比率 1.15 1.01 0.99 0.86
（倍）
速动比率 1.05 0.91 0.89 0.76
（倍）
资产负债率 76.32% 83.08% 73.80% 81.10%
注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
如上表所示，假设上市公司支付 3.95 亿元股权回购款同时全额赔偿 4.66 亿
元担保事项款项，其流动比率将由 1.15 下降至 0.86，速动比率将由 1.05 下降至
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金杯汽车股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
0.76，公司流动性明显下降，上市公司后续运营流动性将面临一定程度的压力。
参考前述未来现金流测算结果，在不考虑其他事项，公司融资能力不受到其他外
部因素影响的前提下，上市公司现有现金水平仍可满足公司未来中短期运营需求。
提请投资者注意上述上市公司营运资金可能因为本次交易资金筹措而出现压力
的风险。
（九）安道拓退出对标的公司与主要客户的合作关及标的公司持续经营能力带
来不利影响的风险
标的公司在汽车座椅生产制造方面拥有多年丰富的经验以及较高的品牌知
名度，经过多年的潜心经营，标的公司作为优质供应商已深度参与宝马供应链体
系，已与华晨宝马等主要客户建立了长期稳定的合作关系。标的公司依靠自身拥
有的核心竞争力和与主要客户建立的配套经验，具备面向市场自主经营的能力，
可不依赖于安道拓开展生产经营。但如果安道拓退出后，华晨宝马等主要客户由
于战略调整等原因导致对标的公司产品的采购需求降低，且标的公司未能及时采
取措施积极应对，将会对标的公司的生产经营产生不利影响。
二、与标的资产的主要业务与经营相关的风险
（一）受宏观经济变化影响的风险
当前形势下，国际、国内宏观经济复杂多变，经济运行中仍面临一定风险和
挑战，未来国内经济面临的发展环境依然复杂。若未来宏观经济发生周期性调整，
标的资产的业务和经营可能会受到上下游产业波动的影响，有可能对公司未来经
营业绩带来不利影响。
（二）行业景气度下滑的风险
汽车零部件行业的发展情况与汽车整车市场的景气度密切相关。国内汽车产
业经过多年持续高速增长，已逐步由发展期进入成熟期。近年来，受宏观经济增
速放缓、环保限行加码、购置税优惠政策透支、房地产市场低迷等多重因素影响，
国内汽车市场产销量增速有所放缓，2018 年和 2019 年国内汽车产销量同比出现
下降。2020 年，受新冠肺炎疫情影响，市场不确定性进一步加大，若未来汽车市
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金杯汽车股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
场景气度出现明显的持续下滑，标的资产的业务经营情况将受到不利影响。
（三）后续创新能力不足的风险
目前，全球汽车市场正经历一场深刻的技术变革，汽车产业正朝着”智能化、
环保化、网联化、电动化”的方向发展，整车厂对零部件供应商的系统化开发、
模块化制造、集成化供货能力以及产品品质等方面的要求越来越高。传统汽车零
部件企业如不能准确把握未来汽车发展方向，通过新设计、新技术、新材料的应
用满足下游客户需求，不断提升自主研发创新能力和经营管理水平，将导致公司
竞争能力和盈利能力的下降。
本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，在研发、创新领域将
通过加大资金投入以及引入其他国际领先的战略合作者以持续开发适应市场以
及下游客户需求的产品。若标的公司无法持续进行技术革新，或成功引入战略合
作伙伴，则存在将会行业竞争力下降，影响企业的持续发展的风险。
（四）客户集中度较高的风险
标的公司主要客户包括华晨宝马、华晨雷诺以及华晨中华等多家汽车整车生
产企业，其中报告期标的公司向华晨宝马销售占比分别为 96.81%，95.11%和
93.11%，存在客户集中度较高的情况。尽管标的公司已经通过加大新客户开发力
度、推进业务转型升级等方式分散客户集中风险，但若未来新客户、新项目开拓
不及预期，或个别项目规模较大，标的公司仍可能出现客户集中度继续保持较高
水平的情况，进而对其经营稳健性和盈利稳定性产生不利影响，提请投资者关注
相关风险。
（五）关联交易占比较高的风险
标的公司重要客户华晨宝马系上市公司间接控股股东华晨集团与宝马集团
所成立的合资整车生产厂商，为标的公司关联方，因此标的公司报告期内与华晨
宝马关联交易占比较高。上市公司及标的公司均制定了完善的关联交易管理制度，
华晨集团出具了关于规范关联交易的承诺，确保关联交易程序合规，定价公允。
本次交易完成后，上市公司及标的公司将继续严格履行关联交易的法定程序，
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持续保证关联交易内容及定价原则合理，提请投资者关注相关风险。
（六）产品质量风险
金杯安道拓主要产品广泛应用于整车制造行业，行业竞争激烈且下游客户对
产品质量要求较高，进入供应商体系门槛较高。若金杯安道拓的产品质量不合格
或达不到客户要求，可能造成投入损失和客户流失。尽管标的公司已经建立了严
格的质量控制体系并严格执行，但仍无法完全避免产品的错误和缺陷，可能因此
导致客户流失，进而对经营发展产生不利影响。
（七）新增项目的获取存在不确定性的风险
目前金杯安道拓在执行项目均有明确起止时间，虽然交易完成后金杯安道拓
将积极获取订单，延续项目生命周期，或将利用现有生产线，用于其他新项目生
产,但考虑到新项目的获取存在不确定性，因此存在可能无法顺利获得新项目导
致生产及运营停止的风险。
（八）可能面临劳动行政主管部门的任何行政处罚的风险
根据金杯安道拓提供的资料，并经大成律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，
金杯安道拓使用劳务派遣劳动者数量超过其用工总量的 10%，不符合《劳务派遣
暂行规定》的规定。金杯安道拓已作出如下承诺：“我公司将采取与派遣人员签
订劳动合同、劳务业务外包等方式，逐步降低劳务派遣人数直至符合法律、法规
的相关要求，在此基础上，我公司承诺不再增加劳务派遣人数。如我公司接到劳
动行政主管部门的限期整改的要求，我公司将按期及时完成整改，避免受到劳动
行政主管部门的任何行政处罚。”
根据沈阳市人力资源和社会保障局于 2021 年 1 月 7 日出具的《证明》：“沈
阳金杯安道拓汽车部件有限公司自 2018 年 1 月 1 日至本证明出具之日，能够遵
守国家及地方有关劳动用工方面的法律法规和行政规章制度，没有因违反国家劳
动保障法律法规而受到劳动保障行政处罚的情形。”沈阳住房公积金管理中心浑
南区管理部于 2021 年 1 月 11 日出具《单位住房公积金缴存证明》，证明：“截至
本证明出具之日，该单位未因违反住房公积金管理法律、法规和规章而受到行政
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处罚。”除劳务派遣比例不符合现有规定外，报告期内，金杯安道拓不存在受到
劳动和社会保障部门、住房公积金主管机关行政处罚的情形。但考虑到如接到劳
动行政主管部门的限期整改的要求，无法按期及时完成整改，金杯安道拓面临行
政处罚的风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司的二级市场股票价格既取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到
市场供求关系、国家宏观经济政策、资本市场整体走势、利率及汇率变化、股票
市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次交易从对外
披露之日起至最终实施完毕预计需要较长的时间，在此期间，上市公司的股票价
格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投
资风险。
（二）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易及本公
司正常生产经营带来不利影响的可能性。
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本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）本次交易的背景
1、我国汽车工业发展带动汽车零部件行业增长
近十余年来，汽车工业在技术和市场方面取得了重大突破和发展，随着工业
技术水平提高和汽车产业集群效应加强，中国逐渐成为世界汽车制造业重要地区。
在产业规模方面，根据中国汽车工业协会统计数据，2019 年我国汽车整车产、销
量分别为 2,572.07 万辆和 2,576.87 万辆，自 2009 年以来连续 11 年位居世界第
一，占全球汽车制造业的市场份额不断上升。
汽车零部件行业是汽车工业的重要组成部分，受益于整车制造行业持续发展
带来的市场需求，我国汽车零部件行业在过去十余年内也保持了较快增长。在产
值规模方面，根据国家统计局数据，2016 年我国汽车零部件行业规模以上企业
销售产值达 39,804.27 亿元，同比增长 14.20%。但是，随着近年来整车市场增速
放缓，我国汽车零部件行业承压，发展速度亦受到影响。
虽然短期内我国汽车市场景气度有所下滑，但是从中长期看，我国汽车市场
预计仍有较大的发展空间。一方面，我国人均汽车保有量仍然较低，根据世界银
行公布的数据，截至 2019 年底，我国每千人汽车保有量为 173 辆，美国该指标
为 837 辆，欧洲、日本该指标约为 600-700 辆，我国汽车普及水平与发达国家相
比仍有较大差距，随着我国城乡居民可支配收入的增长，居民购买力不断提升，
潜在的汽车消费需求将构成汽车市场持续发展的动力；另一方面，我国汽车存量
规模较大，根据公安部统计数据，截至 2019 年底，全国汽车保有量达 26,150 万
辆，按该规模计算，每年的报废更新需求亦较为可观；此外，近年来新能源汽车
增长迅速，2019 年，我国新能源汽车产、销量分别为 124.2 万辆和 120.6 万辆，
其中纯电动汽车生产完成 102 万辆，同比增长 3.4%；燃料电池汽车产销分别完
成 2,833 辆和 2,737 辆，同比分别增长 85.5%和 79.2%。综上，我国汽车市场发展
前景仍然较好，汽车零部件行业与整车市场联动发展，有望继续保持增长趋势。
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2、我国汽车产业转型升级为汽车零部件行业带来机遇和挑战
我国汽车行业在保持十余年的高速增长之后，增速逐步放缓，尤其是近年来
受国内外经济形势的影响，汽车市场表现低于预期，2018 年和 2019 年汽车产、
销量出现同比下滑，自 1990 年以来的连续增长趋势被打破。与此同时，全球汽
车市场正经历一场深刻的技术变革，汽车产业正朝着”智能化、环保化、网联化、
电动化”的方向发展，整车和零部件企业在此次转型升级中面临着巨大的机遇和
挑战。
面对新形势，我国汽车行业将从过去的做大规模逐渐向做强实力转变。《中
国制造 2025》提出，作为制造业支柱产业的汽车行业将不再以产能和规模扩张
作为首要发展目标，而是将锻造核心竞争力、提升自主整车和零部件企业引领产
业升级和自主创新能力摆在首要位置。
目前，随着整车厂平台化战略的深入实施以及市场对中高端车型需求的迅速
增长，整车厂对零部件供应商的系统化开发、模块化制造、集成化供货能力以及
产品品质的要求越来越高。汽车零部件行业内众多规模小、研发及质量管控能力
弱、不具备系统模块生产能力的汽车零部件企业将随着不断上升的成本压力而逐
渐被市场淘汰，行业竞争将进一步加剧。
为了应对日趋激烈的行业竞争，汽车零部件企业纷纷加速实施整车同步开发
或超前开发战略，通过深度介入整车开发和生产过程来加深与整车厂的合作程度，
并通过提高零部件的通用化和标准化程度，实现规模效应，从而降低生产成本。
与此同时，为了满足整车厂高品质、多样化的产品需求，国内主要汽车零部件企
业通过优化产品设计、开发先进生产技术、采用新型材料等途径提升产品的品质，
新设计、新技术、新材料的大规模应用将进一步推动国内汽车零部件产业的整体
升级。
3、公司 2017 年剥离亏损的整车业务，进一步聚焦汽车零部件主业
2018 年之前，公司主要业务为生产和销售轻型卡车及汽车零部件，主要产品
包括金杯系列轻型卡车及汽车内饰件、座椅、橡胶件等汽车零部件。近年来，国
家对载货车排放严格执行国 IV 和国 V 标准以来，轻卡行业受到了严重影响，公
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司整车销量大幅下降。
为了增强持续经营能力，公司于 2017 年通过重大资产出售剥离了旗下亏损
的整车业务资产，实现主营业务结构优化，减轻了经营负担。2018 年以来，公司
制定了明确的工作思路和目标，继续聚焦汽车零部件主业，整合优化零部件资源，
完成了汽车内饰和座椅业务的独立运营，有序推进零部件企业提质增效，大力开
拓外部市场，着力提升公司核心竞争力。
（二）本次交易的目的
1、为做好宝马集团下一代车型供应商做好准备
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。上市公司后续将考
虑安排引入其他战略合作者共同为宝马集团下一代车型提供配套服务。
2、提升上市公司盈利能力，改善财务状况
金杯安道拓具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，金杯
安道拓将成为上市公司全资子公司，预计交易完成后将有效提升上市公司的归属
母公司的净利润及现金流，有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、
增强上市公司的持续盈利能力、抗风险能力以及核心竞争力，符合公司全体股东
的利益。
二、本次交易方案概述
金杯汽车拟通过其全资子公司金晨汽车以支付现金的方式购买安道拓亚洲
持有的金杯安道拓 50%股权。本次交易完成后，金杯安道拓将成为上市公司 100%
持有的全资子公司。
三、本次交易价格及估值情况
（一）交易价格及估值
金开评估以 2020 年 9 月 30 日为基准日，采用收益法、资产基础法对标的公
司全部股权价值进行了评估，并采用收益法结果作为本次评估最终结论。
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收益法评估下，在评估基准日 2020 年 9 月 30 日，金杯安道拓股东全部权益
价值评估值为 79,202.40 万元，与账面净资产 27,555.25 万元相比评估增值
51,647.15 万元，增值率 187.43%。
根据《股权转让协议》，在评估值的基础上，经交易双方友好协商，标的资
产的交易作价为 5,800 万美元。
（二）对价支付方式
本次交易为现金收购，上市公司拟通过自有资金以及自筹资金的方式筹集本
次交易对价。
根据金晨汽车与标的公司签署的《借款协议》，金晨汽车拟向标的公司借款
人民币 1.5 亿元用于支付本次交易部分股权转让应付价款。借款固定年利率为
2.05%，借款期限为 1 年。
本次交易对价剩余部分约人民币 2.45 亿元将由上市公司以自有资金进行支
付。
四、本次交易构成关联交易
本次交易标的公司为上市公司控制的子公司，本次交易对手方安道拓亚洲为
持上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人。根据《上海证券交
易所上市公司关联交易实施指引》规定，安道拓亚洲为金杯汽车的关联方，本次
交易构成关联交易。
五、上市公司的控股股东、间接控股股及一致行动人、董事、监
事、高级管理人员在本次交易披露前后的股份减持情况
2021 年 2 月 26 日，金杯汽车收到汽车工业公司的《关于光大证券暂停逾期
平仓的告知函》，截至 2021 年 2 月 23 日汽车工业公司融资融券账户已被光大证
券强制平仓 13,103,600 股，占公司总股本的 0.9993%；光大证券决定暂停平仓处
置流程，待下一减持周期额度释放后继续执行。
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截至本摘要签署日，汽车工业公司持有上市公司股份 253,321,142 股，持股
比例为 19.32%。上述减持已履行了减持预披露公告。
上市公司的控股股东、间接控股股及一致行动人、董事、监事、高级管理人
员均已披露股份减持计划，将严格执行该等股份减持计划；除执行上述已披露的
股份减持计划以外，自本次交易的首次董事会决议公告日（2021 年 1 月 29 日）
起至本次交易实施完毕（标的资产完成交割给上市公司的工商变更登记）期间，
无其他减持上市公司股份的计划。
六、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、标的公司 2019 年度经审计的财务数据以及本次交易作价的
情况，并根据《重组管理办法》的相关规定，相关财务数据占比计算的结果如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
金杯安道拓1 80,521.38 163,248.49 39,498.58 3
上市公司 602,399.86 560,008.75 42,096.622
指标占比（%） 13.37% 29.15% 93.83%
注：1、根据《重组管理办法》，考虑到标的公司在本次交易前已为上市公司控制的子公司，
因此在测算本次交易是否构成重大资产重组时，标的公司所用指标均已乘以本次交易股比
50%；
2、上市公司资产净额为归属母公司所有者权益；
3、按照 2020 年 9 月 30 日人民银行人民币兑美元中间价 6.8101，对应标的公司 100%股权
作价为 78,997.16 万元，较标的公司 2019 年归属母公司资产净额较更高， 因此采用本次交
易股权作价进行测算。
因金杯安道拓的本次交易作价金额超过上市公司 2019 年经审计归属母公司
净资产数据的 50%，将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交
易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易
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金杯汽车股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完成前后上市公司的
实际控制人均为辽宁省国资委，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不
构成重组上市。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
金杯汽车的主要业务是设计、生产和销售汽车零部件，主要产品包括汽车内
饰件、座椅、橡胶件等。主要客户包括华晨宝马、华晨雷诺、华晨中华等多家汽
车整车生产企业。
本次交易前，标的公司为上市公司控制的子公司。出于合资方安道拓战略调
整需要，公司收回标的公司 50%股权，上市公司将持有标的公司 100%股权，在
加强对标的公司控制的同时，有利于进一步提升公司业务水平，增强公司的盈利
能力和现金流表现，不断增强公司的核心竞争力。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 变动幅度 实际数 备考数 变动幅度
资产总计 493,555.53 485,415.99 -1.65% 602,399.86 602,399.86 0.00%
归属于公
司所有者 112,690.81 75,478.50 -33.02% 42,096.62 64,201.24 52.51%
权益合计
归属于公
司的每股 0.86 0.58 -33.02% 0.32 0.49 52.51%
净资产
总收入 394,567.46 393,542.23 -0.26% 560,008.75 560,008.75 0.00%
归属公司
所有者的 6,041.18 -41,827.42 -792.37% 6,065.69 14,798.27 143.97%
净利润
基本每股
收益（元/ 0.05 -0.32 -740.00% 0.06 0.14 150.00%
股）
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注：2020 年 1-9 月实际数据未经审计
由于上市公司间接控股股东华晨集团于 2020 年 11 月进入破产重整程序，出
于审慎性原则，本次交易备考财务报表中对应收账款期末余额 4,947 万坏账准备
计提方式从低风险组合计提变更为按单项金额重大并单独计提，计提比率从 0.2%
变更为 100%；对华晨集团相关车型涉及存货、固定资产及模具计提减值准备、
处置及报废合计 2,681 万元；并将上市公司在历史期间先后为华晨集团子公司沈
阳金杯车辆制造有限公司共计 4.66 亿元债务提供的担保整体计提预计负债，并
确认当期营业外支出，导致 2020 年截至 9 月 30 日的归属公司所有者权益以及净
利润出现较大减少。
若剔除上述会计处理影响，上市公司 2020 年 9 月 30 日备考财务报表归属于
公司所有者权益和净利润分别为 129,297.77 万元和 11,991.85 万元，基本每股收
益由交易前的 0.05 元/股提升至 0.09 元/股。
本次交易完成后，上市公司合并报表范围并未受到本次交易范围影响，上市
公司整体收入及正常化利润水平未发生实质变化，归属上市公司股东净利润及权
益则将出现增长，有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重组为现金收购，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（四）公司涉诉、重要子公司股权冻结情况以及对本次交易的影响
1、公司涉诉、重要子公司股权冻结情况
2020 年 8 月及 2020 年 10 月，沈阳农村商业银行股份有限公司铁西支行（以
下简称”农商行铁西支行”）等银行因与华晨集团子公司沈阳金杯车辆制造有限
公司（以下简称”金杯车辆”）发生 2 次借款合同纠纷，向沈阳中院提起诉讼，
上市公司作为担保人一并被提起诉讼，原告请求赔偿的金额合计为 3.66 亿左右。
上述诉讼情况上市公司已于 2020 年 8 月 22 日和 2020 年 10 月 24 日公告，详见
临 2020-051 公告及临 2020-063 公告。
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金杯汽车股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
由于上述诉讼，上市公司持有的重要子公司金杯安道拓及金杯延锋各 50%的
股权被申请冻结。
2、对本次交易的影响
目前，上市公司面临涉诉、重要子公司股权冻结情况，这将对上市公司的财
务数据产生影响，基于谨慎性原则，上市公司已在 2020 年度业绩预告及本次交
易的备考财务报表中，对与金杯车辆相关的担保计提减值损失，同时，由于两家
子公司是上市公司主要的利润来源，上市公司持有的两家公司股权被冻结，分红
权利受到限制，将会对上市公司的分红权利及现金流造成一定压力，但由于交易
对方安道拓亚洲持有的标的公司 50%股权没有受到限制，因此，不会对金晨汽车
受让 50%股权后的分红权利产生影响。
子公司金杯安道拓为上市公司利润的重要来源之一，由于合作方安道拓亚洲
基于自身战略调整的考虑，拟出售在金杯安道拓中持有的 50%股权。由于合作方
有退出计划，而标的公司为上市公司的重要子公司，因此，上市公司对合作方安
道拓拟出售的标的公司 50%股权进行承接，符合正常的商业逻辑，具有必要性及
合理性。
现金收购将增加金晨汽车的负债总额及财务费用。但由于本次交易完成后，
上市公司将实现对标的公司 100%并表。同时根据目前资金安排，收购款源于上
市公司自有资金，以及金晨汽车向标的公司金杯安道拓借入清偿期限为一年的有
息借款，不存在对外借款情形。因此，不会对上市公司合并口径财务费用产生影
响。出于合资方安道拓战略调整需要，公司收回标的公司 50%股权，上市公司在
加强对标的公司控制的同时，有利于进一步提升公司业务水平及核心竞争力，而
且若剔除诉讼及担保的因素，仅考虑本次交易对上市公司的影响，根据备考财务
报表，上市基本每股收益将由交易前的 0.05 元/股提升至 0.09 元/股，本次交易将
有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已经获得的授权和批准
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1、本次交易正式方案及相关议案已经上市公司第九届董事会第十九次会议
审议通过；
2、本次交易正式方案及相关议案已经上市公司第九届监事会第十三次会议
审议通过；
3、本次交易已经交易对方董事会审议通过，交易对方已同意本次交易相关
事项；
4、本次交易已获得上市公司间接控股股东华晨集团及其一致行动人辽宁并
购基金、控股股东沈阳汽车工业公司原则性同意。华晨集团对本次交易《资产评
估报告》予以备案，华晨集团破产重整管理人对华晨集团的决策及评估备案予以
确认；
5、本次交易已获得标的资产金杯安道拓董事会审议通过，同意股东安道拓
亚洲向金晨汽车转让其所持有的金杯安道拓 50%股权。
6、本次交易已获得国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查通过。
（二）本次交易方案尚需获得的备案、批准和核准
本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过。
（三）汽车工业公司、华晨集团进入破产重整程序对本次交易后续推进不存在
障碍
公司间接控股股东华晨集团于 2020 年 11 月进入破产程序，根据辽宁省沈阳
市中级人民法院（2020）辽 01 破 21-2 号《决定书》明确：”准许华晨汽车集团
控股有限公司在华晨汽车集团控股有限公司管理人的监督下自行管理财产和经
营事务。”本次交易经华晨集团董事会审议，出具了关于同意本次交易的董事会
决议。
公司直接控股股东汽车工业公司根据华晨集团董事会的意见，出具了《沈阳
市汽车工业经营有限公司对金杯汽车股份有限公司重大资产购买的原则性意见
的声明》，原则性同意本次交易。华晨集团破产重整管理人已对华晨集团的决策
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金杯汽车股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
及评估备案予以确认
综上，华晨集团、汽车工业公司进入破产重整程序，对本次交易不构成实质
影响，本次交易后续程序的推进不存在障碍。
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金杯汽车股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
（本文无正文，为《金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草
案）摘要》之盖章页）
金杯汽车股份有限公司
2021 年 3 月 7 日
